08/04/2011
ÿþ
o l e t C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R
G r e f f e -
G r e f f } e ~ ; ~ ~ ~ ~ ~ Ï ~
~ y , , . ~ a G ~ J ~
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é n o m i n a t i o n : F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
N ° d ' e n t r e p r i s e : O b j e t d e l ' a c t e :
F A B R Y C O N S E I L S _ _ .
S o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
A v e n u e G e o r e s l H e n r i 4 9 3 ' 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t
C O N S T I T U T I O N ~ J ~ I
L ' a n d e u x m i l l e o n z e l e v i n g t - h u i t m a r s , e n t r e l e s s o u s s i g n é s : M o n s i e u r P h i l i p p e F A B R Y , n é l e 1 4 / 1 2 / 1 9 5 3 , d e m e u r a n t C l o s W a n n e c o u t e r 3 à 1 0 2 0 B r u x e l l e s , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e s i m p l e c o m m a n d i t a i r e . M o n s i e u r J u l i e n F A B R Y , n é l e 2 7 / 0 3 1 1 9 8 1 , d e m e u r a n t A v e n u e G e o r g e s H e n r i 4 9 3 à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , g é r a n t , a g i s s a n t e n q u a l i t é d e s i m p l e c o m m a n d i t é . A é t é c o n s t i t u é e , à p a r t i r d e c e j o u r , u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e s o u s l a r a i s o n s o c i a l e F A B R Y C O N S E I L S .
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t à l ' i n s t a n t s o u s c r i r e e n e s p è c e s , a u p a i r c o m p t a b l e d e d i x e u r o s ( 1 0 , 0 0 ) c h a c u n e , l e s c e n t s ( 1 0 0 ) p a r t s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l c o m m e s u i t : M o n s i e u r P h i l i p p e F A B R Y , c o m m a n d i t a i r e , u n e p a r t s o c i a l e , s o i t 1 0 , 0 0 e u r o s . M o n s i e u r J u l i e n F A B R Y , c o m m a n d i t é , n o n a n t e n e u f p a r t s s o c i a l e s , s o i t 9 9 0 , 0 0 e u r o s . L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u ' i l s o n t l i b é r é l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e p a r u n v e r s e m e n t e f f e c t u é s u r l e c o m p t e b a n c a i r e o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é .
M o n s i e u r J u l i e n F A B R Y a u r a l a g e s t i o n e t l a s i g n a t u r e s o c i a l e p o u r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e . L a s o c i é t é e x i s t e s o u s l a d é n o m i t a t i o n F A B R Y C O N S E I L S .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 2 0 0 W o l u w e - S a i n t - L a m b e r t , a v e n u e G e o r g e s H e n r i 4 9 3 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- d ' a s s u r e r l a d é f e n s e p r o f e s s i o n n e l l e d e s a g r i c u l t e u r s e t d e s p e t i t e s e t m o y e n n e s e n t r e p r i s e s e n g é n é r a l , e t d e l e u r d o n n e r d e s c o n s e i l s d e g e s t i o n ;
- d e r e n d r e t o u t s e r v i c e s o l l i c i t é p a r l e s a g r i c u l t e u r s e t a u t r e s i n d é p e n d a n t s ;
- e l l e a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a g é r a n c e e t l a l o c a t i o n d e b i e n s e t i m m e u b l e s e n c e c o m p r i s l a g e s t i o n d e p o r t e f e u i l l e s t i t r e s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u m a n d a t a i r e à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a f f a i r e s . L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
L e c a p i t a l s o c i a l e s t d e 1 . 0 0 0 , 0 0 e u r o s ( m i l l e e u r o s ) . I l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é . L e c a p i t a l s o c i a l e s t r e p r é s e n t é p a r d e s p a r t s n o m i n a t i v e s d e d i x e u r o s ( 1 0 , 0 0 e u r o s ) c h a c u n e .
R é s e p j é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 8 / 0 4 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s p a r t s n e p e u v e n t ê t r e c é d é e s o u t r a n s m i s e s à d e s t i e r s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d u g é r a n t e t l ' u n a n i m i t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m m a n d i t a i r e s . E n c a s d e c o p r o p r i é t é d ' u n e p a r t , p a r s u i t e d u d é c è s d ' u n s o c i é t a i r e , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s s o c i a u x d e s c o p r o p r i é t a i r e s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e t i t u l a i r e d e c e s d r o i t s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L a r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s e s t s o l i d a i r e , i n d é f i n i e e t i l l i m i t é e . L a r e s p o n s a b i l i t é d e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s e s t l i m i t é e à c o n c u r r e n c e d e l e u r m i s e .
L e d é c è s n e d o n n e r a p a s l i e u à d i s s o l u t i o n . E n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é c o m m a n d i t é , l ' a s s e m b l é e d e s c o m m a n d i t a i r e s p o u r r a c h o i s i r p a r m i s e s m e m b r e s u n a s s o c i é c o m m a n d i t é q u i p r e n d r a a l o r s t o u t e s l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s p o u r m o d i f i e r s o n s t a t u t a u s e i n d e l a s o c i é t é e t v e i l l e r a a u s s i à s o n r e m p l a c e m e n t e n q u a l i t é d e c o m m a n d i t a i r e . E n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d e d é c o n f i t u r e o u d ' i n t e r d i c t i o n d ' u n a s s o c i é c o m m a n d i t a i r e , s e s h é r i t i e r s , c r é a n c i e r s o u r e p r é s e n t a n t s l é g a u x r e c o u v r e n t l a v a l e u r d e s e s p a r t s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s p r é c é d e n t e s .
L e s a s s o c i é s e t l e s a y a n t s d r o i t s o u a y a n t c a u s e d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t p r o v o q u e r l a l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é , n i p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s , l a l i q u i d a t i o n o u l e p a r t a g e d e l ' a v o i r s o c i a l , n i i n t e r v e n i r d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t d a n s l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , é t a n t t o u s a s s o c i é s c o m m a n d i t é s . I l s s o n t n o m m é s p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e . L e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é s e l o n l e s p o s s i b i l i t é s d e l a s o c i é t é e t s e l o n d é c i s i o n d e s c o m m a n d i t é s . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e c o n f i r m e r a l a r é m u n é r a t i o n p o u r c h a q u e e x e r c i c e p a s s é e t s u i v a n t . L e o u l e s g é r a n t s o n t t o u s p o u v o i r s d ' a g i r a u n o m d e l a s o c i é t é q u e l l e q u e s o i t l a n a t u r e o u l ' i m p o r t a n c e d e s o p é r a t i o n s , p o u r v u q u ' e l l e s r e n t r e n t d a n s l ' o b j e t s o c i a l e t s a u f c e l l e s q u e l a l o i o u l e s p r é s e n t s s t a t u t s r é s e r v e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m m a n d i t a i r e s . P a r s u i t e , i l ( s ) d i s p o s e ( n t ) d e t o u s p o u v o i r s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n . I I ( s ) p e u ( v e n t ) t s o i t c o n j o i n t e m e n t , s o i t s é p a r é m e n t s i g n e r t o u s a c t e s i n t é r e s s a n t l a s o c i é t é . 1 1 ( s ) p e u ( v e n ) t s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r c e r t a i n s p o u v o i r s p o u r d e s f i n s d é t e r m i n é e s à t e l l e p e r s o n n e q u e b o n l u i ( l e u r ) s e m b l e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e c o m p o s e d e t o u s l e s a s s o c i é s . S e s d é c i s i o n s s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s , m ê m e
l e s a b s e n t s o u d i s s i d e n t s . S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n , c e t t e a s s e m b l é e s e r é u n i r a d e
p l e i n d r o i t l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e s e p t e m b r e .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t a u v o t e .
L e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é d e s v o i x p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e 0 1 a v r i l p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 m a r s . C h a q u e a n n é e , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d r e s s e r a l ' i n v e n t a i r e e t é t a b l i r a l e s c o m p t e s a n n u e l s .
S u r l e r é s u l t a t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n , i l e s t p r é l e v é a u m o i n s c i n q p o u r c e n t p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t u n / d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l ; i l d o i t ê t r e r e p r i s s i l a r é s e r v e l é g a l e v i e n t à ê t r e e n t a m é e . L e s o l d e r e c e v r a l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t à l a m a j o r i t é d e s v o i x , s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u c o d e d e s s o c i é t é s .
L e s c o m p a r a n t s , r é u n i s e n a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é c l a r e n t p r e n d r e à l ' u n a n i m i t é l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s : - L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e c e j o u r e t s e c l ô t u r e r a a u t r e n t e e t u n m a r s d e u x m i l l e d o u z e . - L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e e s t f i x é e e n d e u x m i l l e d o u z e .
- e n a p p l i c a t i o n d u c o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e . C h a q u e a s s o c i é e x e r c e r a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e r é s e r v é s p a r l a l o i a u x c o m m i s s a i r e s .
P h i l i p p e F A B R Y J u l i e n F A B R Y
A s s o c i é C o m m a n d i t a i r e A s s o c i é C o m m a n d i t é
V o l e t B - S u i t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
10/07/2015
ÿþ( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e
S i è g e : r u e G é r y E v e r a e r t s , 2 9 à 1 3 0 0 W a v r e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
o b i e t ( s ) d e l ' a c t e : A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s - P o u v o i r s
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e L a u r e n t M e u l d e r s , à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , e n d a t e d u 2 4 j u i n 2 0 1 5 , i i
r é s u l t e n o t a m m e n t t e x t u e l l e m e n t c e q u i s u i t :
O n o m e t .
E n l ' é t u d e , s ' e s t t e n u e , à o n z e h e u r e s q u a r a n t e - c i n q m i n u t e s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s
a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e « F A B R Y C O N S E I L S » , d o n t l e s i è g e e s t é t a b l i à 1 3 0 0 W a v r e
( L i m a i ) , r u e G é r y E v e r a e r t s , 2 9 , p o r t a n t l e n u m é r o n ' e n t r e p r i s e 0 8 3 4 . 9 4 9 . 5 7 1 .
O n o m e t .
L e P r é s i d e n t d e l ' a s s e m b l é e e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e a
p o u r o r d r e d u j o u r
1 . A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e .
2 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - s e p t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 7 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e
m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 E ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) , s a n s a p p o r t s n o u v e a u x e t s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e d i x - s e p t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 7 . 6 0 0 , 0 0 E ) , à p r é l e v e r s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s d e l a s o c i é t é , t e l s q u ' i l s f i g u r e n t a u x c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s l e 3 1 m a r s 2 0 1 5 , a p p r o u v é s p a r l a p r é s e n t e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
3 , C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i p r é c è d e .
4 . R a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e d é s i g n é c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t r a p p o r t j u s t i f i c a t i f p r e s c r i t p a r l ' a r t i c l e 7 7 8 d u m ê m e C o d e , a c c o m p a g n é d ' u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é à m o i n s d e t r o i s m o i s .
5 . T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
6 . A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
7 . D é m i s s i o n d u g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é c o m m a n d i t e s i m p l e e t d é c h a r g e .
8 . N o m i n a t i o n d e g é r a n t .
9 . P o u v o i r s à c o n f é r e r a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e n v u e d e l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s
o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t l a m i s e e n c o n c o r d a n c e d e s s t a t u t s s o c i a u x .
R E S O L U T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r e t , a p r è s e n a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e .
A n t i c i p a n t , e n r a i s o n d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l q u i f i g u r e a u p o i n t 2 d e l ' o r d r e d u j o u r , l a d a t e p r é v u e
s t a t u t a i r e m e n t p o u r l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e , l ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s
c l ô t u r é s a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 e t m a r q u e s o n a c c o r d s u r l ' a f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e n e t q u i e n r é s u l t e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d i x - s e p t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 7 . 6 0 0 , 0 0 E ) ,
p o u r l e p o r t e r d e m i l l e e u r o s ( 1 , 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E ) , s a n s a p p o r t s n o u v e a u x e t s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e d i x - s e p t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 7 . 6 0 0 , 0 0 E ) , p r é l e v é e s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s d e l a s o c i é t é , t e l s q u ' i l s f i g u r e n t a u x c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s l e 3 1 m a r s 2 0 1 5 , a p p r o u v é s p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : c o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
L e s a c t i o n n a i r e s c o n s t a t e n t e t r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r
_ i n c o r p o r a t i o n r i e s , b é n é f i c e s . r e p o r t é s . . s u s m e n t i o n o é s _ e s t _ r é a l i s é . e . e Y _ q u e . l e _ c e p i t a [ . . a _ e f í e c t i v e m e n t _ é t é . . p o r t é _ d e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
~ h V ; b : L e t l
F A B R Y C O N S E I L S
( e n e n t i e r ) :
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M O D W O R D 1 1 . t
M O N I T E U R S E L G ~ I B U N A L D E C O M M E R C E
0 3 - 0 7 - 2 0 1 5 2 , 9 J U I N 2 0 1 5 E L G t S C H S T A A T S B L A D N I V E I d r &
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 3 4 9 4 9 5 7 1 D é n o m i n a t i o n
* 1 5 0 9 9 4 4 8 *
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à d i x - s e p t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 7 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , e t q u ' i l e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t a c t i o n s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e t o u t e s s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : R a p p o r t s .
L ' a s s e m b l é e p r e n d c o n n a i s s a n c e d e s r a p p o r t s é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , e t l ' e x p e r t - c o m p t a b l e
e x t e r n e , é t a n t M a d a m e T A H O S o n i a , a g i s s a n t p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A T A L E X » , a y a n t s e s b u r e a u x à 1 4 1 0 W a t e r l o o , D r è v e R i c h e l l e , 1 6 1 / 8 , c o n f o r m é m e n t à
l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s q u e l s d e m e u r e r o n t c i - a n n e x é s . .
L e r a p p o r t d e M a d a m e T A H O S o n i a , l ' e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , c o n c l u t c o m m e s u i t :
« N o s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a
s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 m a r s 2 0 1 5 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
L e s c o n t r ô l e s o n t é t é e f f e c t u é s s o u s l a f o r m e d ' u n e x a m e n l i m i t é .
D e c e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , i l d é c o u l e q u e l e s c o n t r ô l e s n ' o n t f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f
n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e e s t p o s i t i f e t s ' é l è v e à 1 0 1 . 1 0 0 , 7 4 ¬ .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e e s t d o n c l a r g e m e n t s u p é r i e u r d e a u c a p i t a l
m i n i m u m r e q u i s , s o i t 1 8 . 5 5 0 , 0 0 ¬ , p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E n f i n , s i g n a l o n s q u e n o u s n ' a v o n s p a s e u l a p o s s i b i l i t é d e r e m e t t r e n o t r e r a p p o r t q u i n z e j o u r s a v a n t
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i d o i t d é c i d e r d e l a t r a n s f o r m a t i o n .
F a i t à W a t e r l o o , l e 1 9 j u i n 2 0 1 5
P o u r l a S c C R L A T A L E X
M m e S o n i a T A H O
E x p e r t c o m p t a b l e e x t e r n e
S u i t l a s i g n a t u r e »
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é e t d e t r a n s f o r m e r c e l l e - c i e n s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n : A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e .
L ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s n o u v e a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
O n o m e t .
A R T I C L E 1 . - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « F A B R Y C O N S E I L S » .
C e t t e d é n o m i n a t i o n , o u t r e c e l l e s p r e s c r i t e s p a r l e C o d e d e s S o c i é t é s , d o i t f i g u r e r d a n s t o u s l e s a c t e s ,
f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e e t a u t r e s d o c u m e n t s é m a n a n t d e l a s o c i é t é , e n c e
c o m p r i s s o n ( s e s ) é v e n t u e l ( s ) s i t e ( s ) I n t e r n e t , e t ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n « s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e » o u e n a b r é g é « S P R L » .
A R T I C L E 2 . - S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 0 0 W a v r e ( L i m a i ) , r u e G é r y E v e r a e r t s , 2 9 .
O n o m e t .
A R T I C L E 3 . - O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c c e u x - c i :
- d ' a s s u r e r l a d é f e n s e p r o f e s s i o n n e l l e d e s a g r i c u l t e u r s e t d e s p e t i t e s e t m o y e n n e s e n t r e p r i s e s e n g é n é r a l , e t
d e l e u r d o n n e r d e s c o n s e i l s d e g e s t i o n ;
- d e r e n d r e t o u t s e r v i c e s o l l i c i t é p a r l e s a g r i c u l t e u r s e t a u t r e s i n d é p e n d a n t s ;
- e l l e a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l a g é r a n c e e t l a l o c a t i o n d e b i e n s e t i m m e u b l e s e n c e c o m p r i s l a g e s t i o n d e
p o r t e f e u i l l e s t i t r e s .
E l l e p o u r r a é g a l e m e n t ê t r e a d m i n i s t r a t e u r , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u m a n d a t a i r e à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t
d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u a f f a i r e s , L a s o c i é t é p e u t , d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e , a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s
c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t
à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u
p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n . E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n o u d e t o u t e a u t r e
m a n i è r e d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u
c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s
m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s .
O n o m e t .
A R T I C L E 5 . - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l s ' é l è v e à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s
s o c i a l e s a v e c d r o i t d e v o t e , s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
A R T I C L E 5 B 1 S H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , a l o r s à f o r m e d e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e , l e c a p i t a l s o c i a l
s ' é l e v a i t à m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) r e p r é s e n t é p a r c e n t p a r t s s o c i a l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
A u x t e r m e s d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e e n d a t e d u 2 4 j u i n 2 0 1 5 d e v a n t l e n o t a i r e
L a u r e n t M e u l d e r s , à O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , l e c a p i t a l s o c i a l a é t é a u g m e n t e r à c o n c u r r e n c e d e d i x - s e p t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 7 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , p o u r l e p o r t e r d e m i l l e e u r o s ( 1 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s a p p o r t s n o u v e a u x e t s a n s c r é a t i o n d ' a c t i o n s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e d i x - s e p t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 7 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) , p r é l e v é e s u r l e s b é n é f i c e s r e p o r t é s d e l a s o c i é t é , t e l s q u ' i l s f i g u r e n t a u x c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s l e 3 1 m a r s 2 0 1 5 , a p p r o u v é s p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A R T I C L E 6 . - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A R T I C L E 7 . - D r o i t d e p r é f é r e n c e
L e s p a r t s à s o u s c r i r e e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n . C e d é l a i e s t f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s q u a r t s d u c a p i t a l .
A R T I C L E 8 , - A p p e l d e f o n d s
L e s a p p e l s d e f o n d s s o n t d é c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s q u e l ' a s s o c i é a s o u s c r i t e s ,
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n p r é a v i s d ' u n m o i s , s i g n i f i é p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , e s t e n r e t a r d d e s a t i s f a i r e a u x v e r s e m e n t s , d o i t b o n i f i e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d e l ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t .
S i l e v e r s e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é u n m o i s a p r è s u n s e c o n d a v i s r e c o m m a n d é d e l a g é r a n c e , c e t t e d e r n i è r e p o u r r a f a i r e r e p r e n d r e p a r u n a s s o c i é o u p a r u n t i e r s a g r é é s ' i l y a l i e u , c o n f o r m é m e n t a u x s t a t u t s , l e s p a r t s d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t . C e t t e r e p r i s e a u r a l i e u c o n t r e p a i e m e n t à l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t d e s e p t a n t e - c i n q p o u r c e n t d u m o n t a n t d o n t l e s p a r t s s e r o n t l i b é r é e s e t à l a s o c i é t é d u s o l d e à l i b é r e r .
A u c a s o ù l e d é f a i l l a n t s e r e f u s e r a i t à s i g n e r l e t r a n s f e r t d e s e s p a r t s a u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s , l a g é r a n c e l u i f e r a s o m m a t i o n r e c o m m a n d é e d ' a v o i r d a n s l e s h u i t j o u r s à s e p r ê t e r à c e t t e f o r m a l i t é ; à d é f a u t d e c e f a i r e e n d é a n s c e d é l a i , l a g é r a n c e s i g n e r a v a l a b l e m e n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t .
O n o m e t .
A R T I C L E 1 3 . - G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o r a l e s , a s s o c i é s o u n o n ,
n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t p o u v a n t , d a n s c e d e r n i e r c a s , a v o i r l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e , L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e s g é r a n t s f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é d e
g é r a n t s , l e u r s p o u v o i r s , S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e , A R T I C L E 1 4 . - G e s t i o n j o u r n a l i è r e
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s .
U n g é r a n t n e p e u t s ' i n t é r e s s e r n i d i r e c t e m e n t , n i i n d i r e c t e m e n t , à a u c u n e e n t r e p r i s e s u s c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e à l a s o c i é t é ,
A R T I C L E 1 5 . - P o u v o i r s
S a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t e s t i n v e s t i d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
O n o m e t .
A R T I C L E 2 1 . - R é u n i o n s - C o n v o c a t i o n s
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e s e p t e m b r e à q u i n z e h e u r e s .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
U n g é r a n t p e u t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e . L a g é r a n c e d o i t l a c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n .
L e s c o n v o c a t i o n s p o u r t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r ; e l l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A R T I C L E 2 2 . - - R e p r é s e n t a t i o n P r o r o g a t i o n
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e . T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , a n n u e l l e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e .
L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A R T I C L E 2 3 . - P r é s i d e n c e D é l i b é r a t i o n s P r o c è s - v e r b a u x
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e , q u i e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é
p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e p a r t s , s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e , e t à l a m a j o r i t é
s i m p l e d e s v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s
q u i l e d e m a n d e n t , e t s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e ,
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A R T I C L E 2 3 B I S A s s e m b l é e s g é n é r a l e s é l e c t r o n i q u e s
a . P a r t i c i p a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r v o i e é l e c t r o n i q u e
§ 1 , L e s a s s o c i é s p e u v e n t p a r t i c i p e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e à u n m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é . L e s a s s o c i é s q u i p a r t i c i p e n t d e c e t t e m a n i è r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t r é p u t é s p r é s e n t s à l ' e n d r o i t o ù s e t i e n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r l e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é ,
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é e t l ' i d e n t i t é d e l a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e s o n t c o n t r ô l é e s e t g a r a n t i e s p a r l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s d a n s u n r è g l e m e n t i n t e r n e é t a b l i p a r l e g é r a n t . C e r è g l e m e n t f i x e r a é g a l e m e n t l e s m o d a l i t é s s u i v a n t l e s q u e l l e s i l e s t c o n s t a t é q u ' u n a s s o c i é p a r t i c i p e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t .
A f i n d e g a r a n t i r l a s é c u r i t é d e l a c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e , l e r è g l e m e n t i n t e r n e p e u t s o u m e t t r e l ' u t i l i s a t i o n d u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e à d e s c o n d i t i o n s q u ' i l d é t e r m i n e .
I l a p p a r t i e n t a u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v é r i f i e r i e r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e r è g l e m e n t i n t e r n e e t d e c o n s t a t e r s i u n a s s o c i é p a r t i c i p e v a l a b l e m e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e a u m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e e t p e u t d è s l o r s ê t r e c o n s i d é r é c o m m e p r é s e n t .
§ 2 . L e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é d o i t a u m o i n s p e r m e t t r e à l ' a s s o c i é , d e m a n i è r e d i r e c t e , s i m u l t a n é e e t c o n t i n u e , d e p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e s d i s c u s s i o n s a u s e i n d e l ' a s s e m b l é e e t , s u r t o u s l e s p o i n t s s u r l e s q u e l s l ' a s s e m b l é e e s t a p p e l é e à s e p r o n o n c e r , d ' e x e r c e r l e d r o i t d e v o t e .
C e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e d o i t e n o u t r e p e r m e t t r e à l ' a s s o c i é d e p a r t i c i p e r a u x d é l i b é r a t i o n s e t d ' e x e r c e r s o n d r o i t d e p o s e r d e s q u e s t i o n s .
§ 3 . L a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n t u n e d e s c r i p t i o n c l a i r e e t p r é c i s e d e s p r o c é d u r e s
r e l a t i v e s à l a p a r t i c i p a t i o n à d i s t a n c e p r é v u e s p a r l e r è g l e m e n t i n t e r n e e n v e r t u d u § 1 e r .
C e s p r o c é d u r e s s o n t r e n d u e s a c c e s s i b l e s à t o u s s u r l e s i t e i n t e r n e t d e l a s o c i é t é ,
§ 4 . L e s p a r a g r a p h e s p r é c é d e n t s s ' a p p l i q u e n t a u x p o r t e u r s d ' o b l i g a t i o n s ( e t d e c e r t i f i c a t s é m i s a v e c l a c o l l a b o r a t i o n d e l a s o c i é t é ) , c o m p t e t e n u d e s d r o i t s q u i l e u r o n t é t é a t t r i b u é s ,
b . E x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p a r v o i e é l e c t r o n i q u e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
T o u t a s s o c i é a l a p o s s i b i l i t é d e v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e , s e l o n
l e s m o d a l i t é s s u i v a n t e s :
C e v o t e d o i t ê t r e é m i s a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e m i s à d i s p o s i t i o n d e s a s s o c i é s p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) d e l a
s o c i é t é e t q u i c o n t i e n t a u m o i n s l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s
- l e n o m o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e d e l ' a s s o c i é e t s o n d o m i c i l e o u s i è g e s o c i a l ;
- l e n o m b r e d e v o i x q u e l ' a s s o c i é s o u h a i t e e x p r i m e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
- l ' o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e , e n c e c o m p r i s l e s p r o p o s i t i o n s d e d é c i s i o n ;
- l e d é l a i d a n s l e q u e l i e f o r m u l a i r e d e v o t e à d i s t a n c e d o i t p a r v e n i r à l a s o c i é t é ;
- l a s i g n a t u r e d e l ' a s s o c i é , l e c a s é c h é a n t , s o u s l a f o r m e d ' u n e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e a v a n c é e a u s e n s d e
l ' a r t i c l e 4 , § 4 , d e l a l o i d u 9 j u i l l e t 2 0 0 1 f i x a n t c e r t a i n e s r è g l e s r e l a t i v e s a u c a d r e j u r i d i q u e p o u r l e s s i g n a t u r e s
é l e c t r o n i q u e s e t l e s s e r v i c e s d e c e r t i f i c a t i o n , o u p a r u n p r o c é d é d e s i g n a t u r e é l e c t r o n i q u e q u i r é p o n d a u x
c o n d i t i o n s d e l ' a r t i c l e 1 3 2 2 d u C o d e c i v i l
S i i e v o t e e s t é m i s p a r c o r r e s p o n d a n c e , c e s f o r m u l a i r e s d o i v e n t ê t r e s i g n i f i é s a u c o n s e i l d e g é r a n c e ( p a r
l e t t r e r e c o m m a n d é ) a u p l u s t a r d t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
L e v o t e s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e p e u t ê t r e e x p r i m é j u s q u ' a u j o u r q u i p r é c è d e l ' a s s e m b l é e .
L a q u a l i t é d ' a s s o c i é e t l ' i d e n t i t é d e l a p e r s o n n e d é s i r e u s e d e v o t e r à d i s t a n c e a v a n t l ' a s s e m b l é e s o n t
c o n t r ô l é e s e t g a r a n t i e s p a r l e s m o d a l i t é s d é f i n i e s d a n s u n r è g l e m e n t i n t e r n e é t a b l i p a r l e ( s ) g é r a n t ( s ) .
l i a p p a r t i e n t a u b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e v é r i f i e r l e r e s p e c t d e s m o d a l i t é s v i s é e s a u x a l i n é a s
p r é c é d e n t s e t d e c o n s t a t e r l a v a l i d i t é d e s v o t e s q u i o n t é t é é m i s à d i s t a n c e .
c . E x e r c i c e d u d r o i t d e p o s e r d e s q u e s t i o n s é c r i t e s p a r v o i e é l e c t r o n i q u e a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , d è s l a c o m m u n i c a t i o n d e l a c o n v o c a t i o n , p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s a u ( x )
g é r a n t ( s ) e t a u x c o m m i s s a i r e s , a u x q u e l l e s i l s e r a r é p o n d u a u c o u r s d e l ' a s s e m b l é e p o u r a u t a n t q u e c e s
a s s o c i é s a i e n t s a t i s f a i t a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e . C e s q u e s t i o n s p e u v e n t ê t r e a d r e s s é e s à l a
s o c i é t é p a r v o i e é l e c t r o n i q u e à l ' a d r e s s e i n d i q u é e d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e .
C e s q u e s t i o n s é c r i t e s d o i v e n t p a r v e n i r à l a s o c i é t é a u p l u s t a r d l e t r o i s i è m e j o u r q u i p r é c è d e l a d a t e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ,
O n o m e t .
A R T I C L E 2 4 . - E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r a v r i l e t f i n i t l e t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e ,
L e t r e n t e e t u n m a r s d e c h a q u e a n n é e , l e g é r a n t d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s . C e s
c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e r é s u l t a t s , a i n s i q u e l ' a n n e x e e t f o r m e n t u n t o u t ,
A R T I C L E 2 5 , - B é n é f i c e
L e b é n é f i c e n e t e s t d é t e r m i n é c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
i 4 R é s e r v é a u V o l e t B - S u i t e
M o n i t e u r - x b e l g e
S u r l e b é n é f i c e n e t d e l ' e x e r c i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s , p o u r c o n s t i t u e r l a
r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l
s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , c e t t e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t
o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s i a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e
d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v e n a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é ,
a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
O n o m e t .
A R T I C L E 2 6 , - D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n
d r o i t , n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é : s i , d a n s u n d é l a i d ' u n a n , u n n o u v e l a s s o c i é n ' e s t p a s e n t r é d a n s
l a s o c i é t é o u s i c e l l e - c i n ' e s t p a s d i s s o u t e , l ' a s s o c i é u n i q u e , s i c e l u i - c i e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , o u u n e
p e r s o n n e p h y s i q u e d é j à a s s o c i é e u n i q u e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d ' u n e p e r s o n n e , e s t
r é p u t é c a u t i o n s o l i d a i r e d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é n é e s a p r è s l a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e
s e s m a i n s , j u s q u ' à t ' e n t r é e d ' u n n o u v e l a s s o c i é d a n s l a s o c i é t é o u l a p u b l i c a t i o n d e s a d i s s o l u t i o n .
S i p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é
c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s
f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t s u r d ' a u t r e s
m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t
d u c a p i t a l s o c i a l , n i a i s e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à
l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u m i n i m u m f i x é p a r l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u t r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A R T I C L E 2 7 . - L i q u i d a t e u r
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , q u i p o u r r a ( o n t ) ê t r e l e ( s ) g é r a n t ( s ) e n e x e r c i c e , d é t e r m i n e l e u r s
p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x a r t i c l e s 1 8 4 e t s u i v a n t s d u C o d e
d e s s o c i é t é s .
A R T I C L E 2 8 . - R é p a r t i t i o n
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s
n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , l e m o n t a n t l i b é r é n o n
a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
O n o m e t .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n ; d é m i s s i o n d u g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e e t d é c h a r g e .
L ' a s s e m b l é e a c c e p t e l a d é m i s s i o n d e M o n s i e u r F A B R Y J u l i e n à c o m p t e r d e c e j o u r , d e s e s f o n c t i o n s d e
g é r a n t d e l ' a n c i e n n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e s i m p l e .
L ' a s s e m b l é e d o n n e p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e a u g é r a n t d é m i s s i o n n a i r e p o u r l ' e x é c u t i o n d e s o n m a n d a t
p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s j u s q u ' à c e j o u r .
H u i t i è m e r é s o l u t i o n : n o m i n a t i o n d e g é r a n t .
L e n o m b r e d e s g é r a n t e s t f i x é à u n . E s t a p p e l é à c e t t e f o n c t i o n p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e ;
M o n s i e u r F A B R Y J u l i e n , p r é n o m m é .
I c i p r é s e n t , e t d é c l a r a n t a c c e p t e r l e m a n d a t q u i l u i e s t c o n f é r é .
L a r e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é s e r a e x e r c é e c o n f o r m é m e n t a u t i t r e I I I d e s s t a t u t s .
N e u v i è m e r é s o l u t i o n : p o u v o i r s .
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à l a g é r a n c e e n v u e d e l a m i s e e n o e u v r e d e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
O n o m e t .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
L a u r e n t M e u l d e r s , N o t a i r e
A n n e x e s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e e t s e s a n n e x e s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 7 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e