06/10/2014
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 4 3 0 8 9 2 8 *
D é p o s é
0 2 - 1 0 - 2 0 1 4
G r e f f e
0 5 6 3 5 8 9 6 9 5
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
F o r j a l
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l a p p a r a i t d u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e Y v e s D e D e k e n à A n v e r s l e 2 9 s e p t e m b r e 2 0 1 4 q u u n e
s o c i é t é a é t é c o n s t i t u é e a v e c l e s s t a t u t s s u i v a n t s :
S T A T U T S
A . F O R M E - N O M - D U R É E - S I È G E - O B J E T .
A r t i c l e 1 . D é n o m i n a t i o n :
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d u n o m d e F O R J A L .
T o u s l e s a c t e s , f a c t u r e s , a n n o n c e s , p u b l i c a t i o n s , l e t t r e s , n o t e s d e c o m m a n d e , s i t e s I n t e r n e t e t a u t r e s
d o c u m e n t s , s o u s f o r m e é l e c t r o n i q u e o u n o n , é m a n a n t d e l a s o c i é t é , d e v r o n t c o n t e n i r c e t t e
d é n o m i n a t i o n , p r é c é d é e o u s u i v i e i m m é d i a t e m e n t d e l a m e n t i o n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e o u d e s i n i t i a l e s S P R L .
A r t i c l e 2 . S i è g e s o c i a l :
L e s i è g e e s t é t a b l i à 1 3 1 0 L a H u l p e , A v e n u e B r u y è r e d u L o u p 1 4 e t l a s o c i é t é e s t i n s c r i t e a u r e g i s t r e
d e p e r s o n n e s m o r a l e s ( R P M ) a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s .
L a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d u s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e l e s m o t s r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s , o u l e s
i n i t i a l e s R P M , s u i v i p a r l a m e n t i o n d u s i è g e d u t r i b u n a l d a n s l e r e s s o r t t e r r i t o r i a l d u q u e l l a s o c i é t é à
s o n s i è g e s o c i a l , a i n s i q u e l e n u m é r o d e n t r e p r i s e s , d o i v e n t f i g u r e r s u r t o u s l e s d o c u m e n t s
é n u m é r é s à l a r t i c l e 1 .
L e s i è g e p e u t , s a n s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s , ê t r e t r a n s f é r é p a r l e s g é r a n t s e n t o u t e a u t r e c o m m u n e
d e l a n g u e f r a n ç a i s e d e B e l g i q u e o u d e l a r é g i o n d e B r u x e l l e s - C a p i t a l e .
T o u t t r a n s f e r t d u s i è g e s e r a p u b l i é p a r l e d é p ô t d u n e x t r a i t d e l a d é c i s i o n p r i s e p a r l e g é r a n t q u a n t
a u d i t t r a n s f e r t , d e s t i n é à l a p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e , e t m o d i f i c a t i o n d e l i n s c r i p t i o n
a u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s .
L e s g é r a n t s p o u r r o n t e n o u t r e é t a b l i r t o u s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s e t s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n s u b s i d i a i r e s
t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 . O b j e t s o c i a l :
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
" t o u t e s l e s o p é r a t i o n s , a c t i v i t é s e t s e r v i c e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t a u s e r v i c e d e c o n s e i l , m a r k e t i n g , c o m m u n i c a t i o n e t i n f o r m a t i o n a u x e n t r e p r i s e s o u a u x p a r t i c u l i e r s , s o i t d i r e c t e m e n t , s o i t e n q u a l i t é d i n t e r m é d i a i r e c o m m e r c i a l .
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
A v e n u e B r u y è r e d u L o u p 1 4
1 3 1 0 L a H u l p e
S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
C o n s t i t u t i o n
" l e s a c t i v i t é s c o m p r e n a n t e n t r e a u t r e s l e s f o n c t i o n s d e c o n s e i l , r e s e a r c h , l e s r e l a t i o n s d e n t r e p r i s e s i n t e r n e e t e x t e r n e , i m a g e , m a r q u e s o u p r o d u i t s , c o n t a c t s , l o b b y i n g , c o a c h i n g ;
" o r g a n i s a t i o n d é v è n e m e n t s , c o n g r è s , s é m i n a i r e s , p u b l i c a t i o n s , é d i t i o n s , r é a l i s a t i o n s a u d i o v i s u e l l e s , s i t e s w e b , e t c ;
" p r o s p e c t i o n ; r e p é r a g e d e p r o g r a m m e d e v o y a g e ,
" p h o t o g r a p h i e d e v o y a g e , v e n t e d e p h o t o s d e v o y a g e , j o u r n a l i s m e d e v o y a g e
" p r o j e c t m a n a g e m e n t ; a c c o u n t m a n a g e m e n t ; c o n s u l t i n g a u s e n s l a r g e d u t e r m e , T o u t e s a c t i v i t é s d e c o n s u l t a n c e , é t u d e , r e c h e r c h e , p r o s p e c t i o n , g e s t i o n , c o o r d i n a t i o n , m i s e e n Su v r e e t s u i v i d e t o u s s e r v i c e s e t p r e s t a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s r e l e v a n t d a n s l e s s e c t e u r s t a n t
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B
p u b l i c q u e p r i v é , à l ' é c h e l l e l o c a l e , r é g i o n a l e , n a t i o n a l e o u i n t e r n a t i o n a l e , d e s d o m a i n e s d u c o m m e r c e e t d e l ' i n d u s t r i e , d e l ' a g r i c u l t u r e e t d e l ' e n v i r o n n e m e n t , d e l ' a i d e o u d é v e l o p p e m e n t , d e l ' a s s i s t a n c e n o t a m m e n t t e c h n i q u e , b u d g é t a i r e , s e c o n d a i r e o u r é f o r m e d e s m i s s i o n s d ' i n t é r ê t g é n é r a l e o u p a r t i c u l i e r a i n s i q u e d e s a c t i v i t é s d i v e r s e s d e s p e r s o n n e s m o r a l e s d e d r o i t p u b l i q u e o u p r i v é , e t d e s a s s o c i a t i o n s o u i n s t i t u t i o n s d a n s l e u r c o m p é t e n c e s , u n o u p l u s i e u r s d e s d o m a i n e s é n u m é r é s c i - d e s s u s .
" L a m i s e à d i s p o s i t i o n d e s p é c i a l i s t e s , c o n s u l t a n t s , i n g é n i e u r s e t e x p e r t s e n t o u s g e n r e s p o u r c e s a c t i v i t é s .
" s e r v i c e d e g u i d e , a c c o m p a g n a g e e t a s s i s t a n c e d e g r o u p e s
L a s o c i é t é p e u t e n g é n é r a l p o s e r t o u s a c t e s c o m m e r c i a u x , i n d u s t r i e l s , f i n a n c i e r s , m o b i l i e r s o u i m m o b i l i e r s q u i s e r a p p o r t e n t d e p r è s o u d e l o i n à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i p e u v e n t e n f a v o r i s e r e n t o u t o u e n p a r t i e s a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t p a r t i c i p e r p a r v o i e d a p p o r t , f u s i o n , s o u s c r i p t i o n o u a u t r e i n t e r v e n t i o n à t o u t e s o c i é t é e x i s t a n t e o u à c r é e r , e n B e l g i q u e o u à l é t r a n g e r , e t d o n t l o b j e t s o c i a l e s t s i m i l a i r e o u a c c e s s o i r e a u s i e n .
C e t t e é n u m é r a t i o n e s t e x e m p l a t i v e e t n o n l i m i t a t i v e e t d o i t ê t r e c o m p r i s e d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e . A r t i c l e 4 . D u r é e :
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
B . C A P I T A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 . C a p i t a l s o c i a l :
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( ¬ 7 5 . 0 0 0 , 0 0 ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r
c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e .
A r t i c l e 6 . A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l - D r o i t d e p r é f é r e n c e :
E n c a s d a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r s o u s c r i p t i o n e n n u m é r a i r e , l e s a c t i o n s s o n t o f f e r t e s p a r
p r é f é r e n c e a u x p r o p r i é t a i r e s d a c t i o n s a u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r t i t r e s a u j o u r d e l é m i s s i o n .
L e d r o i t d e p r é f é r e n c e p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i f i x é p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s q u i n e
p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n e s o n t p a s s o u s c r i t e s à t i t r e i r r é d u c t i b l e à l i s s u e d u d é l a i d e s o u s c r i p t i o n , e l l e s
p o u r r o n t ê t r e s o u s c r i t e s p a r d e s t i e r s s a u f à l o r g a n e d e g e s t i o n d e d é c i d e r q u e l e s d r o i t s d e
s o u s c r i p t i o n s e r o n t e x e r c é s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s a c t i o n s ,
p a r l e s a s s o c i é s q u i a v a i e n t d é j à e x e r c é l e u r d r o i t .
A r t i c l e 7 . I n d i v i s i b i l i t é d e s t i t r e s :
L e s t i t r e s s o n t i n d i v i s i b l e s à l é g a r d d e l a s o c i é t é . S i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d u n e a c t i o n , l a
s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s j u s q u à c e q u u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t
d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a c t i o n .
E n c a s d e d é s a c c o r d e n t r e p a r t i e s , l e j u g e c o m p é t e n t p o u r r a d é s i g n e r u n a d m i n i s t r a t e u r t e m p o r a i r e ,
à l a d e m a n d e d e l u n e d e s p a r t i e s .
A r t i c l e 8 . P a r t s s o c i a l e s o b l i g a t i o n s :
L e s p a r t s s o c i a l e s e t o b l i g a t i o n s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s a u r e g i s t r e d e s p a r t s o u d e s o b l i g a t i o n s p r é v u à l ' a r t i c l e 2 3 3 d u C o d e d e s
s o c i é t é s .
U n c e r t i f i c a t c o n s t a t a n t l i n s c r i p t i o n s e r a d é l i v r é a u t i t u l a i r e d e t i t r e s .
L e s t i t r e s p o r t e n t u n n u m é r o d o r d r e .
I l n e p e u t ê t r e é m i s d e p a r t s b é n é f i c i a i r e s n o n r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l , n i d e w a r r a n t s o u
d o b l i g a t i o n s c o n v e r t i b l e s .
A r t i c l e 9 . C e s s i o n d e s a c t i o n s e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n p a r c a u s e d e m o r t :
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e t r a n s f é r é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s
p a r c a u s e d e m o r t , q u ' a v e c l ' a p p r o b a t i o n d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s
q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t t e a p p r o b a t i o n n ' e s t c e p e n d a n t p a s r e q u i s e l o r s q u e l e s a c t i o n s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s :
1 ° à u n a u t r e a s s o c i é
2 ° a u c o n j o i n t d u c é d a n t o u d u d é f u n t
3 ° à d e s a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s
E n c a s d e r e f u s , l e s d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 2 5 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s s e r o n t d a p p l i c a t i o n .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s , q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s p a r c e q u i l s n o n t p a s é t é a g r é é s
c o m m e t e l s , o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 2 5 2
d u C o d e d e s s o c i é t é s . I l s s o n t t e n u s à l a d e m a n d e d e l o r g a n e d e g e s t i o n , d e c é d e r l e s p a r t s
c o n c e r n é e s a u x a s s o c i é s d é s i g n é s p a r l a s o c i é t é .
C . O R G A N E D E G E S T I O N C O N T R O L E .
A r t i c l e 1 0 . O r g a n e d e g e s t i o n :
L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n e t o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s o u n o n , q u i s o n t n o m m é s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e d é t e r m i n é e p a r c e l l e - c i .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t g é r a n t e , c e l l e - c i d é s i g n e r a p a r m i s e s a s s o c i é s o u a c t i o n n a i r e s , g é r a n t
- s u i t e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
o u a d m i n i s t r a t e u r s , o u e m p l o y é s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n .
L a s o c i é t é e s t l i é e p a r l e s a c t e s a c c o m p l i s p a r l e s g é r a n t s , m ê m e s i c e s a c t e s e x c è d e n t l o b j e t s o c i a l , à m o i n s q u e l l e n e p r o u v e q u e l e t i e r s s a v a i t q u e l a c t e d é p a s s a i t l o b j e t s o c i a l o u q u i l n e p o u v a i t l i g n o r e r , c o m p t e t e n u d e s c i r c o n s t a n c e s , s a n s q u e l a s e u l e p u b l i c a t i o n d e s s t a t u t s s u f f i s e à c o n s t i t u e r c e t t e p r e u v e .
A r t i c l e 1 1 . R é m u n é r a t i o n :
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e s i e t d a n s q u e l l e m e s u r e , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é m u n é r é p a r u n e i n d e m n i t é f i x e o u v a r i a b l e .
A r t i c l e 1 2 . C o m p é t e n c e R e p r é s e n t a t i o n :
T o u t g é r a n t a l e p o u v o i r d a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é , à l e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s r é s e r v e n t à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t g é r a n t a g i s s a n t s e u l p e u t r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é e n v e r s l e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
A r t i c l e 1 3 . P o u v o i r s :
L a s o c i é t é p e u t d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s s p é c i a u x . S e u l l e s p o u v o i r s s p é c i f i q u e s e t l i m i t é s s o n t a u t o r i s é s .
A r t i c l e 1 4 . O p p o s i t i o n d i n t é r ê t s :
L e g é r a n t q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u à u n e o p é r a t i o n s o u m i s e à l o r g a n e d e g e s t i o n , e s t t e n u d e l e c o m m u n i q u e r a u x a u t r e s g é r a n t s o u , p a r d é f a u t , a u x a s s o c i é s . D a n s c e d e r n i e r c a s , l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e p r i s e o u l o p é r a t i o n n e p o u r r a ê t r e e f f e c t u é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c d é s i g n é p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 2 5 9 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 5 . C o n t r ô l e :
L e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e , d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é d e s o p é r a t i o n s à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , n o m m é s p a r l a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é r é p o n d r a a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n y a p a s l i e u d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e . S i a u c u n c o m m i s s a i r e n ' a é t é n o m m é , c h a q u e a c t i o n n a i r e a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e . I l p e u t s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . D . A S S E M B L E E G E N E R A L E .
A r t i c l e 1 6 . A s s e m b l é e o r d i n a i r e , s p é c i a l e e t e x t r a o r d i n a i r e :
L a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e a n n é e l e 2 j u i n à d i x - h u i t h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l a s s e m b l é e a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l e n d r o i t i n d i q u é d a n s l a c o n v o c a t i o n d a n s l a c o m m u n e o ù e s t é t a b l i l e s i è g e s o c i a l .
L a s s e m b l é e s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e s e t i e n t a u s i è g e s o c i a l o u à t o u t a u t r e e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
A r t i c l e 1 7 . C o m p o s i t i o n d e l a s s e m b l é e :
L a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n s t i t u é e d e t o u s l e s a s s o c i é s a y a n t d r o i t d e v o t e . I l e s t t e n u à c h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e u n e l i s t e d e s p r é s e n c e s .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t d é l é g u e r c e s p o u v o i r s . L e s d é c i s i o n s d e l a s s o c i é u n i q u e , a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 8 . C o n v o c a t i o n :
L e s g é r a n t s e t é v e n t u e l l e m e n t l e s c o m m i s s a i r e s p e u v e n t c o n v o q u e r l a s s e m b l é e g é n é r a l e ( o r d i n a i r e , s p é c i a l e o u e x t r a o r d i n a i r e ) . I l s d o i v e n t l e c o n v o q u e r s u r l a d e m a n d e d a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l o r d r e d u j o u r e t s o n t c o m m u n i q u é e s , q u i n z e j o u r s a v a n t l a s s e m b l é e , a u x t i t u l a i r e s d a c t i o n s n o m i n a t i v e s , a u x g é r a n t s e t a u x c o m m i s s a i r e s , p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a p o s t e , s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n m o y e n n a n t u n a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n .
A r t i c l e 1 9 . P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e :
L e s g é r a n t s o n t l e d r o i t d e p r o r o g e r , s é a n c e t e n a n t e , l a d é c i s i o n r e l a t i v e à l a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s à t r o i s s e m a i n e s . C e t t e p r o r o g a t i o n n a n n u l e p a s l e s a u t r e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e a l e d r o i t d a r r ê t e r d é f i n i t i v e m e n t l e s c o m p t e s .
A r t i c l e 2 0 . R e p r é s e n t a t i o n :
T o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , p o u r v u q u e c e l u i - c i a i t a c c o m p l i l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s p o u r ê t r e a d m i s à l a s s e m b l é e .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e m a n d a t e s t d o n n é p a r t o u t e p i è c e p o r t a n t l a s i g n a t u r e d u c o m m a n d i t a i r e ( y c o m p r i s l a s i g n a t u r e
é l e c t r o n i q u e p r é v u e à l a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e C i v i l ) , t r a n s m i s e a u m a n d a t a i r e p a r f a x , p o s t e
é l e c t r o n i q u e , o u t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n a y a n t u n s u p p o r t m a t é r i e l .
L e s g é r a n t s p e u v e n t e x i g e r q u e c e s p r o c u r a t i o n s s o i e n t d é p o s é e s a u l i e u i n d i q u é p a r e u x , d a n s u n
d é l a i q u i l s f i x e n t .
A r t i c l e 2 1 . B u r e a u :
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s p r é s e n t s , o u , p a r d é f a u t , d e s
a s s o c i é s p r é s e n t s .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e , a s s o c i é o u n o n .
L a s s e m b l é e c h o i s i t d e u x s c r u t a t e u r s p a r m i l e s a s s o c i é s , s i l e n o m b r e d a s s o c i é s p r é s e n t s l e p e r m e t .
A r t i c l e 2 2 . O r d r e d u j o u r :
A u c u n e a s s e m b l é e n e p e u t d é l i b é r e r s u r d e s o b j e t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l o r d r e d u j o u r .
C e p e n d a n t , s i t o u s l e s a c t i o n n a i r e s s o n t p r é s e n t s , i l s p o u r r o n t m a r q u e n t l e u r a c c o r d à l u n a n i m i t é
p o u r d é l i b é r e r s u r d e n o u v e a u x p o i n t s .
A r t i c l e 2 3 . D r o i t d e v o t e m o d a l i t é s d e l e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e :
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t é m e t t r e l e u r v o t e p a r c o r r e s p o n d a n c e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e 2 4 . T e n u e d e l a s s e m b l é e g é n é r a l e :
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i o u l e s p r é s e n t s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s q u e l q u e s o i t l e
n o m b r e d e t i t r e s r e p r é s e n t é s à l a s s e m b l é e , à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
C h a q u e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t c o n s i g n é e d a n s u n p r o c è s - v e r b a l . C e p r o c è s - v e r b a l e s t s i g n é p a r
l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s e t e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r
u n g é r a n t .
L e s g é r a n t s e t c o m m i s s a i r e s é v e n t u e l s r é p o n d e n t a u x q u e s t i o n s q u i l e u r s o n t p o s é e s p a r l e s
a s s o c i é s a u s u j e t d e l e u r r a p p o r t o u d e s p o i n t s p o r t é s à l o r d r e d u j o u r , d a n s l a m e s u r e o ù l a
c o m m u n i c a t i o n d e d o n n é e s o u d e f a i t s n e s t p a s d e n a t u r e à p o r t e r g r a v e m e n t p r é j u d i c e à l a s o c i é t é ,
a u x a s s o c i é s o u a u p e r s o n n e l d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 . A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s :
L a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e a l e d r o i t d a p p o r t e r d e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s . L a
m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s n e s t a d m i s e q u e s i e l l e r é u n i t l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x , e t r e q u i e r t l a
p r é s e n c e d e l a m o i t i é a u m o i n s d u c a p i t a l s o c i a l . S i c e t t e d e r n i è r e c o n d i t i o n n e s t p a s r e m p l i e , u n e
n o u v e l l e c o n v o c a t i o n s e r a n é c e s s a i r e , e t l a d e u x i è m e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a v a l a b l e m e n t , q u e l l e q u e
s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
E . C O M P T E S A N N U E L S - R E P A R T I T I O N B E N E F I C I A I R E - R E S E R V E S .
A r t i c l e 2 6 . E x e r c i c e s o c i a l c o m p t e s a n n u e l s r a p p o r t a n n u e l :
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t e s t c l ô t u r é l e t r e n t e - e t - u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
C h a q u e a n n é e a p r è s l a c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e l e s g é r a n t s d r e s s e n t u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i s s e n t l e s
c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 9 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s , a i n s i q u e l a n n e x e e t f o r m e n t u n
t o u t .
L e r a p p o r t d e g e s t i o n , s i l y l i e u , c o m p o r t e u n c o m m e n t a i r e s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s , a i n s i q u e l e s
d o n n é e s e t i n d i c a t i o n s p r é v u e s p a r l a r t i c l e 9 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 7 . A p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s :
L a s s e m b l é e e n t e n d , s i l y a l i e u , l e r a p p o r t d e g e s t i o n e t l e r a p p o r t d u c o m m i s s a i r e , e t d é c i d e d e
l a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s .
A p r è s l a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a s s e m b l é e g é n é r a l e s e p r o n o n c e p a r u n e v o t e s p é c i a l
s u r l a d é c h a r g e d e s g é r a n t s e t d e s c o m m i s s a i r e s . C e t t e d é c h a r g e n e s t v a l a b l e q u e s i l e s c o m p t e s
a n n u e l s n e c o n t i e n n e n t n i o m i s s i o n , n i i n d i c a t i o n f a u s s e d i s s i m u l a n t l a s i t u a t i o n r é e l l e d e l a s o c i é t é
e t , q u a n t a u x a c t e s f a i t s e n d e h o r s d e s s t a t u t s o u e n c o n t r a v e n t i o n d u p r é s e n t c o d e , q u e s i l s o n t é t é
s p é c i a l e m e n t i n d i q u é s d a n s l a c o n v o c a t i o n .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s a i n s i q u e l e s
d o c u m e n t s p r é v u s p a r l a r t i c l e 1 0 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s d e l o r g a n e d e
g e s t i o n à l a B a n q u e n a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
A r t i c l e 2 8 . R é p a r t i t i o n b é n é f i c i a i r e :
S u r l e b é n é f i c e a n n u e l n e t d e l a s o c i é t é i l e s t p r é l e v é u n v i n g t i è m e a u m o i n s , a f f e c t é à l a f o r m a t i o n
d u n f o n d s d e r é s e r v e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e
d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e r e s t a n t r e c e v r a l a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e r a l a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r p r o p o s i t i o n d u g é r a n t .
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p o u r r a c e p e n d a n t ê t r e f a i t e l o r s q u à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r - n i e r e x e r c i c e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
s o c i a l , l ' a c t i f n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , e s t , o u d e v i e n d r a i t , à l a s u i t e d u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é o u , s i c e m o n t a n t e s t s u p é r i e u r , d u c a p i t a l a p p e l é , a u g m e n t é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s d o n t l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r .
F . D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 2 9 . P e r t e d u c a p i t a l :
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l ,
l a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r e t d e s t a t u e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l o r d r e d u j o u r .
S i l a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é a u t r i b u n a l q u i p e u t a c c o r d e r à l a s o c i é t é u n d é l a i e n v u e d e r é g u l a r i s e r s a s i t u a t i o n .
A r t i c l e 3 0 . L i q u i d a t e u r s :
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r r a n o m m e r p a r m a j o r i t é o r d i n a i r e u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s . C e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) n e n t r e r a / n e n t r e r o n t e n f o n c t i o n q u a p r è s c o n f i r m a t i o n o u h o m o l o g a t i o n d e s a / l e u r n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t .
L e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) d i s p o s e ( n t ) d e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s c o n f é r é s p a r l e s a r t i c l e s 1 8 6 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n p r é a l a b l e d e l a s s e m b l é e g é n é - r a l e , s a u f c i c e l l e - c i e n d é c i d e a u t r e m e n t p a r m a j o r i t é o r d i n a i r e d e s v o i x .
L a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e r a , l e c a s é c h é a n t , l e s é m o l u m e n t s d u ( d e s ) l i q u i d a - t e u r ( s ) . A r t i c l e 3 1 . L i q u i d a t i o n :
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t f r a i s d e l i q u i d a t i o n , o u c o n s i g n a t i o n d e s m o n t a n t s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t s e r t d a b o r d à r e m b o u r s e r , l e m o n t a n t l i b é r é d e s a c t i o n s .
S i t o u t e s l e s a c t i o n s n o n t p a s é t é l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , t i e n n e n t c o m p t e d e c e t t e d i v e r s i t é d e s i t u a t i o n e t r é t a b l i s s e n t l é q u i l i b r e e n m e t t a n t t o u t e s l e s a c t i o n s s u r u n p i e d d é g a l i t é a b s o l u e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e .
G . D I S P O S I T I O N S P A R T I C U L I E R E S
A r t i c l e 3 2 . E l e c t i o n d e d o m i c i l e :
P o u r l e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , l e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s d o m i c i l i é s à
l ' é t r a n g e r , d o i v e n t f a i r e é l e c t i o n d e d o m i c i l e e n B e l g i q u e ; à d é f a u t t o u t e s l e s c o m m u n i c a t i o n s ,
s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s , s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l e u r ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 3 3 . R e n v o i
L e s a s s o c i é s , g é r a n t s , d i r e c t e u r s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s e n t e n d e n t s e c o n f o r m e r e n t i è r e m e n t
a u C o d e d e s s o c i é t é s .
I I . S O U S C R I P T I O N S
M o n s i e u r J A N M A R T G e o r g e s J e a n P a u l , d i v o r c é , n é à W i l r i j k l e 3 0 m a r s 1 9 5 7 , r e g i s t r e n a t i o n a l d e s
p e r s o n n e s p h y s i q u e s n u m é r o : 5 7 . 0 3 . 3 0 - 2 2 1 . 9 7 , d e m e u r a n t à 1 3 1 0 L a H u l p e , A v e n u e B r u y è r e d u
L o u p 1 4 a s o u s c r i t l a t o t a l i t é d u c a p i t a l s o c i a l . C h a q u e a c t i o n a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é e . L e m o n t a n t
t o t a l d e l a d i t e l i b é r a t i o n , à s a v o i r s e p t a n t e - c i n q m i l l e ( 7 5 . 0 0 0 ) a é t é d é p o s é s u r u n c o m p t e s p é c i a l
a u p r è s d e A x a B a n k E u r o p e .
D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S
L e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e d è s l o b t e n t i o n d e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e p a r l a s o c i é t é , e t s e
t e r m i n e l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e a n n u e l l e s e r a t e n u e e n 2 0 1 6 .
N O M I N A T I O N D U G E R A N T
A é t é n o m m é c o m m e g é r a n t n o n s t a t u t a i r e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , s a u f r é v o c a t i o n p a r
l a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a m a j o r i t é s i m p l e : M o n s i e u r J A N M A R T G e o r g e s J e a n P a u l , n é à W i l r i j k l e
3 0 m a r s 1 9 5 7 , d e m e u r a n t à 1 3 1 0 L a H u l p e , A v e n u e B r u y è r e d u L o u p 1 4 . L e m a n d a t s e r a n o n
r é m u n é r é , t a n t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p r e n d r a p a s d ' a u t r e d é c i s i o n à c e s u j e t .
C O M M I S S A I R E
A u c u n c o m m i s s a i r e a é t é n o m m é .
P R O C U R A T I O N
L e s n o t a i r e s a s s o c i é s B e n o î t D e C l e e n e e t Y v e s D e D e k e n à A n t w e r p e n s o n t a u t o r i s é s , c h a c u n
a y a n t l e p o u v o i r d a g i r s e u l , à r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s d e p u b l i c i t é .
U n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e e s t é g a l e m e n t c o n f é r é e , p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u s e r v i c e d e l a
T V A e t a u t r e s a d m i n i s t r a t i o n s f i s c a l e s , a u p r è s d e l a B a n q u e - C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t l e s
g u i c h e t s d e n t r e p r i s e s , à m o n s i e u r G e o r g e s J A N M A R T , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n .
L e s m a n d a t a i r e s p o u r r o n t s i g n e r t o u s d o c u m e n t s e t f a i r e t o u t c e q u i e s t u t i l e o u n é c e s s a i r e à c e t
e f f e t .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 1 0 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
V o l e t B - s u i t e
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e N o t a i r e Y v e s D e D e k e n
M o d P D F 1 1 . 1