01/07/2013
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l a c t e a u g r e f f e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
* 1 3 3 0 3 7 0 9 *
D é p o s é
2 7 - 0 6 - 2 0 1 3
G r e f f e
N ° d e n t r e p r i s e : 0 8 6 3 . 4 9 7 . 1 6 6
D é n o m i n a t i o n ( e n e n t i e r ) : F R E E C O M A I R
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 1 0 W a t e r l o o , C h a u s s é e d e T e r v u r e n 9 3 B t e 1 3
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l a c t e : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r Y v e s G R I B O M O N T , N o t a i r e à S e n e f f e , l e v i n g t - s e p t j u i n d e u x m i l l e t r e i z e .
I l r é s u l t e q u e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é , e x e r ç a n t l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
1 . - P o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s
P r é a l a b l e m e n t a u x r é s o l u t i o n s c i - d e s s o u s , v u l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 2 p r é s e n t a n t u n a c t i f n e t n é g a t i f d e 1 4 2 . 2 9 1 , 2 2 ¬ , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 3 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a s s o c i é u n i q u e a d é p o s é l e r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i l e 2 1 . 0 6 . 2 0 1 3 e t d o n t q u e s t i o n c i - d e s s o u s , j u s t i f i a n t l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s o c i é u n i q u e , c o n f i r m a n t l a d é c i s i o n p r i s e l e 3 1 . 0 5 . 2 0 1 3 , a d é c i d é l a p o u r s u i t e d e s a c t i v i t é s d e l a s o c i é t é v u l e s m e s u r e s d e r e d r e s s e m e n t à p r e n d r e c i - a p r è s .
2 . - A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
P r é a l a b l e m e n t à l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , l ' a s s o c i é u n i q u e a d é p o s é :
% l e r a p p o r t é t a b l i c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 § 1 e r d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e 2 1 . 0 6 . 2 0 1 3 p a r M a d a m e E v e l y n e A N D R E , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , d o n t l e s b u r e a u x s o n t é t a b l i s à 6 1 5 0 A n d e r l u e s , r u e d e s F l e u r s 6 8 , s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e à r é a l i s e r ;
% l e r a p p o r t s p é c i a l d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n é t a b l i l e 2 1 . 0 6 . 2 0 1 3 c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 1 3 § 1 e r d u C o d e d e s
S o c i é t é s .
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s c o n c l u t e n c e s t e r m e s :
²ð L e s v é r i f i c a t i o n s a u x q u e l l e s j a i p r o c é d é , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d e l a r t i c l e 3 1 3 d u c o d e d e s s o c i é t é s , m e p e r m e t t e n t d a t t e s t e r s a n s r é s e r v e :
- Q u e l o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r é v i s i o n d e l i n s t i t u t d e s r é v i s e u r s d e n t r e p r i s e s . N o u s r a p p e l o n s t o u t e f o i s q u e l o r g a n e d e g e s t i o n e s t r e s p o n s a b l e d e l é v a l u a t i o n d e s b i e n s a p p o r t é s , a i n s i q u e d e l a d é t e r m i n a t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s à é m e t t r e p a r l a s o c i é t é e n c o n t r e p a r t i e d e l a p p o r t e n n a t u r e .
- Q u e l a p p o r t e n n a t u r e q u e l e s o u s c r i p t e u r s e p r o p o s e d a p p o r t e r à l a s o c i é t é r é p o n d a u x c o n d i t i o n s n o r m a l e s d e c l a r t é e t d e p r é c i s i o n ;
- Q u e l a p p o r t e n n a t u r e c o r r e s p o n d à u n e c r é a n c e c e r t a i n e e t l i q u i d e d u n m o n t a n t t o t a l d e 1 2 1 . 4 0 0 , 0 0 ¬ c o r r e s p o n d a n t a u m o n t a n t l i b é r é d e l a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
- Q u e l e s m o d e s d é v a l u a t i o n d e c e s a p p o r t s e n n a t u r e a r r ê t é s p a r l e s p a r t i e s s o n t p l e i n e m e n t j u s t i f i é s p a r l e s p r i n c i p e s d e l é c o n o m i e d e n t r e p r i s e s d e s o r t e q u e l a p p o r t e n n a t u r e n e s t p a s s u r é v a l u é .
- Q u e l a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e n e p a s r é m u n é r e r l a p p o r t e n n a t u r e p a r l é m i s s i o n d e n o u v e l l e s
p a r t s s o c i a l e s .
E n f i n , n o u s r a p p e l o n s e n f i n q u e n o t r e m i s s i o n n e c o n s i s t e p a s à n o u s p r o n o n c e r s u r l e c a r a c t è r e
l é g i t i m e e t é q u i t a b l e d e l o p é r a t i o n .
L o p é r a t i o n n a p p e l l e p a s d a u t r e r e m a r q u e d e m a p a r t . "
E n s u i t e d e q u o i , l ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t v i n g t e t u n m i l l e q u a t r e c e n t s e u r o s ( 1 2 1 . 4 0 0 , 0 0 ¬ ) p o u r l e p o r t e r d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ ) à c e n t q u a r a n t e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - S u i t e
m i l l e e u r o s ( 1 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l à d u e c o n c u r r e n c e d ' u n e c r é a n c e d e l ' a s s o c i é u n i q u e e t g é r a n t d e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e c e l l e - c i , t e l l e q u e c e t t e c r é a n c e f i g u r e d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a r r ê t é s à l a d a t e d u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 2 , s o u s l a r u b r i q u e V I I I - D e t t e s à p l u s d ' u n a n 5 . A u t r e s e m p r u n t s a u p a s s i f d u b i l a n .
L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c l a r é s o u s c r i r e à c e t t e a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l e t c o n s e n t i r à l ' a f f e c t a t i o n d e s a c r é a n c e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é à l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d u m o n t a n t d e c e l l e - c i .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s o c i é u n i q u e a c o n s t a t é e t r e q u i s l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à l a s o m m e d e c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 1 4 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t e s e t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t .
3 . - P l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n
E n o u t r e , c o n f o r m é m e n t a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n e t a f i n d e c o n s o l i d e r l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é , l ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d e c o m p t a b i l i s e r a v e c e f f e t à l a d a t e d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l t r e i z e , à c o n c u r r e n c e d ' u n e s o m m e d e q u a t r e - v i n g t - s i x m i l l e s e p t c e n t q u a t o r z e e u r o s v i n g t - s e p t c e n t s ( 8 6 . 7 1 4 , 2 7 ¬ ) , l a p l u s - v a l u e d e r é é v a l u a t i o n s u r l e b â t i m e n t s i s à 1 3 7 0 M e l i n , r u e F o n t a i n e M a h o t t e 6 , p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é , t e l l e q u e c e t t e p l u s - v a l u e r é s u l t e d u r a p p o r t d ' e x p e r t i s e i m m o b i l i è r e r é a l i s é p a r l e B u r e a u d ' E x p e r t i s e M a t h i e u , d e L a s n e , e n d a t e d u 2 5 . 1 0 . 2 0 1 1 a n n e x é a u p r o c è s - v e r b a l .
4 . - M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s o c i é u n i q u e a f a i t r é f é r e n c e a u r a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s , é t a b l i e n t r e a u t r e s
p o u r r é p o n d r e a u p r e s c r i t d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t j u s t i f i a n t l a m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l .
A c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é à l a d a t e d u t r e n t e e t u n
m a r s d e u x m i l t r e i z e , s o i t à u n e d a t e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s .
L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d ' a j o u t e r à l a d e s c r i p t i o n a c t u e l l e d e l ' o b j e t s o c i a l t o u t e s a c t i v i t é s e n q u a l i t é d e
d é l é g u é c o m m e r c i a l e t t o u t e s a c t i v i t é s d e c o u r t a g e .
5 . - M o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s
L ' a s s o c i é u n i q u e a d é c i d é d ' a p p o r t e r l e s m o d i f i c a t i o n s s u i v a n t e s a u x s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e
a v e c l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s c e j o u r :
% A r t i c l e 3 : l e t e x t e d e c e t a r t i c l e e s t c o m p l é t é p a r l a d i s p o s i t i o n c i - d e s s o u s i n s é r é e e n t r e l e s h u i t i è m e e t n e u v i è m e a l i n é a s d e c e t a r t i c l e :
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t t o u t e s a c t i v i t é s e n q u a l i t é d e d é l é g u é c o m m e r c i a l e t t o u t e s a c t i v i t é s d e c o u r t a g e .
% A r t i c l e 5 : l e t e x t e d e c e t a r t i c l e e s t r e m p l a c é p a r l a d i s p o s i t i o n s u i v a n t e :
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 1 4 0 . 0 0 0 Ç e t e s t r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l .
L e c a p i t a l a é t é f i x é , l o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 Ç , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e s e t t o t a l e m e n t l i b é r é e s .
P a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d u 2 7 . 0 6 . 2 0 1 3 , l e c a p i t a l a é t é p o r t é à l a s o m m e d e c e n t q u a r a n t e m i l l e e u r o s ( 1 4 0 . 0 0 0 , 0 0 Ç , s a n s c r é a t i o n d e p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s , p a r a p p o r t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e à d u e c o n c u r r e n c e d e s a c r é a n c e à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s :
- E x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
- R a p p o r t d e l ' o r g a n e d e g e s t i o n ( a r t . 3 3 2 / 3 1 3 § 1 e r / 2 8 7 C o d e d e s S o c i é t é s )
- R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s u r l e s a p p o r t s e n n a t u r e
- S i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e
- C o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e d é l i v r é e n v u e d e l a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r b e l g e .
Y v e s G R I B O M O N T
N o t a i r e à S e n e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 1 / 0 7 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e