06/07/2011
ÿþM a c 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 2 6 . 1 5 2 . 8 7 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : F U N E R A R I U M N I V E L L O I S
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é A n o n y m e
S i è g e : F a u b o u r g d e S o i g n i e s 2 8 - 1 4 0 0 N I V E L L E S
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G R O U P E M . P . M . H O L D I N G " p a r l a S o c i é t é A n o n y m e " F U N E R A R I U M N I V E L L O I S "
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J e a n - F r a n ç o i s G H I G N Y , n o t a i r e a s s o c i é à F l e u r u s , e n d a t e d u 1 6 j u i n . 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e d e l a S o c i é t é A n o n y m e " F U N E R A R I U M N I V E L L O I S " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à N i v e l l e s s e c t i o n N i v e l l e s , F a u b o u r g d e S o i g n i e s 3 8 , a a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E M . P . M . H O L D I N G » , s o c i é t é a b s o r b é e , e t ' l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F U N E R A R I U M N I V E L L O I S » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , o n t é t a b l i ' l e 2 5 f é v r i e r 2 0 1 1 l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s l e 2 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n a é g a l e m e n t é t a b l i , l e 2 5 f é v r i e r 2 0 1 1 , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
1 . 3 . R a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M o n s i e u r P a s c a l L A M B O T T E , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L a m b o t t e e t M o n s i e u r » , a y a n t s e s b u r e a u x à N a m u r , a v e n u e R e i n e A s t r i d , n u m é r o 1 3 4 , a é t a b l i l e 1 1 a v r i l 2 0 1 1 , u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r L a m b o t t e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , n o u s a v o n s v é r i f i é l e p r o j e t d e f u s i o n r e l a t i f à l a f u s i o n e n t r e l a S A F U N E R A R I U M N I V E L L O I S e t l a S P R L G R O U P E M . P . M . H O L D I N G , q u i a é t é r é d i g é e n d a t e d u 2 5 f é v r i e r 2 0 1 1 , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S A F U N E R A R I U M N I V E L L O I S . S a r é d a c t i o n e s t c l a i r e e t c o m p l è t e .
N o u s a v o n s s p é c i a l e m e n t a n a l y s é l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r q u i a é t é r e t e n u e e t l ' a v o n s j u g é e a p p r o p r i é e e t c o r r e c t e m e n t a p p l i q u é e . N o u s a v o n s p u e f f e c t u e r l e s v é r i f i c a t i o n s q u i n o u s p a r a i s s a i e n t n é c e s s a i r e s e t o b t e n i r t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s . L ' é v a l u a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n s ' e s t f a i t e p a r a p p l i c a t i o n d e l a m é t h o d e d e l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e .
N o u s n ' a v o n s p a s r e n c o n t r é d e d i f f i c u l t é s p a r t i c u l i è r e s d ' é v a l u a t i o n q u i s e r a i e n t s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n c i d e n c e s u r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
E n c o n c l u s i o n , n o u s d é c l a r o n s q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n d e 7 p a r t s d e l a S P R L G R O U P E M . P . M . H O L D I N G e n é c h a n g e d e 4 a c t i o n s d e l a S A F U N E R A R I U M N I V E L L O I S , s a n s : p a i e m e n t d ' u n e s o u l t e e n a r g e n t , e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e , c a r i l s e b a s e s u r d e s v a l e u r s d ' e n t r e p r i s e s ' , c a l c u l é e s c o n f o r m é m e n t a u x p r i n c i p e s g é n é r a u x d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t q u ' i l r e s p e c t e é q u i t a b l e m e n t l e s d r o i t s l é g i t i m e s d e s a c t i o n n a i r e s m a j o r i t a i r e s c o m m e m i n o r i t a i r e s .
N a m u r , l e 1 1 a v r i l 2 0 1 1 »
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a y a n t r e c o n n u a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é , e n m ô m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s .
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
B à g ë n b i j l i ë f S ë l g i s c l i s t á â t s b T à d - J 6 [ O 7 1 2 l l 1 - A n n e x e s d i M o n i t e u r b e l g e
I
7 9 * B I ~
1 7
M e n t i o n n e r s u r t a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e p r é s i d e n t a d é c l a r é , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t a d é c l a r é , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
1 . 5 . D é c i s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e l e 1 6 j u i n 2 0 1 1 , d e v a n t l e n o t a i r e a s s o c i é J e a n - F r a n ç o i s G H I G N Y , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
1 . F u s i o n
L e p r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n .
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d u t r a n s f e r t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E M . P . M . H O L D I N G » , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 1 e r d é c e m b r e 2 0 1 0 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
C e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e q u a t r e c e n t v i n g t - h u i t ( 4 2 8 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F u n é r a r i u m N i v e l l o i s » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à é m e t t r e c o m m e d i t c i - a p r è s .
C e s p a r t s s o c i a l e s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à r a i s o n d e q u a t r e ( 4 ) a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r s e p t ( 7 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
2 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
M o n s i e u r L E S S E I G N E O l i v i e r H u b e r t G h i s l a i n , n é à N i v e l l e s l e 1 0 j a n v i e r 1 9 6 4 , d o m i c i l i é à N i v e l l e s s e c t i o n N i v e l l e s , F a u b o u r g d e S o i g n i e s 2 8 , a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à t a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E M . P . M . H O L D I N G » , d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é l e 1 6 j u i n 2 0 1 1 p a r l e n o t a i r e J e a n - F r a n ç o i s G H I G N Y , a d é c l a r é q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E M . P . M . H O L D I N G » c o m p r e n d , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 :
A c t i f s
I m m o b i l i s a t i o n s f i n a n c i è r e s 1 . 1 5 9 . 4 1 4 , 3 0
C r é a n c e s à u n a n a u p l u s 5 1 . 9 0 9 , 6 0
V a l e u r s d i s p o n i b l e s 4 4 6 , 2 2
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n 3 5 7 , 8 5
T O T A L A C T I F 1 . 2 1 2 . 1 2 7 , 9 7
P a s s i f s
C a p i t a l s o u s c r i t 7 5 . 0 0 0 , 0 0
R é s e r v e l é g a l e 7 . 5 0 0 , 0 0
P e r t e r e p o r t é e 1 8 3 . 7 4 0 , 4 1
P r o v i s i o n s e t i m p ô t s d i f f é r é s 1 2 7 . 9 2 8 , 1 7
D e t t e s à p l u s d ' u n a n 7 6 3 . 8 0 2 , 6 2
D e t t e s à u n a n a u p l u s 5 4 . 1 5 6 , 7 7
T O T A L P A S S I F 1 . 2 1 2 . 1 2 7 , 9 7
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é a d é c l a r é a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e .
2 . L e t r a n s f e r t p r é d é c r i t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s c e t t e d a t e s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d u 1 6 j u i n 2 0 1 1 e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u 1 6 j u i n 2 0 1 1 .
D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , t e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e 0 3 n o v e m b r e 2 0 1 0 .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E M . P . M . H O L D I N G e t l a s o c i é t é a n o n y m e « F u n é r a r i u m N i v e l l o i s » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
R é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t
E n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E M . P . M . H O L D I N G » , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a p r é s e n t e s o c i é t é , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d ' a t t r i b u e r l e s q u a t r e c e n t v i n g t - h u i t ( 4 2 8 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e s q u e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e e u x , à r a i s o n d e 4 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r s e p t ( 7 ) p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
E n r e p r é s e n t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G r o u p e M . P . M H o l d i n g » e t s o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , p r o p o s i t i o n d ' a u g m e n t e r t e c a p i t a l s o c i a l , à c o n c u r r e n c e d e s e p t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 7 5 . 0 0 0 E U R ) p o u r l e p o r t e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 E U R ) à c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e e u r o s ( 1 3 7 . 0 0 0 E U R ) , p a r l a c r é a t i o n d e q u a t r e c e n t v i n g t - h u i t ( 4 2 8 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d u l e r d é c e m b r e 2 0 1 0 .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à r a i s o n d e 4 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r 7 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s
S o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s p o u r l e s m e t t r e e n c o n c o r d a n c e a v e c l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , d e s o r t e q u e c e s a r t i c l e s s e r o n t l i b e l l é s c o m m e s u i t
« A r t i c l e 6 - C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e e u r o s ( 1 3 7 . 0 0 0 E U R ) .
I l e s t d i v i s é e n m i l l e c e n t s e p t a n t e - h u i t a c t i o n s ( 1 . 1 7 8 ) , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n / m i l l e c e n t - s e p t a n t e - h u i t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . »
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n
C o n s t a t a t i o n s
L ' a c t i o n n a i r e u n i q u e a r e q u i s l e n o t a i r e a s s o c i é J e a n - F r a n ç o i s G H I G N Y d e c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E M . P . M . H O L D I N G » a c e s s é d ' e x i s t e r ;
l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E M . P . M . H O L D I N G » s o n t d e v e n u s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F U N E R A R I U M N I V E L L O I S » .
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E M . P . M . H O L D I N G » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e « F U N E R A R I U M N I V E L L O I S » .
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , o b j e t d e l a t r o i s i è m e r é s o l u t i o n c i - a v a n t , e s t r é a l i s é e e t l e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e e u r o s ( 1 3 7 . 0 0 0 E U R ) e t e s t r e p r é s e n t é p a r m i l l e c e n t s e p t a n t e - h u i t ( 1 . 1 7 8 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e ;
l a m o d i f i c a t i o n s t a t u t a i r e , o b j e t d e l a q u a t r i è m e r é s o l u t i o n , e s t d e v e n u e d é f i n i t i v e .
S i x i è m e r é s o l u t i o n
N o m i n a t i o n d e n o u v e a u x a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e a d é c i d é d e n o m m e r a u x f o n c t i o n s d ' a d m i n i s t r a t e u r s , à d a t e r d u 1 6 j u i n 2 0 1 1 :
- M o n s i e u r O l i v i e r L E S S E I G N E , p r é q u a l i f i é q u i a d é c l a r é a c c e p t e r .
- L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S P R L F I E V E T L E S S E I G N E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 0 0
N i v e l l e s , F a u b o u r g d e S o i g n i e s 2 8 . N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 4 3 2 . 8 9 8 . 7 2 6 . I c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , é t a n t
M o n s i e u r L E S S E I G N E O l i v i e r , p r é c i t é . N o m m é à c e t t e f o n c t i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u l e r
o c t o b r e 2 0 0 2 , p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 7 n o v e m b r e 2 0 0 2 s o u s l e n u m é r o 0 2 1 3 5 7 8 9 , q u i a
d é c l a r é a c c e p t e r .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f é r é t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s p r i s e s s u r
l e s o b j e t s q u i p r é c è d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n .
R é u n i o n d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
L e s a d m i n i s t r a t e u r s s e s o n t r é u n i s p o u r p r o c é d e r à l a n o m i n a t i o n d u p r é s i d e n t d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n e t
d e s a d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s .
A l ' u n a n i m i t é , i l s o n t n o m m é s e n q u a l i t é d e :
- P r é s i d e n t : M o n s i e u r O l i v i e r L E S S E I G N E , p r é q u a l i f i é , q u i a a c c e p t é c e t t e f o n c t i o n .
- A d m i n i s t r a t e u r s - d é l é g u é s :
R é s e r v é
a u
` M o n i t e u r
ÿ e l g e
V o l e t B - S u i t e
- M o n s i e u r H A U M O N T M i c h e l V i n c e n t D o m i n i q u e G h i s l a i n , n é à L a b b e s m e 1 8 m a i 2 9 7 2 , d o m i c i l e à H a m s u r H e u r e , a l l é e d e s M o r f a y s 7 6 , q u i d é c l a r e a a c c e p t é c e t t e f o n c t i o n .
. l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S P R L F I E V E T L E S S E I G N E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 0 0 N i v e l l e s , F a u b o u r g d e S o i g n i e s 2 8 . N u m é r o d ' e n t r e p r i s e 4 3 2 . 8 9 8 . 7 2 6 . I c i r e p r é s e n t é e p a r s o n g é r a n t , é t a n t M o n s i e u r L E S S E I G N E O l i v i e r , d o m i c i l i é à 1 4 0 0 N i v e l l e s , F a u b o u r g d e S o i g n i e s 2 8 . N o m m é à c e t t e f o n c t i o n p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 1 e r o c t o b r e 2 0 0 2 , p u b l i é e a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e d u 7 n o v e m b r e 2 0 0 2 s o u s l e n u m é r o 0 2 1 3 5 7 8 9 ; q u i d é c l a r e a c c e p t e r c e t t e f o n c t i o n .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G R O U P E M . P . M . H O L D I N G " p a r l a S o c i é t é A n o n y m e " F U N E R A R I U M N I V E L L O I S " a i n s i q u e l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s e t l e s d e u x r a p p o r t s .
N o t a i r e a s s o c i é J e a n - F r a n ç o i s G H I G N Y
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e