18/06/2012
ÿþG é R Y B O M B E K E
S O C I É T É P R I V É E A R E S P O N S A B I L I T É L I M I T É E - S O C I É T É C I V I L E A F O R M E C O M M E R C I A L E R o z e n l a a n , 3 - S i n t - G e n e s i u s - R o d e ( B - 1 6 4 0 S i n t - G e n e s i u s - R o d e )
T R A N S F E R T D U S I È G E S O C I A L - A C T U A L I S A T I O N R E F O N T E E T A D O P T I O N D E L A V E R S I O N D U T E X T E F R A N Ç A I S D E S S T A T U T S .
I I r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é à I x e l l e s , l e 2 7 a v r i l 2 0 1 2 ,
p o r t a n t l a m e n t i o n d ' e n r e g i s t r e m e n t s u i v a n t :
' ; " E n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o o i a u 3 è m e b u r e a u d e l ' E n r e g i s t r e m e n t d ' I x e l l e s , l e 9 . 5 . 2 0 1 2 V o l 7 1 f o l 1 6 ? c a s e 1 8 R e c ç u v i n g t c i n q e u r o s ( 2 5 E ) L ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l a . i . a s i g n é M A R C H A L D , "
; I g u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e " G É R Y B O M B E K E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à S i n t - G e n e s i u s - R o d e ( B - 1 6 4 0 ' , S i n t - G e n e s i u s - R o d e ) , R o z e n t a a n , 3 , a d é c i d é :
1 . d e t r a n s f é r e r l e s i è g e s o c i a l à 1 4 7 3 G l a b a i s , H a m e a u d e s F l a m a n d e s , 6 e t c e à p a r t i r d u 2 7 ; ; a v r i l 2 0 1 2
2 . e n c o n s é q u e n c e d ' a d o p t e r u n n o u v e a u t e x t e d e s s t a t u t s e n f r a n ç a i s
" A r t i c l e 1 . : F o r m e - D é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e ; ,
! " G é R Y B O M É E K E " .
L a d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e l a m e n t i o n " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é ! :
l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , a i n s i q u e d e s m o t s " s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e " p l a c é s e n t o u t e s l e t t r e s ! .
i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l e n o m d e l a s o c i é t é . L a d é n o m i n a t i o n d e v r a , e n o u t r e , t o u j o u r s ê t r e c o m p l é t é e ! ;
£ ; p a r l a m e n t i o n " a s s o c i a t i o n d ' a v o c a t s " , " a v o c a t s " o u " s o c i é t é c i v i l e d ' a v o c a t s " ,
A r t i c l e 2 . : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 7 3 G l a b a i s , H a m e a u d e s F l a m a n d e s , 6 .
f l p e u t , p a r d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , d a n s l e r e s p e c t d e s ! :
3 " d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' e m p l o i d e s l a n g u e s .
L a s o c i é t é p e u t é t a b l i r u n c a b i n e t s e c o n d a i r e .
A r t i c l e 3 . : O b j e t
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r , l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t p a r u n o u
p l u s i e u r s a v o c a t s , a i n s i q u e t o u t e a c t i v i t é c o m p a t i b l e a v e c l e s t a t u t d ' a v o c a t , t e l l e q u e c e l l e d ' a r b i t r e , d e ;
m a n d a t a i r e d e j u s t i c e , d e m a n d a t a i r e , d ' a d m i n i s t r a t e u r , d e l i q u i d a t e u r e t d e c u r a t e u r ; l ' e x e r c i c e d e m i s s i o n s ; ;
j u d i c i a i r e s , l ' e x p o s é d e c o u r s e t d e s é m i n a i r e s e t l a p u b l i c a t i o n d ' a r t i c l e s e t d ' o u v r a g e s , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e ; ;
a c t i v i t é c o m m e r c i a l e .
L a s o c i é t é p e u t c o o p é r e r a v e c , p r e n d r e d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s , o u d e q u e l q u e f a ç o n q u e c e s o i t ,
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , s ' i n t é r e s s e r d a n s d ' a u t r e s a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s d o n t l ' o b j e t s o c i a l s e r a i t '
s e m b l a b l e o u a n a l o g u e a u s i e n .
L a s o c i é t é d o i t r e s p e c t e r t e s r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t l o r s d e l ' e x e r c i c e d e s e s ;
a c t i v i t é s .
L a s o c i é t é p e u t i n v e s t i r d a n s d e s b i e n s m e u b l e s e t i m m e u b l e s , g r â c e à s e s m o y e n s p r o p r e s p o u r ,
a u t a n t q u ' a u c u n e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e n e s o i t a i n s i d é v e l o p p é e .
L a s o c i é t é p e u t s e p o r t e r c a u t i o n p o u r s e s p r o p r e s e n g a g e m e n t s o u p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e t i e r s ,
e n t r e a u t r e s e n h y p o t h é q u a n t s e s b i e n s o u e n l e s d o n n a n t e n g a g e , l e p r o p r e f o n d d e c o m m e r c e i n c l u t .
E l l e p e u t , e n g é n é r a l , e n t r e p r e n d r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e
r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à y c o n t r i b u e r e n t o u t o u e n p a r t i e ,
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , à l ' e x c e p t i o n d e t o u t e a c t i v i t é c o m m e r c i a l e .
A r t i c l e 4 . : D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
V o l e t 1 3 - S u i t e M O I / W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
u 7 ~ ~ p ' ç ? , í 7 0 7 J U I N 2 4 1 2
L J . I - e /
G r e f f e
N ` d ' e n t r e p r i s e D é n o m i n a t i o n 0 8 9 3 . 1 9 4 . 7 0 7
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n e n t i e r ) :
( e n a b r é g é ) : F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e S . : C a p i t a l
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ( 8 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) ,
r e p r é s e n t é p a r d e u x c e n t q u a t r e - v i n g t - n e u f ( 2 8 9 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . I l d o i t ê t r e
e n t i è r e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n u m é r o t é e s d e I à 2 8 9 .
A r t i c l e 6 . R e g i s t r e d e s p a r t s - I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
l l e s t t e n u u n r e g i s t r e d e s p a r t s a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p o u r r a e n p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
[ I c o n t i e n t :
1 . l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t l e n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
2 . l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
3 . l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s a v e c l e u r s d a t e s , d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e o u l e u r m a n d a t a i r e , e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s ; p a r l a g é r a n c e e t l e b é n é f i c i a i r e , e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t .
L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s l e d i t r e g i s t r e . D e s c e r t i f i c a t s c o n s t a t a n t c e s i n s c r i p t i o n s s o n t d é l i v r é s a u x t i t u l a i r e s d e s p a r t s .
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é , q u i a l e d r o i t , e n c a s d ' i n d i v i s i o n o u d ' u s u f r u i t , d e s u s p e n d r e l e s d r o i t s q u i y s o n t a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e p r o p r i é t a i r e à l ' é g a r d d e ! a s o c i é t é , c o n f o r m é m e n t a u x r è g l e s d é o n t o l o g i q u e s e n v i g u e u r r é g i s s a n t [ ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t e t s a u f a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s t i t r e s g r e v é s d ' u n u s u f r u i t s e r o n t i n s c r i t s a u n o m d u n u - p r o p r i é t a i r e e t a u n o m d e l ' u s u f r u i t i e r L ' u s u f r u i t i e r e x e r c e l e s d r o i t s y a t t a c h é s ,
A r t i c l e 7 . : C e s s i o n e t r a c h a t d e s p a r t s s o c i a l e s
S a n s p r é j u d i c e d e l ' a r t i c l e 2 1 d e s p r é s e n t s s t a t u t s :
Q u a n d l a s o c i é t é n e c o m p r e n d q u ' u n a s s o c i é , c e l u i - c i e s t l i b r e d e c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s à q u i i l l ' e n t e n d , à c o n d i t i o n q u e c e d e r n i e r e x e r c e é g a l e m e n t l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t e t r e m p l i t o u t e s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p a r l ' O r d r e d e s a v o c a t s d u b a r r e a u c o m p é t e n t .
Q u a n d l ' a s s o c i é u n i q u e d é c è d e s a n s q u e s e s p a r t s s o i e n t r e c u e i l l i s , l a s o c i é t é e s t d i s s o u t e d e p l e i n d r o i t e t l ' a r t i c l e 2 3 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s s ' a p p l i q u e r a .
Q u a n d l ' a s s o c i é u n i q u e l a i s s e d e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s r e s t r i c t i o n s p r é v u e s d a n s l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s o u d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s n e s e r o n t p a s d ' a p p l i c a t i o n .
S i c e p e n d a n t c e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s n ' o n t p a s l a q u a l i t é d ' a v o c a t , l a s o c i é t é n e p o u r r a p l u s e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t .
2 . Q u a n d l a s o c i é t é c o m p r e n d p l u s i e u r s a s s o c i é s , l e s c e s s i o n s d e p a r t s e n t r e v i f s e t t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s p o u r c a u s e d e d é c è s s o n t l i b r e s s i e l l e s o n t l i e u a u p r o f i t d ' u n a s s o c i é , u n h é r i t i e r e n l i g n e d i r e c t e o u l e c o n j o i n t d ' u n a s s o c i é .
D a n s t o u s l e s a u t r e s c a s d e c e s s i o n o u d e t r a n s m i s s i o n , l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m c i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s / q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e , s e r a r e q u i s e .
L ' a s s o c i é q u i d é s i r e c é d e r u n e o u p l u s i e u r s p a r t s d o i t e n i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e , d a n s l a q u e l l e i l c o m m u n i q u e l e s n o m , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é , a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s q u ' i l s o u h a i t e c é d e r e t l e p r i x o f f e r t .
L e s a s s o c i é s s o n t t e n u s d e , d a n s l e m o i s , d e r é p o n d r e p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e à l a d e m a n d e d ' a g r é m e n t d e l a c e s s i o n ; à d é f a u t d e r é p o n s e d a n s l e d é l a i p r é c i t é , i l s s e r o n t c e n s é s n e p a s s ' o p p o s e r à l a c e s s i o n .
U n r e f u s d ' a g r é m e n t n e p o u r r a e n a u c u n c a s d o n n e r l i e u à u n r e c o u r s j u d i c i a i r e .
L e s a s s o c i é s q u i s ' o p p o s e n t à u n e c e s s i o n d e p a r t s , d i s p o s e n t d ' u n d é l a i d e s i x m o i s à d a t e r d u j o u r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c q u é r e u r s d e c e l l e s - c i ; à d é f a u t , i l s s e r o n t t e n u s d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l e u r o p p o s i t i o n .
D a n s c e c a s , l e p r i x d e s p a r t s s e r a d é t e r m i n é s u r b a s e d e s t r o i s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s e t e n t e n a n t c o m p t e d e s p l u s - v a l u e s e t m o i n s - v a l u e s é v e n t u e l l e s q u i n e s e r a i e n t p a s e n c o r e e x p r i m é e s d a n s l e s c o m p t e s , a i n s i q u e d e l ' é v o l u t i o n d e l ' a v o i r s o c i a l d e p u i s l o r s .
A d é f a u t d ' a c c o r d , c e p r i x s e r a d é t e r m i n é s u i v a n t l e s n o r m e s d ' u s a g e e n c e q u i c o n c e r n e l a d é t e r m i n a t i o n d e l a v a l e u r d e s p a r t s s o c i a l e s , p a r d e u x e x p e r t s - c o m p t a b l e s ' L E C ' ( I n s t i t u t d e s E x p e r t s - c o m p t a b l e s e t d e s C o n s e i l s f i s c a u x ) d o n t l ' u n d é s i g n é p a r l ' a c h e t e u r e t l ' a u t r e p a r l e v e n d e u r .
L e r a c h a t d e s p a r t s e t l e p a i e m e n t d u p r i x d e v r o n t e n t o u t e h y p o t h è s e i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d e l a f i x a t i o n d é f i n i t i v e d u p r i x . A l ' e x p i r a t i o n d e c e d é l a i , l e s a y a n t d r o i t s p o u r r o n t c o n t r a i n d r e l e s a s s o c i é s o p p o s a n t s a u p a i e m e n t p a r t o u s m o y e n s d e d r o i t .
L e c é d a n t n e p o u r r a e n a u c u n c a s e x i g e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
3 . E n c a s d e t r a n s m i s s i o n d e p a r t s p o u r c a u s e d e d é c è s , l e s r è g l e s s u i v a n t e s s ' a p p l i q u e n t :
a ) Q u a n d i l n ' y e q u ' u n h é r i t i e r o u l é g a t a i r e , c e l u i - c i e x e r c e l e s d r o i t s a t t a c h é s a u x p a r t s .
b ) Q u a n d i l y a p l u s i e u r s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c o p r o p r i é t a i r e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é p a r u n e s e u l e p e r s o n n e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 d e s p r é s e n t s s t a t u t s . A d é f a u t d ' a c c o r d , l e j u g e p e u t d é s i g n e r u n a d m i n i s t r a t e u r p r o v i s o i r e à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l a p l u s d i l i g e n t e p o u r e x e r c e r l e s d r o i t s c o n c e r n é s d a n s l ' i n t é r ê t d e s c o p r o p r i é t a i r e s . L e s d r o i t s a t t a c h é s à u n e p a r t s o c i a l e g r e v é e d ' u s u f r u i t s e r o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r , y c o m p r i s l e d r o i t d e v o t e .
c ) Q u a n d l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s n ' o n t p a s l a q u a l i t é d ' a v o c a t , l a s o c i é t é n e p o u r r a p l u s e x e r c e r l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
4 . L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s
t r a n s m i s e s . L e p r i x e s t f i x é e t p a y a b l e c o m m e m e n t i o n n é c i - d e s s u s .
A r t i c l e 8 . : G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s ( d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s " l a g é r a n c e " ) , q u i
d o i v e n t a v o i r l a q u a l i t é d ' a v o c a t a s s o c i é .
A l a q u a l i t é d e " g é r a n t s t a t u t a i r e " , M o n s i e u r B O M B E K E G é r y , d o m i c i l i é a c t u e l l e m e n t à 1 6 4 0 S i n t -
G e n e s i u s - R o d e , a v e n u e d e s R o s e s 3 , a v o c a t .
U n g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t . I I e s t n é a n m o i n s t e n u d e p o u r s u i v r e s o n m a n d a t j u s q u ' à
c e q u ' i l a i t p u r a i s o n n a b l e m e n t ê t r e p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t .
S a n s p r é j u d i c e d e l a d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s e t d e l a r é t r i b u t i o n d e f r a i s e t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t g r a t u i t .
A r t i c l e 9 . : P o u v o i r s d u g é r a n t
L e o u l e s g é r a n t s o n t l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r s e u l ( s ) t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n
d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é . I 1 ( s ) p e u ( v e n ) t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s q u i n e s o n t p a s e x p r e s s é m e n t r é s e r v é s p a r l e
C o d e d e s s o c i é t é s o u p a r l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e o u l e s g é r a n t s p e u v e n t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , p o u r d e s
a c t e s q u i n e c o n c e r n e n t p a s l ' e x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n d ' a v o c a t e n t a n t q u e t e l l e .
L e g é r a n t u n i q u e o u c h a q u e g é r a n t i n d i v i d u e l l e m e n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n
j u s t i c e .
A r t i c l e 1 0 . : C o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
P o u r a u t a n t q u e l a s o c i é t é y s o i t t e n u e l é g a l e m e n t , l e c o n t r ô l e d e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e l a s o c i é t é ,
d e s c o m p t e s a n n u e l s e t d e l a r é g u l a r i t é a u r e g a r d d u C o d e d e s s o c i é t é s e t d e s p r é s e n t s s t a t u t s , d e s o p é r a t i o n s
à c o n s t a t e r d a n s l e s c o m p t e s a n n u e l s , d o i t ê t r e c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p a r
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r m i l e s m e m b r e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s , r e n o u v e l a b l e .
S i l a s o c i é t é n ' e s t p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t d é c i d e d e n e p a s e n n o m m e r ,
l e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é s e r o n t c o n t r ô l é s p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s o u p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e
e x t e r n e .
A r t i c l e 1 1 . : A s s e m b l é e g é n é r a l e
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e - - é g a l e m e n t d é n o m m é e a s s e m b l é e
a n n u e l l e - l e d e u x i è m e l u n d i d u m o i s d e m a i , à d i x ( 1 0 ) h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e
a u r a l i e u l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , a u t r e q u ' u n s a m e d i , à l a m ê m e h e u r e .
U n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e s e r é u n i t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e , o u à l a
d e m a n d e d ' u n a s s o c i é .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l e C o d e d e s
s o c i é t é s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
L o r s q u e t o u s f e s a s s o c i é s s o n t p r é s e n t s o u v a l a b l e m e n t r e p r é s e n t é s à l ' a s s e m b l é e , i l n ' y p a s l i e u d e
j u s t i f i e r d ' u n e c o n v o c a t i o n à l e u r é g a r d .
A m o i n s q u e l a g é r a n c e n ' e n d é c i d e a u t r e m e n t , l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l .
A r t i c l e 1 2 . : D r o i t d e v o t e - M o d e d e d é l i b é r a t i o n - R e p r é s e n t a t i o n
C h a q u e p a r t s o c i a l e d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L o r s q u e l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e . I l n e p e u t l e s d é l é g u e r .
E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , c h a q u e a s s o c i é é m e t s a v o i x , s o i t e n p e r s o n n e , s o i t p a r u n m a n d a t a i r e ,
l u i - m ê m e a v o c a t a s s o c i é e t p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
T o u t a s s o c i é e s t a u t o r i s é à v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e , a u m o y e n d ' u n f o r m u l a i r e q u i d o i t c o n t e n i r l e s
m e n t i o n s s u i v a n t e s
e s n o m , p r é n o m s e t d o m i c i l e ( s i p e r s o n n e p h y s i q u e ) 1 d é n o m i n a t i o n , f o r m e e t s i è g e ( s i p e r s o n n e
m o r a l e ) d e l ' a s s o c i é ;
e n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s p o u r l e q u e l i l p r e n d p a r t a u v o t e ;
a v o l o n t é d e v o t e r p a r c o r r e s p o n d a n c e ;
a d é n o m i n a t i o n e t l e s i è g e d e l a s o c i é t é ;
e s d a t e , h e u r e e t l i e u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e ;
o r d r e d u j o u r d e l ' a s s e m b l é e ;
a p r è s c h a q u e p o i n t d e l ' o r d r e d u j o u r l ' u n e d e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : " a p p r o u v é " / " r e j e t é " / " a b s t e n t i o n " ;
e s l i e u e t d a t e d e s i g n a t u r e d u f o r m u l a i r e ;
a s i g n a t u r e .
L e s f o r m u l a i r e s n e r e p r e n a n t p a s l ' e n s e m b l e d e s d o n n é e s c i - d e s s u s , s o n t n u l s .
P o u r l e c a l c u l d u q u o r u m , i l n ' e s t t e n u c o m p t e q u e d e s f o r m u l a i r e s q u i o n t é t é r e ç u s p a r l a s o c i é t é h u i t
j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e p r é v u e p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
A r t i c l e 1 3 . : P r o r o g a t i o n
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , t a n t a n n u e l l e q u ' e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s . C e t t e p r o r o g a t i o n n ' a n n u l e p a s l e s d é c i s i o n s p r i s e s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e
a u t r e m e n t .
L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
~ .
w R é s e r v é
à u
M o n i t e u r
b e l g e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
V i n c e n t V r o n i n k s , n o t a i r e a s s o c i é .
D é p ô t s i m u l t a n é :
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e :
a t t e s t a t i o n b a n c a i r e .
M e n t i o n n e r s u r i a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o - N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - S u i t e
A r t i c l e 1 4 . : P r o c è s - v e r b a u x
I I s e r a d r e s s é u n p r o c è s - v e r b a l d e c h a q u e a s s e m b l é e p e n d a n t l e c o u r s d e c e l l e - c i .
L e s p r o c è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l e s a s s o c i é s e t r e p r i s d a n s u n r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e
s o c i a l , -
S a u f d i s p o s i t i o n s l é g a l e s c o n t r a i r e s e t à m o i n s d ' u n e d é l é g a t i o n s p é c i a l e p a r l a g é r a n c e , l e s c o p i e s o u
e x t r a i t s d e c e s p r o c è s - v e r b a u x , à d é l i v r e r a u x . t i e r s o u à p r o d u i r e e n j u s t i c e o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r u n
g é r a n t .
A r t i c l e 1 5 . : E x e r c i c e s o c i a l
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e : l e p r e m i e r j a n v i e r : e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e
a n n é e .
A l a f i n d e c h a q u e e x e r c i c e ' s ó c i a l , l à ' g é r á n b e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s ,
c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r r a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a g é r a n c e
d é p o s e l e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 6 . A f f e c t a t i o n d u b é n é f i c e
° S u r l e b é n é f i c e n e t , t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s , i l e s t p r é l e v é , c h a q u e a n n é e , a u m o i n s c i n q
p o u r c e n t ( 5 % ) p o u r l a f o r m a t i o n d e l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e c e t t e
r é s e r v e a t t e i n t d i x p o u r c e n t ( 1 0 % ) d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s u r p l u s e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e q u i , s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e , e n d é t e r m i n e
l ' a f f e c t a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s a l i e u a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s f i x é s p a r 1 a g é r a n c e .
S a u f d i s p o s i t i o n c o n t r a i r e d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s d i v i d e n d e s q u i n ' a u r o n t p a s é t é e n c a i s s é s
e n d é a n s l e s c i n q a n s à c o m p t e r d u j o u r d e l e u r e x i g i b i l i t é , d e m e u r e r o n t l a p r o p r i é t é d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 7 . : D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
E n d e h o r s d e s c a s d e d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e , l a s o c i é t é n e p e u t ê t r e d i s s o u t e q u e p a r u n e d é c i s i o n d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s d ' u n a s s o c i é ,
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , f a l i q u i d a t i o n e s t e f f e c t u é e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s a u f
p o u r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s , q u i d o i v e n t a v o i r l a q u a l i t é d ' a v o c a t , d o n t e l l e
d é t e r m i n e l e s p o u v o i r s e t f e s é m o l u m e n t s é v e n t u e l s .
L e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e ,
L a n o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r s m e t f i n a u x p o u v o i r s d e l a g é r a n c e .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s , c h a r g e s e t c o û t s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r a r é p a r t i e n t r e l e s
a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e l a p a r t d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s s o c i a l e s .
L e s o l d e é v e n t u e l e s t r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t p r é a l a b l e m e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p a r t i e l s .
A r t i c l e 1 8 . : É l e c t i o n d e d o m i c i l e
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e o u l i q u i d a t e u r , d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t
é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l ,
" A r t i c l e 1 9 . : C l a u s e a r b i t r a l e
T o u s l e s l i t i g e s d e n a t u r e d é o n t o l o g i q u e s s e r o n t r é g l é s p a r v o i e d ' a r b i t r a g e p a r l ' O r d r e d e s A v o c a t s d u
b a r r e a u c o m p é t e n t .
P o u r t o u s a u t r e s l i t i g e s e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t ( s ) , c o m m i s s a i r e ( s ) é v e n t u e l ( s ) e t
l i q u i d a t e u r ( s ) , r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t
" a t t r i b u é e a u x T r i b u n a u x d e B r u x e l l e s , à m o i n s q u e 1 a s o c i é t é n ' y r e n o n c e e x p r e s s é m e n t ,
A r t i c l e 2 0 . : D r o i t c o m m u n
P o u r l e s o b j e t s n o n e x p r e s s é m e n t r é g l é s p a r l e s s t a t u t s , i l e s t r e n v o y é a u C o d e d e s s o c i é t é s , a i n s i
q u ' a u x r è g l e s p r o f e s s i o n n e l l e s d e l ' O r d r e d e s a v o c a t s d u b a r r e a u c o m p é t e n t .
A r t i c l e 2 1 . : E x e r c i c e d e l a p r o f e s s i o n - R e s p o n s a b i l i t é
C h a q u e a s s o c i é s ' e n g a g e à r e s p e c t e r l e r è g l e m e n t d ' o r d r e i n t é r i e u r d e l ' O r d r e d e s a v o c a t s d u b a r r e a u
c o m p é t e n t .
U n a s s o c i é n ' e s t p a s r e s p o n s a b l e p o u r l e s e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é n i s e s p e r t e s a u - d e l à d u
m o n t a n t p o u r l e q u e l i l a s o u s c r i t d e s p a r t s s o c i a l e s Ï l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d ' u n a v o c a t - a s s o c i é e s t
t o u j o u r s i l l i m i t é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 8 / 0 6 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e