GET FREE

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : GET FREE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 541.861.301

Publication

14/11/2014
ÿþMoo WORO 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Réser au Monite belge

TRIBUNAL DE COMMERCE

21 -10- 2014

Ni

Greffe

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R BELGE

- 2014 TAATSBLAfî

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0541.861.301

Dénomination

(en entier) : "GET FREE"

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Rue de Chassait, 38

1495 Villers-la-Ville

(adresse complète)

Obiette) de l'acte :DEPÔT D'UN PROJET DE SCISSION PARTIELLE SANS CONSTITUTION D'UNE NOUVELLE SOCIETE

ARKADIA SA GET FREE SPRL

Rue Jules Beghin 8 bte A Rue de Chassart 38

7070 Mignault 1495 MARBAIS

BCE n° 0447.484.160 BCE n° 0541.861.301

PROJET COMMUN DE SCISSION PARTIELLE PAR APPORT A UNE SOCIETE EXISTANTE

Conformément aux articles 728 et suivants du Code des sociétés, les organes de gestion de ARKADIA SA (ci-après «ARKADIA» ou la «Société Scindée») et GET FREE SPRL (ci-après «GET FREE» ou la «Société Bénéficiaire») ont arrêté, de commun accord, le projet de scission partielle de la société ARKADIA par apport à la société existante GET FREE, décrit ci-après, et décidé de le soumettre à leurs assemblées générales respectives.

Les organes de gestion des deux sociétés s'engagent mutuellement à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour permettre la réalisation de l'opération de scission aux conditions définies ci-après et arrêtent le présent projet commun de scission.

Cette scission sera soumise à l'approbation de l'assemblée générale des actionnaires d'ARKADIA et de l'assemblée générale des associés de GET FREE.

Le projet commun de scission sera déposé six semaines au moins avant la date des assemblées générales au greffe du Tribunal de commerce de Mons pour ARKADIA et de Nivelles pour GET FREE, conformément au Code des sociétés.

1.FORME  DENOMINATION - OBJET SOCIAL  SIEGE SOCIAL

1.1.La «Société Scindée»: ARKADIA SA

ARKADIA, dont le siège social est établi à7070 Mignault , Rue Jules Beghin 8 bte A inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0447.484.160, constituée suivant un acte reçu par le notaire Heléne Casman de résidence à Anvers, Louizastraat 2 en date du 21 mai 1992, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 1992-10-17/411. Statuts modifiés à plusieurs reprises, en dernier lieu suivant procès-verbal dressé par le notaire Alain Aerts à La Louvière ex-Houdeng-Aimeries en date 27 décembre 2011, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2012-01-27/0025919.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

ARKADIA a pour objet social :

« -Toutes prestations de management consulting, services ainsi que toutes activités d'un bureau d'études, d'organisation et de conseils en matière financière, commerciale ou administrative ;

La gestion de participations de toutes formes en toutes sociétés ou entreprises belges ou étrangères, ainsi que la réalisation et la valorisation de toutes participations ;

La gestion d'un patrimoine immobilier, notamment toutes opérations de constructions, d'aménagements, d'installations, de locations et de sous-locations, d'échanges et de ventes de tous biens immobiliers, soit en pleine propriété, en nue-propriété ou en usufruit. »

12.La «Société Bénéficiaire»: GET FREE SPRL

GET FREE, dont le siège social est établi à 1495 Marbais, rue de Chassart 38, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0541.861,301, constituée suivant un acte reçu par le notaire Jean-Pierre DERUE, de résidence au Roeulx, en date du 8 novembre 2013, publié aux Annexes du Moniteur belge sous le numéro 2013-11-26/0176741.

GET FREE a pour objet social :

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci :

-la promotion, la construction, la rénovation, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, le lotissement,

l'exploitation de tous biens immobiliers ;

-la prestation de services dans le domaine administratif ;

-l'exercice de fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui serait de nature à faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.., »

2.DESCRIPTION DU PATRIMOINE IMMOBILIER DE LA SOCIETE SCINDEE

ARKADIA est propriétaire d'un immeuble situé à Mignauit, Rue Jules Begltiin 8, occupé par un de ses administrateurs.

Elle est également propriétaire des biens immeubles suivants :

1) Villers-la-Ville - 2ème Division - Marbais

Une propriété comprenant terrain et bâtiment de bureaux, le tout sis Rue de Chassart, 22 dans le lieu-dit zoning de Chassart, cadastré ou l'ayant été section D numéro 59 N pour 1 ha 43 a 71 ca (RC 4F : 9831 et 6 X 327)

ET

Fleurus  8ème Division - Wagnelée

Une terre vaine et vague au lieu-dit « Zoning de Chassart », cadastrée section A numéro 100/02P 5 pour 2

a21 caRCO

Deux silos au lieu-dit « Zoning de Chassart », cadastrée section A numéro 100/02D 5 pour 18 ca RC 1 et 100102E 5 pour 18 ca RC 1.

2) VILLE DE CHARLEROI -- première division  CHARLEROI.

Dans l'immeuble dénommé « Résidence Le Président» situé à 6000 Charleroi, Boulevard Tirou, numéro 17, et soumis au régime de la copropriété et de l'indivision forcée, érigé sur un terrain paraissant cadastré selon titre et extrait cadastral récent section C numéro 195/N, pour une superficie de quatorze ares vingt-neuf centiares :

a) en propriété privative et exclusive :

1/ Le magasin numéro UN au rez-de-chaussée avec mezzanine à l'entresol, repris au cadastre sous les références « #CO.REZ.ES/1 ». RC 4697)

2/ Le garage numéro vingt-deux au rez-de-chaussée, repris au cadastre sous les références «#G.REZ 22 »(RC 133)

3/ Le garage numéro vingt-quatre au rez-de-chaussée, repris au cadastre sous les références «#G.REZ 24 ».(RC 133)

,

t

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

b) en copropriété et indivision forcée : en dixmillièmes :

- deux cent quatre-vingt-six pour le magasin au rez-de-chaussée avec mezzanine ;

- douze pour le garage numéro 22 ;

- quatorze pour le garage numéro 24.

donné en location à la SPRL Sud Impression

3.OPPORTUNITE DE LA SCISSION PARTIELLE

Les actions de ARKADIA sont détenues à parts égales par deux actionnaires, Madame Liliane Ceraulo et Monsieur Christian van Lidth de Jeude. Les deux actionnaires étaient mariés et leur divorce a été prononcé par jugement du tribunal de première instance de Mons le 25110/2012, transcrit le 6/03/2013 au Roeulx. En raison de divergences de vue entre ses actionnaires, la gestion opérationnelle de la Société Scindée est perturbée entraînant le blocage de certaines décisions nécessaires à l'exploitation et à la saine gestion de ARKADIA et menaçant sa continuité.

Dans le but de mettre fin à d'incessants conflits rendant la gestion de ARKADIA complexe ; les actionnaires ont pris la décision de scinder ARKADIA, seule solution pour mettre fin à ces conflits, aucun des deux actionnaires n'ayant à l'heure actuelle les capacités financières pour racheter à l'autre actionnaire sa participation dans ARKADIA ou certains actifs de ARKADIA.

II est dès lors proposé de procéder à une scission partielle de ARKADIA en transférant une partie de ses immeubles et d'autres actifs et passifs vers GET FREE.

L'objectif de cette restructuration ne repose pas sur des considérations fiscales, mais vise uniquement à permettre de régler de la manière la plus appropriée les conflits entre actionnaires de ARKADIA, en tenant compte des contraintes visées ci-avant quant aux capacités financières des actionnaires.

La scission partielle aura lieu par apport à GET FREE de certains des immeubles susdécrits sis à Marbais et Wagnelée et d'autres actifs et passifs actuellement détenus par ARKADIA.

4.DESCRIPTION ET REPARTI-FION DES ELEMENTS DU PATRIMOINE ACTIF ET PASSIF A TRANSFERER

La situation active et passive de la Société Scindée (avant scission) au 30 septembre 2014 est reprise dans la colonne A.

Les actifs et passifs transférés, sont repris dans la colonne « Société Bénéficiaire » (colonne C)  le tout en euros :

A B C

Société Scindée Société scindée (après scission) Société bénéficiaire

(avant scission)

30.09.2014

Actif

Terrains & constructions

- Marbais (2002) 126.562 126.562

- Charleroi (2005) 132.465 132.465

- Mignault (1995) 146.714 146.714

Participation G.U.E.S.T, SA 374.121 374.121

Garantie Electrabet (2010) 520 520 0

CIC G.U.E.S.T. SA 37,229 37.229

CIC Christian van Lidth 668.410 668.410

Valeurs disponibles (1010912014) 6.206 6.206

Charges à reporter, autres actifs 0 0

Total actif 1.492.227 948.109 544.117

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Passif

Capital 74.368 61.144 13.224

Réserve légale 7.437 6.114 1.322

Réserves disponibles 1.032.735 849.095 183.640

Bénéfice année 2014 (avant intérêts et taxes) 2.057 1.691 366

Subtotal: fonds propres 1.116.597 918.045 198.552

Fournisseurs 0 0

Provision P.I. Mignault 0 0 0

Intérêts 2013 à payer 0 0

Impôts jusqu'à exercice 2013 30.065 30.065 0

CIC Liliane Ceraulo 345.565 345.565

Subtotal: dettes 375.630 30.065 345.565

Total passif 1.492.227 948.109 544.117

Total actif net au 30/09/2014 1.116.597 918.045 198.552

Les actifs et passifs conservés par ARKAD1A sont repris dans la colonne B. Il est explicitement convenu que les actifs et passifs conservés ne sont pas transférés à la Société Bénéficiaire, et qu'ils incluent notamment les litiges présents ou futurs à l'égard de l'administration fiscale, impôt des sociétés et des organismes de cotisations de sécurité sociale relativement aux impôts et cotisations sociales dues par la Société Scindée du fait de l'existence du compte-courant de son actionnaire, Monsieur Christian van Lidth de Jeude, compte-courant dont les intérêts sont portés en résultat générant ainsi un impôt des sociétés.

Sont également à charge de la Société Scindée et ne seront pas transférés à la Société Bénéficiaire, tout litige concernant le statut social de Monsieur Christian van Lidth de Jeude.

L'apport sera fait à la valeur nette comptable résultant de la situation active et passive au 31 décembre 2013 de la Société Scindée.

Les actifs et passifs, latents ou autres, qui ne sont pas repris dans la liste exhaustive des actifs et passifs transférés à la Société Bénéficiaire repris dans la colonne C, resteront la propriété de la Société Scindée.

Il est explicitement convenu que ARKADIA devra, immédiatement après la scission, augmenter son capital social par incorporation de réserves disponibles pour que ce dernier atteigne au moins 61.500 EUR.

5.RAPPORT D'ECHANGE DES PARTS - REPARTITION

En contrepartie de l'apport à la Société Bénéficiaire des actifs et passifs transférés, des nouvelles parts sociales de la Société Bénéficiaire seront attribuées aux actionnaires de la Société Scindée.

Le nombre exact des parts sociales à émettre par la Société Bénéficiaire sera déterminé par la gérance de la Société et proposé au vote de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la Société Bénéficiaire, sur la base des recommandations formulées par le réviseur d'entreprises dans le rapport qu'il devra établir conformément à l'article 602 du Code des Sociétés (apport en nature et augmentation du capital social de GET FREE).

Aucune soulte en espèces ne sera attribuée aux actionnaires de la Société Scindée.

6.MODALITES DE REMISE DES NOUVELLES PARTS

Les nouvelles parts seront attribuées aux actionnaires de la Société Scindée endéans les 5 jours suivant les décisions concordantes des assemblées générales de la Société Scindée et de la Société Bénéficiaire statuant sur la scission partielle.

7.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES NOUVELLES PARTS SOCIALES DONNENT DROIT DE PARTICIPER AUX BENEFICES

Les nouvelles parts donneront le droit de participer aux bénéfices de la Société Bénéficiaire à compter du ler octobre 2014 à 0h00.

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8.COMPTABILITE -- OPERATIONS ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

Tous les actes et opérations posés concernant les actifs et passifs transférés seront considérés, du point de vue comptable et en raison de la scission partielle, comme accomplis pour le compte de la Société Bénéficiaire à partir du 1er octobre 2014 à 0h00.

9.DROITS SPECIAUX

Aucun actionnaire de la Société Scindée ne détient de droits spéciaux.

10.RAPPORT ECR1T DU REV1SEUR D'ENTREPRISES

Le conseil d'administration de la Société Scindée et la gérante de la Société Bénéficiaire décident d'appliquer l'article 734 du Code des Sociétés selon lequel il peut être renoncé à un rapport écrit du commissaire, du réviseur d'entreprises ou d'un expert-comptable externe sur le projet de scission, si tous les associés et tous les porteurs de titres conférant un droit de vote à l'assemblée générale y renoncent lors d'un vote exprès à l'assemblée générale statuant sur la scission partielle. Par conséquent, aucune rémunération ne sera attribuée au réviseur d'entreprises pour l'établissement d'un rapport dans le cadre du projet de scission partielle.

La Société Bénéficiaire appliquera l'article 602 du Code des sociétés selon lequel lorsque l'augmentation de capital comporte des apports en nature, un rapport est préalablement par un réviseur d'entreprises désigné par l'organe de gestion. Un rapport spécial du gérant sera en outre présenté aux associés de la Société Bénéficiaire et aux actionnaires de la Société Scindée, en même temps que le rapport du réviseur d'entreprises.

La nécessité pour la Société Bénéficiaire d'établir un rapport de réviseur d'entreprises visé à l'article 602 du Code des Sociétés découle de l'absence de rapport de réviseur d'entreprises établi par la Société Scindée et la Société E3énéficiaire à l'occasion de l'opération de scission. Il est expressément convenu que l'intégralité des frais et honoraires afférents au rapport du réviseur d'entreprises seront supportés en parts égales par la Société Scindée et la Société Bénéficiaire. La Société Bénéficiaire refacturera à la Société Scindée 50% des frais engendrés par le rapport susmentionné.

11.AVANTAGE$ PARTICULIERS AUX ADMINISTRATEURS OU GERANTS

Il n'y a pas d'avantages spéciaux accordés aux organes de gestion de la Société Scindée ou de la Société Bénéficiaire.

12.REPARTITION AUX ASSOCIES DE LA SOC1ETE SCINDEE DES PARTS SOCIALES DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE

La répartition des nouvelles parts sociales émises par la Société Bénéficiaire en rémunération de l'apport s'effectuera entre les actionnaires de la Société Scindée conformément à la répartition qui prévaut actuellement au niveau des actions de la Société Scindée.

13.INFORMATION

Afin de réaliser la scission partielle susmentionnée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration de la Société Scindée et la gérante de la Société Bénéficiaire, se transmettront toutes informations utiles, de la manière déterminée parle Code des Sociétés et des statuts.

14.A$SEMBLEES GENERALES

Le présent projet commun de scission sera soumis aux assemblées générales de la Société Scindée et de la Société Bénéficiaire, au moins six semaines après la date de dépôt au greffe du Tribunal de commerce, conformément au Code des Sociétés.

La date ultime d'approbation du présent projet commun de fusion par l'assemblée générale des actionnaires de ARKAD1A et par l'assemblée générale des associés de GET FREE est fixée au 15 décembre 2014.

Les procès-verbaux des assemblées générales seront établis par acte authentique.

Les organes de gestion de la Société Scindée et de la Société Bénéficiaire communiqueront aux actionnaires et associés de la Société Scindée et de la Société Bénéficiaire toutes les informations utiles ou nécessaires à la scission, selon les modalités prescrites par le Code des Sociétés.

Volet B - Suite

15.DEPOT AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE - POUVOIRS

Les organes de gestion de la Société Scindée et de la Société Bénéficiaire donnent conjointement un mandat à Me Sophie Vanhaelst et Me Geoffroy Vander Cammen, avocats, dont le cabinet est établi à 1050 Bruxelles, avenue Louise 290, chacun pouvant d'agir seul et avec pouvoir de substitution, afin de déposer le projet de scission partielle et l'ensemble des documents requis aux greffes des tribunaux de commerce de Mons et de Nivelles ainsi que de faire l'ensemble des formalités nécessaires à la publication au Moniteur belge des décisions dont question ci-dessus ainsi que compléter et exécuter l'ensemble des documents nécessaires aux modifications à intervenir auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Pour Get Free SPRL : mandataire spécial : Sophie Vanhaelst, Avocat

Mentionner Sur fa dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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Réservé

" au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

26/11/2013
ÿþMOI) WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0Cu~ e 61 rbe

Dénomination

(en entier) : "GET FREE"

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1495 Marbais, Rue de Chassart, 38

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Constitution

D'un acte du notaire Jean-Pierre DERUE, notaire au Roeulx, du 8 novembre 2013, il ressort que Madame; CERAULO Vincenza , dite Liliane, administrateur de sociétés, divorcée, domiciliée à 1180 Uccle, Chaussée de: Waterloo, 1223 a constituté une société dont elle a souscrit toutes les parts (reste à libérer 6.200 EUR).

Forme -- dénomination

Société Privée à Responsabilité Limitée dénommée « GET FREE ».

Siège social

1495 Marbais, Rue de Chassart, 38,

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Ré:

Mot bE

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TRIBUNAL DE COMMERCE

1 4 NOV. 2013

NIVELLES

Greffe

Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou compte de tiers ou en participation avec ceux-ci

-la promotion, la construction, la rénovation, l'acquisition, la vente, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation de tous biens immobiliers.

- la prestation de services dans le domaine administratif.

- l'exercice des fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Elle dispose, d'une manière générale, d'une pleine capacité juridique pour accomplir tous les actes et opérations ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou qui seraient de nature à faciliter: directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation de cet objet.

Elle peut s'intéresser par voie d'association, d'apport, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans: toutes sociétés, associations ou entreprises dont l'objet est identique, analogue ou connexe aux siens ou susceptibles de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une source de, débouchésL.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la réalisation de ces conditions.

Capital social

Lors de la constitution, le capital social est fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600 EUR)..

Il est représenté par CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) parts sociales avec droit de vote, d'une valeur

nominale égale de cent euros chacune.

Le capital social est libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR),

Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Gérance

Tant que la société ne comporte qu'un seul associé, elle est administrée soit par l'associé unique, soit par une ou plusieurs personnes, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée,, soit dans les: statuts, soit par l'associé unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

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Volet B - Suite

En cas de pluralité d'associés, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant, s'ils sont nommés dans les statuts, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée qui nomme le ou les gérant(s) fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs pouvoirs, A défaut d'indication de durée, le mandat de gérance sera censé conféré sans limitation de durée.

Les gérants ordinaires sont révocables ad nutum par l'assemblée générale, sans que leur révocation donne droit à une indemnité quelconque.

A été appelée aux fonctions de gérant non statutaire pour une durée illimitée Madame CERAULO Vincenza, dite Liliane CERAULO, domiciliée à 1180 Uccle, Chaussée de Waterloo, 1223. Son mandat est gratuit.

Pouvoirs

S'il n'y a qu'un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée, avec la faculté de déléguer partie de ceux-ci.

S'ils sont plusieurs et sauf organisation par l'assemblée générale d'un collège de gestion, chaque gérant agissant seul, peut accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à l'accomplissement de l'objet social, sous réserve de ceux que la loi et les statuts réservent à l'assemblée générale,

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant. Il peut déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

Contrôle de la société

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle prévoit, le contrôle de la société est assuré par un ou

plusieurs commissaires, nommés pour trois ans et rééligibles.

Il n'a pas été nommé de commissaire.

Assemblée générale ordinaire

Le premier vendredi de juin à dix-huit heures.

La première assemblée générale ordinaire se tiendra en 2015.

Chaque part sociale donne droit à une voix, sous réserve des dispositions légales régissant les parts sans

droit de vote,

Au cas où la société ne comporterait plus qu'un associé, celui-ci exercera seul les pouvoirs dévolus à

l'assemblée générale.

Tout associé peut donner à toute autre personne, associée ou non, par tout moyen de transmission, une

procuration écrite pour le représenter à l'assemblée et y voter en ses lieu et place.

Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice social débutera le jour du dépôt au greffe d'un extrait du présent acte et finira le 31

décembre 2014.

Répartition  réserves

Sur le bénéfice annuel net, il est d'abord prélevé cinq pour cent au mains pour constituer la réserve légale ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social, mais doit être repris si, pour quelque motif que ce soit, ce fonds de réserve vient à être entamé.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale, statuant sur proposition de la gérance, étant toutefois fait observer que chaque part sociale confère un droit égal dans la répartition des bénéfices.

Boni de liquidation

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation ou après consignation des montants nécessaires à cet effet et, en cas d'existence de parts sociales non entièrement libérées, après rétablissement de l'égalité entre toutes les parts soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des distributions préalables au profit des parts libérées dans une proportion supérieure, l'actif net est réparti entre tous les associés en proportion de leurs parts sociales et les biens conservés leur sont remis pour être partagés dans la même proportion.

Pour extrait analytique conforme

Jean-Pierre DERUE, notaire au Roeulx

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/11/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/12/2014
ÿþ MOD WORD 11.1

k i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

SUMO

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Réser au Monite belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0541 861 301

Dénomination

(en entier) : GET FREE

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : 1495 Marbais, Rue de Chassart, 38,

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Scission partielle par transfert à une société existante - Augmentation de capital - Modification des status.

D'un procès-verbal dressé par le notaire Jean-Pierre Derue au Roeulx, le 5 décembre 2014, il ressort que l'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire de la SPRL GET FREE a pris les décisions suivantes

1° CONVERSION DES PARTS SOCIALES

L'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire convertit les parts

sociales avec valeur nominale de 100 EUR chacune en parts sociales sans désignation de valeur nominale.

2° PROJET ET RAPPORTS DE SCISSION

ll est dispensé de donner lecture du projet de scission établi par les organies de gestion des sociétés participant à la scission, étant la SA ARKADIA ayant son siège social à 7070 Mignault, Rue Jules Beghin, 8 A, inscrite au RPM de Mons sous le numéro 0447.484.160 et la SPRL GET FREE

L'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire renonce, conformément à l'article 734 du Code des sociétés, à l'établissement des rapports spéciaux à établir par le conseil d'administration et par un réviseur d'entreprises, prévus aux articles 730, 731 et 733 du Code des sociétés.

II est dispensé de donner lecture du rapport du réviseur CDP PETIT & Co SPRL à Waterloo, représentée par Damien PETIT sur les apports en nature dressé conformément à l'article 313 du Code des sociétés.

Le rapport du réviseur conclut dans les termes suivants :

« VI. CONCLUSION

L'apport en nature à la SPRL GET FREE pour un montant total net de 198.552 ¬ consiste en des éléments actifs (terrains et constructions, participation, créance et valeurs bancaires) et des éléments de passifs (compte courant actionnaire de Mme Ceraulo et fonds propres) bien définis tels que repris dans la situation comptable de la société ARKADIA SA en date du 30 septembre 2014.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a) l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que les fondateurs sont responsables de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

b) la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté

c) l'immeuble « Marbais » apporté est grevé de deux mandats hypothécaires et d'une inscription hypothécaire d'un montant global de 425.000 ¬ en principal et 42.500 ¬ en accessoires pour garantir le remboursement de dettes bancaires (409.796 ¬ au 30 septembre 2014) de la société GUEST SA (BE 0476.181,116) dont la SPRL GET FREE sera actionnaire à 76 % au terme de l'opération de scission en cours ;

d) les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par le principe de continuité comptable, applicable à la présente opération, et conduisent à des valeurs d'apports (198.552 ¬ ) qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable des actions ou parts à émettre en contrepartie des apports, augmentée des autres éléments ajoutés aux capitaux propres â l'occasion de la présente opération, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 132 parts sociales sans mention de valeur nominale de la SPRL GET FREE

Nous croyons enfin utile de rappeler, suivant la norme de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises, que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

.3

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1.

Bruxelles, le 1 er décembre 2014

CDP PETIT & Co SPRL

Représentée par

Damien PETIT

Réviseur d'Entreprises et Gérant. »

II est dispensé de donner lecture du rapport de l'organe de gestion dressé conformément à l'article 313 du

Code des sociétés.

3° DECISION DE TRANSFERT A LA PRESENTE SOCIETE D'UNE PARTIE DU PATRIMOINE (ACTIVEMENT ET PASSIVEMENT) DE LA SOCIETE SCINDEE

L'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide d'approuver ta scission partielle de la SA ARKADIA sans qu'elle cesse d'exister, par voie de transfert à la SPRL GET FREE d'une partie de son patrimoine comprenant tous [es éléments actifs et passifs repris dans le projet de scission.

Etant précisé que :

ales éléments d'actif et de passif et les éléments de capitaux propres transférés seront repris dans la comptabilité de la SPRL GET FREE, à la valeur pour laquelle ils figuraient dans les comptes de la société scindée à la date du 30 septembre 2014.

b)du point de vue comptable, les opérations de la société scindée quant aux éléments d'actif et de passif transférés seront considérées comme accomplies pour le compte de la SPRL GET FREE à dater du ler octobre 2014 à zéro heure, de sorte que toutes les opérations faites après cette date seront aux profits et risques de la SPRL GET FREE, à charge pour elle d'exécuter tous les engagements et obligations de la SA ARKADIA se rapportant aux éléments d'actif et de passif transférés.

c)En vue d'éliminer toute contestation éventuelle sur la répartition de certains éléments du patrimoine de la société scindée

Il est explicitement convenu que les actifs et passifs conservés ne sont pas transférés à la société bénéficiaire, et qu'ils incluent notamment les litiges présents ou futurs à l'égard de l'administration fiscale, impôt des sociétés et des organismes de cotisations de sécurité sociale relativement aux impôts et cotisations sociales dues par la société scindée du fait de l'existence du compte courant de son actionnaire, Christian van Lidth, compte courant dont les Intérêts sont portés en résultat générant ainsi un Impôt des sociétés,

Sont également à charge de la société scindée et ne seront pas transférés à la société bénéficiaire, tout litige concernant le statut social de Monsieur van Lidth.

Les actifs et les passifs, latents ou autres, qui ne sont pas repris dans la liste exhaustive des Actifs et Passifs transférés à la société bénéficiaire repris dans ta colonne C resteront la propriété de la société scindée,

d) Le transfert se fait moyennant attribution de cent trente-deux (132) parts sociales de la SPRL GET FREE, sans désignation de valeur nominale et entièrement libérées, sans soulte aux actionnaires de la société scindée, à répartir entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la SA ARKADIA.

Lesdites parts sociales à émettre seront identiques aux parts existantes, et prendront part aux résultats et auront jouissance dans ladite société à compter du ler octobre 2014.

4° AUTRES DISPOSITIONS

L'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire constate conformément

à:

-l'article 738 du code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de la société scindée et de l'objet

social de la société bénéficiaire,

-L'article 728 § 2 ; 8° du code des sociétés et conformément au projet de scission, qu'aucun avantage

particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés concernées par la scission.

5° TRANSFERT DE PARTIE DU PATRIMOINE DE LA SOCIETESCINDEE

L'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire requiert le notaire d'acter que le transfert de la partie du patrimoine (activement et passivement) de la SA ARKADIA scindée se fait moyennant attribution à ses actionnaires de cent trente-deux (132) parts sociales de la SPRL GET FREE, entièrement libérées, sans soulte qu'ils se répartiront entre eux proportionnellement à leur participation actuelle dans la SA ARKADIA.

Lesdites parts sociales à émettre seront identiques aux parts existantes sous réserve de ce qui sera dit ci-après quant à la participation aux bénéfices.

Ceci exposé

Est ici intervenu Monsieur Christian van Lidth de Jeude, NN 620414 253 75, domicilié à 7070 Mignault, Rue Jules Beghin, 8 .

Agissant en tant que représentant de la SA ARKADIA ayant son siège social à 7070 Mignault, Rue Jules Beghin, 8 A , inscrite au RPM de Mons sous le numéro 0447.484.160, société constituée suivant acte reçu par

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le Notaire Hélène CASMAN à Antwerpen, le 21 mai 1992, publié par extrait aux annexes au Moniteur Belge

sous le numéro 1992-06-19/005.

Agissant en vertu d'une délégation de pouvoirs lui conférée par les actionnaires de ladite société, aux

termes de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires ayant décidé la scission partielle, dont le

procès-verbal a été dressé par le notaire Jean-Pierre DERUE soussigné, antérieurement aux présentes.

Par l'effet de la scission partielle, seront transférés activement et passivement les éléments d'actif et de

passif et de capitaux propres suivants sur base d'une situation au 30 septembre 2014.

A.Description générale.

Le tableau ci-dessous comprend l'affectation comptable de l'apport :

La situation active et passive de la société scindée (avant scission) au 30 septembre 2014 est reprise dans

la colonne A.

Les actifs et passifs conservés par la société scindée sont repris dans la colonne B.

Les actifs et passifs transférés à la société bénéficiaire sont repris dans la cotonne C,

A B C

Société Scindée

(avant scission) Société Scindée Société

30.09.2014 (après scission) Bénéficiaire

Actif

Terrains & constructions

- Marbais (2002) 126.562 126.562

- Charleroi (2005) 132.465 132.465

Mignault (1995) 146.714 146.714

Participation G.U.E.S.T. SA 374.121 374.121

Garantie Electrabet (2010) 520 520 0

CIC G.U.E.S.T, SA 37.229 37.229

CIC Christian van Lidth 668.410 668.410

Valeurs disponibles (10/09/2014) 6.206 6.206

Charges à reporter, autres actifs 0 0

Total actif 1.492.227 948.109 544.117

Passif

Capital 74.368 61,144 13.224

Réserve légale 7.437 6.114 1.322

Réserves disponibles 1.032.735 849.095 183.640

Bénéfice année 2014 (avant intérêts et taxes) 2.057 1.691 366

Subtotal: fonds propres 1,116.597 918.045 198.552

Fournisseurs 0 0

Provision P.l, Mignault 0 0 0

Intérêts 2013 à payer 0 0

Impôts jusqu'à exercice 2013 30.065 30.065 0

CIC Liliane Ceraulo 345.565 345.565

Subtotal: dettes 375.630 30.065 345.565

Total passif 1.492.227 948.109 544.117

Total actif net au 30/09/2014 1.116.597 918.045 198.552

B.Apports soumis à publicité particulière.

Dans la partie du patrimoine de la société scindée transférée à la société GET FREE, sont compris les

immeubles suivants :

~,-

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VILLERS-LA-VILLE  2ème division - Marbais

Une propriété comprenant terrain et bâtiment de bureaux, sis Rue de Chassant, 22, cadastrée section D

numéro 59N pour 1 ha 43 a 71 ca RC 9831 EUR -r RC Matériel et outillage 327 EUR.

Reprise suivant titre

a) partie du numéro 59 K pour 74 a 74 ca

b) partie du numéro 58/2 K3 pour 1 a 95 ca

c) partie du numéro 59 K pour 7 a 27 ca

d) partie du numéro 58/2 K3 pour 59 a 75 ca

Fleurus  Sème division - Wagnelée

Une terre vaine et vague au lieudit « Zoning de Chassait » cadastrée section A numéro 100102P 5 pour 2 a

21 ca RC 0 EUR

Deux silos au lieudit « Zoning de Chassait », cadastrés section A numéro 100102D 5 pour 18 ça RC 1 EUR

et 100102E 5 pour 18 ca, RC 1 EUR.

Repris suivant titre section A partie du numéro 100/02C 5 et numéros 100/02D 5 et 100102E 5, le tout pour 2,

ares 55 ca.

6° CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1. La société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient aux droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société scindée à compter de la prise d'effet de la scission, sans qu'il puisse en résulter de novation.

2. La société bénéficiaire prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société scindée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes transférées par la société scindée à la société bénéficiaire passent de plein droit et sans formalité à cette dernière, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera pour ce qui la concerne en lieu et place de la société scindée tout le passif se rapportant à la partie du patrimoine (activement et passivement) qui fui est transférée; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et transférés par la société scindée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente scission, sans obligation de signification, d'endossement, d'inscription ou de transcription.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers de la société scindée dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes du Moniteur belge des procès-verbaux de scission des sociétés concernées par la scission et non encore échue, peuvent, au plus tard dans les deux mois de cette publication, exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. La société bénéficiaire devra pour ce qui la concerne exécuter tous traités, marchés et conventions quelconques se rapportant à l'immeuble.

5. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, se rapportant à l'immeuble seront suivis par elle, qui seule en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société scindée, sous réserve de ce qui est prévu au point 2° c) ci-dessus.

6. Le transfert de cette partie du patrimoine (activement et passivement) de la société scindée comprend d'une manière générale:

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit, la société scindée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif s'y rapportant de la société scindée envers les tiers, y compris le passif pou-ivant résulter ultérieurement d'obligations contractées avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société scindée , envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société scindée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs à cette partie de l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

7° CONSTATATION DE L'AFFECTATION COMPTABLE DU TRANSFERT RESULTANT DE LA SCISSION  AUGMENTATION DE CAPITAL.

Conformément au projet de scission précité, et par suite du présent transfert et de la présente affectation comptable, l'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire requiert le notaire soussigné d'acter que :

1.1 .Elle décide :

i,

,Volet B - Suite

a)D'augmenter le capital social de la présente société à concurrence de treize mille deux cent vingt-quàtre euros (13.224 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à trente et un mille huit cent vingt-quatre euros (31.824 EUR),

b)D'affecter au compte de réserve légale, un montant de mille trois cent vingt-deux euros (1.322 EUR) c)D'affecter au compte de réserves disponibles, un montant de cent quatre-vingt-trois mille six cent quarante euros (183.640 EUR)

d)D'affecter au compte de bénéfice de l'année 2014 avant intérêts et taxes la somme de trois cent soixante-six euros (366 EUR)

1.2.EIle décide de créer cent trente-deux (132) parts sociales nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux parts existantes et qui prendront part aux résultats et auront jouissance dans ladite société au ler octobre 2014, lesquelles seront attribuées aux actionnaires de la société scindée, entièrement libérées, sans soulte.

8° MODIFICATIONS DES STATUTS.

En conséquence des décisions prises, l'associée unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale extraordinaire décide de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec l'augmentation de capital résultant de la scission et en conséquence remplacer cet article par le texte suivant :

« Article 5. Capital social

Le capital social est fixé à trente et un mille huit cent vingt-quatre euros (31.824 EUR). II est représenté par trois cent dix-huit (318) parts sociales avec droit de vote sans valeur nominale dont cent quatre-vingt-six (186) parts sont libérées â concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR) et cent trente-deux (132) parts sont intégralement libérées,

Chaque part donne un droit égal dans la répartition des bénéfices et des produits de la liquidation.

Historique

Lors de la constitution, le capital social était fixé à DIX-HUIT MILLE SIX CENTS euros (18.600 EUR) représenté par CENT QUATRE-VINGT-SIX (186) parts sociales avec droit de vote, d'une valeur nominale égale de cent euros chacune.

Le capital social était libéré à concurrence de douze mille quatre cents euros (12.400,- EUR).

Aux termes d'un procés-verbal dressé par le Notaire Jean-Pierre Derue, au Roeulx, en date du 5 décembre 2014, l'assemblée générale a converti les parts sociales avec valeur nominale en parts sociales sans valeur nominale et a augmenté le capital social à concurrence de treize mille deux cent vingt-quatre euros (13.224 EUR) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR) à trente et un mille huit cent vingt-quatre (31.824 EUR) par !a création de cent trente-deux (132) parts nouvelles, sans mention de valeur nominale, suite à la scission de la SA ARKADIA. »

Pour extrait analytique conforme.

Jean-Pierre DERUE, notaire au Roeulx,

Déposés en même temps : rapport du gérant et rapport du réviseur.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au:, Moniteur belge

21/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 03.06.2016, DPT 15.06.2016 16184-0576-012

Coordonnées
GET FREE

Adresse
RU EDE CHASSART 38 1495 MARBAIS

Code postal : 1495
Localité : Marbais
Commune : VILLERS-LA-VILLE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne