GETSMILY

Dénomination : GETSMILY

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 561.844.190

Publication

12/09/2014

��Mod PDF 11.1

Volet B Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

R�serv�

au

*14308023*

D�pos�

10-09-2014

Greffe

0561844190

N� d'entreprise :

D�nomination

(en entier) :

GetSmily

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 12/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

~~Extrait de l acte re�u par le notaire associ� Pierre NICAISE � Grez-Doiceau en date du 10

septembre 2014 en cours d enregistrement.

FONDATEURS

1. Monsieur FRENAY David Jean-Marie Dominique, domicili� � 5021 Namur, Route de Hannut 236.

2. Monsieur HACHEZ David Jacqueline Jean Emmanuel, domicili� � 1970 Wezembeek-Oppem, avenue Brueghel 10/56.

A. CONSTITUTION

Les comparants requi�rent le notaire soussign� d acter qu ils constituent entre eux une soci�t� commerciale et d arr�ter les statuts d une soci�t� priv�e � respon�sabilit� limit�e d�nomm�e � GetSmily �, ayant son si�ge social � 1348 Louvain-la-Neuve, rue Louis de Geer 6, au capital de vingt-cinq mille euros (� 25.000,00), repr�sent� par 2500 parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

Les comparants d�clarent souscrire les 2500 parts sociales, en esp�ces, au prix de 10,- euros chacune, comme suit :

- Par Monsieur David Frenay : 1550 parts sociales, soit 15.500,- euros ;

- Par Monsieur David Hachez : 950 parts sociales, soit 9500,- euros.

Soit ensemble 2500 parts sociales ou l'int�gra�lit� du capital.

Les comparants d�clarent et reconnaissent que chacune des parts ainsi souscrites a �t� lib�r�e enti�rement par un versement en esp�ces et que le montant de ces versements, soit vingt-cinq mille euros (� 25.000,00), a �t� d�pos� � un compte sp�cial ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque BELFIUS . Une attestation de ladite banque en date du 5 septembre 2014, justifiant ce d�p�t, a �t� remise au notaire soussign� par les comparants .

B. STATUTS

FORME DENOMINATION

La soci�t� rev�t la forme d'une Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e.

Elle est d�nomm�e � GetSmily �.

SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1348 Louvain-la-Neuve, rue Louis de Geer 6.

OBJET

La soci�t� a pour objet, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le

compte d'autrui, tant en Belgique qu'� l'�tranger: le d�veloppement, la valorisation et la

commercialisation de produits et services, sans que cette �num�ration soit limitative et par quelque

canal de distribution que ce soit, en mati�re de :

recherche, d�veloppement, publicit� et exploitation de technologies couvrant tous les domaines du

marketing digital, de la computer vision, du machine learning ainsi que de l �tude des comportements

humains;

conseil, consultance et gestion de ressources (humaines, Iogicielles et mat�rielles) en g�n�ral, et

ceux Ii�s aux technologies de l'information et de la communication en particulier ;

Si�ge :

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abr�g�) :

Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Constitution

Rue Louis de Geer 6

1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve

Moniteur belge

R�serv� au

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Volet B - suite

r�alisation, d achat et de vente de techniques publicitaires ;

toute publication g�n�ralement quelconque, l'affichage par les m�dias ;

toute �dition, impression, technique graphique et/ou de reproduction g�n�ralement quelconque; cr�ation, d�veloppement et commercialisation de sites Internet sp�cialis�s dans la vente de produits et/ou de services et de services en ligne;

cr�ation, d�veloppement et commercialisation de jeux interactifs;

recherche, d�veloppement, publicit� et exploitation de technologies li�es au facial coding et � l animation faciale ;

traitement de donn�es.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, � l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises.

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions.

CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � vingt-cinq mille euros (� 25.000,00).

Il est repr�se�nt� par 2500 parts sociales sans d�signation de valeur nominale.

GERANCE

Tant que la soci�t� ne comporte qu'un seul associ�, elle est administr�e soit par l'associ� unique, soit par une ou plusieurs personnes, associ�es ou non, nomm�es avec ou sans limitation de dur�e, soit dans les statuts, soit par l'associ� unique agissant en lieu et place de l'assembl�e g�n�rale. En cas de pluralit� d'associ�s, la soci�t� est adminis�tr�e par un ou plusieurs mandataires, associ�s ou non.

S il n y a qu un seul g�rant, la totalit� des pouvoirs de la g�rance lui est attribu�e. S ils sont plusieurs et sauf organisation par l assembl�e d un coll�ge de gestion, chaque g�rant agissant seul, peut accomplir tous les actes d'admi�nistration et de disposi�tion qui int�res�sent la soci�t�.

Chaque g�rant repr�sente la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Chaque g�rant peut d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux � tout mandataire.

Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant est exerc� gratuitement. CONTROLE DE LA SOCIETE

Lorsque la loi l'exige et dans les limites qu'elle pr�voit, le contr�le de la soci�t� est assur� par un ou plusieurs commissaires, nomm�s pour trois ans et r��ligi�bles.

ASSEMBLEE GENERALE

Il est tenu chaque ann�e, au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, une assembl�e g�n�rale ordinaire le 2�me mardi du mois de mai � 17 heures. Si ce jour est f�ri�, l'assem�bl�e est remise au premier jour ouvrable suivant. S'il n'y a qu'un seul associ�, c'est � cette m�me date qu'il signe pour approbation les comptes annuels.

Des assembl�es g�n�rales extraordinaires doivent �tre convoqu�es par la g�rance chaque fois que l int�r�t social l exige ou sur requ�te d associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social. Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � la convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.�

Toute assembl�e g�n�rale, ordinaire ou extraordinaire, peut �tre prorog�e, s�ance tenante, � trois semaines au plus par la g�rance. Cette prorogation annule toute d�cision prise. La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour et statuera d�finitivement.

L assembl�e g�n�rale est pr�sid�e par un g�rant ou, � d�faut, par l associ� pr�sent qui d�tient le plus de parts.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi, l assembl�e statue quelle que soit la portion du capital repr�sent�e et � la majorit� des voix.

Dans les assembl�es, chaque part donne droit � une voix sous r�serve des dispositions l�gales.

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Sauf dans les cas pr�vus par la loi, tout associ� peut donner � toute autre personne, associ�e ou non, par tout moyen de transmission, une procuration �crite pour le repr�senter � l'assembl�e et y voter en ses lieu et place. En cas de d�membrement du droit de propri�t� d une part sociale entre usufruitier et nu(s)-propri�taire(s), les droits y aff�rents sont exerc�s par l usufruitier.

EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un d�cembre.

A cette derni�re date, les �critures sont arr�t�es et la g�rance dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels conform�ment � la loi.

REPARTITION RESERVES

Sur le b�n�fice net, chaque ann�e il est pr�lev� tout d'abord cinq pour cent au moins pour constituer la r�serve l�gale ; ce pr�l�vement cesse d'�tre obliga�toire lorsque le fonds de r�serve a atteint le dixi�me du capital social, mais doit �tre repris si, pour quelque motif que ce soit, le fonds de r�serve vient � �tre entam�.

Le solde est mis � la disposition de l'assembl�e g�n�rale qui en d�termine l'affectation, �tant toutefois fait observer que chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices. DISSOLUTION

La soci�t� peut �tre dissoute en tout temps, par d�cision de l'assem�bl�e g�n�rale d�lib�rant dans les formes pr�vues pour les modifications aux statuts.

LIQUIDATEURS

En cas de dissolution de la soci�t�, pour quelque cause et � quelque moment que ce soit, la liquidation s'op�re par le ou les g�rants en fonction sous r�serve de la facult� de l'assembl�e g�n�rale de d�signer un ou plusieurs liquida�teurs et de d�terminer leurs pouvoirs et �moluments. La nomination du liquidateur ou des liquidateurs doit �tre soumise au pr�sident du tribunal pour confirmation.

REPARTITION DE L'ACTIF NET

Apr�s le paiement ou la consignation des sommes n�cessai�res � l'apurement de toutes les dettes et charges et des frais de liquid�ation et, en cas d'existence de parts sociales non enti�rement lib�r�es, apr�s r�tablissement de l'�galit� entre toutes les parts soit par des appels de fonds, soit par des distributions pr�alables aux profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure, l'actif net est r�parti entre tous les asso�ci�s suivant le nombre de leurs parts socia�les et les biens conserv�s leur sont remis pour �tre partag�s dans la m�me proportion.

C. DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

Le premier exercice social d�butera le jour du d�p�t au greffe d un extrait du pr�sent acte et finira le 31 d�cembre 2015.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en mai 2016.

Est appel�e aux fonctions de g�rante non statutaire pour une dur�e illimit�e : la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � THE AFTER � ayant son si�ge social � 1200 Woluwe-Saint-Lambert, avenue Jean-Fran�ois Debecker, 111 dont le num�ro d entreprise est le 0892.297.654, qui d�signe conform�ment � l article 61�2 du Code des soci�t�s en qualit� de repr�sentant permanent, Monsieur David Hachez, domicili� � 1970 Wezembeek-Oppem, avenue Brueghel 10/56, d�ment repr�sent�e et qui accepte.

Compte tenu des crit�res l�gaux, les comparants d�cident de ne pas nommer de commissaire-r�viseur.

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en r�sultent, et toutes les activit�s entreprises depuis le 1er juillet 2014 par l un ou l autre des comparants au nom et pour compte de la soci�t� en formation sont repris par la soci�t� pr�sentement constitu�e.

Cependant, cette reprise n aura d effet qu au moment o� la soci�t� aura la personnalit� morale. Elle jouira de cette personnalit� morale � partit du d�p�t de l extrait des statuts au greffe du tribunal comp�tent.

Pour extrait analytique conforme, Pierre NICAISE, Notaire associ� D�pos� en m�me temps : exp�dition �lectronique de l acte.

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ayant pouvoir de repr�senter l'association ou la fondation � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature.

03/12/2014

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv TRIBUI1rAt. DE GOx;t;iEtiCE

au

Monitei

belge

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N� d'entreprise : 0561844190

D�nomination

(en entier) : GetSmily

(en abr�g�)

Forme juridique ; soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : rue Louis de Geer 6 -1348 Louvain-la-Neuve

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :modification des statuts - transformation

D'un proc�s-verbal dress� par le notaire associ� Pierre NiCAISE � Grez-Doiceau en date du 27 octobre 2014, portant � la suite � Enregistr� au ler bureau de l'enregistrement de Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 04.11.2014 ,Registre 5 Livre 868 Page 064 Case20 Re�u pour droits d'enregistrement : 50,- euros, Sign� Le Conseiller- Receveur�, il r�sulte que l'assembl�e de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � Getsmily ", dont le si�ge social est �tabli � 1348 Louvain-la-Neuve, rue Louis de Geer 6 a pris les r�solutions dont il est extrait ce qui suit :

Augmentation de capital

PREMIERE RESOLUTION

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence 62.500,- euros pour le porter de 25.000,- euros � 87.500,- euros , par la cr�ation de 6.250 parts sociales nouvelles,

Ces parts sociales nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes et participeront aux r�sultats de la soci�t� � partir de ce jour.

Elles seront �mises chacune au pair comptable de 10,- euros, montant major� d'une prime d'�mission de 30,- euros par part sociale, soit une prime d'�mission globale de 187.500,- euros.

Ces parts sociales seront imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription. La prime d'�mission sera int�gralement lib�r�e.

La diff�rence entre le montant de la souscription, soit 62.500,- euros et la valeur de l'augmentation de capital, 250.000,- euros, diff�rence s'�levant � 187,500; euros, sera affect�e � un compte de prime d'�mission.

Ce compte de prime d'�mission demeurera indisponible et constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers ; il ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

Les souscripteurs d�clarent, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que fa totalit� des parts ainsi souscrites est int�gralement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'ils ont effectu� au compte ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de la banque Belfius.

Une attestation de ladite banque du 24 octobre 2014 est remise au notaire soussign�.

Les membres de l'assembl�e requi�rent le notaire associ� soussign� d'acter que l'augmentation de capital est int�gralement souscrite, que chaque part nouvelle est enti�rement lib�r�e, et que le capital est ainsi effectivement port� � 87.500,- euros repr�sent� 12.500 parts sociales sans mention de valeur nominale.

Transformation

DEUXIEME RESOLUTION

L'assembl�e prend acte de la d�mission de la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � THE AFTER �

de sa fonction de g�rante non statutaire, en raison de la transformation de la soci�t� en soci�t� anonyme. Le

mandat du repr�sentant permanent prend fin �galement.

TROISIEME RESOLUTION

a) A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport de la g�rante justifiant la proposition de transformation de la soci�t� ainsi que du rapport du r�viseur d'entreprises, la soci�t� � Michel Denis-R�viseur d'Entreprises � ayant ses bureaux � 1340 Ottignies (Ottignies-Louvain-la-Neuve), avenue Armand Bontemps 9, repr�sent�e par Monsieur Michel Denis, r�viseur d'entreprises sur l'�tat r�sumant la

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

situation active et passive de la soci�t� arr�t� � la date du 10 septembre 2014, Chaque associ� pr�sent ou d�ment repr�sent� reconna�t avoir re�u copie de ces deux rapports ,

Le rapport du r�viseur d'entreprises, dat� du 22 octobre 2014, conclut dans les ternies suivants

Mes travaux ont eu notamment pour but d'identifier toute sur�valuation de l'actif net mentionn� dans la situation active et passive au 10 septembre 2014 dress�e par le g�rant de la soci�t�. Ces travaux effectu�s conform�ment aux normes relatives au rapport � r�diger � l'occasion de la transformation de la soci�t� ont fait appara�tre que l'actif net comptable est inf�rieur au capital minimum pr�vu pour une soci�t� anonyme. Une augmentation de capital est pr�vue pr�alablement � la transformation. Sous r�serve de la r�alisation effective de cette op�ration, l'actif net s'�l�vera alors � 275.000,00 EUR, ce qui est sup�rieur au capital minimum requis par le code pour une soci�t� anonyme,

Un exemplaire de ces deux rapports demeurera annex�.

b) L'assembl�e d�cide de transformer la soci�t� en une soci�t� anonyme, dont la d�nomination, le si�ge social, l'objet social et la dur�e resteront identiques � ceux de la soci�t� actuelle.

La transformation a lieu sur base d'une situation active et passive remontant � moins de trois mois, soit en l'occurrence la situation active et passive arr�t�e au 10 septembre 2014 sur base de laquelle le rapport du r�viseur e �t� �tabli. Tous les actes qui ont �t� pos�s depuis lors par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � GetSmily � sont r�put�s avoir �t� ex�cut�s au nom et pour le compte de la soci�t� anonyme. Toutes les obligations courantes de quelle que nature que ce soit, en particulier pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes annuels, l'ont �t� � charge ou au profit de la soci�t� anonyme.

Suite � la d�cision de transformation, le capital social est de 87.500,- euros repr�sent� par 8750 actions sans d�signation de valeur nominale.

Chaque associ� recevra une action de la SA en �change d'une part sociale de la SPRL.

Les actions seront divis�es en deux cat�gories, � savoir les actions ordinaire et les actions de cat�gorie A. Les actions ordinaires sont celles qui ont �t� souscrites par les fondateurs de la soci�t�, ainsi que celles qui seront ult�rieurement souscrites par lesdits fondateurs, Les actions de cat�gorie A sont celles qui seront souscrites par les nouveaux actionnaires. Les droits respectifs des actions ordinaires et des actions de cat�gorie A seront fix�s aux termes des pr�sents statuts,

La SA conservera la comptabilit� et les livres de la SPRL � Getsmlly�.

La soci�t� conservera le num�ro sous lequel la SPRL �tait immatricul�e aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises.

La transformation a lieu sur base

a. de la loi du vingt-trois f�vrier mil neuf cent soixante-sept;

b, de l'article cent vingt et un du Code des droits d'en-'registre-'ment;

c, de l'article 211 du Code des Imp�ts sur les revenus.

c) Apr�s avoir approuv� chaque article s�par�ment, l'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t�

issue de la transformation (EXTRAIT):

FORME-DENOM INATION

La soci�t� adopte la forme de la soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e "GetSmily"

SIEGE

Le si�ge social est �tabli � 1348 Louvain-la-Neuve, rue Louis de Geer 6,

Il peut �tre transf�r� en tout endroit de la r�gion de Bruxelles-Capitale ou de la r�gion de langue fran�aise

de Belgique par simple d�cision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification qui en r�sulte.

La soci�t� peut �tablir, par simple d�cision du conseil d'administration, des si�ges administratifs, agences,

ateliers, d�p�ts et succursales, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

OBJET

La soci�t� a pour objet, en son nom propre ou au nom de tiers, pour son compte propre ou pour le compte

d'autrui, tant en Belgique qu'� l'�tranger: le d�veloppement, la valorisation et la commercialisation de produits et

services, sans que cette �num�ration soit limitative et par quelque canal de distribution que ce soit, en mati�re

de

'recherche, d�veloppement, publicit� et exploitation de technologies couvrant tous les domaines du

marketing digital, de la computer vision, du machine leaming ainsi que de l'�tude des comportements humains;

'conseil, consultance et gestion de ressources (humaines, logicielles et mat�rielles) en g�n�ral, et ceux li�s

aux technologies de l'information et de la communication en particulier ;

'r�alisation, d'achat et de vente de techniques publicitaires ;

+toute publication g�n�ralement quelconque, l'affichage par les m�dias ;

+toute �dition, impression, technique graphique ettou de reproduction g�n�ralement quelconque;

'cr�ation, d�veloppement et commercialisation de sites Internet sp�cialis�s dans la vente de produits et/ou

de services et de services en ligne;

" cr�ation, d�veloppement et commercialisation de jeux interactifs;

" recherche, d�veloppement, publicit� et exploitation de technologies li�es au facial coding et � l'animation

faciale ;

"traitement de donn�es.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se

rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement, �

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l'exception des op�rations sur valeurs mobili�res et immobili�res r�serv�es par la loi aux banques et aux soci�t�s de bourse.

La soci�t� pourra exercer tous mandats relatifs � l'administration, � la gestion, � la direction, au contr�le et � la liquidation de toutes soci�t�s ou entreprises,

La soci�t� peut, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financi�re ou autrement, prendre des participations dans d'autres soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er, que ce soit en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature � favoriser son objet social.

Elle peut �galement consentir tous pr�ts ou garantir tous pr�ts consentis par des tiers, y compris le cautionnement, l'aval ou toute autre forme de garantie, �tant entendu que la soci�t� n'effectuera aucune activit� dont l'exercice serait soumis � des dispositions l�gales ou r�glementaires applicables aux �tablissements de cr�dits et/ou financiers.

Au cas o� la prestation de certains actes serait soumise � des conditions pr�alables d'acc�s � la profession, la soci�t� subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, � la r�alisation de ces conditions,

CAPITAL - actions - OBLIGATIONS - AUTRES TITRES

Le capital social est fix� � quatre-vingt-sept mille cinq cents euros (� 87,500,00), repr�sent� par huit mille sept cent cinquante (8.750) actions, sans mention de valeur nominale, se r�partissant en

-2500 actions ordinaires;

-6250 actions de cat�gorie A.

Les actions sont num�rot�es de 1 � 8.750.

L'engagement de lib�ration d'une action est inconditionnel et indivisible,

Les actions qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, seront lib�r�es partiellement ou enti�rement aux �poques et pour les montants fix�s souverainement par le conseil d'administration.

L'actionnaire qui, apr�s un appel de fonds signifi� par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux points pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

Aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s, apr�s l'�ch�ance du d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent, t'exercice des droits attach�s aux actions sera suspendu.

La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par titre pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits.

Les titres nominatifs grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier. Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations, parts b�n�ficiaires et

aux droits de souscription (warrants) �mis par la soci�t�.

Les actions non enti�rement lib�r�es sont nominatives. Les actions enti�rement lib�r�es et les autres titres de la soci�t� sont nominatifs ou d�mat�rialis�s.

il est tenu au si�ge social un registre pour chaque cat�gorie de titres nominatifs, soit sous forme mat�rielle originale, soit sous forme �lectronique conform�ment � la l�gislation applicable. Le droit de propri�t� des titres nominatifs s'�tablit par une inscription dans le registre ad hoc. Des certificats constatant ces inscriptions seront d�livr�s aux titulaires des titres.

Le titre d�mat�rialis� est repr�sent� par une inscription en compte, au nom de son propri�taire ou de son d�tenteur, aupr�s d'un teneur de comptes agr�� ou d'un organisme de liquidation. Le nombre des titres d�mat�rialis�s en circulation � tout moment est inscrit, par cat�gorie de titres, dans le registre des titres nominatifs au nom du teneur de comptes ou de l'organisme de liquidation.

Tout titulaire de titres d�mat�rialis�s peut, � tout moment et � ses frais, demander la conversion de ses titres en titres nominatifs. La conversion sera constat�e par une inscription dans le registre ad hoc, dans les cinq (5) jours ouvrables de la demande, dat�e et sign�e par deux administrateurs de la soci�t�.

Les actions num�rot�es de 1 � 2.500 constituent les actions ordinaires, Les actions num�rot�es de 2.501 � 8,750 constituent les actions de cat�gorie A. Les actions qui seront �mises dans le cadre d'un � stock option plan � seront des actions ordinaires.

Toutes les cat�gories d'actions b�n�ficient des m�mes droite et avantages, sauf disposition contraire des statuts.

Si un actionnaire acquiert des actions existantes d'une cat�gorie diff�rente de celle dont il d�tenait des actions imm�diatement avant le transfert, autrement qu'� la suite de la souscription � des actions nouvellement �mises, les actions ainsi acquises sont imm�diatement reclassifi�es comme appartenant � la m�me cat�gorie que les actions que l'actionnaire d�tenait imm�diatement avant le transfert. Si un actionnaire d�tient plusieurs cat�gories d'actions et acquiert des actions d'une cat�gorie d'actions qu'il d�tient d�j�, les actions ainsi acquises resteront de la m�me cat�gorie que celle � laquelle elles appartenaient imm�diatement avant pareille acquisition.

Le conseil d'administration de la soci�t� prend acte du changement de cat�gorie des actions et adapte le registre des actionnaires en cons�quence.

En cas de transfert d'actions � un tiers conform�ment aux dispositions des pr�sents statuts, ces actions continuent � appartenir � la cat�gorie � laquelle elles appartenaient avant le transfert, sauf disposition contraire des statuts,

La soci�t� peut acqu�rir ses propres actions ou parts b�n�ficiaires, par voie d'achat ou d'�change, directement ou par personne agissant en son nom propre mais pour compte de la soci�t�, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Une d�cision de l'assembl�e g�n�rale n'est pas requise lorsque l'acquisition des actions propres ou de parts b�n�ficiaires est n�cessaire pour �viter � la soci�t� un dommage grave et imminent. Cette possibilit� n'est valable que pour trois ans � dater de la publication de l'acte constitutif.

L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires aux conditions requises par les pr�sents statuts et le Code des soci�t�s,

Lors de toute augmentation de capital en esp�ces, les nouvelles actions doivent �tre offertes par pr�f�rence aux actionnaires proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs actions.

Les modalit�s d'exercice de ce droit de pr�f�rence sont d�termin�es par le Code des soci�t�s,

Dans l'int�r�t social, l'assembl�e g�n�rale peut limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle, conform�ment au Code des soci�t�s.

En cas d'augmentation de capital avec cr�ation d'une prime d'�mission, le montant de cette prime doit �tre int�gralement lib�r� � la souscription.

Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.

La soci�t� peut en tout temps cr�er et �mettre des obligations, hypoth�caires ou autres, par d�cision du conseil d'administration qui d�terminera les conditions d'�mission.

L'�mission d'obligations convertibles, d'obligations avec droit de souscription ou de droits de souscription, ne peut �tre d�cid�e que conform�ment au Code des soci�t�s.

ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil d'administration de trois administrateurs au moins et de maximum six (6) administrateurs, actionnaires ou non de la soci�t�, personnes physiques ou morales, d�sign�s comme suit

-un (1) administrateur sera �lu sur proposition des actionnaires titulaires d'actions ordinaires ;

-trois (3) administrateur seront �lus sur proposition des actionnaires titulaires d'actions de cat�gorie A d�tenant plus de 15% des actions de la soci�t� ; chaque actionnaire titulaire d'actions de cat�gorie A d�tenant plus de 15% des actions de la soci�t� proposera un administrateur;

-un (1) administrateur sera �lu en tenant compte de sa qualit� de d�l�gu� � la gestion journali�re de la Soci�t� ;

-un (1) administrateur ind�pendant, choisi pour sa connaissance du secteur et son exp�rience des affaires, sera �lu sur proposition de l'ensemble des actionnaires.

Les administrateurs sont nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires; ils sont r�vocables � tout moment par elle. Les administrateurs sont r��ligibles. Toutefois, dans les cas pr�vus par la loi, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres.

Si une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Le mandat des administrateurs sortants , non r��lus, cesse imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale qui devait pourvoir � leur remplacement.

Le conseil d'administration peut �lire, � la majorit� simple des voix, un pr�sident parmi ses membres, et le cas �ch�ant, un vice-pr�sident.

Dans le cas o� un administrateur ind�pendant si�ge au conseil d'administration, il sera nomm� en tant que pr�sident. En l'absence d'administrateur ind�pendant ou dans le cas o� celui-ci ne souhaite pas �tre �lu � cette fonction, le pr�sident du conseil d'administration sera �lu parmi les autres administrateurs.

A moins que l'assembl�e g�n�rale des actionnaires n'en d�cide autrement, seul l'administrateur ind�pendant pourra �ventuellement se voir attribuer une r�mun�ration pour l'exercice de son mandat, Cette r�mun�ration fera l'objet d'une proposition �mise par le conseil.d'administration (ou d'un �ventuel comit� de r�mun�ration) et sera sujet � l'approbation des actionnaires,

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'administrateur, les administrateurs restants peuvent y pourvoir provisoirement sur base de proposition(s) formul�es par l'actionnaire ou le groupe d'actionnaires qui a initialement propos� l'administrateur � remplacer. Dans ce cas, la plus prochaine assembl�e g�n�rale des actionnaires proc�dera � l'�lection d�finitive.

Un administrateur qui est nomm� en remplacement d'un administrateur qui n'aurait pas achev� son mandat, termine ce mandat.

Lorsque le conseil d'administration ne compte que deux membres et qu'un poste d'administrateur devient vacant, l'administrateur restant devra convoquer une assembl�e g�n�rale afin de nommer un deuxi�me administrateur.

Les administrateurs ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais ils sont responsables de l'ex�cution de leur mandat et des fautes commises dans leur gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration se r�unira aussi souvent que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, � toute demande d'un administrateur et au moins une fois par trimestre,

Les convocations aux r�unions du conseil d'administration sont adress�es, sauf urgence sp�cialement motiv�e, au moins dix (10) jours ouvrables � l'avance.

Ces convocations contiennent l'ordre du jour, les date, lieu et heure de la r�union et sont envoy�es par tout moyen �crit en ce compris les courriels.

Les convocations sont cens�es avoir �t� faites au moment de leur envoi.

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Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents ou valablement repr�sent�s, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation pr�alable.

Les r�unions se tiennent au si�ge ou � l'endroit indiqu� dans les convocations, en Belgique ou - exceptionnellement - � l'�tranger. Elles peuvent valablement se tenir par voie de conf�rence t�l�phonique ou vid�o, lorsque les circonstances le justifient et que l'ensemble des membres y consentent.

Les r�unions sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par un administrateur choisi par les autres membres.

Si, dans cette derni�re hypoth�se, aucun accord ne peut �tre trouv�, le conseil sera pr�sid� par l'administrateur le plus �g� qui est pr�sent.

A.Le conseil d'administration ne peut d�lib�rer et prendre des r�solutions que si la majorit� au moins de ses membres est pr�sente ou repr�sent�e.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature, en ce compris la signature digitale au sens de l'article 1322 du Code civil, transmis par lettre, t�l�copie, courrier �lectronique ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du m�me Code, donner mandat � un autre membre du conseil pour le repr�senter � une r�union d�termin�e du conseil et y voter en ses lieu et place.

Aucun administrateur ne peut, cependant, repr�senter plus d'un de ses coll�gues,

Si le conseil se trouvait compos� de deux membres seulement, la pr�sence physique des deux administrateurs sera toujours requise.

Sauf disposition contraire des pr�sents statuts, les d�cisions du conseil d'administration sont prises � la majorit� ordinaire des voix des membres pr�sents ou repr�sent�s.

En cas de partage des voix, et sauf dans le cas o� le conseil se trouverait compos� de deux administrateurs seulement, la voix du pr�sident de la r�union est pr�pond�rante.

Les d�cisions qui concernent les mati�res sp�cifiques suivantes requi�rent une majorit� qualifi�e des trois-quarts des voix des membres pr�sents ou repr�sent�s

a)toute modification importante quant � la nature des activit�s ou la strat�gie de la soci�t�;

b)l'approbation du business plan annuel et du budget annuel ainsi que toute d�pense ou endettement non repris dans le budget annuel approuv� d�passant un montant de 75.000,- EUR ;

c)les propositions (et d�cisions, dans l'hypoth�se o� le conseil d'administration serait autoris� � augmenter le capital) d'augmenter ou de r�duire le capital de fa soci�t�, avec ou sans renonciation au ou annulation du droit de souscription pr�f�rentiel (autres qu'en vertu des plans de stock options);

d)l'octroi de toute suret� ou d'autres charges sur des actifs de la soci�t�, ainsi que des garanties ou indemnit�s, sauf tel que envisag� dans le plan d'affaires annuel approuv� ou budget annuel approuv� ;

e)l'octroi, sauf dans le cours normal des affaires, de tout pr�t, avance ou cr�dit � toute personne ;

f)la disposition (en ce compris par voie de licence exclusive) de la totalit� ou de la quasi-totalit� des actifs de la soci�t� ;

g)le transfert de droits de propri�t� intellectuelle, ou la conclusion de toute licence importante relative � la propri�t� intellectuelle, � des tiers (en ce compris � des soci�t�s li�es) autrement que dans le cours normal des. affaires ;

h)la constitution, dissolution ou liquidation des filiales ;

i)l'acquisition ou la disposition d'int�r�ts importants dans d'autres soci�t�s ;

j)toute d�cision d'initier un Exit (tel que d�fini ci-apr�s) et toute d�cision de signer la documentation contractuelle relative � un Exit;

k)toute d�cision d'initier une IPO;

l)toute d�cision de cr�er des m�canismes d'incitation pour les employ�s ;

m)la nomination, et fa cessation de la collaboration des employ�s ou consultants dont la r�mun�ration annuelle brute (ou ta r�mun�ration annuelle brute escompt�e) d�passe 75.000,- EUR (ou, en cas de prestations de services � temps partiel, un pro rata �quivalent � cette somme, pour autant que le montant de la r�mun�ration annuelle brute (escompt�e) d�passe 30.000,- EUR) et les Conventions de travail et conventions de consultance y relatifs, ainsi que tout modification substantielle de ces conventions;

n)l'introduction ou la transaction de tout contentieux dont la valeur serait sup�rieure � 75.000 EUR, ainsi que toutes les d�cisions strat�giques � cet �gard;

o)toute transaction entre la soci�t� et un administrateur, membre du senior management, actionnaire ou toute soci�t� ou personne qui leur serait li�e, � l'exception des transactions se d�roulant dans le cours normal des affaires ou inscrite dans le budget annuel approuv� et d'une valeur inf�rieure � EUR 100.000,- EUR

p)tout changement important dans la politique comptable de la soci�t� et les r�gles d'�valuation;

q)toute proposition ou d�cision concernant la dissolution ou la liquidation de la soci�t� ;

r)toute d�cision entra�nant ou permettant � toute filiale de la soci�t� de prendre l'une des d�cisions vis�es au pr�sent paragraphe.

s)la d�termination de la satisfaction des Milestones (tel que d�fini dans la Convention).

L'engagement des cadres et la d�finition de leurs objectifs, rel�vent de la comp�tence du conseil d'administration qui statue � la majorit� simple sur ces points.

Le conseil d'administration peut, par accord unanime de tous les administrateurs, modifier les montants mentionn�s ci-dessus.

B.Dans les cas exceptionnels d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les administrateurs pourront d�lib�rer et prendre toutes d�cisions par consentement unanime exprim� par �crit etlou conf�rence call).

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C

Dans cette hypoth�se, un projet de d�cision, pr�c�d� d'un expos� des motifs circonstanci�, vaudra r�solution si, communiqu� simultan�ment aux administrateurs, il est approuv� par �crit et/ou conf�rence call inconditionnellement et � l'unanimit� par ceux-cl.

Il ne pourra cependant �tre recouru � cette proc�dure pour l'�tablissement des comptes annuels ou pour toute d�cision du conseil devant �tre constat�e par un acte authentique. Elle sera de m�me interdite dans les cas suivants: pour l'�tablissement du budget et la r�daction du rapport de gestion.

Dans l'hypoth�se d'un vote par conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence, la somme des t�l�copies et/ou des courriers �lectroniques ou autres moyens de (t�l�)communication qui se mat�rialisent par un document �crit confirmant ou exprimant le vote des administrateurs fera foi de l'existence et de ia teneur de la r�solution adopt�e. Ils serviront de base pour la r�daction du proc�s-verbal, qui sera approuv� lors de la prochaine r�union du conseil d'administration.

Si cette prochaine r�union a une nouvelle fois lieu selon ce m�me mode de d�lib�ration interactive (conf�rence t�l�phonique ou vid�oconf�rence), un exemplaire du proc�s-verbal devra �tre communiqu� pr�alablement � chaque administrateur, qui �mettra ses �ventuelles observations, Un administrateur se chargera ensuite de la r�daction d�finitive du proc�s-verbal, qui sera soumis successivement � la signature de chaque membre du conseil.

Si un administrateur a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, il doit le communiquer aux autres administrateurs avant la d�lib�ration du conseil d'administration et, � moins que le conseil d'administration n'en d�cide autrement, il ne pourra assister aux d�lib�ration concernant cette op�ration, ni prendre part au vote.

En cas d'existence d'un comit� de direction, si un membre de ce comit� a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit� de direction, il doit le communiquer aux autres membres du comit� avant la d�lib�ration du comit�.

La d�claration de l'administrateur ou du membre du comit� de direction concern�, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans son chef, doivent figurer dans le proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration ou du comit� qui doit prendre la d�cision,

De plus, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, l'administrateur ou le membre du comit� de direction concern� doit les en informer.

Administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par le Code des soci�t�s � l'assembl�e g�n�rale.

Nonobstant les obligations d�coulant de l'administration coll�giale, � savoir la concertation et le contr�le, les administrateurs peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration.

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � une ou plusieurs personnes, membres ou non du conseil; ils agiront s�par�ment, conjointement ou en tant que coll�ge, selon la d�cision du conseil d'administration.

Le cas �ch�ant, le conseil d'administration restreint leurs pouvoirs de repr�sentation. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers,

La personne � qui les pouvoirs de gestion journali�re sont conf�r�s, porte le titre de "directeur" et si elle est administrateur, le titre "d'administrateur d�l�gu�".

Le conseil d'administration peut, � la majorit� qualifi�e des trois-quarts, instaurer un comit� de direction, compos� de plusieurs personnes, administrateurs ou non, et lui d�l�guer ses pouvoirs de gestion, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration d�termine la composition et le mode de fonctionnement du comit� de direction, ainsi que les conditions de d�signation de ses membres, leur r�vocation, leur r�mun�ration �ventuelle et la dur�e de leur mission. A moins que le conseil d'administration n'en d�cide autrement, le comit� de direction agira en tant que coll�ge.

Le conseil d'administration peut �galement apporter des restrictions aux pouvoirs qu'il d�l�gue au comit� de direction. De telles restrictions ne sont pas opposables aux tiers.

Si une personne morale est nomm�e membre du comit� de direction, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale, le tout conform�ment au Code des soci�t�s.

Le conseil d'administration, ainsi que le comit� de direction, s'il existe, et ceux � qui la gestion journali�re a �t� d�l�gu�e, peuvent, dans le cadre de cette gestion, d�l�guer � une ou plusieurs personnes de leur choix, des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s.

Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� confi�s, nonobstant la responsabilit� du mandant en cas de d�passement de leurs pouvoirs de d�l�gation,

Repr�sentation

Le conseil d'administration repr�sente, en tant que coll�ge, la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice.

Nonobstant le pouvoir g�n�ral de repr�sentation du conseil d'administration en tant que coll�ge, la soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et � l'�gard des tiers, en ce compris un officier public (dont le conservateur des hypoth�ques):

-soit par deux administrateurs de deux cat�gories diff�rentes, agissant conjointement;

-soit par un administrateur d�l�gu�, agissant seul;

-soit, dans les limites des pouvoirs du comit� de direction (s'il existe), par deux membres du comit� de direction agissant conjointement;

-soit, dans les limites de la gestion journali�re, par la ou les personnes � qui cette gestion a �t� d�l�gu�e. lls ne devront fournir aucune justification d'une d�cision pr�alable du conseil d'administration.

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La soci�t� est, en outre, valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux, agissant dans les limites de leur mandat.

Les d�lib�rations du conseil d'administration sont consign�es dans des proc�s-verbaux, sign�s par la majorit� des membres pr�sents. Les procurations, ainsi que les avis donn�s par �crit, y sont annex�s, Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s au si�ge, soit sous leur forme originale dans un registre sp�cial, soit sous forme �lectronique s�curis�e, sur tout support et dans des conditions offrant des garanties de p�rennit�, de lisibilit�, d'int�grit�, de reproduction fid�le et durable.

Sauf d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux, � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.

Contr�le de la soci�t�

Le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e g�n�rale parmi les membres de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises.

Les commissaires sont nomm�s pour un terme de trois ans, renouvelable.

Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide de ne pas en nommer, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire.

R�MUN�RATION DES ADMINISTRATEURS ET COMMISSAIRE(S)

a)Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, les mandats d'administrateur seront exerc�s � titre gratuit.

b)Les �moluments des commissaires �ventuels consistent en une somme fixe �tablie au d�but de leur mandat par l'assembl�e g�n�rale_ Ils ne peuvent �tre modifi�s que du consentement des parties,

Les �moluments des commissaires et les montants des �moluments li�s aux prestations exceptionnelles ou aux missions particuli�res accomplies par tes commissaires sont mentionn�s en annexe aux comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s.

La soci�t� ne peut leur consentir des pr�ts ou avances ni donner ou constituer des garanties � leur profit. ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES

L'assembl�e g�n�rale, r�guli�rement constitu�e, repr�sente l'universalit� des actionnaires,

Les d�cisions prises par l'assembl�e g�n�rale sont obligatoires pour tous, m�me pour les actionnaires absents ou dissidents.

L'assembl�e g�n�rale ordinaire - �galement d�nomm�e assembl�e annuelle - se tiendra le deuxi�me mardi du mois de mai de chaque ann�e, � dix-sept heures. Si ce jour est un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.

Cette assembl�e entend, le cas �ch�ant, le rapport de gestion et le rapport du(des) commissaire(s) �ventuel(s), discute les comptes annuels et, apr�s approbation de ceux-ci, donne d�charge - par vote s�par� - aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s); elle proc�de, le cas �ch�ant, � la r��lection ou au remplacement des administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sortants ou manquants et prend toutes d�cisions en ce qui concerne les �ventuels autres points de l'ordre du jour.

Une assembl�e g�n�rale extraordinaire - ou une assembl�e g�n�rale sp�ciale dans les cas pr�vus par le Code des soci�t�s - pourra �tre convoqu�e � tout moment pour d�lib�rer et prendre des r�solutions sur tous points relevant de sa comp�tence.

L'assembl�e g�n�rale doit �tre convoqu�e � la demande d'actionnaires repr�sentant un cinqui�me (1/5) du capital social ou � la demande du pr�sident du conseil d'administration ou de deux administrateurs et chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en tout autre endroit en Belgique indiqu� dans les convocations.

Les convocations aux assembl�es g�n�rales contiennent l'ordre du jour et sont communiqu�es, au moins quinze (15) jours � l'avance, aux actionnaires, obligataires, titulaires de droits de souscription, aux titulaires de certificats nominatifs �mis avec la collaboration de la soci�t�, aux administrateurs et au(x) commissaire(s) �ventuel(s), par lettre recommand�e � la poste ou par tout autre moyen de communication, � condition dans ce dernier cas que les destinataires aient individuellement, express�ment et par �crit accept� de recevoir la convocation moyennant une m�thode de communication alternative.

Les convocations seront cens�es avoir �t� faites � la date de leur envoi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas, sera consid�r�e comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

Pour �tre admis aux assembl�es, les propri�taires de titres nominatifs ou leurs repr�sentants doivent informer, trois jours au moins avant la date de l'assembl�e projet�e, par lettre adress�e au si�ge social, de leur intention d'assister � l'assembl�e.

L'accomplissement de ces formalit�s n'est pas requis s'il n'en a pas �t� fait mention dans la convocation � l'assembl�e.

Tout actionnaire peut se faire repr�senter � l'assembl�e g�n�rale par un mandataire, actionnaire ou non.

Le conseil d'administration peut d�terminer la forme des procurations. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union.

Avant de prendre part � l'assembl�e, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de pr�sence, en indiquant les nom, pr�nom, domicile ou la d�nomination et le si�ge des actionnaires, ainsi que le nombre d'actions qu'ils repr�sentent.

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Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le pr�sident du conseil d'administration ou, � d�faut, par le vice-pr�sident, ou � d�faut, par le plus �g� des administrateurs pr�sents ou par une personne d�sign�e par les actionnaires ou leurs mandataires.

Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et l'assembl�e - pour autant que le nombre d'actionnaires pr�sents le permette -- nomme un ou plusieurs scrutateurs parmi ses membres.

D�lib�ration - R�solutions - Prorogation

a) Quorum

Sauf disposition l�gale plus stricte, l'assembl�e g�n�rale ne peut valablement d�lib�rer que si au moins septante cinq pourcent (75%) des actions sont pr�sents ou repr�sent�s.

Si, � l'occasion d'une premi�re assembl�e g�n�rale des actionnaires, moins de septante cinq pourcent (75%) des actions sont pr�sentes ou repr�sent�es ou aucun actionnaire de cat�gorie A n'est pr�sent ou repr�sent�, une seconde assembl�e g�n�rale sera convoqu�e, portant sur le m�me ordre du jour, dans un d�lai de quinze (15) jours calendriers � compter de la premi�re assembl�e et qui pourra valablement d�lib�rer sur les points qui figurent � son ordre du jour, sans qu'un quorum de pr�sences sp�cifique ne soit requis.

b) R�solutions

Nonobstant toute disposition l�gale plus stricte pr�vue par le Code des soci�t�s, les d�cisions suivantes de

l'assembl�e g�n�rale des actionnaires requi�rent une majorit� qualifi�e des trois-quarts (3/4) et une majorit�

compl�mentaire correspondant � 2/3 des actionnaires de cat�gorie A :

a)1'augmentation ou la r�duction du capital de la soci�t�, avec ou sans renonciation au ou annulation du

droit de souscription pr�f�rentiel (autre qu'en vertu des plans de stock options);

b)toute modification des droits li�s aux actions de la soci�t� ;

c)1es distributions de dividendes ou toute autre distribution en faveur des actionnaires ;

d)une fusion, scission, apport ou transfert d'une branche d'activit�s ou d'une universalit� ou toute autre

restructuration telle que vis�e par le Code des soci�t�s ;

e)la disposition (en ce compris par voie de licence exclusive) de la totalit� ou de la quasi-totalit� des actifs

de la soci�t� ;

f)fa dissolution et la liquidation de la soci�t� ;

g)toute d�cision relative � la r�mun�ration d'un administrateur (en sa qualit� d'administrateur);

h)tout amendement des statuts;

1)la nomination d'un commissaire.

En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e.

Aux assembl�es annuelles, les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en

compte pour le calcul de la majorit�.

Les administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t�

obtenue, il est proc�d� � un scrutin de ballottage entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre

de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus �g� est �lu.

Les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de

l'assembl�e g�n�rale, � l'exception de celles qui doivent �tre constat�es par un acte authentique.

c) Vote par correspondance

Sur autorisation sp�ciale du conseil d'administration indiqu�e dans les avis de convocation, tout actionnaire

pourra �mettre son vote par correspondance au moyen du formulaire ad hoc joint � la convocation.

Pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont �t� re�us par la soci�t� huit jours

au moins avant la r�union de l'assembl�e g�n�rale.

d) Prorogation

Toute assembl�e g�n�rale, tant annuelle qu'extraordinaire ou sp�ciale, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines au plus par le conseil d'administration. Cette prorogation n'annule pas les d�cisions prises, sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

La seconde assembl�e d�lib�rera sur le m�me ordre du jour. Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde. De nouvelles formalit�s d'admission peuvent �tre effectu�es en vue de la seconde assembl�e. Celle-ci statue d�finitivement.

Chaque action donne droit � une voix,

Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit

a)Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces actions sera suspendu.

b)Le droit de vote attach� � une action appartenant en indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.

c)Le droit de vote attach� � une action grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier, sauf opposition du nu-propri�taire.

Si le nu-propri�taire et l'usufruitier ne parviennent pas � un accord, le juge comp�tent d�signera un administrateur provisoire � la requ�te de la partie la plus diligente, � l'effet d'exercer les droits en question, dans l'int�r�t des ayants droit.

d)Le droit de vote attach� aux actions qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage, � moins qu'il n'en soit dispos� autrement dans la convention de mise en gage et que la soci�t� en ait �t� inform�e.

R�solutions en dehors de l'ordre du jour

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les actions sont pr�sentes ou repr�sent�es et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix.

L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.

Proc�s-verbaux

II est dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e, lequel est sign� par les membres du bureau, les administrateurs pr�sents et les actionnaires qui le souhaitent. Ces proc�s-verbaux - exception faite de ceux devant �tre �tablis par acte notari� - et leurs annexes sont conserv�s, sous leur forme originale, dans un registre sp�cial, tenu au si�ge social.

Sauf dispositions l�gales contraires et � moins d'une d�l�gation sp�ciale par le conseil d'administration, les copies ou extraits de ces proc�s-verbaux � d�livrer aux tiers ou � produire en justice ou ailleurs, sont sign�s par un administrateur.

Exercice social - Comptes annuels - Rapport de contr�le

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

A la fin de chaque exercice social, le conseil d'administration dresse un inventaire et �tablit les comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s, Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats, le bilan social (si l�galement requis), ainsi que l'annexe et forment un tout,

Pour autant que la soci�t� y soit l�galement tenue, le conseil d'administration dresse un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion, Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s,

Le(s) commissaire(s) �ventuel(s) r�dige(nt), en vue de l'assembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.

Dans les quinze (15) jours pr�c�dant l'assembl�e annuelle, les actionnaires, obligataires, titulaires d'un droit de souscription ou d'un certificat �mis avec la collaboration de la soci�t� peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par le Code des soci�t�s. Ils ont le droit d'obtenir gratuitement une copie de ces documents, sur production de leur titre. Une copie de ces m�mes documents est adress�e aux actionnaires en nom, aux administrateurs et commissaire(s) �ventuel(s) en m�me temps que la convocation.

Dans les trente (30) jours de l'approbation par l'assembl�e annuelle des comptes annuels, les administrateurs d�posent les documents prescrits par le Code des soci�t�s,

Affectation du b�n�fice

Sur le b�n�fice net, tel qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent (5 %) pour la formation de la r�serve l�gale,

Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque cette r�serve atteint dix pour cent (10 %) du capital social< Il doit �tre repris si la r�serve l�gale vient � �tre entam�e.

Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du conseil d'administration, en d�termine l'affectation, conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts.

Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le conseil d'administration.

Sauf disposition l�gale contraire, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq (5) ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeurent la propri�t� de la soci�t�.

Acompte sur dividende

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte sur dividende, dans le respect des dispositions du Code des soci�t�s.

DISSOLUTION - LIQUIDATION

R�union de tous les titres en une main

La r�union de tous les titres entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�.

Si dans un d�lai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entr� dans la soci�t�, si celle-ci n'est pas r�guli�rement transform�e en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou dissoute, l'actionnaire unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de la soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les actions entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel actionnaire dans la soci�t� ou la publication de sa transformation en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e ou de sa dissolution.

Causes de dissolution

a) En g�n�ral

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de

l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

b) Pertes

Si par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d� l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour.

Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s.

Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de pertes, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais dans ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e.

Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au capital minimum l�gal, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�. Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Subsistance - Nomination de liquidateur(s)

Apr�s sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une d�cision judiciaire ou d'une d�cision de l'assembl�e g�n�rale, la soci�t� est r�put�e subsister de plein droit comme personne morale, pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci.

Hormis fes cas de dissolution judiciaire, le liquidateur est nomm� par l'assembl�e g�n�rale.. L'assembl�e g�n�rale d�termine ses pouvoirs, ses �moluments, ainsi que le mode de liquidation.

Le liquidateur n'entre en fonction qu'apr�s confirmation de sa nomination par le tribunal de commerce. La nomination du liquidateur met fin aux pouvoirs des administrateurs.

L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, r�voquer ou nommer un ou plusieurs liquidateurs, sous r�serve de la confirmation d'une telle nomination par le tribunal de commerce.

R�partition

Avant la cl�ture de la liquidation, le liquidateur soumet le plan de r�partition de l'actif entre les diff�rentes cat�gories de cr�anciers pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel se trouve le si�ge de la soci�t�.

En dehors des cas de fusion et apr�s apurement du passif, l'actif net subsistant sera partag� en tenant compte des r�gles conventionnelles arr�t�es par les actionnaires, et en particulier sur la base de la Convention, en tenant compte des r�gles de priorit� �tablies envers les diff�rentes cat�gories d'actions d�crites ci-dessous,.

Conform�ment � ce qui est pr�vu dans la Convention, un Exit signifie (i) la dissolution avec liquidation de la soci�t�, (ii) la vente de toutes les actions de la soci�t�, (iii) le transfert de tous les actifs de la soci�t�, ou d'une partie des actifs substantiellement �quivalente, lorsque les produits ne sont pas r�investis dans la soci�t� mais distribu�s aux actionnaires ; ou (iv) une fusion, une scission ou une op�ration de restructuration similaire aboutissant � un changement de contr�le sur la soci�t� ou par laquelle tous les actifs de la soci�t�, ou une partie des actifs substantiellement �quivalente est transf�r�e.

Si le produit d'un Exit est per�u par la soci�t�, les actionnaires provoqueront la dissolution de la soci�t� et sa liquidation et le produit sera distribu� aux actionnaires conform�ment � ce qui est pr�vu ci-dessous.

Si un Exit prend la forme ou est suivi de la dissolution ou de la liquidation de la soci�t�, apr�s paiement des dettes de la soci�t�, les frais et les d�penses li�es � l'Exit seront pay�s en priorit� sur le montant brut total payable en cas d'Exit (le solde total payable en cas d'Exit �tant d�nomm� le "Produit Net de l'Exit").

Le Produit Net de l'Exit sera distribu� comme suit, a)les actionnaires auront le droit de percevoir, sur une base proportionnelle le cas �ch�ant, une part dans le Produit Net de l'Exit, � concurrence d'un montant �gal aux sommes effectivement lib�r�es pour les actions qu'ils d�tiennent (en ce compris les �ventuelles primes d'�mission), � la date de pareil remboursement, major� d'un taux de rendement interne (ou TRI - tel que d�fini dans la Convention) de huit pourcent (8%) par an ;

b) apr�s le remboursement pr�vu au point a), en cas de surplus, les actionnaires ordinaires auront le droit percevoir, par action qu'ils d�tiennent et sur une base proportionnelle le cas �ch�ant, un montant correspondant � la diff�rence entre le montant le plus �lev� que les actionnaires de cat�gorie A ont effectivement lib�r� pour les actions de cat�gorie A (en ce compris les �ventuelles primes d'�mission) et le montant correspondant qu'ils ont eux m�me li�b� par action ordinaire qu'ils d�tiennent (en ce compris les �ventuelles primes d'�mission mais sans tenir compte du TRI per�u par eux en vertu du point a)) ;

c) apr�s les remboursements pr�vus aux points a) et b), en cas de surplus, ledit surplus sera distribu� entre les actionnaires au prorata de leur participation dans l'actionnariat de la soci�t�.

Si une partie du Produit Net de l'Exit � r�partir entre les actions ne consiste pas en cash ou en titres qui sont admis � la n�gociation sur un march� de premi�re cat�gorie ou sur un march� r�glement� de l'Espace Economique Europ�en ou des Etats-Unis et qui sont imm�diatement et librement cessibles, la partie en question sera soumise � une valorisation effectu�e par un expert ind�pendant, choisi par le conseil d'administration, et qui prendra comme base de calcul la valeur de march� (� fair market value �) des produits de l'Exit et la facult� pour la nouvelle entit� (dans le cas o� la l'hypoth�se de liquidation consiste en une fusion ou une scission).

QUATRIEME RESOLUTION

Administrateurs

L'assembl�e d�cide de fixer le nombre d'administrateurs � 5 et appelle � ces fonctions:

Sur pr�sentation des actionnaires � ordinaires �:

-Monsieur David FRENAY, domicili� � 5021 Namur, Route de Hannut 236.

Sur pr�sentation des actionnaires de cat�gorie A d�tenant plus de 15% des actions de la soci�t�:

-La soci�t� anonyme �WINLOMAHE � ayant sons si�ge social � 1325 Chaumont-Gistoux, rue Croisette 24, dont le num�ro d'entreprise est le 0891.989.432, repr�sent�e conform�ment � l'article 61�2 du Code des soci�t�s en qualit� de repr�sentant permanent par Monsieur Renaud WINAND, domicili� � 1325 Chaumont-Gistoux, rue Croisette 25 ;

-La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � M-VIS1ON � dont le si�ge social est �tabli � 3080 Duisburg (Tervuren), Veeweidestraat 154, dont le num�ro d'entreprise est le 0883.951.201, repr�sent�e conform�ment � l'article 61�2 du Code des soci�t�s en qualit� de repr�sentant permanent par Monsieur Dimitri FALISE, domicili� � 3080 Tervuren, Veeweidestraat, 154;

-La soci�t� anonyme � SOPARTEC � ayant son si�ge social � 1348 Louvain-la-Neuve, Place de l'Universit� 1, dont le num�ro d'entreprise est le 0402.978.679, repr�sent�e conform�ment � l'article 61�2 du Code des soci�t�s en qualit� de repr�sentant permanent par Monsieur Gauthier BOELS, domicili� � 1040 Etterbeek, rue des P�res Blancs, 11.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

En tenant compte de la qualit� de d�l�gu� � la gestion journali�re de la Soci�t�

-La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � THE AFTER � ayant son si�ge social � 1200 Woluwe-

Saint-Lambert, avenue Jean-Fran�ois Debecker, 111 dont le num�ro d'entreprise est le 0892.297.654,

repr�sent�e conform�ment � l'article 61�2 du Code des soci�t�s en qualit� de repr�sentant permanent par

Monsieur David Hachez, domicili� � 1970 Wezembeek-Oppem, avenue Brueghel 10/56.

Tous qui acceptent.

Le mandat des administrateurs ainsi nomm�s prendra fin imm�diatement apr�s l'assembl�e g�n�rale

annuelle de 2018.

Le mandat des administrateurs est gratuit,

CONSEIL D'ADMINISTRATION

Les administrateurs se r�unissent pour proc�der � la nomination de l'administrateur-d�l�gu�.

A l'unanimit�, le conseil d�cide d'appeler aux fonctions d'administrateur-d�l�gu�, la soci�t� coop�rative �

responsabilit� limit�e � THE AFTER � de Woluwe-Saint Lambert repr�sent�e conform�ment � l'article 61�2 du

Code des soci�t�s en qualit� de repr�sentant permanent par Monsieur David Hachez, qui accepte.

En sa qualit� d'administrateur-d�l�gu�, elle est charg�e de la gestion journali�re des affaires de la soci�t� et

de la repr�sentation de la soci�t� en ce qui concerne cette gestion.

Elle aura notamment les pouvoirs suivants :

R�ception des livraisons (1- 2)

1.Prendre livraison de la correspondance et de toute l'exp�dition, y compris, mais sans s'y limiter, toute

lettre, colis, t�l�gramme ou recommand� avec ou sans valeur indiqu�e adress�e � la Soci�t�. Collecter cette

correspondance � partir de n'importe quel bureau de poste, ainsi que aupr�s de toute soci�t� ou personne;

d�poser des plaintes dans ce domaine et signer tous les documents n�cessaires.

2. �tablir et signer les d�clarations concernant les douanes et effectuer toutes les formalit�s � cet �gard,

Repr�sentation (3 - 7)

3.Repr�senter la Soci�t� dans les organisations dont elle est membre,

4.Repr�senter la Soci�t� aupr�s de toute autorit� d�poser les p�titions, les objections et les recours contre

les d�cisions de ces autorit�s ; signer tous les documents pertinents et en g�n�ral accomplir tout acte � cet

�gard.

5.Repr�senter la Soci�t� aupr�s de toute organisation en mati�re de s�curit� sociale.

6.Repr�senter la Soci�t� aupr�s de toute organisation en mati�re fiscale.

7,Repr�senter la Soci�t� aupr�s de toute organisation syndicale.

Direction g�n�rale (8 -12)

8.Traiter la correspondance journali�re de la Soci�t�,

9.D�velopper et commercialiser les produits et services de la Soci�t�, � l'exclusion, toutefois, de l'octroi d'un

droit d'utilisation de propri�t� intellectuelle d�tenue par la Soci�t� (autrement que dans le cours normal des

affaires), d�terminer et n�gocier les conditions de ces activit�s.

10.R�pondre � tout appel d'offres �manant d'organisations publiques ou priv�es. R�aliser tous les actes

pertinents � cet �gard,

11.En g�n�ral, obtenir un droit d'utilisation (par le biais, entre autres, d'achat, de location...) des biens

meubles n�cessaires ou utiles pour les activit�s de la Soci�t�, y compris, mais de fa�on non limitative, les

fournitures, l'�quipement, les v�hicules automobiles, les services et mati�res premi�res (incluant la signature

des documents de commande et des factures).

12.Autoriser d'autres employ�s � obtenir un droit d'utilisation (par le biais, entre autres, d'achat, de

location...) des biens mobiliers tels que :

" Consommables et mat�riel de bureau (ou laboratoire) et de cuisine

" Mat�riel informatique

" Software informatique

" Mobilier de bureau (ou laboratoire)

" Voyages & formation

" Frais g�n�raux,

pour un montant ne d�passant pas 5.000 Euros par transaction.

Op�rations financi�res (13 - 20)

13.Facturer et collecter les sommes dues � la Soci�t� et en donner quittance,

14.Approuver et contester les ch�ques libell�s au profit de la Soci�t�, mais seulement dans le cadre de

paiements sur le compte courant de la soci�t�.

15 Transf�rer des montants du compte courant ou d'un compte bancaire de la soci�t� � un autre compte

courant ou compte bancaire de la soci�t�.

16.Payer les montants incontestablement dus parla Soci�t�, en principal, int�r�ts et frais.

17.Signer et �mettre des ch�ques bancaires pour les clients de la Soci�t�.

18.N�gocier les traites des clients au profit de la Soci�t�.

19,Conclure et r�silier les accords relatifs � la location de coffres-forts ou au d�p�t de valeurs aupr�s d'une

banque.

20.Ouvrir et fermer des comptes bancaires et compte courants, et changer les noms de ceux-ci.

Location (21)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

21.Conclure, autoriser, changer, renouveler et mettre fin � des contrats de location pour une p�riode de moins de 9 ans en tant que bailleur ou locataire, et en g�n�ral prendre toutes les mesures concernant les contrats de location.

Assurances (22 - 23)

22.Conclure des contrats d'assurance, et r�aliser et traiter les requ�tes dans le cadre de ces contrats, 23.Conclure et signer des contrats d'assurance automobile.

Emploi (24 - 26)

24.Nommer et r�voquer les employ�s de la Soci�t� ou des consultants travailleurs ind�pendants aupr�s de la Soci�t�, � l'exclusion toutefois (I) des membres de la direction et (ii) des employ�s et des consultants ayant une r�mun�ration annuelle brute (ou r�mun�ration brute annuelle pr�vue) au-del� de 75.000 euros (ou de leur �quivalent au prorata dans le cas des services � temps partiel, � condition que le montant de la r�mun�ration annuelle brute (pr�vue) d�passe 30.000 euros) ; d�terminer leurs pouvoirs, r�mun�ration, y compris l'octroi d'avantages sociaux (� l'exclusion toutefois de l'accord de tels avantages sociaux � tous les employ�s ou � une partie substantielle des salari�s de la Soci�t�), ainsi que d�terminer toutes les autres conditions d'embauche, d'emploi et de licenciement.

25.Conclure et r�silier des accords avec des fournisseurs de services, et d�terminer les conditions de ces accords.

Litige (26 - 27)

26.Nommer des avocats et des conseillers, en vue de la repr�sentation l�gale de la Soci�t� devant toute juridiction et tribunaux ou autre; conclure les transactions, n�gociations et r�glements, en prenant toutes les mesures conservatoires � cet �gard.

27.Repr�senter la Soci�t� en tant que cr�ancier dans une proc�dure de faillite, ainsi que dans des circonstances similaires ; d�terminer les r�clamations et confirmer leur l�gitimit� ; accepter, refuser et d�poser un recours contre des propositions de r�glement et accomplir tous les actes n�cessaires � cet �gard.

D�l�gations (28)

28.D�l�guer un ou plusieurs de ces pouvoirs aux membres du personnel ou � d'autres personnes.

En ce qui concerne les pouvoirs sp�cifiques susmentionn�s d�l�gu�s pour la prise de d�cision et la repr�sentation de la Soci�t�, les limitations suivantes s'appliquent (29 - 32)

29.L'exercice des pouvoirs mentionn�s ci-dessus (� l'exclusion, toutefois, des pouvoirs mentionn�s sous les points 3, 4, 5, 6, 14, 19, 23 et 24) ne peut pas avoir un impact sur le co�t pr�visible de la Soci�t� sup�rieur � 25.000 euros par acte ou toute transaction, sauf si cela a �t� pr�vu dans le budget ou dans un pian d'affaires annuel approuv�.

30.La restriction mentionn�e dans le paragraphe pr�c�dent ne peut �tre �vit�e en divisant un acte ou une transaction en actes ou transactions distinctes qui, individuellement, ne d�passent pas le seuil fix� ci-dessus, mais qui, pris ensemble, d�passent ce seuil.

31.Les pouvoirs mentionn�s ci-dessus ne peuvent �tre utilis�s � l'�gard de toute transaction entre la Soci�t� et l'un de ses dirigeants, administrateurs, employ�s ou affili�s de celle-ci.

32.Les pouvoirs mentionn�s ci-dessus ne peuvent �tre utilis�s � l'�gard de tout acte ou d�cision (sauf en ce qui concerne l'article 24) qui, en vertu des statuts de la Soci�t� (en fonction de leurs modifications successives �ventuelles) n�cessitent une d�cision � la majorit� sp�ciale du Conseil.

Commissaire

L'assembl�e g�n�rale appelle aux fonctions de commissaire, la soci�t� � Michel Denis-R�viseur d'Entreprises � ayant ses bureaux � 1340 Ottignies (Ottignies-Louvain-la-Neuve), avenue Armand Bontemps 9, repr�sent�e par Monsieur Michel Denis, r�viseur d'entreprises

Son mandat aura une dur�e de trois ans ; le commissaire ainsi nomm� exercera son mandat durant les trois exercices sociaux suivants. Ses �moluments annuels et index�s sont initialement fix�s � 2.000,- euros. Ils peuvent �tre revus en cas de n�cessit� et moyennant l'accord des parties.

Emission de warrants

CINQUIEME RESOLUTION

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des documents suivants :

a) Rapport du Conseil d'Administration exposant l'objet, la justification d�taill�e et les cons�quences financi�res pour les actionnes de la proposition d'�mission de 10.000 warrants d�nomm�s � warrants d'ajustement � et de 3 warrants d�nomm�s � warrants anti-dilution � et proposant l'�mission �ventuelles d'actions en dessous du pair comptable des actions existantes, conform�ment aux articles 582 et 583 du Code des soci�t�s.

b) Rapport du commissaire, la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e Michel DENIS, repr�sent�e par Monsieur Michel Denis, r�viseur d'entreprises, sur les informations financi�res contenues dans fe rapport du Conseil �tabli conform�ment � l'article 582 du Code des soci�t�s, exposant l'objet, la justification d�taill�e et les cons�quences financi�res pour les actionnaires de la proposition d'�mission de 10.000 warrants d�nomm�s � warrants d'ajustement � et d'�mission de 3 warrants d�nomm�s � warrants anti-dilution � et proposant l'�mission �ventuelle d'actions en dessous du pair comptable des actions existantes, conform�ment � l'article 582 du Code des Soci�t�s ;

c) Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s, exposant

l'objet et la justification de l'�mission de 1.250 warrants d�nomm�s � Warrants SOP2014 �. ,

Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie de ces rapports pr�alablement aux pr�sentes et en avoir

pris connaissance.

Un exemplaire de chacun de ces rapports demeurera annex�.

R�serv� Volet - Suite

au SIXIEME RESOLUTION

Moniteur L'assembl�e d�cide d'�mettre, sous r�serve d'inscription, 10.000 � warrants d'ajustement �, 3 � warrants anti-dilution � et 1.250 � warrants SOP2014 �, conf�rant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions, d�termin�es dans les Rapports du Conseil d'Administration �tabli conform�ment aux articles 582 et 583 � une augmentation diff�r�e du capital.

belge Chaque warrant donnera droit, selon les conditions d'�mission qui lui sont propres, d�termin�es dans les Rapports du Conseil d'Administration �tabli conform�ment aux articles 582 et 583, � la souscription d'un nombre de nouvelles actions comme indiqu�e dans les conditions d'�mission desdits warrants telles que reprises dans lesdits rapports.

L'assembl�e d�cide, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription (warrants), d'augmenter le capital social � concurrence d'un montant maximum de 50.100,03 euros .

Cette augmentation de capital surviendra et sera d�termin�e � la suite de l'exercice des warrants �mis et sera associ�e � l'�mission d'un nombre d'actions � d�terminer,

SEPTIEME RESOLUTION

Pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale conf�re tous pouvoirs � deux administrateurs agissant conjointement aux fins de

attribuer les � warrants SOP2014 � non encore attribu�s, pr�ciser (et �ventuellement faire constater par acte authentique) le nombre le nombre d�finitif d'actions � cr�er sous r�serve de l'exercice du droit de souscription attach� aux diff�rents warrants �mis, les p�riodes de souscription, les modalit�s d'adaptation des droits des warrants en cas d'op�rations sur le capital;

ex�cuter les r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent, notamment pour assurer la r�alisation de l'augmentation de capital, conclure � cette fin toutes conventions;

faire constater authentiquement en temps utile (ou � la fin de chaque mois) le nombre d'actions souscrites, leur lib�ration totale en num�raire, la r�alisation de l'augmentation de capital et le montant de cette augmentation, l'affectation de la prime d'�mission au compte indisponible �Primes d'�mission� ainsi que les modifications aux statuts qui en r�sultent;

aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

Pour extrait analytique conforme,

Pierre NICAISE, Notaire associ�,

D�pos� en m�me temps : exp�dition du proc�s-verbal avec annexes , statuts coordonn�s,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/06/2015

��Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

~ M00 W0R0 t1.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur beiige apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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L'assembl�e g�n�rale d�cide d'appeler � la fonction d'administrateur, pour un terme qui expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de 2017, approuvant les comptes annuels arr�t�s au 31 d�cembre 2016, Monsieur Simon Mc DERMOTT, domicili� au 64 Glenwood Road, Londres N15 3JR, Royaume-Uni (num�ro de passeport PT5295773).

Ce mandat sera exerc� � titre gratuit.

Apr�s lecture du pr�sent proc�s-verbal, celui-ci est sign� par les membres du bureau ainsi que par les: actionnaires pr�sents ou repr�sent�s qui le d�sirent.

Monsieur David HACHEZ

Repr�sentant permanent de la scrl THE AFTER (0892.297.654)

Administrateur d�l�gu�

D�pos� en m�me temps: le PV d'assembl�e g�n�rale sign�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

RiBUNAAL DE COMMERCE

18 -06- 2015

NAMeffe

N� d'entreprise : 0561.844.190 D�nomination

(en entier) : GetSmily

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Louis de Geel', 6 � 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un administrateur ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 4 MAI 2015.

21/06/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 10.05.2016, DPT 14.06.2016 16184-0385-023

Coordonnées
GETSMILY

Adresse
RUE LOUIS DE GEER 6 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées GETSMILY

Coordonnées
GETSMILY