10/05/2013
ÿþM O D W O R P 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
C ~ i ' . 1 1 , 1 8 R c E
2 9 t r i l . 2 0 1 3
r e . G . r i e e
N ° d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 7 . 3 5 4 . 2 1 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
( e n a b r é g é ) : F o r m e j u r i d i q u e :
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
G E T T E 1 N V E S T
G E T ' I N
s o c i é t é a n o n y m e
c h a u s s é e d e W a v r e 4 2 1 - 1 3 7 0 J o d o i g n e
o b j e t ( s ) d e l ' a c t e : r é d u c t i o n d e c a p i t a l e t t r a n s f o r m a t i o n
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é B e n o î t C O L M A N T à G r e z - D o i c e a u e n d a t e d u 2 8 m a r s 2 0 1 3 , p o r t a n t à l a s u i t e « E n r e g i s t r é à J o d o i g n e l e 0 3 a v r i l 2 0 1 3 v o l . 8 0 3 f o . 1 1 c a s e 1 8 , R e ç u 2 5 , - e u r o s . S i g n é l ' i n s p e c t e u r p r i n c i p a l » , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " C E T T E I N V E S T " o u e n a b r é g é « G E T ' I N » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 7 0 J o d o i g n e , c h a u s s é e d e W a v r e 4 2 1 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
R é d u c t i o n d e c a p i t a l
S o u s c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e e n s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r é d u i r e l e c a p i t a l à c o n c u r r e n c e d e d e 6 9 . 9 9 2 , 0 1 e u r o s p o u r l e
r a m e n e r d e 8 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r o s à 1 8 . 6 0 0 , - e u r o s , s a n s a n n u l a t i o n d e t i t r e s , p a r l e r e m b o u r s e m e n t à c h a q u e a c t i o n
d ' u n e s o m m e e n e s p è c e s d e 1 4 , 1 9 7 e u r o s .
C o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s S o c i é t é s , c e r e m b o u r s e m e n t n e p o u r r a s ' e f f e c t u e r q u e d e u x m o i s a p r è s l a
p u b l i c a t i o n d e l a p r é s e n t e d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d u c a p i t a l a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e e t m o y e n n a n t l e
r e s p e c t d e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l e d i t a r t i c l e . C e r e m b o u r s e m e n t s ' o p é r e r a p a r p r é l è v e m e n t s u r l e c a p i t a l
l i b é r é a u x t e r m e s d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
M o d i f i c a t i o n d e l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l d e m a n i è r e à c e q u e l e c a p i t a l s o c i a l s o i t
r e p r é s e n t é p a r 2 9 . 5 8 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a t t r i b u e r l e s n o u v e l l e s a c t i o n s a u x p r o p r i é t a i r e s d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , a u p r o r a t a d e
l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
A l ' u n a n i m i t é , l e s a c t i o n n a i r e s , p r é s e n t s , d é c l a r e n t a c c e p t e r e x p r e s s é m e n t l ' a t t r i b u t i o n q u i l e u r e s t a i n s i f a i t e
e n é c h a n g e d e s a c t i o n s e x i s t a n t e s :
- à M a d a m e D E C O S T E R B e r n a d e t t e : 2 0 9 4 a c t i o n s ;
- à M o n s i e u r D O Y E N P h i l i p p e : 2 6 . 4 6 6 a c t i o n s ;
- à M a d a m e D O Y E N C a t h e r i n e : 1 6 8 a c t i o n s ;
- à M o n s i e u r D O Y E N J e a n - Y v e s : 1 6 8 a c t i o n s ;
- à M o n s i e u r D O Y E N G r é g o i r e : 1 8 0 a c t i o n s ;
- à M o n s i e u r D O Y E N R e n a u d : 1 6 8 a c t i o n s ;
- à M o n s i e u r D O Y E N L a u r e n t : 1 6 8 a c t i o n s ;
- à M o n s i e u r D O Y E N C l é m e n t : 1 6 8 a c t i o n s .
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e o r d i n a i r e a n n u e l l e p o u r p o r t e r c e t t e d a t e a u 2 è m e
m a r d i d e j u i n à 9 h e u r e s .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
T r a n s f o r m a t i o n
a ) A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l a P r é s i d e n t e d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l
d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é a i n s i q u e d u r a p p o r t d u r é v i s e u r :
d ' e n t r e p r i s e s , l a s o c i é t é « R e n a u d d e B o r m a n R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - B e d r i j f s r e v i s o r » a y a n t s o n s i è g e à 1 9 7 0
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
W e z e n b e e k - O p p e m , r u e d u L o n g C h ê n e , 3 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B o r m a n , s u r l ' é t a t r é s u m a n t
l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é a r r ê t é à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 . C h a q u e a c t i o n n a i r e p r é s e n t o u
d û m e n t r e p r é s e n t é r e c o n n a î t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e s d e u x r a p p o r t s ,
L e r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d a t é d u 1 1 f é v r i e r 2 0 1 3 , c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
« U n e p r o c h a i n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S A « G E T T E I N V E S T » d e v r a s e p r o n o n c e r
n o t a m m e n t s u r l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a S A e n S P R L .
D a n s l e c a d r e d e c e p r o j e t e t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 7 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , n o u s a v o n s é t é r e q u i s
p o u r f a i r e r a p p o r t s u r l a d i t e o p é r a t i o n ,
N o s t r a v a u x o n t e u p o u r s e u l b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n
a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é .
C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t .
L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é e s ' é l è v e à 9 8 . 4 8 4 , 4 1 E U R , c e q u i e s t
s u p é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m à l i b é r e r p r é v u p o u r l a c o n s t i t u t i o n d ' u n e S P R L . »
U n e x e m p l a i r e d e c e s d e u x r a p p o r t s d e m e u r e r a a n n e x é .
b ) A p r è s q u e l e n o t a i r e a s s o c i é s o u s s i g n é a i t e x p r e s s é m e n t a t t i r é l ' a t t e n t i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s s u r f e s d i s p o s i t i o n s d e l ' a r t i c l e 7 8 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e t r a n s f o r m e r l a s o c i é t é e n u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , d o n t l a d é n o m i n a t i o n , l e s i è g e , l ' o b j e t s o c i a l e t l a d u r é e r e s t e r o n t i d e n t i - ' q u e s à c e u x d e l a s o c i é t é a c t u e l l e .
L a t r a n s f o r m a t i o n a l i e u s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e r e m o n t a n t à m o i n s d e t r o i s m o i s , s o i t e n l ' o c c u r r e n c e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 s u r b a s e d e l a q u e l l e l e r a p p o r t d u r é v i s e u r a é t é é t a b l i . T o u s l e s a c t e s q u i o n t é t é p o s é s d e p u i s l o r s p a r l a s o c i é t é a n o n y m e « G E T T E I N V E S T » s o n t r é p u t é s a v o i r é t é e x é c u t é s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . T o u t e s l e s o b l i g a t i o n s c o u r a n t e s d e q u e l l e q u e n a t u r e q u e c e s o i t , e n p a r t i c u l i e r p o u r c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s a n n u e l s , l ' o n t é t é à c h a r g e o u a u p r o f i t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ,
S u i t e à l a d é c i s i o n d e t r a n s f o r m a t i o n , l a d é c i s i o n d e r é d u c t i o n d e c a p i t a l e s t d e v e n u e e f f e c t i v e e t l e c a p i t a l s o c i a l e s t d e 1 8 . 6 0 0 , - e u r o s , r e p r é - i s e n t é p a r 2 9 . 5 8 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . C h a q u e a s s o c i é r e c e v r a u n e p a r t d e l a S P R L e n é c h a n g e d ' u n e a c t i o n d e l a S A .
L a S P R L c o n s e r v e r a l a c o m p t a b i l i t é e t l e s l i v r e s d e l a S A « G E T T E I N V E S T » .
L a s o c i é t é c o n s e r v e r a l e n u m é r o s o u s l e q u e l l a S A é t a i t i m m a t r i c u l é e a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n a l i e u s u r b a s e :
a . d e f a l o i d u v i n g t - t r o i s f é v r i e r m i l n e u f c e n t s o i x a n t e - s e p t ;
b , d e l ' a r t i c l e c e n t v i n g t e t u n d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n - ' r e g i s t r e ~ m e n t ;
c . d e l ' a r t i c l e 2 1 1 d u C o d e d e s I m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
c ) A p r è s a v o i r a p p r o u v é c h a q u e a r t i c l e s é p a r é m e n t , l ' a s s e m b l é e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é
i s s u e d e l a t r a n s f o r m a t i o n ( E X T R A I T ) :
F O R M E D E N O M I N A T I O N
L a s o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e , E l l e e s t d é n o m m é e « G E T T E
I N V E S T » , o u e n a b r é g é « G E T ' I N » ,
L e s d é n o m i n a t i o n s c o m p l è t e e t a b r é g é e p e u v e n t ê t r e u t i l i s é e s e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t .
S I E G E S O C I A L
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 7 0 J o d o i g n e , c h a u s s é e d e W a v r e 4 2 1 .
O B J E T
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à
l ' é t r a n g e r t o u t e s a c t i v i t é s r e l a t i v e s a u d o m a i n e i m m o b i l i e r e t t o u s a c t e s r e l a t i f s a u x d r o i t s i m m o b i l i e r s
n o t a m m e n t l a v e n t e , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a d é m o l i t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n , l a g é r a n c e ,
l e c o u r t a g e , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o m o t i o n , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s e t n o t a m m e n t
t e r r a i n s , m a i s o n s , a p p a r t e m e n t s e t b u r e a u x , l a c o n c e p t i o n , l ' é t u d e e t l a r é a l i s a t i o n d ' e n s e m b l e s u r b a n i s t i q u e s ,
l a f a b r i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n e t l e c o m m e r c e d e t o u s m a t é r i a u x e t p r o d u i t s n é c e s s a i r e s à l ' i n d u s t r i e
i m m o b i l i è r e .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e
p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s ,
m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r
l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t . S ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n ,
d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n
B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t a u s s i a s s u m e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r .
C A P I T A L S O C I A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( ¬ 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ) .
I l e s t r e p r é s e - n t é p a r 2 9 . 5 8 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
G E R A N C E
T a n t q u e l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t a d m i n i s t r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r
u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s
s t a t u t s , s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
r B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u
n o n .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
S ' i l s s o n t p l u s i e u r s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t a g i s s a n t
s e u l , p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é .
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
C h a q u e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e ,
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é g r a t u i t e m e n t .
C O N T R O L E D E L A S O C I E T E
L o r s q u e l a l o i l ' e x i g e e t d a n s l e s l i m i t e s q u ' e l l e p r é v o i t , l e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t a s s u r é p a r u n o u
p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , n o m m é s p o u r t r o i s a n s e t r é é l i g i b l e s ,
A S S E M B L E E G E N E R A L E
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s , u n e a s s e m b l é e
g é n é r a l e o r d i n a i r e l e 2 è m e m a r d i d e j u i n à 9 h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m - ' b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r
j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s
c o m p t e s a n n u e l s .
D e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s d o i v e n t ê t r e c o n v o q u é e s p a r l a g é r a n c e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
s o c i a l l ' e x i g e o u s u r r e q u ê t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e
d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t q u i d é t i e n t l e p l u s d e
p a r t s ,
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à
l a m a j o r i t é d e s v o i x .
D a n s l e s a s s e m b l é e s , c h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r f a l o i , t o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é e o u n o n , p a r
t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t
p l a c e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e e n t r e u s u f r u i t i e r e t n u ( s ) - p r o p r i é t a i r e ( s ) ,
l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r l ' u s u f r u i t i e r ,
E X E R C I C E S O C I A L
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
A c e t t e d e r n i è r e d a t e , l e s é c r i t u r e s s o n t a r r ê t é e s e t l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s
a n n u e l s c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
R E P A R T I T I O N R E S E R V E S
S u r l e b é n é f i c e n e t , c h a q u e a n n é e i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a
r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g e - 4 t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a a t t e i n t l e d i x i è m e d u
c a p i t a l s o c i a l , m a i s d o i t ê t r e r e p r i s s i , p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é ,
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t
o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t s o c i a l e c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
D I S S O L U T I O N
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m - ' b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s
f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L I Q U I D A T E U R S
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n
s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n f o n c t i o n s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u
p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L a n o m i n a t i o n d u l i q u i d a t e u r o u d e s l i q u i d a t e u r s d o i t ê t r e s o u m i s e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l p o u r
c o n f i r m a t i o n .
R E P A R T I T I O N D E L ' A C T I F N E T
A p r è s l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à l ' a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t
c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d - ' a t i o n e t , e n c a s d ' e x i s t e n c e d e p a r t s s o c i a l e s n o n e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a p r è s
r é t a b l i s s e m e n t d e l ' é g a l i t é e n t r e t o u t e s l e s p a r t s s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s d i s t r i b u t i o n s
p r é a l a b l e s a u x p r o f i t d e s p a r t s l i b é r é e s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s
a s s o ` ' c i é s s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s s o c i a l e s e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s
d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
D é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s
L ' a s s e m b l é e p r e n d a c t e d e l a d é m i s s i o n d e s a d m i n i s t r a t e u r s e t a d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é , e n r a i s o n d e l a
t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
S 1 X I E M E R E S O L U T I O N
N o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e f i x e r l e n o m b r e d e g é r a n t à u n .
r e ~
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
E l l e a p p e l l e à c e s f o n c t i o n s , p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e , M o n s i e u r P h i l i p p e D o ÿ e n , g t i i a c c e p t e . S o n m a n d a t e s t g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
B e n o î t C O L M A N T , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 0 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
06/05/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
- 7 ;
~ i i i ~ ~ u A i u i u u u u
1 0 6 9 f i 2 8 "
i
u u
~ n i á ü i + i A L D E C u ï v u v i r \ . E
N ° d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
( e n a b r é g é ) : F o r m e j u r i d i q u e ;
S i è g e
( a d r e s s e c o m p l è t e ) 0 4 6 7 . 3 5 4 . 2 1 5
G E T T E I N V E S T
G E T ' I N
s o c i é t é a n o n y m e
c h a u s s é e d e W a v r e 4 2 1 - 1 3 7 0 J o d o i g n e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : f u s i o n - s o c i é t é a b s o r b a n t e
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e a s s o c i é B e n o î t C O L M A N T à G r e z - D o i c e a u e n d a t e d u 2 8 m a r s 2 0 1 3 , p o r t a n t à l a s u i t e « E n r e g i s t r é à J o d o i g n e l e 0 3 a v r i l 2 0 1 3 v o l . 8 0 2 f o . 6 7 c a s e 1 3 . R e ç u 2 5 , - e u r o s . S i g n é l ' I n s p e c t e u r p r i n c i p a l » , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " G E T T E I N V E S T " o u e n a b r é g é « G E T ' I N » d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 7 0 J o d o i g n e , c h a u s s é e d e W a v r e 4 2 1 a p r i s l e s r é s o l u t i o n s d o n t i l e s t e x t r a i t c e q u i s u i t
P R E M I E R E R E S O L U T I O N
P r o j e t , r e n o n c i a t i o n e t r a p p o r t s
P r o j e t d e f u s i o n
L e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « G E T T E I N V E S T » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t l a g é r a n t e d e
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S D O Y E N » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e 8 f é v r i e r
2 0 1 3 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . L e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é
a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s l e 1 1 f é v r i e r 2 0 1 3 p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é
a b s o r b a n t e e t p a r l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p u b l i é p a r e x t r a i t s o u s l e s r é f é r e n c e s 2 0 1 3 0 2 2 1 - 0 0 3 1 5 1 5
e t 0 0 3 1 5 3 2 .
L e s a c t i o n n a i r e s a p p r o u v e n t c e p r o j e t d e f u s i o n .
L e s a c t i o n n a i r e s d é c l a r e n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 § 2 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s s o c i é t é s , r e n o n c e r ;
à l ' é t a b l i s s e m e n t d ' u n é t a t c o m p t a b l e i n t e r m é d i a i r e .
R e n o n c i a t i o n a u r a p p o r t é c r i t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a c t i o n n a i r e s d é c i d e n t d e f a i r e
a p p l i c a t i o n à l a f a c u l t é d e r e n o n c e r a u d i t r a p p o r t v i s é à l ' a l i n é a l e r .
R a p p o r t d u r é v i s e u r
M o n s i e u r R e n a u d d e B o r m a n r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é « R e n a u d d e B o r m a n , r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s » a y a n t
s e s b u r e a u x à 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , r u e d u L o n g C h ê n e , 3 , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B o r m a n ,
r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n a é t a b l i l e r a p p o r t é c r i t d e c o n t r ô l e r é v i s o r a l s u r l a f u s i o n
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r R e n a u d d e B a r m a n , d a t é d u 1 8 f é v r i e r 2 0 1 3 , c o n c l u t d a n s l e s t e r n i e s s u i v a n t s :
« D a n s l e c a d r e d u p r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L A S S U R A N C E S D O Y E N p a r l a S A G E T T E
I N V E S T , n o u s a v o n s é t é r e q u i s p o u r f a i r e r a p p o r t s u r c e p r o j e t d e f u s i o n .
E n c o n c l u s i o n d e n o s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e r e v i s i o n d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s
d ' E n t r e p r i s e s , n o u s a t t e s t o n s q u e :
1 . L e p r o j e t d e f u s i o n d é p o s é l e 1 1 f é v r i e r 2 0 1 3 a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o n t i e n t l e s i n f o r m a t i o n s
p r é v u e s p a r l a l o i ; c e s i n f o r m a t i o n s s o n t c o r r e c t e s e t c o r r e s p o n d e n t à l a r é a l i t é .
2 . L a s e u l e m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e , à s a v o i r l a v a l e u r i n t r i n s è q u e , n ' a s u s c i t é a u c u n e d i f f i c u l t é .
p a r t i c u l i è r e e t c o n d u i t a u r a p p o r t d ' é c h a n g e s u i v a n t :
5 , 6 4 a c t i o n s n o u v e l l e s G E T T E I N V E S T c o n t r e r e m i s e
d ' u n e a c t i o n a n c i e n n e A S S U R A N C E S D O Y E N
3 . E u é g a r d à l ' a c t i o n n a r i a t a p p a r e n t é d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l ' o p é r a t i o n , t a n t l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n q u e
l e r a p p o r t d ' é c h a n g e a d o p t é s d o n t l e s p a r t i e s o n t p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e p e u v e n t ê t r e c o n s i d é r é s c o m m e ,
r a i s o n n a b l e s e t p e r t i n e n t s d a n s l e s s t r i c t e s l i m i t e s d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n .
m e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o ; N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a r é m u n é r a t i o n d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e A S S U R A N C E S D O Y E N S A e s t a i n s i
f i x é e à 4 . 2 3 0 a c t i o n s n o u v e l l e s G E T T E I N V E S T e n c o n t r e p a r t i e d e s 7 5 0 a c t i o n s a n c i e n n e s A S S U R A N C E S
D O Y E N .
A u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n ' e s t a t t r i b u é e ,
4 . L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t c o n s i d é r é e s d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e
a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
5 . N o u s n ' a v o n s e u c o n n a i s s a n c e d ' a u c u n é v é n e m e n t p o s t é r i e u r à l a d a t e à l a q u e l l e l a f u s i o n e s t e f f e c t u é e ,
s u s c e p t i b l e d e m o d i f i e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e . »
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t d e m e u r e r a a n n e x é .
R e n o n c i a t i o n a u x i n f o r m a t i o n s r e l a t i v e s a u x m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 6 a l i n é a 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , t o u s l e s a s s o c i é s d é c i d e n t d e f a i r e a p p l i c a t i o n
à l a f a c u l t é d e r e n o n c e r à l a d i t e i n f o r m a t i o n v i s é e à l ' a l i n é a l e r .
P o s s i b i l i t é r é s e r v é e a u x a c t i o n n a i r e s d ' o b t e n i r s a n s f r a i s l e p r o j e t d e f u s i o n e t t e r a p p o r t r e v i s o r a t .
C h a q u e a c t i o n n a i r e p r é s e n t r e c o n n a i t a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t d u r a p p o r t r e v i s o r a l e t
e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
D é c i s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e
j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d e v a n t l e n o t a i r e a s s o c i é s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a
f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t ,
D E U X I E M E R E S O L U T I O N
1 , F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d u t r a n s f e r t , l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e «
A S S U R A N C E S D O Y E N » a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 7 0 J o d o i g n e , r u e d e l a F o n t a i n e , 3 , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r
v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e
a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u
p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e
d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e
p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e
t o u t e s a c t i o n s .
C e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e 4 2 3 0 a c t i o n s n o u v e l l e s ,
e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « G E T T E I N V E S T » , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à
é m e t t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c i - a p r è s , C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s
a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n f o r m é m e n t a u d i t p r o j e t d e f u s i o n .
2 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t c o n d i t i o n s d u t r a n s f e r t
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n t : M a d a m e C a t h e r i n e D o y e n ,
A g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s l u i c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S D O Y E N » d o n t l e p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e
n o t a i r e a s s o c i é s o u s s i g n é c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s ,
L e q u e l m a n d a t a i r e , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t
p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S D O Y E N » c o m p r e n d , s u r b a s e d e l a
s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 :
A c t i v e m e n t
- A c t i f s i m m o b i l i s é s : d e u x c e n t c i n q m i l l e q u a t r e - v i n g t - n e u f e u r o s n o n a n t e - h u i t c e n t s ( ¬ 2 0 5 . 0 8 9 , 9 8 )
- A c t i f s c i r c u l a n t s ; c i n q c e n t s e p t a n t e - s e p t m i l l e t r o i s c e n t t r e n t e - t r o i s e u r o s s e p t a n t e - h u i t c e n t s ( ¬
5 7 7 . 3 3 3 , 7 8 )
T o t a l d e l ' a c t i f : s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x m i l l e q u a t r e c e n t v i n g t - t r o i s e u r o s s e p t a n t e - s i x c e n t s ( ¬
7 8 2 . 4 2 3 , 7 6 )
P a s s i v e m e n t
- C a p i t a u x p r o p r e s ; c i n q c e n t n o n a n t e - c i n q m i l l e t r o i s c e n t q u a r a n t e - c i n q e u r o s s o i x a n t e e t u n c e n t s ( ¬
5 9 5 . 3 4 5 , 6 1 )
- P r o v i s i o n s e t i m p o t s d i f f é r é s ; c e n t c i n q u a n t e m i l l e t r o i s c e n t t r e n t e - c i n q e u r o s q u a r a n t e - q u a t r e c e n t s ( E
1 5 0 . 3 3 5 , 4 4 )
- D e t t e s : t r e n t e - s i x m i l l e s e p t c e n t q u a r a n t e - d e u x e u r o s s e p t a n t e e t u n c e n t s ( ¬ 3 6 . 7 4 2 , 7 1 )
T o t a l d u p a s s i f : s e p t c e n t q u a t r e - v i n g t - d e u x m i l l e q u a t r e c e n t v i n g t - t r o i s e u r o s s e p t a n t e - s i x c e n t s ( E
7 8 2 . 4 2 3 , 7 6 )
D e s c r i p t i o n d u b i e n
L e m a n d a t a i r e d é c l a r e q u e s e t r o u v e c o m p r i s d a n s l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é l ' u s u f r u i t d u
b i e n s u i v a n t ;
C o m m u n e d e J o d o i g n e
1 è r e d i v i s i o n : J o d o i g n e
D a n s u n i m m e u b l e d e c o m m e r c e a v e c a p p a r t e m e n t s , l ' e n s e m b l e s i s r u e d u B o s q u e t 1 8 c a d a s t r é s u i v a n t
t i t r e e t a c t u e l l e m e n t s e c t i o n G n u m é r o 2 9 4 T p o u r 5 a r e s 6 c e n t i a r e s , a u r e z - d e - c h a u s s é e , u n e s u r f a c e
, 4 . _ . j _ i c o m m e r c i a l e d é n o m m é e l o t n u m é r o « d e u x » à l ' a c t e d e b a s e , s i t u é e à g a u c h e e t a u f o n d d e l ' i m m e u b l e l o r s q u e l ' o n r e g a r d e d e p u i s l a r u e , c o m p r e n a n t
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e - E n p r o p r i é t é p r i v a t i v e e t e x c l u s i v e : l ' e s p a c e c o m m e r c i a l p r o p r e m e n t d i t , u n b u r e a u / r é s e r v e , u n w a t e r c l o s e t a v e c é v i e r e t u n e c o u r e x t é r i e u r e .
F a i t é g a l e m e n t p a r t i e d e l a p r o p r i é t é p r i v a t i v e d u l o t 2 l ' e n s e m b l e d e s c o n s t r u c t i o n s é r i g é e s à l ' a r r i è r e d u b â t i m e n t p r i n c i p a l c o m p r e n a n t n o t a m m e n t l e s m u r s e t l a p l a t e f o r m e ( t o i t u r e ) c o u v r a n t l ' e n s e m b l e d e l a p a r t i e a r r i è r e d e l a s u r f a c e c o m m e r c i a l e .
- E n c o p r o p r i é t é e t i n d i v i s i o n f o r c é e : 3 7 0 / 1 0 0 0 è m e s d e s p a r t i e s c o m m u n e s e n c e c o m p r i s l e t e r r a i n . L e b i e n p r é d é c r i t é t a n t c i - a p r è s d é n o m m é i n v a r i a b l e m e n t « l e b i e n » .
C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
1 . L e s b i e n s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t . L a s o c i é t é d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e s b i e n s e t d r o i t s t r a n s f é r é s e t n e p a s e n e x i g e r u n e d e s c r i p t i o n p l u s d é t a i l l é e ,
2 , L e t r a n s f e r t p r é d é c r i t e s t e f f e c t u é s u r b a s e d ' u n e s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , é t a n t e n t e n d u q u e t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à p a r t i r d u 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 s u r l e s b i e n s t r a n s f é r é s s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e s o c i é t é a u r a d o n c l a p r o p r i é t é d e s b i e n s t r a n s f é r é s à c o m p t e r d e c e j o u r e t l e u r j o u i s s a n c e à c o m p t e r d u 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 . D ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e e s t r é p u t é r é a l i s é l e 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
3 . L e t r a n s f e r t c o m p r e n d l a t o t a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S D O Y E N » e t l a s o c i é t é a n o n y m e « G E T T E I N V E S T » , b é n é f i c i a i r e d u t r a n s f e r t , e s t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
4 . D ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e , l e t r a n s f e r t c o m p r e n d t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s o u r é e l l e s e t a u t r e s , d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s .
5 . L e p r é s e n t t r a n s f e r t e s t f a i t à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e :
s u p p o r t e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , d ' e x é c u t e r t o u s l e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
r e s p e c t e r e t e x é c u t e r t o u s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e a u r a i t p u c o n c l u r e s o i t a v e c t o u s t i e r s , s o i t a v e c s o n p e r s o n n e l , s a d i r e c t i o n , s e s e m p l o y é s e t o u v r i e r s , a i n s i q u e t o u s a u t r e s a c c o r d s o u e n g a g e m e n t s l ' o b l i g e a n t à q u e l q u e t i t r e q u e c e s o i t ;
s u p p o r t e r t o u s i m p ô t s , t a x e s , c o n t r i b u t i o n s , p r i m e s e t c o t i s a t i o n s d ' a s s u r a n c e s , g é n é r a l e m e n t t o u t e s
l e s c h a r g e s o r d i n a i r e s o u e x t r a o r d i n a i r e s , q u i g r è v e n t o u p o u r r o n t g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s .
R é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t
E n r é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é
l i m i t é e « A S S U R A N C E S D O Y E N » , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , à l a p r é s e n t e s o c i é t é ,
l ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a t t r i b u e r l e s 4 2 3 0 a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e , l e s q u e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e e u x c o n f o r m é m e n t a u d i t p r o j e t d e f u s i o n ,
T R O I S I E M E R E S O L U T I O N
A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l
E n r e p r é s e n t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S
D O Y E N » e t s o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l s o c i a l , à
c o n c u r r e n c e d e 1 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r o s p o u r l e p o r t e r d e 7 0 . 0 0 0 , - e u r o s à 8 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r o s p a r l a c r é a t i o n d e 4 2 3 0
a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t
a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à
p a r t i r d e l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s d e l ' e x e r c i c e a y a n t c o m m e n c é l e 0 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t
r é p a r t i e s e n t r e e u x , à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a g é r a n t e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e c o n f o r m é m e n t
a u d i t p r o j e t d e f u s i o n
L ' a t t r i b u t i o n d e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e f e r a p a r l ' i n s c r i p t i o n d e s n o u v e a u x a c t i o n n a i r e s d a n s l e r e g i s t r e d e s
a c t i o n s n o m i n a t i v e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
Q U A T R I E M E R E S O L U T I O N
M o d i f i c a t i o n s d e s s t a t u t s
S o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d ' a p p o r t e r a u x s t a t u t s l a m o d i f i c a t i o n
s u i v a n t e à l ' a r t i c l e 5 r e l a t i f a u c a p i t a l s o c i a l p o u r l e r e m p l a c e r c o m m e s u i t :
« A r t i c l e 5
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à q u a t r e - v i n g t - h u i t m i l l e c i n q c e n t n o n a n t e - d e u x e u r o s u n c e n t ( ¬ 8 8 . 5 9 2 , 0 1 ) .
I l e s t r e p r é s e n t é p a r 4 9 3 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . »
C I N Q U I E M E R E S O L U T I O N
C o n s t a t a t i o n s
L e s a d m i n i s t r a t e u r s p r é s e n t s e t t o u s l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e
c o n s t a t e r q u e , s u i t e a u x d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s i n t e r v e n u e s a u s e i n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u s i o n , l a
f u s i o n d e s d i t e s s o c i é t é s e s t r é a l i s é e e t q u ' e n c o n s é q u e n c e :
l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S D O Y E N » a c e s s é d ' e x i s t e r ; l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t d e v e n u s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
l ' e n s e m b l e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « A S S U R A N C E S D O Y E N » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a n o n y m e « G E T T E I N V E S T » ;
R é s e r v é
1 . `
+ M o n i t e u r
b e l g e
V o l e t B - S u i t e
l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l , o b j e t d e l a t r o i s i è m e r é s o l u t i o n c i - a v a n t , e s t r é a l i s é e e t l e c a p i t a l s o c i a l e s t e f f e c t i v e m e n t p o r t é à 8 8 . 5 9 2 , 0 1 e u r o s e t e s t r e p r é s e n t é p a r 4 9 3 0 a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
' P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e ,
' B e n o î t C O L M A N T , N o t a i r e a s s o c i é .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c a n n e x e s , s t a t u t s c o o r d o n n é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 5 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
21/02/2013
ÿþM e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é n o m i n a t i o n : G e t t e I n v e s t
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : C h a u s s é e d e W a v r e , 4 2 1 - 1 3 7 0 L a t h u y
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 7 3 5 4 2 1 5
O b j e t d e l ' a c t e : P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
L o r s d ' u n e r é u n i o n t e n u e c e 8 f é v r i e r 2 0 1 3 , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e l a S P R L A S S U R A N C E S D O Y E N e t d e l a S A G E T T E 1 N V E S T , o n t d é c i d é d e m e t t r e e n o e u v r e u n e p r o c é d u r e d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S P R L A S S U R A N C E S D O Y E N ( e n a b r é g é A S S U R A N C E S D O Y E N ) p a r l a S A C E T T E I N V E S T ( e n a b r é g é G E T T E I N V E S T ) .
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s s ' e n g a g e n t e n c o n s é q u e n c e à f a i r e t o u t c e q u i e s t e n l e u r p o u v o i r a f i n d e r é a l i s e r l a f u s i o n a u x c o n d i t i o n s p r é c i s é e s c i - a p r è s .
1 . L e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n p r o p o s é e s o n t ( a r t i c l e 6 9 3 , a l i n é a 2 , 1 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
I . A . F o r m e , d é n o m i n a t i o n e t s i è g e s o c i a l
1 . L a S P R L A S S U R A N C E S D O Y E N , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i R u e d e l a F o n t a i n e 3 à 1 3 7 0 J o d o l g n e .
L a d i t e s o c i é t é f u t c o n s t i t u é e p a r a c t e s o u s s e i n g p r i v é p a s s é i e 3 1 m a i 1 9 8 8 , e t p u b l i é s a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e l e 1 8 j u i n s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 9 8 8 0 6 1 8 / 0 5 4 .
L e s s t a t u t s d e l a d i t e s o c i é t é o n t é t é m o d i f i é s p o u r l a d e r n i è r e f o i s p a r a c t e a u t h e n t i q u e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e J e a n D A N D O Y l e 2 9 m a r s 1 9 9 3 , e t p u b l i é s a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e l e 2 9 a v r i l s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 1 9 9 3 0 4 2 9 / 3 4 7 . L a f o r m e j u r i d i q u e a é t é t r a n s f o r m é e d e s o c i é t é c o o p é r a t i v e e n S P R L ,
E l l e e s t i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e N i v e l l e s , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 3 4 , 3 6 2 . 1 3 9 e t e l l e n ' e s t p a s a s s u j e t t i e à l a T , V , A . .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E u r o s , r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 a c t i o n s , t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , E l l e e s t a p p e l é e c i - d e s s o u s « l a s o c i é t é a b s o r b é e » o u " A S S U R A N C E S D O Y E N "
L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e a u x f i n s d u p r é s e n t p r o j e t p a r :
M a d a m e C a t h e r i n e D O Y E N , G é r a n t e .
2 . L A S A C E T T E I N V E S T , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i C h a u s s é e d e W a v r e 4 2 1 à 1 3 7 0 J o d o i g n e .
L a d i t e s o c i é t é f u t c o n s t i t u é e p a r a c t e a u t h e n t i q u e p a s s é d e v a n t l e n o t a i r e J e a n D A N D O Y l e 8 n o v e m b r e 1 9 9 9 , e t p u b l i é s a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e l e 3 0 n o v e m b r e s u i v a n t , s o u s l e n u m é r o 9 9 1 1 3 0 / 2 2 9 .
L e s s t a t u t s d e l a d i t e s o c i é t é n ' o n t p a s é t é m o d i f i é s d e p u i s l o r s .
E l l e e s t i n s c r i t e a u R e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s d e N i v e l l e s s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 4 6 7 , 3 5 4 . 2 1 5 e t e l l e n ' e s t p a s a s s u j e t t i e à l a T . V . A . .
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l è v e à 7 0 . 0 0 0 , 0 0 E u r o s , r e p r é s e n t é p a r 7 0 0 a c t i o n s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e e t t o u t e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
E l l e e s t a p p e l é e c i - d e s s o u s « l a s o c i é t é a b s o r b a n t e » o u C E T T E I N V E S T . L a s o c i é t é e s t r e p r é s e n t é e a u x f i n s d u p r é s e n t p r o j e t p a r i
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
~ ~ O i e t l e y ; C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
i
S
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 1 F E V , 2 0 1 3
N I V E L [ . e r S f f e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M a d a m e C a t h e r i n e D O Y E N , A d m i n i s t r a t r i c e - d é l é g u é e t p a r M a d a m e B e r n a d e t t e D E C O S T E R , A d m i n i s t r a t r i c e , e n v e r t u d u m a n d a t c o n f é r é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e G E T T E I N V E S T
I . B . O b j e t s o c i a l
L ' o b j e t d e s s o c i é t é s p r é c i t é e s e s t l e s u i v a n t :
1 . L a S P R L A S S U R A N C E S D O Y E N a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , l ' o b j e t s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l a g e s t i o n d ' u n e a g e n c e d e l a S A A . B . B .
E l l e p e u t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , a p p o r t , p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n o u a u t r e m a n i è r e , d a n s t o u t e s o c i é t é o u e n t r e p r i s e a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s o u à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s s e s p r o d u i t s . »
2 . L a S A G E T T E I N V E S T a , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , l ' o b j e t s u i v a n t :
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n p a r t i c i p a t i o n , e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r t o u t e s a c t i v i t é s r e l a t i v e s a u d o m a i n e i m m o b i l i e r e t t o u s a c t e s r e l a t i f s a u x d r o i t s i m m o b i l i e r s n o t a m m e n t l a v e n t e , l ' a c h a t , l ' é c h a n g e , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a d é m o l i t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a l o c a t i o n , l a g é r a n c e , l e c o u r t a g e , l e l o t i s s e m e n t , l a p r o m o t i o n , d a n s l e s e n s l e p l u s l a r g e d e t o u s b i e n s i m m e u b l e s e t n o t a m m e n t t e r r a i n s , m a i s o n s , a p p a r t e m e n t s e t b u r e a u x , l a c o n c e p t i o n , l ' é t u d e e t l a r é a l i s a t i o n d ' e n s e m b l e s u r b a n i s t i q u e s , l a f a b r i c a t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n e t l e c o m m e r c e d e t o u s m a t é r i a u x e t p r o d u i t s n é c e s s a i r e s à l ' i n d u s t r i e i m m o b i l i è r e .
E l l e p e u t n o t a m m e n t s e p o r t e r c a u t i o n e t d o n n e r t o u t e s û r e t é p e r s o n n e l l e o u r é e l l e e n f a v e u r d e t o u t e p e r s o n n e o u s o c i é t é l i é e o u n o n .
E l l e p e u t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t s o c i a l o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n e t l e d é v e l o p p e m e n t . S ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a p p o r t , d e s o u s c r i p t i o n , d e c e s s i o n , d e p a r t i c i p a t i o n , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s e t e n t r e p r i s e s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
L a s o c i é t é p e u t a u s s i a s s u m e r d e s m a n d a t s d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r . »
I l . D e s c r i p t i o n d e l ' o p é r a t i o n
A u t e r m e d e l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , C E T T E I N V E S T S A s e v e r r a t r a n s f é r e r l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e A S S U R A N C E S D O Y E N S A , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t .
I I I . R a p p o r t d ' é c h a n g e e t , l e c a s é c h é a n t , l e m o n t a n t d e l a s o u l t e ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 2 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s ) .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e s ' é t a b l i t c o m m e s u i t :
5 , 6 4 a c t i o n s n o u v e l l e s C E T T E I N V E S T S A p o u r 1 a c t i o n A S S U R A N C E S D O Y E N S A .
P a r c o n s é q u e n t , 4 . 2 3 0 n o u v e l l e s a c t i o n s C E T T E I N V E S T s e r o n t é m i s e s e n é c h a n g e d e s 7 5 0 a c t i o n s
A S S U R A N C E S D O Y E N .
E n o u t r e , a u c u n e s o u l t e e n e s p è c e s n ' e s t a t t r i b u é e .
C e r a p p o r t d ' é c h a n g e e s t c a l c u l é e n f o n c t i o n d e s é l é m e n t s s u i v a n t s :
( a ) L a v a l e u r c o m p t a b l e d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e A S S U R A N C E S D O Y E N S A a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 a u g m e n t é d e s p l u s - v a l u e s l a t e n t e s c o n n u e s à c e j o u r .
( b ) L a v a l e u r c o m p t a b l e d e s c a p i t a u x p r o p r e s d e C E T T E I N V E S T S A a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 a u g m e n t é d e s p l u s - v a l u e s l a t e n t e s c o n n u e s à c e j o u r .
A u c u n e p l u s - v a l u e l a t e n t e s i g n i f i c a t i v e n ' a é t é d é c e l é e d a n s l e s c o m p t e s d e s d e u x s o c i é t é s . I V . L e s m o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s o u p a r t s ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 3 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i s o n t a t t r i b u é e s a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e u r s e r o n t t r a n s m i s e s c o m m e s u i t :
L e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 a c t i o n s o r d i n a i r e s .
4 .
V o l e t B - S u i t e
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a p u b l i c a t i o n d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , l ' O r g a n e d e ' g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n s c r i t d a n s l e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e l e s d o n n é e s s u i v a n t e s :
- l ' i d e n t i t é d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ;
- l e n o m b r e d ' a c t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x q u e l l e s l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e o n t d r o i t ; - l a d a t e d e t a d é c i s i o n d e f u s i o n .
C e t t e i n s c r i p t i o n e s t s i g n é e p a r [ ' O r g a n e d e g e s t i o n a u n o m d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a i n s i q u e p a r l ' a c t i o n n a i r e o u p a r s o n m a n d a t a i r e .
L ' O r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a n n u l e t e r e g i s t r e d e s a c t i o n s d e i a s o c i é t é a b s o r b é e e n a p p o s a n t l a m e n t i o n « a n n u l é e » s u r c h a q u e p a g e d u r e g i s t r e e t e n i n s c r i v a n t , à c ô t é d e l a m e n t i o n d e s a c t i o n s d o n t c h a q u e a c t i o n n a i r e e s t l e d é t e n t e u r , l a m e n t i o n « f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a S A G E T T E I N V E S T , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i C h a u s s é e d e W a v r e 4 2 1 , 1 3 7 0 J o d o i g n e » , e n y a j o u t a n t l a d a t e d e l a d é c i s i o n d e f u s i o n .
V . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s n o u v e l l e s a c t i o n s d o n n e n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s a i n s i q u e t o u t e m o d a l i t é r e l a t i v e à c e d r o i t ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s n o u v e l l e s a c t i o n s G E T T E I N V E S T d o n n e r o n t l e d r o i t d e p a r t i c i p e r a u x b é n é f i c e s à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
V I . R é t r o a c t i v i t é c o m p t a b l e ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 5 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e à p a r t i r d u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
V I I . L e s d r o i t s a s s u r é s p a r i a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e b é n é f i c i a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 6 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L a s o c i é t é a b s o r b é e n e d é t i e n t e t n ' a é m i s n i a c t i o n s n i t i t r e s b é n é f i c i a n t d e d r o i t s p a r t i c u l i e r s .
V I I I . L e s é m o l u m e n t s s p é c i a u x ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 7 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L « R e n a u d d e B o r m a n , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - B e d r i j f s r e v i s o r » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B o r m a n , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a y a n t s e s b u r e a u x R u e d u L o n g C h ê n e 3 , 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , a é t é d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e A S S U R A N C E S D O Y E N a f i n d ' é t a b l i r u n r a p p o r t e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f e n c a s d e d i s p e n s e p r é v u e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L a r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e l i é e à c e t t e m i s s i o n a é t é f i x é e d e c o m m u n a c c o r d à 1 , 7 5 0 E h o r s T V A .
L a s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e S P R L « R e n a u d d e B o r m a n , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - B e d r i j f s r e v i s o r » , r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r R e n a u d d e B a r m a n , R e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , a y a n t s e s b u r e a u x R u e d u L o n g C h ê n e 3 , 1 9 7 0 W e z e m b e e k O p p e m , a é t é d é s i g n é p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e G E T T E I N V E S T a f i n d ' é t a b l i r u n r a p p o r t e n e x é c u t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a u f e n c a s d e d i s p e n s e p r é v u e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
L a r é m u n é r a t i o n p a r t i c u l i è r e l i é e à c e t t e m i s s i o n a é t é f i x é e d e c o m m u n a c c o r d à 1 , 7 5 0 ¬ h o r s N A .
I X . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g e s t i o n ( a r t . 6 9 3 , a l i n é a 2 , 8 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s )
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e s e v o i e n t a t t r i b u e r a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r .
C a t h e r i n e D o y e n ,
A d m i n i s t r a t r i c e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N a m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
I , R é s e r v é
+ ' " a u M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 1 / 0 2 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
07/02/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.01.2013, DPT 01.02.2013 13026-0498-012
18/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.05.2012, DPT 11.05.2012 12115-0464-012
24/10/2011
ÿþ
W C [ 1 3 C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M I H M I I
* 1 1 1 6 0 4 7 1 *
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
D é n o m i n a t i o n : G e t t e I n v e s t
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : C h a u s s é e d e W a v r e , 4 2 1 à 1 3 7 0 L a t h u y
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 7 3 5 4 2 1 5
O b j e t d e l ' a c t e : D é m i s s i o n e t n o m i n a t i o n d ' a d m i n i s t r a t e u r
I l r é s u l t e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s t e n u e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é l e 2 9 s e p t e m b r e 2 0 1 1 d ' a p p l i q u e r l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
- a c c e p t e r l a d é m i s s i o n d e l ' A d m i n i s t r a t e u r - D é l é g u é M o n s i e u r D o y e n P h i l i p p e ( N N 5 5 . 0 1 . 0 5 . 2 9 1 - 4 2 ) e n d a t e d e c e 2 9 / 0 9 / 2 0 1 1 .
- d e d o n n e r d é c h a r g e à M o n s i e u r D o y e n P h i l i p p e d e s a r e s p o n s a b i l i t é p o u r l a g e s t i o n .
- d e n o m m e r a u t i t r e d ' A d m i n i s t r a t e u r - D é l é g u é C a t h e r i n e D o y e n ( N N 8 1 . 0 3 . 1 2 - 2 5 0 - 4 5 ) d o m i c i l i é e R u e J u l e s H a g n o u l 1 7 à 1 3 5 0 O r p - L e - G r a n d . L e m a n d a t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p r e n d r a f i n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 6 .
D o y e n C a t h e r i n e
A d m i n i s t r a t e u r - D é l é g u é
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 4 / 1 0 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
27/05/2011
ÿþ
V o l e t B
f f 1 1 1 1 f 1 1 1 1 f 1 1 1 f I l i f 1 1 1 f l i I I i f 1 1 f 1 1 1 f 1 1 1 1 1 f
" Z Z Q 8 0 . 0 0 "
R é s e a g M o n t b e l :
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
1 1 - 0 5 - e e 1 ~ ~ 0 1 1
N I V É L ~ E S e
D é n o m i n a t i o n : G e t t e I n v e s t
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : C h a u s s é e d e W a v r e , 4 2 1 a 3 1 Q 3 0 D 0 i G t v E
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 7 3 5 4 2 1 5
O b j e t d e l ' a c t e : R e n o u v e l l e m e n t d e m a n d a t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s
I l r é s u l t e d ' u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s r é u n i e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é l e 1 0 m a i 2 0 1 1 , l a d é c i s i o n s u i v a n t e :
d e r e n o u v e l e r l e m a n d a t d e s t r o i s a d m i n i s t r a t e u r s :
- M o n s i e u r P h i l i p p e D o y e n ( N N 5 5 . 0 1 . 0 5 - 2 9 1 - 4 2 ) , d o m i c i l i é R u e d e l a F o n t a i n e , 3 à 1 3 7 0 J o d o i g n e ;
- M a d a m e B e r n a d e t t e D e c o s t e r ( N N 5 5 . 0 2 . 1 6 - 2 3 6 - 6 5 ) , d o m i c i l i é e R u e d e l a F o n t a i n e , 3 à 1 3 7 0 J o d o i g n e ;
- M o n s i e u r G r é g o i r e D o y e n ( N N 8 3 . 1 1 . 0 2 - 0 4 1 - 7 0 ) , d o m i c i l i é C h a u s s é e d e W a v r e , 9 à 1 3 7 0 J o d o i g n e .
L e s m a n d a t s s o n t e x e r c é s à t i t r e g r a t u i t s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t p r e n d r o n t f i n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r l e s c o m p t e s a n n u e l s a r r ê t é s a u 3 1 / 1 2 / 2 0 1 6 .
D o y e n P h i l i p p e
A d m i n i s t r a t e u r - d é l é g u é
B i j l a g e n b i j r ë t B e t i s C l i S t a a t s l i t a i i = - 2 7 1 0 5 / 2 0 I 1 - l A i i i i é x ë s t t i i - M o n i t u t x i ~ b e r g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m
_ _ _ _ . - - - _
p g e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
19/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 10.05.2011, DPT 10.05.2011 11111-0570-012
29/09/2010 : NI090011
18/05/2010 : NI090011
19/05/2009 : NI090011
21/05/2008 : NI090011
11/06/2007 : NI090011
21/03/2006 : NI090011
28/06/2005 : NI090011
31/05/2005 : NI090011
20/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 09.06.2015, DPT 08.07.2015 15293-0459-011
16/08/2004 : NI090011
25/06/2003 : NI090011
19/09/2002 : NI090011
23/08/2001 : NI090011
24/02/2000 : NIA015375
30/11/1999 : NIA015375