GLAXOSMITHKLINE BIOLOGICALS, EN ABREGE : GSK BIOLOGICALS OU SMITHKLINE BEECHAM BIOLOGICALS

ÿþ Volet 13 - Suite Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

II II I II III IlII III H

*15041253*

IRIBUNAL DE COMMERCE

0 5 MARS 2015

N1VELLE2

ureffe

N° d'entreprise : 0440.872.918

Dénomination

(en entier): GlaxoSmithKline Biologicals

(en abrégé) : "GSK Biologicals" ou "SmithKline Beecham Biologicals"

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : Rue de l'Institut, 89  Rixensart (B-1330 Rixensart)

IM

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL  MODIFICATION AUX STATUTS.

Il résulte d'un procès-verbal dressé par Maître Vincent Vroninks, notaire associé à Ixelles, le 3 mare : 2015, que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GlaxoSrnithKline Biologicals", en abrégé "GSK Biologicals" ou "Smithkline Beecham Biologicals", ayant son siège social e 1330 Rixensart, Rue de l'Institut 89, a décidé :

ª% d'augmenter le capital social à concurrence de deux milliards quatre cent cinquante-trois millions seize mille huit cent trente-quatre euros (2.453.016.834,00 EUR), pour le porter de sept milliards trois cents vingt-trois millions quarante-neuf mille cinq cent quarante-six euros quatre-vingt-deux centsi (7.323.049.546,82 EUR) à neuf milliards sept cent septante-six millions soixante-six mille trois cent quatre-vingts euros quatre-vingt-deux cents (9.776.066.380,82 EUR), par la création de trois millions;! dix-sept mille huit cent trente-huit (3.017.838) actions nouvelles.

i - En conséquence de modifier les articles 5, 5bis, 40 et 46 des statuts comme suit : :.

modification de l'article 5 des statuts, remplacé comme suit: II

II

1 1,

« Le capital social est fixé à neuf milliards sept cent septante-six millions soixante-six mille trois: cent quatre-vingts euros quatre-vingt-deux cents (9.776.066.380,82 EUR). Il est représenté par; douze millions vingt-sept mille soixante-quatre (12.027.064) actions, dont neuf millions neuf mille:! deux cent vingt-six (9.009.226) actions ordinaires et trois millions dix-sept mille huit cent trente-huiti (3.017.838) actions préférentielles, toutes intégralement libérées et sans mention de valeur nominale, et dont les droits sont déterminés ci-après.

Sous réserve des droits financiers suivants, dont bénéficient les actions préférentielles, toutes les:1 actions confèrent les mêmes droits et obligations, L'ensemble des actions préférentielles confèrent les droits financiers suivants, et uniquement ceux-ci :

" Dès le début de l'exercice comptable de leur émission, le droit à un dividende privilégié et. récupérable (cumulatif) d'un pourcentage de deux milliards quatre cent cinquante-trois millions 1 seize mille huit cent trente-quatre euros (2.453.016.834,00 EUR) par an. Ce dividende sera distribué avant toute autre distribution aux actions ordinaires. Bien que récupérable, ce dividende n'accumule pas d'intérêts. Ce pourcentage sera déterminé de manière définitive par la société de droit anglais « Deloitte LLP » (ayant son siège social à 2 New Street Square, London, EC4A 3BZ (Royaume-Uni) et numéro d'entreprise 0C303675), par le biais d'une tierce décision obligatoireii définitive, au plus tard avant la première décision relative à la distribution d'un dividende.. Lel dividende préférentiel constituera un rendement des actions préférentielles aux conditions du marché, compte tenu des droits attachés aux actions préférentielles, de leur part dans le capital : social, et de la valeur intrinsèque, le profil de risque et des revenus anticipés de la société au jour de l'apport.

" En cas de liquidation et après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, la valeur nominale de leur apport en capital (deux milliards quatre cent cinquante-trois millions seize;Î mille huit cent trente-quatre euros (2.453.016.834,00 EUR)) pari passu avec les actions ordinaires. Dès lors, les actions préférentielles ne conféreront en aucun cas à leur(s) détenteur(s) d'autresii droits financiers (tel qu'un quelconque droit dans l'hypothèse d'une augmentation de capital par: incorporation de réserves, ou d'un droit sur !e boni de liquidation autre que le droit de la valeur

nominale de leur apport tel que prévu ci-avant). » .,

.

modification de l'article 5bis des statuts pour y insérer un nouveau paragraphe in fine comme suit "

« 13) Aux termes d'un procès-verbal dressé par le Notaire Vincent Vroninks, à Ixelles, le 3i

mars mars 2015, le capital de la société a été augmenté à concurrence de deux milliards quatre cent

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé k' au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

cinquante-trois millions seize mille huit cent trente-quatre euros (2.453.016.834,00 EUR), pour le porter de sept milliards trois cent vingt-trois millions quarante-neuf mille cinq cent quarante-six euros quatre-vingt-deux cents (7.323.049.546,82 EUR) à neuf milliards sept cent septante-six i millions soixante-six mille trois cent quatre-vingts euros quatre-vingt-deux cents (9.776.066.380,82 EUR), par la création de trois millions dix-sept mille huit cent trente-huit (3.017.838) actions préférentielles nouvelles. »

modification de l'article 40 des statuts remplacé comme suit :

« L'assemblée générale fait anriùellemèrit, sur les bénéfices nets, un prélèvement d'un vingtième au moins, affecté à la formation d'un fonds de réserve; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve ,atteint te'dikième,:du Capital social.

Les bénéfices distribuables au sens de l'article, 617 du Code des sociétés seront mis à disposition de l'assemblée qui, sur proposition, du conseil'd'administratton, en déterminera l'affectation conformément aux dispositions. du Code des sociétés et des présents statuts, en tenant compte toutefois du droit des actions préférentielles au dividende privilégié et récupérable. »

modification de l'article 46 des statuts remplacé comme suit :

« Sauf en cas de fusion, après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, l'actif net sera distribué comme suit :

a) D'abord, les dividendes privilégiés et récupérables attachés aux actions préférentielles seront distribués, sans intérêt, et de manière égaie, aux actions préférentielles.

b) Ensuite, l'apport en capital sera remboursé également à toutes les actions, préférentielles et ordinaires.

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur pied d'égalité absolue soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

c) Le solde restant sera distribué entre les actions ordinaires, à l'exclusion des actions

préférentielles, »

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME (établi avant enregistrement conformément à l'article

173, 1°bis du Code des droits d'enregistrement).

Vincent VRONINKS, notaire associé.

Dépôt simultané

expédition du procès-verbal avec annexes :

2 procurations sous seing privé;

Attestation bancaire.

statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Valet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ÿþCopie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Dénomination : GlaxoSmithKline Biologicals

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue de l'Institut 89, B-1330 Rixensart, Belgique

N° d'entreprise : 0440872918

Objet de l'acte : Démission, élection, réélection d'administrateurs et mandat du commissaire

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Ordinaire tenue le 24 juin 2015

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Réservé

au

Moniteur

belge

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TRIBUNAL DE COMMERCE

ÿJ15 O I MIL. 2015

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NIVELLES Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

1. L'assemblée a pris connaissance de la démission de ses fonctions d'administrateur présentée par Monsieur Vincent Brichard par lettre datée du 30 septembre 2014. L'assemblée prend acte de cette démission avec effet au 1er octobre 2014.

Tous les mandats des autres administrateurs en fonction avivent à échéance à l'issue de la présente assemblée.

Sur proposition du conseil, se représentent aux suffrages de l'assemblée, Messieurs Patrick Florent, Gunther Koch, Emmanuel dianon, Antoon Loomans, Thibaud Stoll, Luc Debruyne, Jay Green et Denis Dubru. A l'unanimité, l'assemblée renouvelle les mandats de tous les administrateurs susmentionnés.

En outre, l'assemblée décide d'élire en qualité d'administrateur, à compter de ce jour, Madame Jamila Louahed.

Le conseil d'administration est en conséquence composé comme suit à dater de ce jour

-Monsieur Patrick Florent

-Monsieur Denis Dubru

-Monsieur Gunther Koch

-Monsieur Emmanuel nanon

-Monsieur Antoon Loonrans

-Monsieur Thibaud Stoll

-Monsieur Luc Debruyne

-Monsieur Jay Green

-Madame Jamila Louahed

L'ensemble de ces mandats expirera à l'issue de l'assemblée générale chargée d'approuver les comptes de l'exercice comptable se clôturant le 31 décembre 2015.

L'assemblée confirme à l'unanimité la gratuité des mandats d'administrateur.

2. L'assemblée rappelle que le mandat du commissaire, la société coopérative à responsabilité limitée PricewaterhouseCoopers Réviseurs d'Entreprises (PWC) dont le siège social est situé Woluwedal 18 à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, représentée par M Romain Seffer, vient à échéance à l'issue de la présente assemblée' générale ordinaire et doit donc être renouvelé.

L'assemblée générale nomme la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette société désigne la SC SPRL Romain Seffer, représentée par Monsieur Romain Seffer, réviseur d'entreprises et la SPRL Didier Delanoye, représentée par Monsieur Didier Delanoye, réviseur d'entreprises, en qualité de représentants permanents et les charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCCRL. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des actionnaires appelée à statuer sur les comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2017.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Les honoraires annuels des commissaires s'élèvent à EUR 629.977,53 (plus TVA, débours divers et cotisation IRE), et seront adaptés annuellement sur base de l'évolution de l'indice des prix à la consommation ou suivant accord entre les parties.

Denis DUBRU,

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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TRIBUNAL DE

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Dénomination : GlaxoSmithKline Biologicals

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : rue de l'institut 89, B-1330 Rixensart, Belgique

N° d'entreprise : 0440872918

Objet de l'acte : Délégation de pouvoirs

Extrait du Procès-Verbal de la réunion du Conseil d'Administration tenue le 23 avril 2015

Le Conseil revoit les délégations de pouvoirs arrêtées précédemment et approuve le texte ci-dessous.

Le conseil d'administration confirme, pour autant que de besoin, qu'en vertu des articles 11 et 12 des statuts, la Société est représentée par deux administrateurs agissant conjointement,

Le conseil d'administration annule toutes délégations de pouvoirs antérieures et accorde les pouvoirs suivants qui sont révocables à tout moment et seront revus au plus tard lors du conseil d'administration qui se prononcera sur les comptes clos au 31 décembre 2015.

1. En matière financière

" Pourront accomplir les opérations financières courantes de la société autres que celles liées aux salaires et appointements et dans la mesure où elles n'excèdent pas 100.000.000 EUR : Mmes et MM. Jay Green, Denis Dubru, Michel Nevens, Anne-Laure Castel, Jerry Stofferis et Isabelle Janssens agissant conjointement deux à deux.

" Pourront accomplir les opérations financières courantes de la société liées aux salaires et appointements: dans la mesure où elles n'excèdent pas 60.000.000 EUR : MM Alain Goossens ou Frank Vandewal agissant, conjointement avec Mmes Valérie Snauwaert ou Christelle Flamme.

" Pourront accomplir seuls tous les actes et signer tous les documents relatifs aux lettres de crédit, garanties

et instruments similaires :

-- Jusque 50.000 EUR

Mme Isabelle Janssens ainsi que MM Michel Nevens, Jerry Stofferis

-- Jusque 250.000 EUR

Mmes Anne-Laure Castel

 Jusque 1.000.000 EUR

M. Denis Dubru

-- Jusque 2.000.000 EUR :

M. Jay Green

 Au-delà de 20.000.000 EUR, la société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs agissant conjointement.

" Deux administrateurs agissant conjointement pourront accomplir tous les actes et signer tous les documents relatifs à des hypothèques, sûretés ou autres documents similaires.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

" MM Denis Dubru, Michel Nevens et Jerry Stofferis ainsi que Mmes Anne-Laure Castel et Isabelle Janssens pourront accomplir seuls tous les actes et signer tous les documents relatifs aux/ou exigés dans le cadre d'opérations financières liées aux activités commerciales (ventes, ...).

" MM Denis Dubru, Pascal Reyntjens, Michel Nevens et Jerry Stofferis ainsi que Mmes Anne-Laure Castel, Caroline Devillers, Virginie Duguépéroux et Isabelle Janssens agissant conjointement deux à deux pourront sans limitation tirer toutes traites sur clients.

" MM Jay Green, Denis Dubru, Alain Goossens, Geert Gepts et Mmes Anne-Laure Castel et Isabelle Janssens agissant seuls, pourront signer les documents en matière de T.V.A., d'O.N.S.S. et de précompte professionnel.

" M Jay Green, agissant seul, pourra valablement accomplir les actes et signer les contrats et autres documents relatifs à la cession ou la vente d'actions ou parts sociales dans des sociétés belges ou étrangères dans la mesure où les montants n'excèdent pas 2.000.000 EUR.

MM Luc Debruyne et Jay Green ou deux autres administrateurs agissant conjointement deux à deux , pourront valablement accomplir les actes et signer les contrats et autres documents relatifs à l'acquisition, la cession ou la vente d'actions ou parts sociales dans des sociétés belges ou étrangères sans limitation .

2. En matière d'achat ;

" Pourront valablement accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents (en ce compris et sans que ce soit limitatif les transactions et accords commerciaux) relatifs à l'achat de matériel, de mobilier, matières, autres biens consommables ou services, à l'exclusion de tous achats de biens d'investissement :

 jusqu'à 20.000 EUR

Mmes Annie Claus, Agnès Claus, Valérie Snappe, Sandrine Kehler, Patricia Callewaert, Samantha Balcon,

Sofia Ouzzine ou Valentina Ivanova

MM Alain Vanhoolant.

 jusqu'à 1.200.000 EUR :

Mmes Marylène Lombardi, Sylvie Wuillaume, Stéphanie Aubry, Katherine Gaire, Anne Hoefier, Katia

Taillard, Nathalie Guillaume, Aliénor Lecomte ou Marie Schaegis,

MM Damien Mullier, Jean-Paul Godefroid, Sean McAllister, Xavier Derouck, Adrien Villard, Christophe De

Jaegher, Marcin Kierul, Amaud Florentin, Jamel Boubnan, Benoît Blatger ou Brice Bouffard,

--jusqu'à 2.500.000 EUR

Mme Bénédicte de Moreau d'Andoy

MM Frédéric Stagnitto, Laurent Chevallier, Frédéric Adriaens, Torben Kring, Bertrand Masselin, Johan

Vermeire ou Edouard Masurel.

 jusqu'à 20.000.000 EUR:

M. Stéphane Masseran.

-- au-delà de 20.000.000 EUR, la société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs agissant conjointement.

" En outre, pourront valablement accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents (en ce compris et sans que ce soit limitatif les transactions et accords commerciaux) relatifs à l'achat de biens d'investissement ainsi qu'à l'achat de biens et services accessoires :

 jusqu'à 20.000 EUR

M. Alain Vanhoolant.

 jusqu'à 1.200.000 EUR

Mmes Delphine Michelet, Thi Minh Tran, Audrey Delbarre, Nathalie Guillaume ou Caroline Camy-

Portenable,

MM Philippe Maelcamp, Laurent De Busschere ou Jamel Boubnan.

 jusqu'à 2.500.000 EUR

MM Bertrand Masselin, Laurent Chevallier ou Frédéric Adriaens.

 jusqu'à 20.000.000 EUR:

M. Stéphane Masseran.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

4

 au-delà de 20.000.000 EUR, la société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs agissant conjointement.

" Enfin, les personnes suivantes, agissant seules, pourront valablement signer les contrats de confidentialité dans le cadre des relations commerciales avec des fournisseurs : Mmes et MM Stéphane Masseran, Frédéric Adriaens, Fréderic Stagnitto, Édouard Masurel, Laurent Chevallier, Bertrand Masselin, Torben Kring, Bénédicte de Moreau d'Andoy, Marylène Lombardi, Sylvie Wuillaume, Stéphanie Aubry, Katherine Gaire, Anne Hoefier, Katia Taillard, Nathalie Guillaume, Aliénor Lecomte, Marie Schaegis, Damien Mullier, Jean-Paul Godefroid, Xavier Derouck, Adrien Villard, Sean McAllister, Christophe De Jaegher, Marcin Kierul, Arnaud Florentin, Benoit Blatger, Johan Vermeire, Brice Bouffard, Delphine Michelet, Thi Minh Tran, Audrey Delbarre, Caroline Camy-Portenabe, Philippe Maelcamp, Laurent De Busschere, Jamel Boubnan, Annie Claus, Agnès Claus, Valérie Snappe, Sandrine Kehler, Patricia Callewaert, Valentina Ivanova, Samantha Balcon, Sofia Ouzzine, Alain Vanhoolant.

3. En matière administrative :

" Mmes Catherine Ghislain, Loren Cooper, Claude Copin et Anne-Laure Castel, MM Antoon Loomans, Jay Green, Denis Dubru, Luc Debruyne, Patrick Florent, Emmanuel Hanon ou Thibaud Steil, agissant seuls, pourront accomplir les actes et signer les documents relevant de la gestion administrative de la société. Au sens de la présente délégation de pouvoirs, !a gestion administrative de la société inclut également la représentation auprès de toutes autorités publiques, telles que le Tribunal et le Registre de Commerce et les diverses administrations (fiscales ou autres) ainsi que la représentation en matière d'assurances.

Lorsque cette gestion administrative et cette représentation touchent aux questions de personnel, la délégation suivra toutefois les règles reprises à la section 4 de la présente délégation de pouvoirs.

" Outre les personnes désignées au paragraphe précédent :

 M. Giovanni Novello agissant seul, pourra représenter la société auprès des sociétés et administ<ations chargées de la gestion des services postaux, cette représentation incluant notamment le dépôt et le retrait de mandats postaux ou l'exécution de toutes opérations financières traitées par ces sociétés et administration ;

 M. Thibaud Stol! agissant seul, pourra représenter la société auprès des organisations et administrations chargées de la sécurité et de la santé au travail ;

 M. Pierre Mathot agissant seul, pourra représenter la société auprès des organisations et administrations chargées de la sécurité biologique ;

 MM Philippe Denoel, Pierre Braconnier ou Pascal Lizin agissant seuls, pourront représenter et engager fa société auprès des Fédérations Professionnelles dont cette dernière fait partie,

 M. Pascal Lizin, agissant seul, pourra signer !es conventions de don ou de partenariat de types scientifique, académique, sociétaux ou économique pour autant que les montants ne dépassent pas 250.000 EUR à l'exception des conventions portant sur des collaborations avec des étudiants.

 Mme Claude Copin, agissant seule, pourra représenter la société pour les actes administratifs qui relèvent du « Corporate Law » (ex. auprès des banques).

4, En matière de personnel :

" Les actes et documents relatifs à la conclusion, la modification ou la résiliation des contrats de travail ainsi que la mise en oeuvre de sanctions disciplinaires seront valablement accomplis ou signés :

 Pour le Président de la société : par MM. Gunther Koch, Jay Green et Antoon Loomans agissant conjointement deux à deux

 Pour les membres du Vaccines Executive Team ainsi que pour les Vice-Présidents (niveau 3 et plus), non membres du Vaccines Executive Team : par MM Luc Debruyne ou Gunther Koch :

 Pour les autres cadres (niveaux 4 à 9), les employés et les ouvriers :

* MM Gunther Koch, Pierre Braconnier, Hugues Berlemont, Marc Dresse ou Mme Véronique Roedolf si !es

actes et documents sont relatifs à la conclusion des contrats de travail ;

" MM Gunther Koch, Pierre Braconnier, Hugues Berlemont, Alain Goossens, Frank Vandewal ou Mme Véronique Roedolf si les actes et documents sont relatifs à la modification des contrats de travail en cours;

*MM Gunther Koch, Pierre Braconnier, Hugues Berlemont, Frank Vandewal ou Mme Véronique Roedolf si les actes et documents sont relatifs à des sanctions disciplinaires ou à la résiliation des contrats de travail ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

" Lés actes et documents relatifs à la conclusion, la modification ou la résiliation des conventions de stages, des conventions de collaboration en vue d'une défense de thèse ou de doctorats et conventions d'immersion professionnelle conclues avec des étudiants seront valablement accomplis ou signés par MM. Gunther Koch, Pierre Braconnier, Marc Dresse ou Hugues Berlemont agissant seuls.

" En matière de conclusion, de gestion, d'extension de contrats, conventions et avenants relatifs aux travailleurs expatriés de ou vers la société ainsi que les offres d'engagement proposées aux travailleurs sous statut fiscal spécial non-résident tel que décrit dans la circulaire administrative du 8 août 1983 :

 Pour le Président de la société : par MM Gunther Koch, Jay Green et Antoon Loomans agissant conjointement ;

 Pour les autres cadres, employés et ouvriers : par MM Luc Debruyne, Gunther Koch, Pierre Braconnier, Frank Vandewal ou Mme Véronique Roedolf.

" Les actes juridiques qui visent la négociation, la conclusion, la gestion ou l'adaptation de politiques transversales applicables à des groupes homogènes de travailleurs (comme par exemple la politique d'assurance de groupe ou les Conventions Collectives de Travail) seront valablement accomplis ou signés par les personnes suivantes agissant conjointement deux à deux : MM Luc Debruyne, Gunther Koch, Pierre Braconnier, Frank Vandewal, Hugues Berlemont et Mmes Véronique Roedolf, Emmanuelle Renaud.

" La conclusion de conventions de partenariat avec des fournisseurs externes et les conditions financières qui s'y rapportent ne relèvent pas de la responsabilité du département des Ressources Humaines et sont signées conformément aux prescrits de la section 2 de la présente délégation de pouvoirs.

" En matière de transactions, accords et conventions signés avec des instances, des organisations externes ou administrations, et en matière de représentation devant les Cours et Tribunaux du Travail pour les questions liées au personnel : MM Luc Debruyne, Gunther Koch, Pierre Braconnier, Hugues Berlemont, Antoon Loomans ou Mme Catherine Ghislain.

5. En matière commerciale :

" En ce qui concerne les actes, contrats et autres documents relatifs à la vente ou au transfert des produits de la société (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité)

-- MM Luc Debruyne, Jay Green, Antoon Loonrans, John McGrath agissant seuls, pourront engager la société pour des montants maximum de 2.000.000 EUR;

MM Denis Dubru, David Lechleiter et Marcel Laubacher agissant seuls pourront engager la société pour des montants maximum de 1.000.000 EUR ;

Mmes Muriel Balthazar, Laurence Guiot, Véronique Verheyen et MM Roberto Fabris, Sébastien Wins, David Lechleiter, Marcel Laubacher, Régis Chantereau, Christian George, Stéphane Martin, Eric Pimpumiaux, Pierre Legast, Johan Matthijs, Laurent Guillemoto et Denis Dubru, agissant seuls, pourront accomplir tous actes et signer tous documents relatifs à l'administration des ventes.

 Mmes Patricia Pardon, Marie Berranger, Virginie Duguépéroux, Caroline Devillers et MM Pascal ReyntJens, Frédéric Anciaux, Thomas Gossiaux, Marc Venot et Denis Dubru, agissant seuls, pourront accomplir tous actes et signer tous documents relatifs à la facturation, à l'expédition de marchandises et notamment, sans que ce soit limitatif, approuver les dépenses de fret, notamment par avion, et signer les factures pro-forma, offres, certificats et tous documents de messageries, de l'administration des postes, des douanes et des sociétés de transport (à l'exclusion des contrats de transport) ainsi que les documents bancaires non précisés ailleurs permettant les encaissements consécutifs aux ventes de produits de la société.

" Les actes, contrats et autres documents, notamment et sans que ce soit limitatif les offres de prix et les appels d'offres avec :

!'UNICEF, l'OMS, GAVI et les ONG telles que MSF seront valablement signés et accomplis par:

* Mme Eunice Miranda et M, John Musunga agissant seuls pour autant que les montants ne dépassent pas

5.000.000 EUR ;

* deux administrateurs agissant conjointement au-delà de 5.000.000 EUR.

-- les autres organisations supranationales comme PAHO, seront valablement accomplis par la signature de

deux administrateurs agissant conjointement.

 les autorités nationales de la santé et toute administration nationale par la signature de deux

administrateurs agissant conjointement.

Par ailleurs M Dirk Thomas Wijnands agissant seul pourra établir les déclarations et certificats de prix.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

" En ce qui concerne les actes, contrats et autres documents relatifs au marketing et à la promotion des produits de la société (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) :

 Mme Leanne Hobbs agissant seule, pourra valablement engager la société dans la mesure où les montants n'excèdent pas 250.000 EUR ;

 Mmes Loren Cooper ou Anjana Narain, agissant seules, pourront valablement engager la société dans la mesure où les montants n'excèdent pas 1.000.000 EUR ;

 MM Luc Debruyne, Antoon Loomans, Emmanuel Hanon et Thomas Breuer agissant seuls pourront valablement engager la société dans la mesure où les montants n'excèdent pas 2.000.000 EUR.

" En ce qui concerne les contrats et autres documents relatifs à l'élaboration et à la mise en place de tout programme (de développement des compétences par exemple) destiné aux collaborateurs de la société qui ont un impact sur le business vaccins (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité):

-- Mme Anne-Marie Hamoir, agissant seule pourra valablement engager la société dans la mesure où les montants n'excèdent pas 250.000 EUR.

 Au-delà de ces montants, la société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs agissant conjointement.

" En ce qui concerne les actes, contrats et autres documents relatifs aux envols de vaccins et accessoires (p.e. seringues vides) dans le cadre des études cliniques

 Mme Els Hauspie, agissant seule, pourra accomplir tous actes et signer tous les documents notamment, sans que ce soit limitatif, les certificats, les documents de l'administration des postes, des douanes et des sociétés de transport.

6. En matière de droits intellectuels :

" Les actes, contrats et autres documents relatifs à l'achat, la cession, la concession, la défense, le maintien et l'obtention de droits de brevets, de know-how, de modèles ou dessins (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) et à tous litiges relatifs à de tels droits seront valablement accomplis ou signés par MM. Luc Debruyne, Jay Green, Antoon Loomans, Emmanuel Hanon, Thomas Breuer agissant seuls, pour autant que les montants ne dépassent pas 2.000.000 EUR ou par Mmes Catherine Ghislain ou Loren Cooper, agissant seules, pour autant que les montants ne dépassent pas 1.000.000 EUR.

Au-delà de 2.000,000 EUR, la société sera valablement engagée sans limitation par la signature de MM Thomas Breuer ou Emmanuel Hanon agissant conjointement avec un autre administrateur,

" MM Luc Debruyne, Antoon Loomans, Emmanuel Hanon ou Thomas Breuer, agissant seuls, pourront accomplir tous actes et signer toutes procurations et autres documents relatifs à l'achat, la cession, la concession, la coexistence, l'obtention et l'annulation de droits de marques et copyrights (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) ainsi qu'à tous litiges relatifs à de tels droits pour autant que les montants ne dépassent pas 2.000.000 EUR ou par Mmes Catherine Ghislain ou Loren Cooper, agissant seules, pour autant que les montants ne dépassent pas 1.000.000 EUR.

Au-delà de 2.000.000 EUR, la société sera valablement engagée sans limitation par la signature de MM Thomas Breuer ou Emmanuel Hanon conjointement avec un autre administrateur,

" MM Luc Debruyne, Antoon Loomans, Emmanuel Hanon et Thomas Breuer, agissant seuls, pourront accomplir tous actes et signer tous contrats et autres documents relatifs aux droits d'auteur et aux autres droits intellectuels non précisés ailleurs (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) et à tous litiges relatifs à de tels droits pour autant que les montants ne dépassent pas 2.000.000 EUR ou par Mmes Catherine Ghislain ou Loren Cooper pour autant que les montants ne dépassent pas 1.000.000 EUR.

Au-delà de 2.000.000 EUR, la société sera valablement engagée sans limitation par la signature de MM Thomas Breuer ou Emmanuel Hanon agissant conjointement avec un autre administrateur.

" MM Luc Debruyne, Antoon Loomans, Emmanuel Hanon et Thomas Breuer agissant seuls, pourront accomplir toutes formalités et tous autres actes de nature administrative et signer toutes procurations et autres documents de telle nature (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) , relatifs à la demande, l'inscription, l'enregistrement, le maintien, la défense, l'abandon de tous droits intellectuels pour autant que les montants ne dépassent pas 2.000.000 EUR ou par Mmes Catherine Ghislain ou Loren Cooper pour autant que les montants ne dépassent pas 1.000.000 EUR.

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Au-delà de 2.000.000 EUR, la société sera valablement engagée sans limitation par la signature de MM Thomas Breuer ou Emmanuel Hanon agissant conjointement avec un autre administrateur.

7. En matière de gouvernance médicale

Pourront accomplir seuls les actes et signer les documents relatifs à la gouvemance médicale :

" Jusqu'à 250.000 EUR : Mmes Magali Klepper, Karen Van den Eynde, Virginie Hamtiaux ou Tatjana Popfazarova

" Jusqu'à 1.000.000 EUR : M Norman Begg ou Mme Jane Zeller

" Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Thomas Breuer, Emmanuel Hanon ou Luc Debruyne

8. Pour le département VDD ;

" M. Emmanuel Hanon agissant conjointement avec un autre administrateur et représentant le conseil d'administration pourront accomplir sans limitation tous les actes et signer tous les documents relatifs à la recherche et à l'activité scientifique, notamment la conclusion et la mise en oeuvre des conventions de recherche scientifique, la conclusion des accords portant obtention, cession, évaluation pré-clinique ou échange de produits aux fins d'évaluation, la conclusion des accords portant transfert de matériel, la conclusion des accords de collaboration, de consultance ou de confidentialité.

Néanmoins, les conventions de stages, les conventions de collaboration en vue d'une défense de thèse ou de doctorats et les conventions d'immersion professionnelle conclues avec des stagiaires étudiants sont gérées selon les principes indiqués au point 4 ci-dessus.

Pourront également agir seuls dans les mêmes matières et dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 50.000 EUR (à l'exception de la conclusion des accords portant transfert de matériel) : Mmes et MM Christiane Feron, Michaël Minet, Frédéric Sallmann et Sylvie Cayphas ;

 Jusqu'à 250.000 EUR : Mmes et MM Philippe Denoel, Gérald Voss, Michel Coste, Koenraad De Heyder, Laurent Pierard, Benoît Champluvier, Dominique Lemoine, Philippe Dehottay, Olivier Laloux, Patrick Chomez, Stéphane Veenstra, Sandra Giannini, Ventzislav Vassilev, Yannick Vanloubbeeck et Camélia Marcos ;

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : Mmes et MM Sally Mossman, Marcelle Van Mechelen, Marie-Thérèse Martin, Jean Smal, Torsten Mummenbrauwer, Martine Wettendorrf et Pascal Mettens;

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Luc Debruyne ou Emmanuel Hanon.

En outre,

 Mmes Catherine Ghislain, Loren Cooper et M. Antoon Loomans, agissant seuls, pourront engager la société pour la conclusion des accords portant transfert de matériel ;

 Mmes Catherine Ghislain, Loren Cooper et M. Antoon Loomans, agissant seuls, pourront engager la société en matière de recherche et d'activité scientifique pour ta conclusion des accords de confidentialité.

" Les personnes suivantes agissant seules pourront engager la société dans la conclusion des accords portant sur la sous-traitance de services de laboratoires dans le cadre d'analyses cliniques et immunologiques etlou du développement de tests de laboratoire dans les limites définies ci-après ;

-- Jusqu'à 250.000 EUR : MM. Philippe Hoebregts ou Pascal Lestrate ;

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : M Pascal Mettens

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Luc Debruyne ou Emmanuel Henan.

Ces personnes pourront également signer fes contrats de confidentialité et de transfert de matériel dans le cadre de ces activités.

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents qui ont trait à des dons, partenariats, sponsorships et contrats similaires dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : Mmes et MM Sally Mossman, Marcelle Van Mechelen, Marie-Thérèse Martin, Jean Smal, Martine Wettendorf, Alain Brecx, Didier Lapierre, Francesca Ceddia, Ripley Ballou, Sophie Biemaux, William Hausdorff, Yannick Vanloubbeek;

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Emmanuel Hanon ou Luc Debruyne.

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) qui ont trait aux responsabilités médicales des études et essais cliniques (comme les contrats avec les advisory boards, les IDMCs...) dans les limites définies ci-après :

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 Jusqu'à 50.000 EUR : Mmes et MM Carine Claeys, Dan Bi, Olivier Van Der Meeren, Pascale Van Belle ou Javier Ruiz Guinazù ;

 Jusqu'à 250.000 EUR : Mmes et MM Serge Debrus, Frank Struyf, Paul Gillard, Kurt Dobbelaere, Dorota Borys, Dominique Boutriau, Amanda Leach, Jeanne Marie Devaster, Lidia Oostvogels, Patricia Izurieta, Opokua Ofori-Anyinam, Marie Van der Wielen, Johan Vekemans, Fançois Roman, Ilse Dieussaert, Mathieu Peeters et Alexander Schmidt ;

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : Mmes et MM Alain Brecx, Didier Lapierre, Francesca Ceddia, Ripley Ballou,

Marie-Thérèse Martin, Sophie Biemaux, Martine Wettendorff ou William Hausdorff ;

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Emmanuel Hanon ou Luc Debruyne.

Au-delà de 2.000.000 EUR, le conseil d'administration représenté par M. Emmanuel Hanon agissant conjointement avec un autre administrateur pourront sans limitation, accomplir tous actes et signer tous contrats et autres documents relatifs aux points stipulés dans la présente section,

9. Pour la Business Unit lmmunotherapeutics

" M. Emmanuel Hanon agissant conjointement avec un autre administrateur et représentant le conseil d'administration pourra accomplir sans limitation tous les actes et signer tous les documents relatifs à la recherche et à l'activité scientifique notamment la conclusion et la mise en ouvre des conventions de recherche scientifique, la conclusion des accords portant obtention, cession, évaluation pré-clinique ou échange de produits aux fins d'évaluation, la conclusion des accords portant transfert de matériel, la conclusion des accords de collaboration, de consultance ou de confidentialité.

Pourront également agir seuls dans les mêmes matières et dans les limites définies ci-après

 Jusqu'à 250.000 EUR : MM Rémi Palmantier et Wim Tiest ;

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : Mme Jamila Louahed et M Torsten Mummenbrauwer ;

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Luc Debruyne et Emmanuel Hanon.

En outre,

-- Mmes Catherine Ghislain, Loren Cooper et M. Antoon Loomans, agissant seuls, pourront engager la

société pour la conclusion des accords portant transfert de matériel ;

 Mmes Catherine Ghislain, Loren Cooper et M. Antoon Loomans, agissant seuls, pourront engager la

société en matière de recherche et d'activité scientifique pour la conclusion des accords de confidentialité.

" Les personnes suivantes agissant seules pourront engager la société dans la conclusion des accords portant sur la sous-traitance de services de laboratoires dans le cadre d'analyses cliniques et immunologiques et/ou du développement de tests de laboratoire dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 250.000 EUR : M. Wim Tiest;

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Luc Debruyne ou Emmanuel Hanon.

Ces personnes pourront également signer les contrats de confidentialité et de transfert de matériel dans ie cadre de ces activités.

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) qui ont trait aux responsabilités médicales des études et essais cliniques (comme les contrats avec les advisory boards,Ies IDMCs.....) dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 250.000 EUR : M. Wim Tiest;

 Jusqu'à 1.000.000 EUR ; M. Frédéric Lehmann ;

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Emmanuel Hanon ou Luc Debruyne,

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) relatifs aux études épidémiologiques, aux études relatives aux recherches épidémiologiques et à l'économie de la santé dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 250.000 EUR : M. Wim Test;

 Jusqu'à 2.000.000: MM Emmanuel Hanon ou Luc Debruyne.

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) relatifs aux activités du département de pharmacovigilance dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 250.000 EUR : M. Wim Tiest;

 Jusqu'à 2.000.000 MM Emmanuel Hanon ou Luc Debruyne.

6

" J "

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t

" Pourront accomplir seuls les actes et signer fes documents relatifs aux affaires médicales tels que ia conclusion des accords de confidentialité, de collaboration ou des contrats de consultance portant notamment sur la communication scientifique et médicale vis-à-vis de l'extérieur pour les produits et sur les stratégies de positionnement des produits dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 250.000 EUR : M. Wim Tiest;

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : Mme Karen Langfeld ;

 Jusqu'à 2.000.000 : MM Emmanuel Hanon ou Luc Debruyne.

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents qui ont trait aux opérations cliniques (study management, statistiques, etc.) et aux activités propres à la gestion du département (tels que les contrats de consultance, de confidentialité etc.) dans les limites définies ci-après:

 Jusqu'à 250.000 EUR : M. Wim Tiest;

 Jusqu'à 2.000.000 : MM Emmanuel Hanon ou Luc Debruyne.

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) et autres documents qui ont trait aux activités « Diagnostiques » :

 Jusqu'à 250.000 EUR : M Wim Tiest

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Emmanuel Hanon ou Luc Debruyne

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents qui ont trait à des dons, partenariats, sponsorships et contrats similaires dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : Mmes Jamila Louahed ou Karen Langfeld

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Emmanuel Hanon ou Luc Debruyne.

" MM Emmanuel Hanon et Luc Debruyne pourront accomplir seuls les actes et signer les documents relatifs à l'obtention ou à la détention des autorisations et enregistrements requis par les réglementations belges, étrangères et de l'Union Européenne (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité).

En outre, pourront accomplir seuls fes actes et signer les contrats et autres documents en matière régulatoire dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 250.000 EUR : M. Wim Tiest ;

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : Mme Karen Langfeld ;

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Emmanuel Hanon ou Luc Debruyne.

Au-delà de 2.000.000 EUR, le conseil d'administration représenté par M. Emmanuel Hanon agissant conjointement avec un autre administrateur pourront sans limitation, accomplir tous actes et signer tous contrats et autres documents relatifs aux points stipulés dans la présente section,

10. En matière de production :

MM Luc Debruyne et John McGrath agissant seuls pourront accomplir les actes et signer tous les documents relatifs à la fabrication des produits relevant des activités de la société, notamment les accords de collaboration ou de consultance, les accords de confidentialité, les accords de transfert de matériel, les accords de sous-traitance d'activités relatifs à la fabrication des produits de la société, pour autant que les montants ne dépassent pas 2.000.000 EUR.

Au-delà de 2.000.000 EUR, deux administrateurs pourront engager la société sans limitation en agissant conjointement deux à deux,

En outre, MM John McGrath, David Lechleiter, Marcel Laubacher et Regis Chantereau agissants seuls pourront accomplir les actes et signer tous fes documents et déclarations ayant pour objet de certifier ou de fournir des engagements de production etiou de livraison des produits relevant des activités de la société.

11. En matière de « Quality Assurance » et de « Quality Control » :

Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité et les « Quality Agreements ») dans le cadre des activités de « Quality Assurance » et de « Quality Control » dans les limites définies ci-après :

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£squ'à 1.000.000 EUR : Mmes Anne-Françoise Macq ou Rafaele Rikir ou MM Paul Nelis ou Clive Blatchford.

En outre, pourront signer seuls les CDA qui sont exigés en vue ou dans le cadre d'audits sur le(s) site(s) de fournisseurs ainsi que les « suppliers quality agreements » Mme et MM Valérie Mallard, Benoît Nannan, Pierre Leonard ou Johannes Carteus.

12. Pour le département VVHS

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) relatifs aux études épidémiologiques, aux études relatives aux recherches épidémiologiques et à l'économie de la santé dans les limites définies ci-après

 Jusqu'à 250.000 EUR : Mmes et MM Laurence Baril, Baudouin Standaert, Adrien Cassidi ou Mélanie de

Boer;

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : M Jens-Ulrich Stegmann

 Jusqu'à 2.000.000 : MM Thomas Breuer ou Luc Debruyne.

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité) relatifs aux activités du département de pharmacovigilance dans les limites définies ci-après

--Jusqu'à 250.000 EUR : Mme Beverley Forsythe ;

 Jusqu'à 2.000.000 : MM Thomas Breuer, Emmanuel Henan ou Luc Debruyne.

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les documents relatifs aux affaires médicales de la société tels que ia conclusion des accords de confidentialité, de collaboration ou des contrats de consultance portant notamment sur la communication scientifique et médicale vis-à-vis de l'extérieur pour les produits de la société et sur les stratégies de positionnement des produits de la société dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 250.000 EUR : Mmes et MM Laurence de Moerlooze, Antonio Olivieri, Rafik Bekkat-Berkani, Attila Mihalyi, Bernard Hoet, Linda Hanssens, Volker Vetter, Alberta DI Pasquale, Graeme Hacking ou Lode Schuerman;

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : MM Norman Begg, Anil Dutta, Alain Brecx, Jens Renstrup, Emilio Ledesma ou François Meurice,

-- Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Thomas Breuer ou Luc Debruyne.

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents qui ont trait aux responsabilités opérationnelles des études et essais cliniques (comme les contrats avec les CRO, les investigateurs, les GSL LOCs pour le recrutement/traitement des patients/sujets dans le cadre des études et

essais cliniques ) dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 50.000 EUR : Mmes Vanja Van Asch et Juliette Moyersoen

 Jusqu'à 250.000 EUR : Mmes et MM Denis Lassance, Cécile Bamich, Yves Tellier, Ume Swaminathan,

Andrew Brockway, Dominique Eggerickx, Laurence Baufays, Anne-Sophie Perreaux, Griet Boon, Isabelle

Ramboer ou Hui-Lian Claire Niu ;

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : Mme Karen Falkner ;

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Thomas Breuer ou Luc Debruyne.

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents qui ont trait aux activités propres à la gestion du département (tels que les contrats de consultance, de confidentialité etc.) dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : M. Alex Lancksweert;

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Thomas Breuer ou Luc Debruyne.

" Pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents qui ont trait à des dons, partenariats, sponsorships et contrats similaires dans les limites définies ci-après :

 Jusqu'à 1.000.000 EUR ; Mmes Karen Falkner ou Jane Zeller, MM Alex Lancksweert, Anil Dutta, Jens

Renstrup, Jens-Ulrich Stegmann, Norman Begg ou François Meurice ;

-- Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Thomas Breuer ou Luc Debruyne.

"

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet,B - Suite

" MM Thomas Breuer et Luc Debruyne pourront accomplir seuls les actes et signer les documents relatifs à l'obtention ou à la détention des autorisations et enregistrements requis par les réglementations belges, étrangères et de l'Union Européenne (en ce compris et sans que ce soit limitatif les contrats de confidentialité).

En outre, pourront accomplir seuls les actes et signer les contrats et autres documents en matière régulatoire dans les limites définies ci-après :

-- Jusqu'à 250.000 EUR : Mmes et MM Miche! Stoffel, Margueritte Deschamps, Stephen Cook et Dominique

Descamps;

-- Jusqu'à 2.000.000 EUR : MM Thomas Breuer ou Luc Debruyne.

Au-delà de 2.000.000 EUR, le conseil d'administration représenté par M. Thomas Breuer agissant conjointement avec un autre administrateur pourront sans limitation, accomplir tous actes et signer tous contrats et autres documents relatifs aux points stipulés dans la présente section.

13. Mission de pharmacien d'industrie:

Les actes et documents relatifs à l'exercice de fa mission de pharmacien d'industrie, telle qu'elle est ou sera organisée par les réglementations belges et luxembourgeoises, seront valablement accomplis ou signés par Mme Marie Poncelet (essais cliniques) et par M. Eric Sarlet (vaccins sur le marché), pharmaciens, agissant seuls. Mme Poncelet et M. Sarlet pourront, également en agissant seul, désigner leurs suppléants et délégués parmi les employés de la société qui ont les qualifications et compétences requises à cet effet.

14. En matière de contentieux judiciaire

Pourront accomplir seuls les actes relevant du contentieux judiciaire au arbitral :

 Jusqu'à 1.000.000 EUR : Mmes Catherine Ghislain ou Loren Cooper;

 Jusqu'à 2.000.000 EUR : M. Antoon Loomans.

Au-delà de ce montant, la société sera valablement engagée par la signature de deux administrateurs.

15. Bureau de Bruxelles :

Le conseil d'administration délègue la gestion du bureau de Bruxelles situé à l'avenue des Arts 46 -- 1000 Bruxelles à Mme Sophie Crousse, qui pourra accomplir les actes et signer les documents nécessaires à cette gestion.

Mme Géraldine Joulin pourra en outre accomplir les actes et signer les documents relevant de cette gestion, pour autant que les montants ne dépassent pas 6.000 EUR.

Denis DUBRU,

Administrateur



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Staatsïi ad = I87O812Oï5 - Annexes du Moniteur belge