GODIS

Dénomination : GODIS

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 448.637.074

Publication

22/08/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11,1

N� d'entreprise : 0448.637.074

D�nomination

(en entier) : GODIS

(en abr�g�) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : 1348 OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE - RUE DU BOSQUET 4 (adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :DECISION D'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE ANONYME IMMO AVAL BELGIUM

II r�sulte d'un acte re�u par Ma�tre Bernard DEWITTE, Notaire de r�sidence � Bruxelles, le trente et un juillet deux mille treize, d�pos� pour publication avant enregistrement, que l'assembl�e g�n�rale, que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :

Premi�re r�solution - Projet d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du projet d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption dont question � l'ordre du jour, l'actionnaire unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents vis�s par la loi, plus d'un mois avant la date de la pr�sente assembl�e,

Le Pr�sident confirme que l'ensemble des formalit�s pr�alables pr�vues par les articles 719 et 720 du Code des soci�t�s ont bien �t� correctement accomplies par la soci�t� anonyme GODIS et la soci�t� anonyme IMMO AVAL BELGIUM.

L'assembl�e prend acte de l'erreur mat�rielle contenue dans le projet d'op�ration assimil�e � une fusion dont question dans l'expos� pr�alable concernant la date ultime pour la fusion, celle-ci devant �tre lue 31 juillet 2013, et non 30 juin 2013, et correspondant au d�lai maximal g�n�ralement admis pour octroyer un effet r�troactif � l'op�ration sur le plan comptable.

VOTE

Cette r�solution a �t� adopt�e � l'unanimit� des voix.

Deuxi�me r�solution - Constatation

L'assembl�e constate que l'op�ration vis�e entre dans le cadre de l'article 676 du Code des soci�t�s

(respect des seules formalit�s pr�vues par les articles 719 � 727 du Code des soci�t�s).

VOTE

Cette r�solution a �t� adopt�e � l'unanimit� des voix.

Troisi�me r�solution - D�cision de fusion

A. L'assembl�e approuve le projet d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption pr�cit� et d�cide de fusionner la pr�sente soci�t� avec la soci�t� anonyme IMMO AVAL BELGIUM, pr�qualifi�e, par voie de transfert, par suite de dissolution de la pr�sente soci�t� sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine (activement et passivement) � ladite soci�t�, et ce, conform�ment aux conditions contenues dans le projet d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption pr�cit�,

Etant pr�cis� que

a) du point de vue comptable, les op�rations de la pr�sente soci�t� anonyme absorb�e GHLINIM sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� anonyme absorbante IMMO AVAL BELGIUM � dater du ler janvier 2013;

b) les capitaux propres de la soci�t� anonyme absorb�e GODIS ne seront pas repris dans les comptes de la soci�t� absorbante, �tant donn� que celle-ci d�tient l'int�gralit� de son capital et la fusion s'op�rera donc sans cr�ation de nouvelles actions.

L'assembl�e d�cide que la pr�sente r�solution est adopt�e sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre soci�t� absorbante concern�e par l'op�ration.

B. L'assembl�e constate conform�ment �

- l'article 724 du Code des soci�t�s, le caract�re idoine de l'objet social de la pr�sente soci�t� absorb�e et

l'objet social de la soci�t� absorbante;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

- l'article 719, 4� du Code des soci�t�s et conform�ment au projet d'op�ration assimil�e � une fusion par absorption, qu'aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s absorb�e et absorbante,

VOTE

Cette r�solution a �t� adopt�e � l'unanimit� des voix.

Quatri�me r�solution - Description du patrimoine

Vu l'absence de rapport r�visoral, l'assembl�e :

A. requiert le notaire soussign� d'acter que le patrimoine de la soci�t� absorb�e sera transf�r� � la date � laquelle l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme absorbante IMMO AVAL BELGIUM aura approuv� la fusion, avec tous les �l�ments le composant � cette m�me date et en tenant par ailleurs compte de l'effet r�troactif du point de vue comptable � la date du 1er janvier 2013;

B. dispense express�ment le notaire soussign� de r�tablissement de tout �tat comptable actif et passif, conform�ment � l'article 720 �2, derni�re ligne, du Code des soci�t�s.

C. Ce transfert comprend les droits r�els d�tenus par la soci�t� absorb�e sur le bien immobilier suivant ; Commune de Thuin, S�me division Goz�e, 2�me division.

Un grand magasin sur et avec terrain rue de Bomer�e n�1, cadastr�e ou l'ayant �t� section B n�99M8 (grand magasin) pour 44 ares 38 centiares et section B n�99M8 (terre) pour une superficie de 86 ares 95 centiares, soit pour une superficie totale di hectare 31 ares 33 centiares.

D, Conditions g�n�rales du transfert.

1. La soci�t� b�n�ficiaire aura la propri�t� de tous les �l�ments corporels et incorporels et viendra � tous les droits, contrats, cr�ances et dettes lui transf�r�s par la soci�t� anonyme absorb�e GODIS � compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en r�sulter de novation. La soci�t� absorbante supportera, avec effet r�troactif � compter du 1er janvier 2013 �galement, tous les imp�ts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de fa�on g�n�rale toutes charges g�n�ralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transf�r�s, et qui sont inh�rents � leur propri�t� et leur jouissance. La soci�t� anonyme absorbante IMMO AVAL BELGIUM viendra en outre aux droits et obligations de la soci�t� absorb�e en mati�re de taxe sur la valeur ajout�e, pour autant que de besoin.

2. La soci�t� anonyme absorbante IMMO AVAL BELGIUM prendra les biens lui transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la soci�t� absorb�e pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais �tat du mat�riel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la d�signation et la contenance, insolvabilit� des d�biteurs.

3. Les dettes de la soci�t� absorb�e passeront de plein droit et sans formalit� � la soci�t� b�n�ficiaire, sans qu'il puisse en r�sulter novation.

En cons�quence, elle acquittera en lieu et place de la soci�t� absorb�e tout le passif se rapportant au transfert de l'universalit� (activement et passivement) du patrimoine de la soci�t� anonyme GODIS qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des int�r�ts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contract�s et apport�s par la soci�t� absorb�e, le tout aux �ch�ances convenues entre cette derni�re et ses cr�anciers,

Conform�ment � l'article 684 du Code des soci�t�s, les cr�anciers des soci�t�s absorb�e et absorbante dont la cr�ance est ant�rieure � la publication aux annexes au Moniteur belge des proc�s-verbaux de fusion des soci�t�s absorb�e et absorbante et non encore �chue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une s�ret� nonobstant toute convention contraire, suivant les modalit�s dudit article.

4, Les s�ret�s r�elles et personnelles, l�gales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affect�es par la pr�sente op�ration de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La soci�t� b�n�ficiaire devra ex�cuter tous trait�s, march�s, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la soci�t� absorb�e �tant transf�r�s, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occup� par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la r�alisation effective de la fusion,

6. Les litiges et actions g�n�ralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en d�fendant seront suivis par la soci�t� b�n�ficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites � la pleine et enti�re d�charge de la soci�t� absorb�e.

7. Le transfert du patrimoine comprendra d'une mani�re g�n�rale ;

a) tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, b�n�fices des expropriations �ventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la soci�t� absorb�e � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques:

b) la charge de tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, y compris le passif pouvant r�sulter d'obligations d�coulant de conventions conclues avant la date du pr�sent proc�s-verbal, ainsi que l'ex�cution de toutes les obligations de la soci�t� absorb�e, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle mani�re que la soci�t� absorb�e ne puisse jamais �tre recherch�e ni inqui�t�e de ce chef;

c) les archives et documents comptables relatifs � l'apport, � charge pour la soci�t� b�n�ficiaire de les conserver.

8. En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transf�r�, le Conseil d'administration de

la soci�t� absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas �ch�ant.

VOTE

Cette r�solution a �t� adopt�e point par point � l'unanimit� des voix.

Volet B - Suite

Cinqui�me r�solution - Constatation et pouvoirs d'ex�cution

5.1 , Constatation de la disparition de la soci�t� absorb�e.

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e constate, sous la condition suspensive du vote par l'assembl�e g�n�rale de la soci�t� anonyme absorbante IMMO AVAL BELGIUM conform�ment aux articles 682 et 683 du Code des soci�t�s, que la fusion entra�nera de plein droit et simultan�ment les effets suivants :

- la dissolution sans liquidation de la soci�t� absorb�e, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, al. ler, 1� du Code des soci�t�s);

- les 5.500 actions de la soci�t� anonyme absorb�e d�tenues par la soci�t� absorbante seront annul�es et que conform�ment � l'article conform�ment � l'article 726, � 2 du Code des soci�t�s, aucune action de la soci�t� absorbante ne sera attribu�e en �change desdites parts sociales;

- le transfert � la soci�t� b�n�ficiaire de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e.

5.2. Pouvoirs,

L'assembl�e conf�re � :

Monsieur DURIEUX Fabian, demeurant � 4400 Awirs, rue Jean Servais 36, tous pouvoirs aux fins d'ex�cution des pr�sentes et, ie cas �ch�ant, d'op�rer tout compl�ment ou rectification au pr�sent acte de fusion.

- Monsieur DURIEUX Fabian, demeurant � 4400 Awirs, rue Jean Servais 36, avec facult� de subd�l�gation, tous pouvoirs aux fins d'une part de repr�senter ia soci�t� absorb�e aux op�rations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalit�s de radiation ou de transfert aupr�s de toutes autorit�s comp�tentes et de tous registres ou autres, ainsi qu'aupr�s de l'Administration de la T.V.A.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

BERNARD DEWITTE NOTAIRE

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

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Moniteur

belge

23/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.04.2013, DPT 17.07.2013 13321-0256-028
15/05/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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MO 1TEUR BELGE TRIBUNAL DE COMMERCE

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(en entier) : GODIS

BELGI

N� d'entreprise : 0448.637.074 D�nomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge (en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue du Bosquet 4 � 1348 Louvain-La-Neuve

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Nomination d'un commissaire aux comptes

Extrait du proc�s verbal d'Assembl�e G�n�rale du 19/03/2013 :

� KPMG Entreprises SCCRL (600811), avenue Albert Einstein 2A, 1348 Louvain-la-Neuve, est nomm� en tant que commissaire pour un mandat d'une dur�e de trois ans. Le mandat expirera au terme de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires appel�e � statuer sur les comptes de l'exercice 2014. KPMG Entreprises SCCRL d�signe monsieur Habets Christophe (IRE Nr.A01932), associ� de KPMG Entreprises SCCRL, comme repr�sentant permanent. Les �moluments du commissaire pour l'ann�e comptable se cl�turant le 31 d�cembre 2012, sont de 3.500,00 � .

Ces �moluments seront adapt�s chaque ann�e en tenant compte de l'�volution de l'indice sant�. Tous frais directs contract�s sp�cifiquement aupr�s de tiers du fait de l'ex�cution des services de KPMG Entreprises SCCRL ne font pas partie des honoraires, et seront factur�s en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d'affaires (y compris cotisation par mandat) que KPMG Entreprises SCCRL est tenu de verser � l'institut des R�viseurs d'Entreprises. �

Eric Baudhuin

Administrateur-d�l�gu�

Mentionner sur la derni�re page du Volet B ; Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013

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Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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R�serv�

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belge

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TRIBUNAL DE COMMERCE

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NIVELLES

Greffe

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N� d'entreprise : 0448.637.074

D�nomination

(en entier) : GOD1S

(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :d�p�t d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption �tabli conform�ment aux articles 676, 1� et 719 et suivants du Code des soci�t�s par IMMO AVAL BELGIUM (ci-apr�s 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Soci�t� Absorbante') et GODIS (ci-apr�s 'GODIS' ou la 'Soci�t� Absorb�e')

1 Expos� pr�alable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et GODIS ont l'intention de proc�der � une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'int�gralit� de l'actif et du passif de GODIS sera transf�r�, par suite d'une dissolution sans liquidation, � IMMO AVAL BELGIUM conform�ment aux articles 676, 1� et 719 et suivants du Code des soci�t�s (� C.soc �).

(b) Conform�ment aux articles 676, 1� et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de GODIS se sont r�unis ensemble le 24 avril 2013 et ont �tabli d'un commun accord le pr�sent projet de fusion par absorption.

(c) Les conseils d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner s'engagent l'un envers l'autre � faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir � la fusion aux conditions et aux modalit�s mentionn�es ci-apr�s et �tablissent par les pr�sentes les conditions et les modalit�s du projet de fusion qui sera soumis pour approbation � l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires des soci�t�s concern�es.

(d) Le conseil d'administration de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner d�clare avoir pris connaissance de l'obligation l�gale reposant sur chaque soci�t� participant � la fusion de d�poser le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce comp�tent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions l�gales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.1.1 SOCIETE ABSORBANTE

-D�nomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : soci�t� anonyme

-Si�ge social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Num�ro d'enregistrement � la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955 RPM Nivelles

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger d'effectuer toutes op�rations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'am�nagement, de promotion de g�rance, de gestion, de mise en valeur et d'�tude relative � tout immeuble, b�ti et non b�ti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres op�rations immobili�res, y compris les prestations qui s'y rattachent,

Le conseil d'administration a comp�tence pour interpr�ter l'objet social.

Elle pourra r�aliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les mani�res et suivants les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es, et notamment, sans que cette �num�ration ne soit exhaustive, avoir recours � la publicit�, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment pr�ter, emprunter, hypoth�quer.

Elle pourra accomplir toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, mobili�res et immobili�res, g�n�ralement quelconques se rapportant directement ou indirectement � son objet ou pouvant contribuer � sa r�alisation.

La soci�t� peut s'int�resser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres mani�res, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature � favoriser le d�veloppement de son affaire."

2.1.2 SOCIETE ABSORBEE

-D�nomination "GODIS", en abr�g� ; "GODIS"

-Forme juridique : soci�t� anonyme

-Si�ge social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Num�ro d'enregistrement � la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0448.637.074 RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La soci�t� a pour objet tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes activit�s se rapportant directement ou indirectement �;

- l'exploitation de grands magasins aussi bien pour les produits alimentaires que pour les produits non alimentaires ainsi que le commerce de d�tail en viandes, charcuteries, volaille et gibiers abattus, le commerce de d�tail en tabacs, alcools et boissons spiritueuses.

Elle pourra exercer les activit�s ci-dessus sous la forme de commerce de gros.

Elle pourra se livrer � toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou pouvant contribuer � sa r�alisation.

La soci�t� peut r�aliser son objet en tout lieu, de toutes les mani�res et suivant les modalit�s qui lui para�tront les mieux appropri�es.

Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature � faciliter le d�veloppement de son entreprise..�

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du 1er janvier 2013, les op�rations accomplies par la Soci�t� Absorb�e seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme ayant �t� ex�cut�es pour le compte de la Soci�t� Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a �t� accord� aux membres du conseil d'administration des soci�t�s appel�es � fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL. 1, 3� DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Soci�t� Absorb�e sont identiques et conf�rent les m�mes droits et avantages aux d�tenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de cr�er dans la soci�t� b�n�ficiaire des apports, des actions ou parts conf�rant des droits sp�ciaux.

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les co�ts de l'op�ration de fusion seront support�s comme suit :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Pans l'hypoth�se o� le pr�sent projet de fusion n'est pas approuv�, les co�ts relatifs � l'op�ration seront support�s par les soci�t�s concern�es chacune pour moiti�.

-Dans l'hypoth�se o� le pr�sent projet de fusion est approuv�, les co�ts relatifs � l'op�ration seront support�s par la Soci�t� Absorbante.

3Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences pr�vues aux articles 117, �1 et 120, dernier alin�a du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait �galement aux exigences pr�vues � l'article 211 du Code des imp�ts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, �3 du Code NA en vue de b�n�ficier du r�gime de neutralit� sur l'imp�t des soci�t�s et la NA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'�vasion fiscale, tel que pr�vu aux articles 183 bis, 211, �1, quatri�me alin�a, 3� du Code des imp�ts sur les revenus (1992), nous noue r�f�rons en particulier � ce qui suit concernant l'opportunit� de la fusion. Le conseil d'administration indique �galement que l'op�ration envisag�e a fait l'objet d'une d�cision anticip�e n�2012.227 du 17 octobre 201g.

La fusion propos�e est envisag�e par le Groupe ITME dans le cadre de la r�organisation et la simplification de la structure de d�tention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fix� r�pond � un fort besoin de rationalisation des co�ts par la diminution du nombre de soci�t�s.

La structure de d�tention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la soci�t� immobili�re la plus importante du groupe ITME, celle-ci d�tenant des droits sur la quasi-totalit� des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non d�tenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcel�s entre diff�rentes soci�t�s du groupe, � savoir les soci�t�s Ecolhain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de r�organiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifi�e, l'ensemble de ces soci�t�s �parses.

4 Divers

Afin de r�aliser la fusion envisag�e conform�ment aux dispositions l�gales et statutaires, le conseil d'administration des soci�t�s concern�es s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conform�ment � ce qui est pr�vu dans le C.Soc et les statuts,

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assembl�es g�n�rales est le 30 juin 2013.

Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conform�ment aux dispositions pr�vues � l'article 719 in fine C.soc.

Fait � Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des soci�t�s concern�es reconnaissent chacun avoir re�u deux exemplaires dont l'un est destin� � �tre d�pos� dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre � �tre conserv� au si�ge de la soci�t�.

Ii r�sulte du proc�s-verbal de la r�union du conseil d'adminstration teniue le 24 avril 2013 que le conseil d'administration a :

- d�cid� d'approuver le projet de fusion, r�dig� conform�ment � l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM.

- par cons�quent d�cid� de donner procuration � Monsieur Fabian Durieux, ayant �lu domicile � 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et de signer le projet de fusion, et de donner mandat � Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun �lu domicile � 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou � tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux � 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de d�poser le projet de fusion aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

pans la mesure o� la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ce projet de fusion sera d�pos� aupr�s du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

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4 R�serv� Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

Sign�,

Johan Lagae Mandataire sp�cial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

10/09/2012

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOP WORD 11.1

TRIBUNAL. UE COMMERCE

3 O AOUT 2012

111 lflOI 1011fl II

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I01

N� d'entreprise : 448.637.074

D�nomination

(en entier) : GODIS

(en abreya)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Si�ge : RUE DE BOSQUET 4 A 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

(adresse compl�te)

Obletfs) de l'acte :NOMINATION - DEMISSION

Extrait du PV AGE du 29/08/2012

Premi�re r�solution

L'assembl�e prend acte des d�missions de leur fonction d'administrateur pr�sent�e par

1.Mr. Hubert ROYEN, domicili� rue de Stockis 13 � 4650 HERVE

2.Mr Eric Gosset, domicili� rue du Cerf 4 � 7060 Soignies

Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Deuxi�me r�solution

L'assembl�e d�signe comme nouveaux administrateurs:

1.Mr Eric Baudhuin, domicili� Chauss�e de Charleroi 18 � 1360 Perwez.

2.Mr Eric Gasset, domicili� rue du Cerf 4 � 7060 Soignies

3.La soci�t� ITM BELGIUM, dont le si�ge est �tabli � 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, inscrite au registre du commerce de Nivelles BCE 0444175173, propri�taire de 2999 actions et valablement repr�sent�e la soci�t� par actions simplifi�es de droit fran�ais COFIPAR (dont le si�ge social est �tabli en France � 75015 Paris, 24 Rue Auguste Chabri�re, inscrite au registre du commerce et des soci�t�s de Paris sous le n0316 742 980, repr�sent�e par monsieur Marc Legrand, domicili� en France � Saint Quentin (02), 74 boulevard Gambetta.

Leur mandat prend effet � dater de ce jour et est attribu� pour une dur�e de six ans. Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

Etrait PV CA 29108/2012

D�cision

Le conseil d�cide de d�l�guer au profit de Mr. Eric Baudhuin la gestion journali�re de la soci�t�, avec chacun tous pouvoirs en mati�re de gestion journali�re et de repr�sentation de la soci�t� dans le cadre de cette gestion conform�ment aux statuts. En remplacement d'un administrateur d�l�gu� d�missionnaire, monsieur Hubert Royen.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a l'egard des tiers

Au verso , Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/09/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Dans le cadre de la gestion journali�re, la soci�t� sera valablement engag�e, par la simple signature de Mr. Eric Baudhuin et Mn Eric Gosset.

Agissant dans ce cadre, Mr, Eric Baudhuin ou Mr. Eric Gosset n'auront pas � justifier d'une quelconque autorisation sp�ciale au pr�alable.

S

R�serv�

au

Moniteur

belge

Cette d�cision est adopt�e � l'unanimit� des voix.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.05.2012, DPT 24.07.2012 12343-0128-017
23/08/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.04.2011, DPT 17.08.2011 11408-0400-018
23/12/2010 : CH175465
18/08/2010 : CH175465
06/08/2010 : CH175465
27/08/2009 : CH175465
30/07/2008 : CH175465
17/07/2008 : CH175465
17/07/2007 : CH175465
19/07/2006 : CH175465
21/06/2005 : CH175465
08/11/2004 : CH175465
14/09/2004 : CH175465
13/08/2003 : CH175465
22/01/2003 : CH175465
23/10/2002 : CH175465
27/11/2001 : CH175465
23/08/2001 : CH175465
13/09/2000 : CH175465
13/09/2000 : CH175465
08/04/1999 : CH175465
02/12/1992 : CH175465

Coordonnées
GODIS

Adresse
RUE DU BOSQUET 4 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

Société anonyme

Publication

Coordonnées GODIS

Coordonnées
GODIS