GROUPE FORREST INTERNATIONAL

Société anonyme


Dénomination : GROUPE FORREST INTERNATIONAL
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 833.585.336

Publication

03/01/2014
ÿþ j Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



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Âd9 DEC. 2013

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/01/2014 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination :

Forme juridique : Siège: N° d'entreprise : Obiet de l'acte:

GROUPE FORREST INTERNATIONAL

SOCIETE ANONYME

Avenue Pasteur 9, 1300 WAVRE

0833585336

Correction de la publication du 26/0412011:

Le mandat des administrateurs:

La démission actée lors du Conseil d'Administration du ler février 2011 de Monsieur Pierre CHEVALIER de son poste d'administrateur délégué a été interpretée comme une démission de son poste d'administrateur également dans la publication du 26/04/2011.

Hors, Monsieur Pierre CHEVALIER est bel et bien encore Administrateur de la S.A. Groupe Forrest International et ce jusqu'au 27/01/2017.

A ce jour, le Conseil d'Administration se compose donc de:

- Monsieur George Arthur FORREST, Président ;

- Monsieur Malte David FORREST, Administrateur délégué - Vice Président ;

- Monsieur Pierre CHEVALIER, Administrateur - Vice Président ;

- Monsieur Pierre A. PAIROUX, Administrateur Vice Président ;

- Monsieur George Andrew FORREST, Administrateur;

- Monsieur Michael Igor FORREST, Administrateur;

- Madame Gabrielle WEBER, Administrateur;

- Monsieur Jean-Pierre KONGOLO, Administrateur;

- Monsieur Daniel CUYLlTS, Administrateur,

George Andrew FORREST, Administrateur Pierre pAiRoux, Administrateur

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

16/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 26.06.2013, DPT 11.07.2013 13295-0397-018
29/06/2011
ÿþ Mod 2.0

Volet B Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe





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Réservé TRIBUNAL DE COMMERCE

au 17 -06- 2011

Moniteur qmeLefffe

belge









N° d'entreprise : 0833.585.336 Dénomination

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2011- Annexes du Moniteur belge

(en entier) : GROUPE FORREST INTERNATIONAL

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Pasteur numéro 9 à 1300 Wavre

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL PAR APPORTS EN NATURE - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "GROUPE: FORREST INTERNATIONAL", ayant son siège social à 1300 Wavre, avenue Pasteur, 9, inscrite au Registre; des Personnes Morales (Nivelles) sous le numéro 0833.585.336, reçu par Maître Gérard 1NDEKEU, Notaire; associé résidant à Bruxelles, faisant partie de la Société Civile à forme de Société Privée à Responsabilité; Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le six juin; deux mil onze, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions; suivantes :

Première résolution

Augmentation du capital social

L'assemblée prend préalablement connaissance :

a) du rapport du réviseur d'entreprises, la société civile à forme commerciale de société privée à: responsabilité limitée « SAINTENOY, COMHA1RE & C° - réviseurs d'entreprises », établie à 4000 Liège, rue J. d'Andrimont, 13/72, représentée par Monsieur David DEMONCEAU, réviseur d'entreprises, en date du trois juin. deux mil onze, en application de l'article 602 du Code des Sociétés, portant sur la description de chaque apport: en nature et sur le mode d'évaluation adopté en rapport avec l'augmentation de capital proposée, rapport dont les conclusions s'énoncent comme suit :

«Au terme de notre rapport établi en application de l'article 602 du Code des Sociétés dans le cadre d'une: augmentation de capital par apport en nature, nous sommes en mesure de conclure par la déclaration: approbative suivante :

- l'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ; - le conseil d'administration de la société est responsable de l'évaluation des apports, ainsi que de la; détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie;

- la description des apports en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté. Ces: i apports consistent en des participations et des créances commerciales détenues par Monsieur George: FORREST et la société EGINTER;

- le mode d'évaluation arrêté par les parties, soit la valeur nominale, est justifié par les principes dei l'économie d'entreprise. Il conduit à une valeur des apports de 38.290.100 EUR, qui correspond au nombre et au pair comptable des actions à émettre en contrepartie, de sorte que les apports en nature ne sont pas;j : surévalués;

- les apports sont rémunérés par l'émission de 382.901 actions nouvelles de la société GROUPE FORREST INTERNATIONAL ayant les mêmes droits et caractéristiques que les actions anciennes.

- Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération.

Nous n'avons pas eu connaissance d'événements postérieurs à nos contrôles qui pourraient modifier les: conclusions du présent rapport.

Liège, le 03 juin 2011

Saintenoy, Comhaire & Co

Réviseur d'Entreprise

Représenté par

David Demonceau»

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2011- Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

b) du rapport spécial du Conseil d'administration, conformément à l'article -5-62 du Code des sociétés exposant l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée.

A l'unanimité, l'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture desdits rapports, chaque actionnaire présent ou représenté reconnaissant en avoir reçu un exemplaire et en avoir pris connaissance.

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de trente-huit millions deux cent nonante mille cent euros (38.290.100,00 ¬ ), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 ¬ ) à trente-huit millions trois cent cinquante-deux mille cent euros (38.352.100,00 ¬ ), avec création de trois cent quatre-vingt- j deux mille neuf cent une actions (382.901) nouvelles, sans désignation de valeur nominale, du même type et jouissant, à partir de la date d'émission, des mêmes droits et avantages que les actions existantes, par apport en nature, par les actionnaires actuels de diverses participations dans des sociétés et d'une créance sur la société anonyme "GROUPE FORREST INTERNATIONAL".

Deuxième résolution

Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en concordance avec la première'', résolution prise ci-avant, la situation actuelle de la société et le Code des sociétés, comme suit :

Article 5  Capital Social

Le texte de l'article 5 existant est remplacé par le texte suivant :

« Le capital social est fixé à la somme de trente-huit millions trois cent cinquante-deux mille cent euros (38.352.100,00 ¬ ), représenté par trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent vingt et une actions (383.521), ; sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent vingt et unième (11383.521) du capital social.

Lors de la constitution, le 27 janvier 2011, le capital social a été fixé à ta somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 ¬ ), représenté par six cent vingt actions (620), sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en espèces.

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires du 06 juin 2011, le capital social a été augmenté à concurrence de trente-huit millions deux cent nonante mille cent euros (38.290.100,00 ¬ ), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 ¬ ) à trente-huit millions trois cent cinquante-deux mille cent euros (38.352.100,00 ¬ ), avec création de trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cent une actions (382.901) nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, par apport en nature de participations dans diverses sociétés et par apport de créances par les actionnaires existants.»

DELEGATION DE POUVOIRS

Les comparants déclarent conférer tous pouvoirs au :

- conseil d'administration aux fins de réaliser les résolutions prises. A ces fins, chaque administrateur pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents et pièces et, en général, faire le nécessaire.

- notaire instrumentant aux fins d'établir et de déposer au greffe du tribunal de commerce compétent une version coordonnée des statuts.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, rapport du réviseur d'entreprises «SAINTENOY, COMHAIRE & C° - réviseurs d'entreprises» et rapport spécial du Conseil d'administration, conformément à l'article 602 du Code des sociétés, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

06/05/2011
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N° d'entreprise : 0833.585.336

Dénomination

(en entier) : GROUPE FORREST INTERNATIONAL

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Pasteur 9, 1300 Wavre

Objet de l'acte : Démission d'administrateurs délégués

(Extrait du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration), en date du ler février 2011

Suivant l'ordre du jour et après délibération, le Conseil d'Administration prend à l'unanimité les décisions suivantes :

Le Conseil décide d'accepter la démission de Monsieur Pierre CHEVALIER, demeurant à 8310 Bruges (Assebroek), Vossensteert 71 en tant qu'administrateur délégué de la société, avec effet à compter du 27 janvier 2011;

Le Conseil décide d'accepter la démission de Monsieur George Andrew FORREST, demeurant à Lubumbashi (République Démocratique du Congo), Avenue des Roches 3 en tant qu'administrateur délégué de la société, avec effet à compter du 27 janvier 2011;

Le Conseil décide d'accepter la démission de Monsieur Igor FORREST, demeurant à Lubumbashi (République Démocratique du Congo), Avenue Musofi Il, 5 en tant qu'administrateur délégué de la société, avec effet à compter du 27 janvier 2011;

Le Conseil décide d'accepter la démission de Monsieur Daniel CUYLITS, demeurant à 1640 Rhode-Saint-Genèse, Avenue de la Réserven 10 en tant qu'administrateur délégué de la société, avec effet à compter du 27 janvier 2011.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

George Andrew FORREST

Administrateur

Pierre A. PAIROUX

Administrateur

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/05/2011- Annexes du Moniteur belge

21/02/2011
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o e LEI,1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

08 -02- 2011

NIVELLES

Greffe

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier) :

Forme juridique :

Siège :

Objet de l'acte :

og33 S~ S 33,6

GROUPE FORREST INTERNATIONAL

société anonyme

1300 Wavre, avenue Pasteur 9

CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

II résulte acte reçu le vingt-sept janvier deux mille onze, par Maître Denis DECKERS, Notaire Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que:

1-) Monsieur George Arthur FORREST, domicilié à Lubumbashi (République Démocratique du Congo), Square Arthur George Forrest, 1,

2-) La société de droit luxembourgeoise "EGINTER", ayant son siège social à L-1331 Luxembourg (Grand-duché de Luxembourg), 65, boulevard Grande-Duchesse Charlotte,

Représentation - Procurations.

Les fondateurs sont ici représentés par Monsieur Peter Hugo SUYKENS, domicilié à 2018 Antwerpen, Grétrystraat 11, bus 12, agissant en sa qualité de mandataire spécial, en vertu de deux procurations sous seing privé,

ont constitué la société suivante:

FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La société revêt la forme d'une société anonyme. Elle est dénommée "GROUPE FORREST INTERNATIONAL".

SIEGE SOCIAL.

Le siège est établi à 1300 Wavre, avenue Pasteur, 9.

OBJET.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, la réalisation de toutes les activités et opérations propres à une société holding. En outre, la société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, l'achat, la vente, la cession, l'échange et la gestion de toutes valeurs mobilières, actions, parts sociales, obligations, fonds d'état, de tous biens et droits mobiliers et immobiliers ; la prise de participations sous quelque forme que ce soit dans toutes sociétés et entreprises industrielles, commerciales, financières, immobilières, de services et autres, dans les sociétés existantes ou à constituer, ainsi que tous les investissements et opérations financières, à l'exception de celles réservées par la loi aux banques de dépôts et aux banques d'épargne privées.

La société a également pour objet le service de management et de consultance au profit de sociétés ou de personnes physiques en matière de finance et de financement, de comptabilité, de marketing, de coordination des politiques financières et de gestion de groupes industriels ou financiers, nationaux ou internationaux, d'assistance pour montages financiers ou juridiques nationaux ou internationaux, de recherche et développement de marchés industriels, de gestion de ressources humaines, d'audit interne, d'ingénierie, de télécommunications et d'informatique ainsi que toutes activités annexes utiles ou complémentaires à la réalisation de cet objet.

Elle peut, sans limitation, faire toutes transactions immobilières. La société peut notamment acquérir par voie d'achat, échange, apport, souscription, vente sur livraison, option d'achat et de toutes autres manières, tous titres, valeurs, créances et droits incorporels, participer à toutes associations, syndicats d'étude et de recherches et à toutes fusions ; gérer et rentabiliser son portefeuille de titres et de participations, notamment par la gestion, la surveillance, le contrôle, la documentation, l'assistance financière ou autre, la prestation de tous services aux sociétés et entreprises dans lesquelles elle a des participations.

La société a également pour objet, toutes activités commerciales, en ce compris l'exportation, l'importation, la représentation commerciale, la commission et le courtage en matière de pièces et équipements industriels.

" Elle peut aussi effectuer toutes opérations de prestation de services, y compris les activités de bureau d'études et de dessins, pour compte de tiers en matière industrielle, mettre du personnel à disposition de toute entreprise. industrielle, accorder des prêts et ouvertures de crédit ainsi que de donner toutes garanties à des tiers, même pour des objets qui ne sont pas compris dans l'énumération qui précède.

Mentionner sur la dernière page du Valet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2011- Annexes du Moniteur belge . 4 La société peut, tant pour compte propre que pour compte de tiers, partout et de quelque manière que ce

soit, faire toutes opérations financières, commerciales, industrielles et immobilières qui sont en rapport direct ou

indirect avec son objet social ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation.

DUREE.

La société est constituée pour une durée illimitée et commence ses opérations à la date du vingt-sept

janvier deux mille onze.

CAPITAL.

Le capital social est entièrement souscrit et est fixé à soixante-deux milles euros (62.000,00 EUR).

Il est divisé en six cent vingt (620) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale

représentant chacune un/six cent vingtième du capital social.

Les actions du capital sont à l'instant souscrites en espèces et au pair, comme suit :

- Par Monsieur George Arthur FORREST, à concurrence de six cent dix actions : 610

- Par la société de droit luxembourgeoise "EGINTER", à concurrence de dix actions : 10

Total : six cent vingt actions : 620

Le capital a été entièrement libéré.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en espèces ont été déposés, conformément à l'article 449 du Code des sociétés, sur un compte spécial numéro 001-6304390-48 ouvert au nom de la société en formation auprès de BNP PARIBAS FORTIS Banque ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par cette institution financière, le vingt-deux décembre deux mille dix. Cette attestation a été remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La société est administrée par un conseil composé de neuf membres au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Lorsque, lors d'une assemblée générale des actionnaires de la société, il est constaté que celle-ci n'a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d'administration peut être limitée à deux membres jusqu'à l'assemblée générale ordinaire suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux actionnaires. Aussi longtemps que le conseil d'administration est composé de deux membres, la clause - reprise sous l'article 15 des présents statuts - octroyant une voix décisive au président du conseil d'administration cesse de sortir ses effets.

Parmi les administrateurs sont nommés un président, trois vice-présidents. Sur proposition du Président, le Conseil d'Administration désigne également parmi ses membres, un ou plusieurs administrateurs-délégués.

Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont rééligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu à expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance prématurée au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur. La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale.

Le conseil d'administration peut élire parmi ses membres un président. A défaut d'élection, ou en cas d'absence du président, celui-ci sera remplacé par le doyen des administrateurs.

REUNIONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS.

Le conseil se réunit sur convocation de son président, effectuée trois jours avant la date prévue pour la réunion. En cas d'absence du président, le conseil se réunit sur convocation de trois administrateurs.

Les convocations sont valablement effectuées par lettre, télécopie ou e-mail.

Tout administrateur qui assiste à une réunion du conseil ou s'y est fait représenter est considéré comme ayant été régulièrement convoqué. Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Les réunions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou à l'étranger au lieu indiqué dans la convocation.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par téléfax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçu de procurations.

Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Toute décision du Conseil est adoptée lorsqu'elle recueille la majorité des voix des membres présents ou représentés, y compris nécessairement la voix du Président du Conseil d'Administration ou de son

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représentant.Dans des cas exceptionnels, dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra cependant pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels ni pour l'utilisation du capital autorisé.

Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

Les décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux qui sont signés par le président, le secrétaire et les membres qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président, l'administrateur-délégué ou par deux administrateurs.

POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL.

§1. En général

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

§2. Comités consultatifs.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités

consultatifs. II décrit leur composition et leur mission.

§3. Gestion journalière

Le conseil peut déléguer la gestion journalière de la société, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la société, ou l'exécution des décisions du conseil, à un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les délégués à la gestion journalière, dans le cadre de cette gestion, peuvent également conférer des pouvoirs spéciaux à une ou plusieurs personnes de leur choix.

§4. Comité de direction

Conformément à l'article 524bis du Code des sociétés le conseil d'administration peut déléguer ses pouvoirs de gestion à un comité de direction, sans pour autant que cette délégation puisse porter sur la politique générale de la société ou sur l'ensemble des actes réservés au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de désignation des membres du comité de direction, leur révocation, leur rémunération, la durée de leur mission et le mode de fonctionnement du comité de direction, sont déterminés par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est chargé du contrôle du comité.

Si un membre du comité de direction a, directement ou indirectement, un intérêt de nature patrimoniale opposé à une décision ou à une opération relevant du comité, il doit le communiquer aux autres membres avant la délibération du comité. En outre, les prescriptions de l'article 524ter du Code des sociétés doivent être prises en considération.

REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur délégué agissant seul, désigné par le conseil d'administration.

Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée par un délégué à cette gestion. Lorsqu'un administrateur est chargé de la gestion journalière, celui-ci portera le titre de " administrateur-délégué". Lorsqu'une personne non-administrateur est chargée de la gestion journalière, celle-ci portera le titre de directeur ou directeur général ou tout autre titre par lequel elle a été indiquée dans l'arrêté de nomination.

La société est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement représentée par des mandataires spéciaux.

A l'étranger, la société peut être valablement représentée par toute personne mandatée spécialement à cet effet par le conseil d'administration.

CONTROLE.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour un juste motif.

Toutefois, aussi longtemps que la société pourra bénéficier des exceptions prévues à l'article 141, 2? du Code des sociétés, chaque actionnaire aura, conformément à l'article 166 du Code des sociétés, individuellement les pouvoirs de contrôle et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition légale en la matière, l'assemblée générale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire représenter ou se faire assister par un expert-comptable. La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société s'il a été désigné

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avec son accord ou si cette rémunération e été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

ASSEMBLEE GENERALE.

L'assemblée générale annuelle des actionnaires se réunit le dernier mercredi du mois de juin à quinze heures.

Si ce jour est un jour férié, l'assemblée générale a lieu le jour ouvrable précédent.

L'assemblée générale annuelle se tient au siège de la société ou dans la commune du siège de la société. DEPOT DES TITRES.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si le conseil d'administration l'exige dans la convocation, les titulaires d'actions dématérialisées sont priés, et ce dans la période mentionnée ci-dessus, de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées, établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

REPRESENTATION.

Tout actionnaire empêché peut donner procuration à une autre personne, actionnaire ou non, pour le représenter à une réunion de l'assemblée. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil).

Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

LISTE DE PRESENCE.

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

DROIT DE VOTE.

Chaque action donne droit à une voix.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter au moyen d'un formulaire établi par le conseil d'administration, qui contient les mentions suivantes : (i) identification de l'actionnaire, (ii) le nombre de voix auquel il a droit et (iii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention " oui " ou " non " ou " abstention ". L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 23 des statuts.

EXERCICE SOCIAL.

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un décembre de chaque année. REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les bénéfices nets de la société, il est effectué annuellement un prélèvement de cinq pour cent au moins qui est affecté à la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce fonds de réserve atteint le dixième du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assemblée générale décide de l'affectation à donner au solde des bénéfices nets.

DISSOLUTION - LIQUIDATION.

Lors de la dissolution avec liquidation, les liquidateurs sont nommés par l'assemblée générale.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

Ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Volet B - Suite

Si les actions ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs rétablissent l'équilibre,

soit par des appels de fonds complémentaires, soit par des remboursements préalables.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont été nommés comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1/ Monsieur George Arthur FORREST, domicilié à Lubumbashi (République Démocratique du Congo),

" Square Arthur George Forrest, 1 ;

2/ Monsieur Malta David Hubert Albia FORREST, domicilié à Lubumbashi (République Démocratique du

Congo), Boulevard Kamanyola, 1639 ;

3/ Monsieur Pierre Albert Joseph Ghislain Marie PAIROUX, domicilié à 1320 Beauvechain, rue des Trois

Héros, l'Ecluse, 8 ;

4/ Monsieur Pierre Antoine Marie Ignace CHEVALIER, domicilié à 8310 Brugge, Vossensteert, 71 ;

5/ Monsieur George Andrew FORREST, domicilié à Lubumbashi (République Démocratique du Congo),

Avenue des Roches, 3 ;

6/ Monsieur Michael Igor FORREST, domicilié à Lubumbashi (République Démocratique du Congo),

Avenue Musofi II, 5 ;

7/ Monsieur Daniel François Jean Marie CUYLITS, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse ;

8/ Monsieur Wadila KONGOLO, domicilié à Lubumbashi (République Démocratique du Congo), Boulevard

Kilwa, 1037 ;

9/ Madame Gabrielle Ruth Margareir WEBER PERREGAUX, domiciliée à 4059 Bâle (Suisse),

Drosselstralle, 55.

Le mandat des premiers administrateurs expirera à l'issue de l'assemblée annuelle de fan deux mille seize.

Le mandat des administrateurs est non rémunéré, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

NOMINATION ADMINISTRATEUR DELEGUE - NOMINATION PRESIDENT DU CONSEIL

D'ADMINISTRATION

Ont été nommés comme administrateurs délégués :

- Monsieur Malta David Hubert Albia FORREST ;

- Monsieur Pierre Antoine Marie Ignace CHEVALIER ;

- Monsieur George Andrew FORREST ;

- Monsieur Michael Igor FORREST ;

- Monsieur Daniel François Jean Marie CUYLITS ;

qui peuvent, en application de l'article 17 des statuts, représenter la société en agissant seul.

A été nommé comme président du conseil d'administration :

Monsieur George Arthur FORREST.

Ont été nommés comme vice-présidents du conseil d'administration :

- Monsieur Malta David Hubert Albia FORREST ;

- Monsieur Pierre Albert Joseph Ghislain Marie PAIROUX ;

- Monsieur Pierre Antoine Marie Ignace CHEVALIER.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le vingt-sept janvier deux mille onze et prend fin le trente et un

décembre deux mille douze.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La première assemblée générale se tiendra en l'an deux mille treize.

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION NA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont été conférés à la société privée à responsabilité limitée "AD MINISTERIE", représentée

par Monsieur Adriaan De Leeuw, qui, à cet effet, élit domicile à 1860 Meise, Brusselsesteenweg, 70A, chacun

agissant séparément, ainsi qu'à ses employés, préposés et mandataires, avec droit de substitution, afin

d'assurer les formalités auprès du registre des personnes morales et, le cas échéant, auprès de l'Administration

de la Taxe sur la Valeur Ajoutée, ainsi qu'à un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données

dans la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposées en même temps que l'extrait : une expédition de l'acte, deux procurations).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Denis DECKERS

Notaire Associé

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/02/2011- Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

22/07/2015
ÿþ(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Pasteur numéro 9 à 1300 Wavre

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - REDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GROUPE FORREST INTERNATIONAL », ayant son siège social à 1300 Wavre, Avenue Pasteur 9, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le numéro 0833.585,336, reçu par Maître Gérard 1NDEKEU, Notaire associé résidant à Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Société Civile sous forme de Société Privée à Responsabilité Limitée "Gérard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n° 0890.388.338, le vingt-quatre juin deux mil quinze, il résulte que l'assemblée, après délibération, a pris à l'unanimité des voix les résolutions suivantes

Première résolution : Approbation des comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014 et de l'affectation du résultat et décharge aux administrateurs

L'assemblée aborde l'examen des comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2014.

L'assemblée marque son accord sur l'affectation du résultat tel qu'il résulte des comptes annuels de l'exercice clôturé le 31 décembre 2014 et approuve les comptes annuels à l'unanimité.

L'assemblée, par un vote spécial et à l'unanimité, donne décharge aux administrateurs pour l'exécution de leur mandat pendant l'exercice écoulé.

Deuxième résolution : Réduction du capital social

L'assemblée générale décide de réduire le capital social à concurrence de dix-huit millions huit cent deux mille cent euros (18.802.100,00 ¬ ) pour le porter de trente-huit millions trois cent cinquante-deux mille cent euros (38.352,100,00 ¬ ) à dix-neuf millions cinq cent cinquante mille euros (19.550.000,00 ¬ ), sans suppression d'actions existantes, par apurement partiel des pertes reportées à concurrence de dix-huit millions huit cent deux mille cent euros (18.802.100,00 ¬ ), telles que ces pertes ont été constatées dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2014, et ce conformément à l'article 612 du Code des Sociétés.

Cette réduction de capital s'effectue sous le bénéfice de l'article 18, 2° du Code d'impôts sur les Revenus de mil neuf cent nonante-deux et s'impute fiscalement, par priorité, sur le capital libéré susceptible d'être remboursé sans charge fiscale et le solde éventuel sur les réserves taxées.

Troisième résolution : Modification des statuts

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts afin de le mettre en conformité avec la résolution prise ci-dessus et le Code des sociétés, comme suit :

Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fixé à la somme de dix-neuf millions cinq cent cinquante mille euros (19.550.000,00 ¬ ), représenté par trois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent vingt et une (383.521) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune unitrois cent quatre-vingt-trois mille cinq cent vingt et unième (11383.521) du capital social.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11,1

_ j Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0833.585.336

Dénomination

(en entier) : GROUPE FORREST INTERNATIONAL

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

' IIservé

au

Moniteur

belge

Volet f3 - Suite

Lors de la constitution, le 27 janvier 2011, le capital social a été fixé à la somme de soixante-deux mille euros (62.000,00 ¬ ), représenté par six cent vingt actions (620), sans désignation de valeur nominale, intégralement souscrites et libérées en espèces,

Par décision de l'assemblée générale des actionnaires du 06 juin 2011, le capital social a été augmenté à concurrence de trente-huit millions deux cent nonante mille cent euros (38.290.100,00 ¬ ), pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 ¬ ) à trente-huit millions trois cent cinquante-deux mille cent euros (38.352.100,00 ¬ ), avec création de trois cent quatre-vingt-deux mille neuf cent une actions (382.901) nouvelles, sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, par apport en nature de participations dans diverses sociétés et par apport de créances par les actionnaires existants.

En date du 24 juin 2015, l'assemblée générale a décidé de réduire le capital social à concurrence de dix-huit millions huit cent deux mille cent euros (18.802100,00 ¬ ) pour le porter à dix-neuf millions cinq cent cinquante mille euros (19.550.000,00 ¬ ), sans suppression d'actions existantes, par apurement partiel des pertes reportées à due concurrence.

Quatrième résolution : Pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les démarches administratives subséquentes à la présente

assemblée ;

- au Notaire soussigné pour l'établissement d'une version coordonnée des statuts.

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous documents

et pièces et, en général, faire le nécessaire.

Les expéditions et extraits sont déposés avant enregistrement de l'acte dans l'unique but du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Gérard INDEKEU, Notaire associé

Déposé en même temps: expédition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonnés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

24/08/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 24.06.2015, DPT 19.08.2015 15440-0280-021
22/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.06.2016, DPT 19.07.2016 16325-0067-042

Coordonnées
GROUPE FORREST INTERNATIONAL

Adresse
AVENUE PASTEUR 9 1300 WAVRE

Code postal : 1300
Localité : WAVRE
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne