06/07/2011
ÿþ M o t l 2 . 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 8 9 1 . 3 9 2 . 1 8 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : G R O U P E M . P . M . H O L D I N G
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e
S i è g e : F a u b o u r g d e S o i g n i e s 2 8 / 2 - 1 4 0 0 N i v e l l e s
O b j e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G R O U P E M . P . M . H O L D I N G " p a r l a S o c i é t é A n o n y m e " F U N E R A R I U M N I V E L L O I S "
D ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a i t r e J e a n - F r a n ç o i s G H I G N Y , N o t a i r e a s s o c i é à F l e u r u s , e n d a t e d u 1 6 j u i n 2 0 1 1 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , i l r é s u l t e q u e l e s a s s o c i é s d e l a S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e ' " G R O U P E M . P . M . H O L D I N G " , a y a n t s o n s i è g e à N i v e l l e s s e c t i o n N i v e l l e s , F a u b o u r g d e S o i g n i e s 2 8 / 2 , o n t a d o p t é l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n
R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G r o u p t e M . P . M . H o l d i n g » , s o c i é t é a b s o r b é e , e t l e , c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e « F u n é r a r i u m N i v e l l o i s » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , o n t é t a b l i , l e 2 5 ' f é v r i e r 2 0 1 1 , u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é , d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s l e 2 8 f é v r i e r 2 0 1 1 , t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r ' l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . R a p p o r t d e s g é r a n t s
L e s g é r a n t s o n t é g a l e m e n t é t a b l i , l e 2 5 f é v r i e r 2 0 1 1 , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
" 1 . 3 . R a p p o r t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
M o n s i e u r P a s c a l L A M B O T T E , r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , r e p r é s e n t a n t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « L a m b o t t e e t M o n s i e u r » a y a n t s e s b u r e a u x à N a m u r , a v e n u e R e i n e A s t r i d , 1 3 4 , a é t a b l i l e 1 1 a v r i l 2 0 1 1 , u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r L a m b o t t e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n d e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , n o u s a v o n s v é r i f i é l e p r o j e t d e f u s i o n r e l a t i f à l a f u s i o n e n t r e l a S A F U N E R A R I U M N I V E L L O I S e t l a S P R L G R O U P E M . P . M . H O L D I N G , q u i a é t é r é d i g é e n d a t e d u 2 5 f é v r i e r 2 0 1 1 , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a S P R L G R O U P E M . P . M . H O L D I N G . S a r é d a c t i o n e s t c l a i r e e t c o m p l è t e .
N o u s a v o n s s p é c i a l e m e n t a n a l y s é l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r q u i a é t é ' r e t e n u e e t l ' a v o n s j u g é e a p p r o p r i é e e t c o r r e c t e m e n t a p p l i q u é e . N o u s a v o n s p u e f f e c t u e r l e s v é r i f i c a t i o n s q u i n o u s p a r a i s s a i e n t n é c e s s a i r e s e t o b t e n i r t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s . L ' é v a l u a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s ' p a r l a f u s i o n s ' e s t f a i t e p a r a p p l i c a t i o n d e l a m é t h o d e d e l ' a c t i f n e t c o m p t a b l e .
N o u s n ' a v o n s p a s r e n c o n t r é d e d i f f i c u l t é s p a r t i c u l i è r e s d ' é v a l u a t i o n q u i s e r a i e n t s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e , i n c i d e n c e s u r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
E n c o n c l u s i o n , n o u s d é c l a r o n s q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n d e 7 p a r t s d e l a ' S P R L G R O U P E M . P . M . H O L D I N G e n é c h a n g e d e 4 a c t i o n s d e l a S A F U N E R A R I U M N I V E L L O I S , s a n s p a i e m e n t d ' u n e s o u l t e e n a r g e n t , e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e , c a r i l s e b a s e s u r d e s v a l e u r s d ' e n t r e p r i s e s ' j c a l c u l é e s c o n f o r m é m e n t a u x p r i n c i p e s g é n é r a u x d e l ' é c o n o m i e d ' e n t r e p r i s e e t q u ' i l r e s p e c t e é q u i t a b l e m e n t l e s d r o i t s l é g i t i m e s d e s a c t i o n n a i r e s m a j o r i t a i r e s c o m m e m i n o r i t a i r e s .
N a m u r , l e 1 1 a v r i l 2 0 1 1 »
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e a d i s p e n s é l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d e s r a p p o r t s d e s g é r a n t s e t d u r e v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l e s a s s o c i é s o n t r e c o n n u a v o i r r e ç u u n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s s e r a d é p o s é , e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s .
1 . 4 . M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e
R é s c a i M o n i b e l
* 1 1 1 0 1 7 6 8 *
Ï R i b N A L D E C O M M E R
0 1 1 - 0 6 - 2 0 1 1
N I V E L L E S
G r e f f e
B i j l a g e n b i j 7 ï ë t B ë l g ï s c l i S l + á i i t s b l i i d _ 0 6 1 0 7 / 2 Q 1 1 - - A n n e x e s - d ü M o n i t e u r t i è l g è
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
V o l e t B - s u i t e
L e p r é s i d e n t a d é c l a r é , a u n o m d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t a d é c l a r é , a u n o m d u g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n
D i s s o l u t i o n F u s i o n
L e p r é s i d e n t a d o n n é l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é l a d i s s o l u t i o n , s a n s l i q u i d a t i o n , d e l a s o c i é t é e t d e s a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e « F u n é r a r i u m N i v e l l o i s » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 0 0 N i v e l l e s , F a u b o u r g d e S o i g n i e s , 2 8 , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « G R O U P E M . P M . H O L D I N G » , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , t e l q u ' i l r é s u l t e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é " a b s o r b é e é t a n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s m o d i f i c a t i o n s e n r é s u l t a n t d a n s l ' a c t i f o u l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e l ' é t a n t a u p r o f i t e t , a u x r i s q u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
' L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a d é c i d é q u e c e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e 4 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r 7 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a u f q u ' e l l e s n e p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s s o c i a u x q u ' à p a r t i r d u 1 e r d é c e m b r e 2 0 1 0 .
C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , l e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s c o n c o r d a n t e s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t , e n o u t r e , a p r è s ' l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s q u i r é s u l t e n t d e l a f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 1 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n
M o d a l i t é s d ' é t a b l i s s e m e n t e t d ' a p p r o b a t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s
D é c h a r g e a u x g é r a n t s
L e s c o m p t e s a n n u e l s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p o u r l a p é r i o d e c o m p r i s e e n t r e l e 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 e t l e 1 6 j u i n 2 0 1 1 , s e r o n t é t a b l i s p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e u r a p p r o b a t i o n a i n s i q u e l a d é c h a r g e à d o n n e r a u x g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e f e r o n t l ' o b j e t d ' u n e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s . Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n
P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e a c o n f è r e t o u s p o u v o i r s à M o n s i e u r L E S S E I G N E O l i v i e r H u b e r t G h i s l a i n , n é à N i v e l l e s , l e 1 0 j a n v i e r 1 9 6 4 , d o m i c i l e à N i v e l l e s s e c t i o n N i v e l l e s , F a u b o u r g d e S o i g n i e s 2 8 ; a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e v e i l l e r a u d é r o u l e m e n t d e s o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t e n p a r t i c u l i e r d e l ' i n s c r i p t i o n d e s d i v e r s é l é m e n t s d e l ' a c t i f e t d u p a s s i f d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l e u r v a l e u r c o m p t a b l e a u 3 0 n o v e m b r e 2 0 1 0 d a n s l a c o m p t a b i l i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S p é c i a l e m e n t , M o n s i e u r L E S S E I G N E p o u r r a r e m e t t r e l e s q u a t r e c e n t v i n g t - h u i t a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a
" s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t a s s u r e r l a m i s e à j o u r d u r e g i s t r e d e s a s s o c i é s
a u x f r a i s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
D a n s l e c a d r e d e c e t r a n s f e r t p a r v o i e d e f u s i o n , M o n s i e u r L E S S E I G N E p o u r r a e n o u t r e :
' s u b r o g e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d a n s t o u s l e s a c t e s r e c t i f i c a t i f s o u c o m p l é m e n t a i r e s à d r e s s e r e n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l ' é n o n c i a t i o n d e s b i e n s t r a n s f é r é s p a r v o i e d e t r a n s f e r t u n i v e r s e l d e p a t r i m o i n e p a r s u i t e d e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , t e l s q u ' i l s f i g u r e r o n t d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d ' a s s e m b l é e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ;
a c c o m p l i r t o u t e s l e s f o r m a l i t é s r e q u i s e s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t d e l a T . V . A . ; d é l é g u e r , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , p o u r d e s o p é r a t i o n s s p é c i a l e s e t d é t e r m i n é e s , t e l l e p a r t i e d e s e s p o u v o i r s q u ' i l d é t e r m i n e e t p o u r l a d u r é e q u ' i l f i x e .
D é p o s é e n m ê m e t e m p s q u e l ' e x p é d i t i o n d e l ' a c t e d e f u s i o n p a r a b s o r b t i o n d e l a S o c i é t é P r i v é e à : ' R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e " G R O U P E M . P . M . H O L D I N G " p a r l a S o c i é t é A n o n y m e " F U N E R A R I U M N I V E L L O I S " a i n s i q u e l e s d e u x r a p p o r t s .
N o t a i r e a s s o c i é J e a n - F r a n ç o i s G H I G N Y
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
` b e l g e