GUAPA CITY 2

Société privée à responsabilité limitée


Dénomination : GUAPA CITY 2
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 895.344.642

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 20.05.2014, DPT 26.06.2014 14239-0195-014
29/09/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0895.344.642.

Dénomination

(en entier): GUAPA CITY 2

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Rue du Pont du Christ 9, 1300 Wavre, Belgique.

(adresse complète)

et(s) de l'acte :Transfert du siège social. Rapport des gérants du 8/09/2014.

Les gérants réunis en conseil décident de transférer le siège social, à partir de ce jour, à 1300 Wavre avenue Zénobe Gramme 23A.

Pouvoirs

Ensuite de quoi les gérants décident de donner mandat à la SCPRL CLW Associates, dont les bureaux

sont établis à 1200 Bruxelles avenue Jacques Brel, 38 représentée par Monsieur Georges LATRAN

ou Monsieur Laurent WITVROUWEN, avec faculté de substitution en vue de la publication de

cette décision aux annexes du Moniteur belge.

Bruxelles, le 8 septembre 2014

Georges Latran

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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*14177321*

MONTE JR BELGE

TRIBUNAL DE COMMERCE

3ELG1SCH STAATS

2 2 -Cg- 2014

1 2 SEP. 2014

LL NIVIleReeff e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/08/2014
ÿþMDD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1111111!HI1111!iiillit

BRUXELLEE

O L -CS- Z014

Greffe

N° d'entreprise : 0895.344.642

Dénomination

(en entier) : GUAPA CITY 2

(en abrégé) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : avenue Louise 203 - 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/08/2014 - Annexes du Moniteur belge Objet(s) de l'ace :Démission et nomination de gérants - transfert de siège social Extrait de l'assemblée générale extraordinaire des associés tenue le 22 mai. 2014

1. Les associés prennent acte de et acceptent la démission de Messieurs Frédéric DUQUE et

Olivier VAN ESPEN de leur fonction de gérants de la Société avec effet au jour des présentes.

2. Les associés nomment en tant que gérants, avec effet au jour des présentes :

(1) Monsieur Jacques HAVEZ, ayant sa résidence à 11, avenue du Golf, 1640 Rhode-Saint-Genèse;

(2) Monsieur Daniel BRONCHART, ayant sa résidence à 77, chaussée d'Ixelles, 1050 Bruxelles;

(3) Monsieur Thierry GOLEN VAUX, ayant sa résidence à 18, chemin de la Bruyère, 1473 Glabais.

3. Les associés décident de transférer te siège social de la Société à l'adresse suivante, avec effet au jour des présentes 1300 Wavre, rue du Pont du Christ 9,

Signé : Daniel BRONCHART - gérant

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

08/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 21.05.2013, DPT 02.07.2013 13261-0517-016
14/11/2012
ÿþMentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 2.0

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Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0895.344.642

Dénorninatïon

(en entier) : GUAPA CITY 2

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Chaussée de Vleurgat 142 à 1000 Bruxelles

Objet de l'acte : TRANSFERT SIEGE SOCIAL

- Il résulté du PV de l'assemblée générale extraordinaire des associés de la sprl "GUAPA CITY 2" ayant son, siège social à 1000 Bruxelles, chaussée de Vleurgat 142 tenue le 23 octobre 2012 que l'assemblée générale a décidé de transférer le siège social de la société à 1050 Bruxelles, avenue Louise 203.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE ET CONFORME Fait à Lasne le 25 octobre 2012

Olivier VAN ESPEN Gérant

*12185289*

Ill

BRUXELLES

Greffe r ww. 2p  y

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/11/2012 - Annexes du Moniteur belge

31/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 15.05.2012, DPT 30.07.2012 12348-0039-015
08/11/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 17.05.2011, DPT 07.11.2011 11598-0330-016
14/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 18.05.2010, DPT 12.07.2010 10286-0541-015
03/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.05.2009, DPT 31.07.2009 09506-0065-015
17/04/2015
ÿþ 1,70D WORD il.r

artrall Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



N° d'entreprise : 0895.344.642.

Dénomination

(en entier) : GUAPA CITY 2

(en abrégé)

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité Limitée

Siège : Avenue Zénobe Gramme 23 A, 1300 Wavre, Belgique.

(adresse complète)

Ob et(s) de l'acte : Extrait du projet de fusion du 16/03/2015:

Projet de fusion

de la S.A. « FRUTTI» (absorbante)

dont le siège est situé à 1300 Wavre

Avenue Zénobe Gramme 23A

par absorption

de la S.P.R.L. « GUAPA CITY 2 » (absorbée)

dont le siège est situé à 1300 Wavre

Avenue Zénobe Gramme 23A

de la S.P.R.L. " GUAPA ESPLANADE " (absorbée)

dont le siège est situé à 1300 Wavre

Avenue Zénobe Gramme 23A

de la S.P.R.L, « GUAPA TANGO » (absorbée)

dont le siège social est situé à 1300 Wavre

avenue Zénobe Gramme 23 A

de la S.P.R.L. « GUAPA WESTLAND « (absorbée)

dont le siège social est situé à 1300 Wavre

avenue Zénobe Gramme 23A

Conformément à l'article 719 du Code des sociétés.

1 _Forme, dénomination, objet et siège social des sociétés appelées à fusionner

La société anonyme FRUTTI (absorbante) a été constituée, aux termes d'un acte reçu par Maître Simon WETS, Notaire résidant à Schaerbeek en date du vingt trois mai deux mille quatorze, publié aux annexes du Moniteur Belge le vingt-trois mai suivant sous le numéro 14304736.

Cette société a pour objet :

« - l'exploitation de restaurants et débits de boissons, snack-bars, services de traiteurs, l'organisation de banquets et réceptions, la promotion de la gastronomie, des produits régionaux et de fa cuisine du terroir, la commercialisation de ces produits gastronomiques et en général toute activité de restauration; ainsi que, la vente, l'achat, l'importation et l'exportation de produits alimentaires, de matériel de cuisine et de restauration;

- la prestation de tous services intellectuels ou matériels de conseil en gestion et organisation de restaurants et débits de boissons, snack-bars, services de traiteurs et en général toute activité de restauration et, notamment mais non exclusivement, dans le domaine de la stratégie, du marketing, des ressources humaines, des finances et de l'informatique;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

- le commerce de tous services et produits en provenance des dites entreprises ou susceptibles

d'être utilisées par elles;

- t'achat, la vente, la distribution, en gros ou au détail, de tous articles d'alimentation ou

non, de tout article de textile, de décoration, de mobilier, d'oeuvre d'art, d'article de table, de fleurs et

de plantes vivantes, séchées, ou artificielles, de tout article de fantaisie, d'horlogerie et de bijouterie

et accessoires;

- l'acquisition, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, le lotissement, la transformation,

la rénovation, la réalisation, la conception, les études, la coordination, l'aménagement, la mise en valeur,

la décoration, l'exploitation, la location, la gérance, la gestion de tous biens immeubles, ainsi que

la promotion et sous toutes ses formes dans le domaine immobilier.

La société peut exercer tous mandats (notamment de gestion, d'administration ou de contrôle) dans

toutes sociétés, entreprises, associations ou tous groupements.

Elle pourra, seule ou en participation, par elle-même ou par des tiers, pour elle-même ou pour compte

de tiers, faire toutes opérations mobilières, immobilières et financières, civiles, commerciales et

industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à le favoriser.

La société pourra notamment s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires ou entreprises,

sociétés, associations ou groupements ayant un objet identique, similaire, analogue ou connexe au sien,

ou qui sont de nature à favoriser ie développement de son entreprise, à lui procurer des matières

premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits ou la prestation de ses services.

Elle pourra réaliser son objet tant en Belgique qu'à l'étranger de toutes les manières et suivant les

modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de

toute personne ou société liée ou non.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles,

financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou

de nature à en favoriser la réalisation et le développement, s'intéresser par voie d'apport, de souscription,

de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes

sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

LA société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de géant ou de liquidateur»,

La S.A. FRUTTI (absorbante), dont le siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Zénobe Gramme,

23 A est immatriculée à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0552.854.072.

La S.P.R.L. GUAPA CITY 2 (absorbée) a été constituée, aux termes d'un acte reçu par Maître Stéphanie Laudert, Notaire à la Hulpe en date du huit février deux mil huit et publié aux annexes du Moniteur Belge le huit février suivant sous le numéro 08022224.

« la société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en lgique ou

à l'étranger

-Toutes opérations se rapprochant à la production, la préparation, la vente sous toutes

Toutes ses formes, au détail ou en gros, d'aliments et boissons en tous genres ;

-Toutes opérations se rapprochant à l'horeca et à la restauration au sens large, y compris la gestion

de commerces ou sociétés actifs dans ce secteur ;

Toutes opérations se rapprochant à la gestion de franchises ;

Toutes opérations se rapprochant à l'étude, la conception et l'organisation de toute -activité commerciale

et industrielle ;

-la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant

notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non,

à titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse , warrant, options et titres analogues,

des métaux précieux, des Suvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions,

en général, toutes valeurs mobilières ou immobilières.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de

toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles financières, mobilières ou immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un

objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans

d'autres sociétés. »

La SPRL GUAPA CITY 2, dont le siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Zénobe Gramme 23 A,

est immatriculée à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0895.344.642.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

La S.P.R.L. GUAPA ESPLANADE (absorbée) a été constituée, aux termes d'un acte reçu par Maître Stéphanie Laudert, Notaire à la Hulpe en date du quatre septembre deux mil huit et publié aux annexes du Moniteur Belge le huit février suivant sous le numéro 08143376.

« la société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou

à l'étranger :

-Toutes opérations se rapprochant à la production, la préparation, la vente sous toutes

Toutes ses formes, au détail ou en gros, d'aliments et boissons en tous genres ;

-Toutes opérations se rapprochant à l'horeca et à la restauration au sens large, y compris la gestion

de commerces ou sociétés actifs dans ce secteur :

Toutes opérations se rapprochant à la gestion de franchises ;

Toutes opérations se rapprochant à l'étude, la conception et l'organisation de toute -activité commerciale

et industrielle ;

-la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant

notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non,

à titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse , warrant, options et titres analogues,

des métaux précieux, des oeuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions,

en général, toutes valeurs mobilières ou immobilières.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de

toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles financières, mobilières ou immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un

objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans

d'autres sociétés, »

La SPRL GUAPA ESPLANADE, dont ie siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Zénobe Gramme

23 A, est immatriculée à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0899.985.794.

La S.P.R.L. GUAPA TANGO, anciennement GUAPA Médiacité (absorbée) a été constituée, aux termes d'un acte reçu par Maître Benoit le Maire, Notaire à Lasne en date du trois septembre deux mil dix et publié aux annexes du Moniteur Belge le huit février suivant sous le numéro 10129927,

« la société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou

à l'étranger :

-Toutes opérations se rapprochant à la production, la préparation, la vente sous toutes

Toutes ses formes, au détail ou en gros, d'aliments et boissons en tous genres ;

-Toutes opérations se rapprochant à l'horeca et à la restauration au sens large, y compris la gestion

de commerces ou sociétés actifs dans ce secteur :

Toutes opérations se rapprochant à la gestion de franchises ;

Toutes opérations se rapprochant à l'étude, la conception et l'organisation de toute -activité commerciale

et industrielle ;

-la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant

notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à

titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse , warrant, options et titres analogues,

des métaux précieux, des Suvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions,

en général, toutes valeurs mobilières ou immobilières.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de

toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles financières, mobilières ou immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un

objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans

d'autres sociétés. »

La SPRL GUAPA TANGO, dont le siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Zénobe Gramme 23 A,

est immatriculée à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0828.707.325.

La S.P.R.L, GUAPA WESTLAND, (absorbée) a été constituée, aux termes d'un acte reçu par Maître Stéphanie Laudert, Notaire à la Hulpe en date du seize octobre deux mil neuf et publié aux annexes du Moniteur Belge le huit février suivant sous le numéro 09145866,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

« la société a pour objet pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger

-Toutes opérations se rapprochant à la production, la préparation, la vente sous toutes

Toutes ses formes, au détail ou en gros, d'aliments et boissons en tous genres ;

-Toutes opérations se rapprochant à l'horeca et à la restauration au sens large, y compris la gestion

de commerces ou sociétés actifs dans ce secteur :

Toutes opérations se rapprochant à la gestion de franchises ;

Toutes opérations se rapprochant à l'étude, la conception et l'organisation de toute -activité commerciale

et industrielle ;

-la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant

notamment mais non exclusivement des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à

titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisse , warrant, options et titres analogues,

des métaux précieux, des oeuvres d'art, tableaux, meubles et bibelots, des terrains et constructions,

en général, toutes valeurs mobilières ou immobilières.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de

toute personne ou société liée ou non.

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles financières, mobilières ou immobilières

se rapportant directement ou indirectement à son objet.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes sociétés, associations ou entreprises ayant un

objet similaire ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de ses activités.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur dans

d'autres sociétés, »

La SPRL GUAPA WESTLAND, dont le siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Zénobe Gramme

23 A, est immatriculée à la Banque carrefour des entreprises sous le numéro 0819.374.539.

2. Actionnariat des sociétés appelées à fusionner et formes de fusion:

Le capital de la S.A. FRUTTI (absorbante) est représenté par 410 actions détenues à concurrence de ; -400 actions par la SA TIN dont le siège social est établi à 1300 Wavre, avenue Zénobe Gramme, 23A et immatriculée à la BCE sous le numéro 0831.773.614 ;

-5 actions par Monsieur Jacques HAYEZ, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue du Golf 11 ; -4 actions par Monsieur Thierry GOLENVAUX, domicilié à 1473 Giabais Chemin de la Bruyère nr 18 ; -1 action par Monsieur Daniel BRONCHART, domicilié à 1300 Wavre , Chaussée de Louvain, nr 125;

Le capital de ta SPRL GUAPA CITY 2, représenté par mille parts sociales est détenu à 100 % parla

société anonyme FRUTTI, prénommée.

Le capital de la SPRL GUAPA ESPLANADE, représenté par mille parts sociales est détenu à 100 % par

la société anonyme FRUTTI, prénommée.

Le capital de la SPRL GUAPA TANGO, représenté par mille parts sociales est détenu à 100 % par

la société anonyme FRUTTI, prénommée.

Le capital de la SPRL GUAPA WESTLAND, représenté par mille part sociales est détenu à 100% par

la société anonyme FRUTTI, prénommée.

La société anonyme FRUTTI absorbera dans Ie cadre d'une fusion simplifiée, sans augmentation de

capital, la SPRL GUAPA CITY 2, la SPRL GUAPA ESPLANADE, la SPRL GUAPA TANGO,

la SPRL GUAPA WESTLAND.

3. Motivation et justifications de la fusion :

La SA « FRUTTI » (absorbante) détient la totalité du capital des quatre sociétés qui seront absorbées.

L'existence de ces cinq sociétés ayant une activité similaire a pour conséquence de disperser leur

capacité financière et d'alourdir leurs coûts de fonctionnement sans que ce surcoût ne corresponde à

un intérêt économique; la structure actuelle constitue, dès fors, un frein à l'expansion que les

actionnaires souhaitent lui donner tant d'un point de vue économique que financier.

La fusion des cinq sociétés, sans créer d'inconvénient, aura pour intérêt de simplifier la structure

de fonctionnement de celles-ci, de réduire les coûts de gestion de l'ensemble et de renforcer la

capacité financière de la société issue de la fusion..

Cette fusion sera réalisée sur base de la situation comptable des sociétés arrêtée au 31 décembre 2014,

la prise d'effet comptable de la fusion étant fixée au ler Janvier 2015,

Comme la société anonyme FRUTTI détient la totalité des parts sociales des sociétés absorbées,

la valorisation des sociétés impliquées dans la présente opération de fusion se fera aux strictes

valeurs comptables par souci de simplification.

t,

Réservé Volet B - Suite

" a~ " 5 Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de

Moniteur belge vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante

La prise d'effet comptable de la fusion des sociétés est fixée au ler janvier 2015,

6, Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société absorbée, qui ont des droits

spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que tes actions, ou les mesures proposées à leur égard :

Les associés des sociétés absorbées n'ont pas de droits spéciaux Ï de même il n'y a pas

de porteurs de titres autres que les parts sociales.

Aucune mesure particulière ou spéciale n'est donc proposée.

7. Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés

impliquées dans la présente opération du fait de celle-ci.

8. Pouvoirs.

Le conseil d'administration de la SA FRUTTI et les gérants des SRPL GUAPA CITY2,

GUAPA ESPNANADE, SPRL GUAPA TANGO, et SPRL GUAPA WESTLAND décident de donner mandat à la ScPRL. CLW Associates, représentée par Monsieur Georges LATRAN, expert-comptable et conseil fiscal, dont tes bureaux sont situés à 1200 Bruxelles avenue Jacques Brel 38, avec pouvoir de substitution, en vue de la publication du présent projet de fusion, aux annexes du Moniteur Belge.

Georges Latran

Mandataire



Bijlagen bij hhBelgisch Staatsblad -17/04/2015 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

29/06/2015
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : 0895.344.642 Dénomination

(en entier) : GUAPA CITY 2

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé):

Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

Siège : Wavre (130D) avenue Zénobe Gramme, 23A

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE ANONYME "FRUTTI"

L'an deux mil quinze

Le cinq juin

Par devant le notaire associé Simon Wets résidant à Schaerbeek

S'est tenue l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée'

"GUAPA CITY 2" dont le siège social est établi à Wavre (1300) avenue Zénobe Gramme, 23A, inscrite au

registre des personnes morales sous le numéro 0895.344.642.

Constituée par acte du notaire Stéphanie Lauder à La Hulpe le vingt-huit janvier deux mil huit, publié aux

annexes du moniteur belge du huit février suivant sous le numéro 08022224.

Laquelle a adopté les résolutions suivantes

1) Projet de fusion ;

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet de fusion dont question à l'ordre du jour, l'associé unique reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 719, 720 et 721 du code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés "FRUTTI" et "GUAPA CITY 2".

2) Constatation :

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du code des sociétés, et que

ne s'appliquent donc pas les textes légaux visés à l'article 682 du Code des sociétés.

3) Décision de fusion

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide de fusionner la présente société avec "FRUTTI société anonyme ayant son siège social à Wavre (1300) avenue Zénobe Gramme, 23A, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0552.854.072, par voie de transfert, par suite de dissolution de la présente société sans liquidation, de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à ladite société, "FRUTTI", et ce conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que:

a) les transferts se font sur base des situations comptables de la société absorbante "FRUTTI" et de la' présente société absorbée "GUAPA CITY 2", toutes deux arrêtées au trente et un décembre deux mil quatorze;

b) du point de vue comptable, les opérations de la présente société absorbée "GUAPA CITY 2" sont', considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante "FRUTTI" à dater du premier janvier deux mil quinze;

c) les capitaux propres de la société absorbée "GUAPA CITY 2" ne seront pas repris dans les comptes de la société absorbante "FRUTTI", étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera; donc sans création de nouvelles actions, et les parts sociales émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 § 2 du Code des sociétés.

L'assemblée décide que la présente résolution est adoptée sous la condition suspensive du vote de la fusion par l'autre société concernée par l'opération.

Mentionner sur la dernière page du Volet 6 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

4) Autre disposition

L'assemblée constate conformément à:

- l'article 724 du code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social de !a présente société absorbée

avec celui de la société absorbante;

- l'article 719 40 du code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier

n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée "GUAPA CITY 2" et

absorbante "FRUTTI".

5) Description du patrimoine

a) Description générale

L'assemblée de la présente société absorbée dispense le notaire soussigné de reprendre aux présentes la situation comptable de la société, celle-ci ayant fait l'objet de communication lors du dépôt du projet de fusion de la société.

b) Depuis la date du trente et un décembre deux mil quatorze, la situation comptable de ladite société n'a pas enregistré de modifications sensibles.

c) Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels ne figurant pas au bilan tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

d) Situation du fonds de commerce

La société privée à responsabilité limitée "GUAPA CITY 2" déclare que le fonds de commerce transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant ledit fonds de commerce transféré.

e) Conditions générales du transfert

La société absorbante "FRUTTI" aura la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée "GUAPA CITY 2" à compter du jour auquel la fusion produit ses effets, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en aura la jouissance et les risques à compter du premier janvier deux mil quinze.

La société absorbante supportera, avec effet rétroactif à compter du premier janvier deux mil quinze également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. "FRUTTI" viendra en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

"FUTTI" prendra les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

Les dettes de la société absorbée passeront de plein droit et sans formalité à la société absorbante, sans qu'il puisse en résulter novation. En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société "GUAPA CITY 2" qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes du moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue ou dont la créance fait l'objet d'une réclamation contre la société scindée ou la société à fusionner, introduite en justice ou par voie d'arbitrage avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la scission ou la fusion, peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription,

La société absorbante devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de fa fusion.

Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société absorbante, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

Le transfert du patrimoine comprendra d'une manière générale

- tous les droits, créances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution

Réservé

au

Moniteur

beige

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef.

.. les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société absorbante de les conserver.

En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

f) Situation comptable de la société absorbante après transfert du patrimoine de la société absorbée

Comme la société anonyme "FRUTTI" détient la totalité des parts sociales des sociétés absorbées, la valorisation des sociétés impliquées dans la présente opération de fusion se fera aux strictes valeurs comptables par souci de simplification.

6) Constatation et pouvoirs d'exécution

a) Constatation de la disparition de la société absorbée

En conséquence de ce qui précède, l'assemblée constate, sous la condition suspensive du vote par l'assemblée générale de la société absorbante "FRUTTI" conformément aux articles 676, 682 et 683 du code des sociétés, que la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants

la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682 alinéa ler 1° du code des sociétés);

- les mille parts sociales de la société absorbée détenues par la société absorbante seront annulées et que conformément à l'article 726 § 2 du code des sociétés, aucune action de la société absorbante ne sera attribuée en échange desdites actions détenues par "FRUTTI";

le transfert à la société absorbante de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

b) Pouvoirs

Pour autant que de besoin, tous pouvoirs nécessaires aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent sont conférés (avec faculté de subdélégation) à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de fa société absorbante, chacun avec pouvoirs d'agir séparément ou conjointement, y compris , le cas échéant, ceux d'opérer tout complément ou rectification au présent acte.

A la société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée "CLW Associates", représentée par Monsieur LATRAN Georges, à Woluwé-Saint-Lambert (1200 Bruxelles) avenue Jacques Brel, 38, avec faculté " de subdélégation, sont délégués les pouvoirs d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes.

VOTES

Toutes les résolutions qui précèdent ont été votées successivement à l'unanimité des voix présentes.

DÉCLARATION PRO FISCO

La fusion s'opère sous le bénéfice des articles 117 § 1 er et 120 alinéa 3 du code des droits d'enregistrement, 210 § 1er 1°, 211 § 1er alinéa 3 et suivants du code des impôts sur les revenus (C.I.R 1992) et 11 et 18 § 3 du code de la taxe sur la valeur ajoutée.

CLÔTURE

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à dix heures cinquante minutes.

DROITS D'ÉCRITURE

Le droit d'écriture relatif au présent acte s'élève à nonante-cinq euros (95 ¬ ).

DONT PROCES-VERBAL

Fait et dressé à Schaerbeek, en l'Etude

Date que dessus

Après lecture intégrale et commentée, les comparants ont signé avec Nous, notaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Coordonnées
GUAPA CITY 2

Adresse
AVENUE ZENOBE GRAMME 23A 1300 WAVRE

Code postal : 1300
Localité : WAVRE
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne