GUARDIOLA

Société anonyme


Dénomination : GUARDIOLA
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 843.167.451

Publication

14/08/2014
ÿþ I `tx,c.) Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

i

- Greffe

Réserv

au

Monitet

belge

N° d'entreprise : 0843167451 Dénomination

(en entier) : "GUARDIOLA"

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431 A

(adresse complète)

Obiet(s) de pacte :CONSTATATION ET CORRECTION D'ERREURS MATERIELLES

ll résulte d'un procès-verbal dressé devant Maître Sophie Maquet, Notaire associé à Bruxelles ie quatre juillet deux mille quatorze,

Enregistré 3 rôles, 0 renvois,

au lème Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

le 11 juillet 2014,

volume 3, folio 20, case 11.

Reçu cinquante euros (¬ 50,00).

Po Wim ARNAUT - Conseiller a.i, - LE RECEVEUR NATHALIE BRAUNS.. CONSEILLER F.F. (signé)

Que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GUARDIOLA », ayant son siège social à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431 A, TVA BE 0843167451 RPM Nivelles, ont pris les; résolutions suivantes

PREMIERE RESOLUTION : CONSTATATION DES ERREURS MATÉRIELLES CONTENUES DANS; L'ACTE DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES DU DIX DÉCEMBRE DEUX MILLE TREIZE ET DÉCISION DE LES CORRIGER

L'assemblée constate que l'assemblée générale extraordinaire du 10 décembre 2013 tenue devant lei Notaire Jean-Pierre BERTHET, à Molenbeek Saint Jean, publié aux Annexes du Moniteur Belge le trente décembre suivant sous le numéro 1319634 a décidé en sa sixième résolution de réduire le capital à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) pour le ramener de quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR), par apurement à due concurrence de pertes reportées.

Ladite réduction de capital a été décidée et actée en apurement de pertes reportées dans le cadre de l'article 614 du Ccde des Sociétés, alors que tes pertes reportées s'élevaient à cent quarante-six mille sept cent vingt et un Euros et vingt-huit centimes d'euros (¬ 146.721,28) et que ladite réduction n'a donc été décidée effectivement en apurement des pertes qu'à concurrence de cent quarante-six mille sept cent vingt et un Euros et vingt-huit centimes d'euros (146.721,28 ¬ ) et que la différence, soit cent trois mille deux cent septante-huit Euros et septante-deux centimes d'euros (103.278,72¬ ), était destinée au remboursement des actionnaires: dans le cadre de l'article 613 du Code des Sociétés. L'assemblée constate que les comptes annuels de l'exercice n'on pas été approuvés le 10 juin 2014 comme prévu dans ies statuts en raison de cette erreur; matérielle.

L'assemblée décide en conséquence de rectifier cette erreur avant l'approbation des comptes et requiert le: notaire soussigné d'acter que la réduction de capital pour un montant de deux cent cinquante mille Euros (250,000,00¬ ) décidée par l'assemblée générale du 10 décembre 2013 a été destinée

-à l'apurement des pertes reportées concurrence de cent quarante-six mille sept cent vingt et un euros et; ving-hult centimes d'euros (¬ 146.721,28)

-au remboursement des actionnaires à concurrence de cent trois mille deux cent septante-huit euros et. septante deux centimes (¬ 103.278,72).

L'assemblée confirme que la réduction de capital a été imputée uniquement sur le capital réellement, souscrit et libéré restant à rembourser aux actionnaires au sens de l'article 18, 2° du Code des impôts sur les' revenus.

Le remboursement sera effectué par ies soins du Conseil d'administration, qui veillera au respect de l'application éventuelle de l'article 613 du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

~

Volet B - Suite

Le remboursement sera réalisé par les soins du Conseil d'administration et aura lieu par inscription en t

compte courant au nom des actionnaires.

II.MODIF1CAT1ON DES STATUTS

L'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts pour les mettre en concordance avec la situation '

actuelle du capital comme suit

Article 5

« Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré. (...)

Réservé

au

Moniteur

belge

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associé

Déposés en même temps 4 expédition, 2 procurations, statuts coordonnés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/12/2013
ÿþ ( Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mon WORD 11.1



eiui~vuiuuuiu~

*131963A7*

I iu

N° d'entreprise : 0843167451

Dénomination

(en entier) : GUARDIOLA

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431 A

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :augmentation et réduction de capital

Il résulte d'un procès-verbal dressé parle notaire Jean-Pierre BERTHET à Molenbeek-Saint-Jean le** décembre deux mille treize, portant la mention « Enregistré trois rôle(s) sans renvol(s) au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette le dix décembre 2013 volume 50 folio 72 case 04, Reçu :cinquante euros (50,00 ¬ ).

Le Receveur signé Wim ARNAUT Conseiller ai ", que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GUARDIOLA », ayant son siège social à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431 A, TVA BE 0843167451 RPM Bruxelles, a pris les résolutions suivantes :

1) augmentation de capital à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR), pour le porter de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à quatre cent cinquante mille euros (450,000,- EUR), sans création d'actions nouvelles ; cette augmentation de capital sera souscrite en espèces et entièrement libérée, dans le respect du droit de souscription préférentielle ;

2) réduction de capital à concurrence de deux cent cinquante mille euros (250.000; EUR) pour le ramener de quatre cent cinquante mille euros (450.000,- EUR) à deux cent mille euros (200.000,- EUR), par apurement de pertes reportées ;

3) modification l'article 5 des statuts pour le remplacer par le texte suivant

« Le capital social est fixé à DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,- EUR), représenté par deux mille

(2.000) actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libéré,

Historique du capital

Lors de la constitution le vingt-cinq janvier deux mille douze, le capital s'élevait à deux cent mille euros,

(200.000,- EUR), représenté par deux mille (2.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du

décembre deux mille treize, le capital a été 1° augmenté de deux cent cinquante mille euros (250.000,

EUR) pour le porter de deux cent mille euros (200.000,- EUR) à quatre cent cinquante mille euros (450.000,-

EUR), par apports en espèces entièrement libérés, sans création d'actions nouvelles et 2° réduit ensuite de

deux cent cinquante mille euros (250.000,- EUR) par apurement de pertes reportées, sans réduction du nombre

d'actions. ».

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sé) Jean-Pierre BERTHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean,

Ont été déposé en même temps : une expédition du procès-verbal avec une procuration et l'attestation,

bancaire, coordination des statuts, rapport du conseil d'administration sur la poursuite des activités.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/11/2014
ÿþMOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MONITLf jR 1LCir

TWSt7t~AL DE COMMERCE~7=" 11- 20 /;[ ~8 OCT. 2014

LGISCH STAATSBt,~,";N~L~reffe~

N° d'entreprise : 0843.167.451

l énomination

(en entier) GUARDIOLA

(en abrégé)

Forme juridique : société anonyme

Siège : Chaussée de Louvain 431A, 1380 Lasne

(adresse complète)

objet(s) de Pacte :Dépôt d'un projet de fusion

1.SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

A.Société absorbante

La société absorbante sera la société anonyme GUARDIOLA INVEST dont le siège social est sis à 1380, Lasne, chaussée de Louvain 431 A.

Elle est immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0843.588.214. L'objet social de la société absorbante est rédigé comme suit :

« La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte de tiers ou en participation :

1/ souscrire, placer ou prendre en prise ferme, acheter, vendre ou négocier toutes actions, actions sociales, obligations, créances, participations et autres valeurs mobilières, émises par des entreprises belges ou étrangères (sous forme de sociétés, à forme commerciale ou autre), institutions et associations ayant ou non un statut de droit (semi)public; sans préjudice du monopole légal des agents de change et des banques ;

2/ assurer la gestion centralisatrice de la trésorerie des entreprises qui lui sont liées, notamment la réception , des disponibilités excédentaires des entreprises liées et leur placement auprès de celles qui en ont en , insuffisance. Elle peut en outre accorder des crédits aux entreprises, qui lui sont liées et, à titre occasionnel, à des entreprises tierces ;

31 faire dans le cadre ou pour compte du groupe toutes opérations de leasing financier et immobilier, location et louage ;

4/ donner tous avis et consultations de nature économique, financière, juridique, fiscale, stratégique et de gestion ;

5/ créer ou constituer toutes entreprises ou sociétés commerciales en vue de la diversification ou l'extension du groupe.

La société peut, tant en Belgique qu'à l'étranger, faire toutes opérations commerciales, financières, mobilières et immobilières, qui peuvent contribuer directement ou indirectement à l'extension ou la promotion de ses entreprises. Elle peut acquérir sous forme d'investissement tous biens meubles et immeubles, même si ceux-ci ne sont ni directement ni indirectement en rapport avec l'objet social.

Elle peut de toutes manières prendre des participations dans toutes entreprises, institutions ou associations, qui poursuivent un but identique ou analogue ou qui peuvent promouvoir ses entreprises ou faciliter de quelque façon l'écoulement de ses produits ou services, et elle peut fusionner avec elles. »

B.Sociétés absorbées

1.

La première société absorbée sera la société anonyme GUARDIOLA dont le siège social est sis à 1380

Lasne, chaussée de Louvain 431 A.

Elle est immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0843.167.451.

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/11/2014 - Annexes du Moniteur belge

"

L'objet social de la société absorbante est rédigé comme suit :

La société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participation :

1) te courtage, tous offres et prestations de services et de structuration financière, juridique, fiscale et autres (à l'exclusion des activités réglementées), sous quelque formes que ce soit, et la gestion d'actifs pour compte de ses clients ; elle pourra effectuer toutes les formalités administratives, légales ou réglementaires pour compte de ses clients ;

2) toute activité de gestion, de management et de conseil en matière d'organisation financière ou économique et de développement d'entreprise ; la société pourra agir en tant que conseil, dans toutes affaires commerciales, Industrielles ou financières et plus particulièrement les prestations de services en matière d'organisation et gestion de projets, commerciale, de formation, de stratégie, de vente et achat, de gestion de stocks, de gestion financière et tout ce qui se rapporte aux activités commerciales des sociétés, en générai tous problèmes concernant le management des entreprises, leur gestion économiques, financières et ses incidences fiscales;

3) l'achat, la vente, la location, fa réparation, la restauration et la gestion d'immeubles, de maisons d'appartements ou de bureaux; le nettoyage et la désinfection d'immeubles, de meubles, ameublements e autres objets divers.

4) toutes activités de « centre d'affaires » comprenant la mise à disposition d'espaces de travail et de parkings ainsi que tous les services liés directement ou indirectement.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible de favoriser l'extension ou le développement de la société.

La société peut également s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe. »

2.

La seconde société absorbée sera la société anonyme BLUE SQUARES HOLDING dont le siège social est

sis à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431 A.

Elle est immatriculée auprès de la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0480.337.565. L'objet social de la société absorbante est rédigé comme suit :

« La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers :

Toutes opérations commerciales telles que le courtage, l'achat et la vente de tous produits, biens ou matériels même incorporels, de tous services, ainsi que de toutes opérations financières telles qu'acquérir par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts d'associés, et participation dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales, tous engagements à titre de caution, aval ou garanties généralement quelconques.

Elle peut notamment :

a)s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription, de commandite ou de toutes autres manières dans toutes entreprises, association ou sociétés dont l'objet serait similaire, analogue, connexe ou simplement utile à la réalisation de tout ou partie de son objet social ;

b)particlper à toutes opérations industrielles ou commerciales, dans la mesure où elles favorisent tout ou partie de son objet ;

c)exécuter toutes opérations de mandat, de gestion ou de commissions relatives aux opérations ci-dessus décrites.

Elle peut également consentir tout prêt, se porter caution pour des parties tierces, mettre en gage ou hypothéquer ses actifs (y compris sa propre entreprise) ou autrement.

En général, elle pourra faire toutes les opérations mobilières, financières ou immobilières ou connexes restant dans le cadre normal de ses activités ou qui seraient de nature à en favoriser le développement.

La société pourra accepter un mandat d'administrateur, éventuellement délégué à la gestion journalière, de gérant, dans d'autres sociétés. Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit.

Elle peut s'intéresser par voir d'apports, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes entreprises ou sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui de la société. »

2.DATE A LAQUELLE LA FUSION PREND EFFET

La fusion sera réalisée avec effet au 1er octobre 2014, à zéro heure.

Sur le plan comptable, toutes les opérations réalisées par les sociétés absorbées depuis cette date seront censées l'avoir été pour la SA GUARDIOLA INVEST et feront profit ou perte pour cette dernière société.

Réservé

au

Moniteur

belge

" A "

4

Volet B - suite

3.DROITS SPECIFIQUES ATTRIBUES AUX ACTIONNAIRES DES SOCIETES ABSORBEES

Toutes les actions représentatives du capital des sociétés absorbées sont des actions ordinaires. En conséquence, aucun droit spécifique ne sera attribué aux actionnaires des sociétés absorbées.

4.AVANTAGES SPECIAUX ATTRIBUES AUX ADMINISTRATEURS

Aucun avantage spécial ne sera attribué aux administrateurs des sociétés appelées à fusionner.

5. DIVERS

Conformément Code des sociétés, six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à. se prononcer sur la fusion, le projet de fusion sera déposé par chacune des sociétés appelées à fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'établissement de son siège social respectif et publié au Moniteur belge.

Chaque société tiendra également les documents et informations prévus par la loi à la disposition de ses associés à son siège social.

Marc VAN DOORNICK

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet 3 Au recto . Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso . Nom et signature

31/12/2014
ÿþMOD WORD 11.1

7 Mg' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



iu Mn uni

Réservé

au

Moniteur

beige

ï'fûlEtlN.41.17E COMMERCE

18 BEC, 2014

I~it1Et.~ffe

,, ~~-~ _.-.~" <r .,.......













N° d'entreprise : 0843.167.451

Dénomination

(en entier) : GUARDIOLA

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : B - 1380 Lasne, Chaussée de Louvain 431A

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Fusion par absorption (Procès-verbal de la société absorbée)

Aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Didier BRUSSELMANS, à Berchem-Sainte-Agathe, le 12 décembre 2014, déposé au bureau de l'Enregistrement de Bruxelles Antenne 3 Bureau 1, il résulte que La société GUARDIOLA INVEST, unique actionnaire de la société anonyme GUARDIOLA, ayant son siège à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431A, laquelle comparante, agissant en assemblée générale extraordinaire de la société anonyme GUARDIOLA a pris les résolutions suivantes:

PREMIÈRE RÉSOLUTION - FUSION.

L'assemblée décide la dissolution anticipée, sans liquidation, de la société anonyme "GUARDIOLA" en vue de sa fusion avec la société anonyme "GUARDIOLA INVEST" par voie de transfert à cette dernière, ayant réuni toutes ses actions, de l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, conformément à l'article 676 primo du Code des sociétés.

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante à dater du ler octobre 2014.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante.

Conformément à l'article 726 §2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange d'actions de la société absorbée étant donné que toutes les actions de la société absorbée sont détenues par la société absorbante.

DEUXIEME RESOLUTION - MODALITES D'ETABLISSE-MENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS - DECHARGE AUX ADMINISTRATEURS.

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre le ler janvier 2014 et le 30 septembre 2014 seront établis parle conseil d'administration de la société absorbée.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner au(x) administrateur(s) de la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés.

TROISIÈME RÉSOLUTION - POUVOIRS.

L'actionnaire unique décide de conférer tous pouvoirs à Monsieur VAN DOORNICK Marc, né à Uccle le 16 janvier 1966, RN 660116-211.23, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue des Buissons, 29, administrateur-délégué de la société absorbée et de la société absorbante pour l'exécution de la résolution qui précède et plus particulièrement de représenter la société absorbée dans tes opérations de fusion comprenant la transfert de l'ensemble de l'actif et passif du patrimoine de la société absorbée à la société absorbante notamment l'inscription des différents composants de l'actif et du passif de la société absorbée à leur valeur comptable à la date du 1er octobre 2014 dans les livres de la société absorbante.

Dans le cadre de ce transfert par fusion le mandataire précité e également le pouvoir de :

- dispenser le conservateur des hypothèques de prendre inscription d'office ; consentir la renonciation à tous privilèges, hypothèques et action résolutoire, donner mainlevée totale ou partielle avec ou sans paiement et consentir à la radiation de toutes inscriptions conventionnelles ou d'office, des transcriptions de commandement, de saisie, et des mentions marginales qui auraient été faites relativement au bien immeuble à Lasne.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - dite

- de substituer ia société absorbée dans tous les actes rectificatifs et complémentaires en cas d'erreur ou

omission dans l'énumération des biens transférés au moyen du transfert de l'universalité suite à la dissolution

sans liquidation tel que mentionné dans le procès-verbal de l'assemblée de la société absorbante

- remplir toutes les formalités exigées dans la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de !a TVA.

- sous leur responsabilité et pour des missions spécifiques substituer toutes personnes que le mandataire

jugera bon.

Pro fisco.

Le patrimoine de la société GUARDIOLA comprend un immeuble situé à Lasne, lequel est repris dans ie

procès-verbal de l'assemblée générale de la société absorbante GUARDIOLA INVEST.

La présente fusion se fait sous le bénéfice des articles 211 et suivants du Code des Impôt sur les Revenus,

des articles 11 et 18, § 3 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée et des articles 117, § ler et 120, alinéa 3 du

Code des droits d'enregistrement.

Déposés en même temps: expédition de l'acte,

Maître Didier BRUSSELMANS,

Notaire

Rue des Soldats, 60

B -1082 Bruxelles.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



15/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 11.06.2013, DPT 09.07.2013 13288-0406-013
14/06/2012
ÿþ ;Ji Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

0i-0s-2012

Ivlvr=l.lrgara

*iaiosviz*

i

Dénomination : GUARDIOLA

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431 A

N° d'entreprise : 0843167451

Objet de l'acte : modification de l'objet social

ll résutile d'un procès verbal dressé par le notaire Jean-Pierre BERTHET à Molenbeek-Saint-Jean le vingt-cinq mai deux mille douze, portant la mention "Enregistré deux rôles deux renvois au 2ème bureau de l'Enregistrement de Jette le 29 mai 2012 volume 38 folio 70 case 09. Reçu vingt-cinq euros (25). L'inspecteur principal ai. (signé) W. ARNAUT", que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « GUARDIOLA », ayant son siège social à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431 A, TVA BE 0843167451 RPM Bruxelles, a pris la résolution suivante : modification de l'objet social, après rapport par le conseil d'administration avec situation active et passive au trente et un mars deux nulle douze, et modifier l'article 3 des statuts pour y adjoindre in fine du premier alinéa

« 4) toute activité de « centre d'affaires » comprenant fa mise à disposition d'espaces de travail et de parkings ainsi que tous les services liés directement ou indirectement. »,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sé) Jean-Pierre BERHET, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.

Ont été déposé en même temps : expédition du procès-verbal avec une procuration, rapport du conseil d'administration avec la situation active et passive au trente et mars deux mille douze, coordination des statuts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

14/02/2012
ÿþ Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

maAi'TaiR SEI

0 7 -02" 201

TRIBUNAL CE commune GF..~.......~..

2 ? JAN. 2012

BELGISCH si;",,;:,u~,',v

*iaosJaes* I

Ré. Mo

b

Dénomination : GUARDIOLA

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431 A

N° d'entreprise : " LIS-1 Objet de l'acte : constitution

Il résulte d'un acte reçu le vingt-cinq janvier deux mille douze par le notaire Jean-Pierre BERTHET à Molenbeek-Saint-Jean, que Monsieur PHILIPPSON Jacques-Martin Paul Marie Tim, et son épouse, Madame: VERHAEGEN Sophie Anne Louise Marie, domiciliés à 1341 Ottignies-Louvain-la-Neuve, rue aux Fleurs 13 mariés sous le régime de la séparation de biens, ont constitué entre eux une société anonyme, sous la: dénomination de "GUARDIOLA" dont le siège social sera établi à 1380 Lasne, chaussée de Louvain 431 A et; au capital de DEUX CENT MILLE EUROS (200.000,- EUR), à représenter par deux mille (2.000) actions sans; désignation de valeur nominale auxquelles ils souscrivent de la manière suivante :

1) Monsieur PHILIPPSON prénommé souscrit mille neuf cent nonante-neuf (1.999) actions ; 2) Madame; VERHAEGEN prénommée souscrit une (1) action. Total : deux mille (2.000) actions. Tous les comparants ont; déclaré et reconnu : 1) que chacune des souscriptions en numéraire est libérée à concurrence d'une/moitié; (1/2) ; 2) que la société a, par conséquent, du chef des dites souscriptions et libérations en numéraire, et dès à présent à sa disposition, une somme de CENT MILLE EUROS (100.000,- EUR). Les statuts contiennent en outre entre autre :

OBJET : la société a pour objet, en Belgique ou à l'étranger, pour son propre compte, pour compte de tiers ou en participatioh :

1) le courtage, tous offres et prestations de services et de structuration financière, juridique, fiscale et autres; (à l'exclusion des activités réglementées), sous quelque formes que ce soit, et la gestion d'actifs pour compte, de ses clients ; elle pourra effectuer toutes les formalités administratives, légales ou réglementaires pour; compte de ses clients ;

2) toute activité de gestion, de management et de conseil en matière d'organisation financière ou économique et de développement d'entreprise ; la société pourra agir en tant que conseil, dans toutes affaires: commerciales, industrielles ou financières et plus particulièrement les prestations de services en matière: d'organisation et gestion de projets, commerciale, de formation, de stratégie, de vente et achat, de gestion de stocks, de gestion financière et tout ce qui se rapporte aux activités commerciales des sociétés, en général tous; problèmes concernant le management des entreprises, leur gestion économiques, financières et ses incidences; fiscales;

3) l'achat, la vente, la location, la réparation, la restauration et la gestion d'immeubles, de maisons,: d'appartements ou de bureaux; le nettoyage et la désinfection d'immeubles, de meubles, ameublements et, autres objets divers.

Elle peut en outre faire toutes opérations commerciales, industrielles, mobilières, immobilières ou; financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social ou susceptible de favoriser l'extension; ou le développement de la société.

La société peut également s'intéresser par toutes voies de droit dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ;

ACTIONS : les actions sont nominatives ;

ADMINISTRATION : la société est administrée par un conseil composé au moins du nombre légal minimal requis, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle. Ils sont rééligibles. Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée; générale qui a procédé aux réélections.

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou en cas d'empêchement de; celui ci d'un administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige et chaque; fois que deux administrateurs au moins le demandent. Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les: convocations.

Le conseil d'administration ne peut délibérer que si la majorité de ses membres est présente ou; représentée, et statuer qu'à la majorité des voix des membres présents ou représentés.

Tout administrateur, empêché ou absent, peut donner par écrit, par télégramme ou par télécopieur, à un de ses collègues, délégation pour le représenter aux réunions du conseil et y voter en ses lieu et place. Le;

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

délégant est, dans ce cas, réputé présent. Le conseil peut également utiliser les moyens nouveaux de télécommunication pour se réunir en conférence.

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès verbaux, signés par les membres présents. Ces procès verbaux sont inscrits dans un registre spécial. Les délégations y sont annexées. Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président ou par un administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration ale pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale, Sans préjudice, savoir :

al aux délégations spéciales conférées par ieconseil d'administration à un seul de ses membres ;

b/ aux délégations conférées conformément à l'article 19 en matière de gestion journalière;

c/ à tous mandats spéciaux conférés par le conseil d'administration à toute personne qui ne serait pas membre du conseil d'administration, la société est représentée à l'égard des tiers, en justice, tant en demandant qu'en défendant, ainsi que dans les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, soit par deux administrateurs agissant conjointement, soit par un administrateur-délégué agissant seul, qui n'auront, en aucun cas, à justifier d'une décision préalable du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut déléguer la gestion journalière des affaires de la société ainsi que la représentation pour cette gestion, à un ou plusieurs administrateurs, alors appelés administrateur délégué, à des directeurs ou autres agents, agissant seuls ou conjointement. En cas de délégation, le conseil d'administration fixe les pouvoirs et les rémunérations spéciales attachées à ces fonctions.

A l'occasion de chaque nomination, l'assemblée générale décide si le mandat d'administrateur est rémunéré par une indemnité fixe ou variable à charge des frais généraux.

L'assemblée peut également allouer aux administrateurs des jetons de présence à charge des frais généraux. Le conseil d'administration peut accorder aux administrateurs et directeurs, chargés de fonctions ou de missions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux ;

ASSEMBLEE : l'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le deuxième mardi de juin à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le jour ouvrable suivant. L'assemblée peut être convoquée extraordinairement, chaque fois que l'intérêt de la société "exige. Elle doft l'être sur la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième des actions.

Les assemblées générales annuelles ou extraordinaires se tiennent à l'endroit indiqué dans la convocation et à défaut d'indication, au siège social.

Tout propriétaire d'actions peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.

Les procès verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Les copies ou extraits, à produire en justice ou ailleurs, sont signés par le président du conseil d'administration ou par un administrateur-délégué ou encore par deux administrateurs ;

EXERCICE SOCIAL : commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année ;

REPRATITION DES BENEFiCES : l'excédent favorable du bilan, déduction faite des frais généraux, charges sociales et amortissements, résultant du bilan approuvé, forme le bénéfice annuel net. Sur ce bénéfice il est prélevé cinq pour-cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale ne représente plus un/dixième du capital social. Le solde recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition du conseil d'administration. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du report bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes reportées.

Le conseil d'administration pourra, sous sa responsabilité et dans les limites des articles 618, 619 et 874 du Code des Sociétés, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvement sur le bénéfice de l'exercice en cours et fixer la date de leur paiement. Ce bénéfice se calcule sur les résultats réalisés au cours de "exercice, le cas échéant réduits de la perte reportée et de la proportion des réserves légales ou statutaires à constituer en fin d'exercice, ou majorés du bénéfice reporté, à l'exclusion des réserves existantes. Le conseil d'administration fixe le montant de ces acomptes au vu d'un état résumant la situation active et passive de la société dressé dans les deux mois précédant sa décision. Cet état est vérifié par les commissaires qui dresseront un rapport de vérification à annexer à leur rapport annuel. La décision du conseil d'administration ne peut être prise moins de six mois après la clôture de l'exercice précédent, ni avant l'approbation des comptes annuels se rapportant à cet exercice. Un nouvel acompte sur dividende ne peut être décidé que trois mois après la décision de distribution de l'acompte précédent. Les actionnaires qui ont reçu un acompte sur dividende, décrété en violation des dispositions légales, doivent le restituer si la société prouve qu'ils connaissaient l'irrégularité de la distribution ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances ;

BONI DE LIQUIDATION : le solde favorable de la liquidation après paiement des dettes et des charges de la société, sera partagé entre les actionnaires suivant le nombre de leurs actions respectives.

DISPOSITIONS FINALES ET/OU TRANSITOIRES

A. Premier exercice social

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition de la personnalité juridique de la présente

société, pour finir le trente et un décembre deux mille douze.

B. Date de 1a première assemblée générale

La première assemblée générale annuelle se réunira en deux mille treize.

C. Premiers administrateurs

-t

~

Réservé

au

Moniteur

belge

Les comparants décident de fixer pour la première fois le nombre des administrateurs à deux et appellent à ces fonctions :

1) Monsieur Jacques-Martin PHILIPPSON prénommé, et 2) Monsieur Marc André Raoul Christian VAN DOORNICK, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue des Buissons 29, qui déclarent expressément accepter, le mandat d'administrateur étant à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Leurs fonctions prendront fin après six (6) ans.

C. Conseil d'administration

Les administrateurs présents réunis en conseil, sous condition suspensive et à compter de l'acquisition de la personnalité juridique de la société, décident d'appeler à la fonction :

- d'administrateur-délégués Messieurs PHILIPPSON et VAN DOORNICK prénommés, qui acceptent ce mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale, et pour une durée de six (6) ans également ;

- de représentant permanent au sens de l'article 61 du Code des Sociétés, Monsieur Jacques-Martin PHLIPPSON prénommé, qui accepte ce mandat à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

D. Les comparants constatent qu'il n'y a pas lieu de nommer un commissaire réviseur.

E. L'assemblée confirme toutes les opérations effectuées pour compte de la société en formation.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

(sé) Jean-Pierre BERTHEf, notaire à Molenbeek-Saint-Jean.

Ont été déposé en même temps : expédition de l'acte avec une procuration et l'attestation bancaire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/02/2012 - Annexes du Moniteur belge

23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.09.2014, APP 12.12.2014, DPT 17.06.2015 15184-0232-014

Coordonnées
GUARDIOLA

Adresse
CHAUSSEE DE LOUVAIN 431 A 1380 LASNE

Code postal : 1380
Localité : Couture-Saint-Germain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne