06/03/2012
ÿþ C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M o d 2 . 1
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 1 - 0 2 - 2 0 1 2
N I V E L L E S
I I A I V I I I I I ~ I I I I N N I I n l l l l ~
* 1 2 0 5 0 8 6 8 *
R é M o
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : Q g ( . . / 3 g 3 9 9 . 4 9
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : H D B P R O M O T I O N
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 3 8 0 L a s n e , r u e P é c h è r e , 2
O b j e t d e l ' a c t e : C o n s t i t u t i o n n o m i n a t i o n p o u v o i r s
I I r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e B e r n a r d H O U E T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à W a v r e , I e 1 7 f é v r i e r 2 0 1 2 , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , q u e :
1 . M o n s i e u r d e B E L L E F R O I D H u g u e s M a r i e P h i l i p p e F r a n c i s L o u i s G h i s l a i n , n é à B r u x e l l e s , l e 2 m a i 1 9 5 4 , d o m i c i l i é à 1 3 8 0 L a s n e , r u e P é c h è r e 1 3 ; e t
2 . M o n s i e u r D O R E T M i c h e l G h i s l a i n M a r i e H e r v é , n é à L o u v a i n , l e 1 7 n o v e m b r e 1 9 5 4 , d o m i c i l i é à 3 0 9 0
O v e r i j s e , P a r k l a a n , 7 .
A . C O N S T I T U T I O N
O n t c o n s t i t u é e n t r e e u x u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d é n o m m é e " H D B P R O M O T I O N " a u
c a p i t a l d e c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 5 0 0 . 0 0 0 , 0 0 ¬ ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e , e t d o n t l e s s t a t u t s s o n t r é d i g é s c o m m e s u i t
B , S T A T U T S
T I T R E I : F O R M E - D E N O M I N A T I O N - S I E G E - D U R E E
A r t i c l e 1 : F o r m e e t d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , E l l e a p o u r d é n o m i n a t i o n « H D B P R O M O T I O N » .
A r t i c l e 2 : S i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i r u e P é c h è r e 2 , à 1 3 8 0 L a s n e .
I l p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t e n B e l g i q u e , s a n s p r é j u d i c e d e
l a l é g i s l a t i o n a p p l i c a b l e e n m a t i è r e l i n g u i s t i q u e .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
P a r s i m p l e d é c i s i o n , l a g é r a n c e p e u t , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , c r é e r o u é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s ,
s u c c u r s a l e s , a g e n c e s , s i è g e s d ' e x p l o i t a t i o n , b u r e a u x d e r e p r é s e n t a t i o n o u f i l i a l e s .
A r t i c l e 3 : O b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t s o c i a l t o u t e s a c t i v i t é s r e l a t i v e s à l a p r o m o t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n , l a
r é n o v a t i o n , l ' a m é n a g e m e n t , l a m i s e e n v a l e u r , l a d é c o r a t i o n , l a v e n t e , l ' a c h a t , l a g e s t i o n e t l a l o c a t i o n s o u s
t o u t e s s e s f o r m e s d e t o u s b i e n s i m m o b i l i e r s e t d e s m e u b l e s q u i l e s g a r n i s s e n t . E l l e p e u t a u s s i c o n s t i t u e r e t
c é d e r t o u s d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s .
L a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t p r e s t e r t o u s s e r v i c e s d e g e s t i o n , d ' a s s i s t a n c e e t d e c o n s e i l s o u s q u e l q u e f o r m e
q u e c e s o i t , d a n s l e c a d r e d e l ' é t u d e , d e l a c o o r d i n a t i o n , d e l a s u r v e i l l a n c e e t d e l a d i r e c t i o n d e t o u t p r o j e t
i m m o b i l i e r . E l l e p e u t a u s s i a g i r e n q u a l i t é d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e l i q u i d a t e u r d a n s d ' a u t r e s s c c i é t é s d o n t l ' o b j e t
s o c i a l s e r a i t s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n .
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r e t d é t e n i r t o u t e s p a r t i c i p a t i o n s , s o u s q u e l l e q u e f o r m e q u e c e s o i t , d a n s t o u t e s
s o c i é t é s o u t o u s o r g a n i s m e s e x i s t a n t s o u à c r é e r , e t c o n s t i t u e r t o u t e s s o c i é t é s o u o r g a n i s m e s ,
L a s o c i é t é p e u t p r o c é d e r o u p a r t i c i p e r à t o u t e o p é r a t i o n d e f i n a n c e m e n t . E l l e p e u t e m p r u n t e r e t é m e t t r e d e s
o b l i g a t i o n s , a c c o r d e r d e s s û r e t é s e t d e s g a r a n t i e s t a n t p o u r e l l e - m ê m e q u e p o u r l e c o m p t e d e t i e r s , e n c e
c o m p r i s l e s s o c i é t é s d u g r o u p e a u q u e l e l l e a p p a r t i e n t .
L a s c c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' o r g a n i s a t i o n d ' é v é n e m e n t s e t n o t a m m e n t l ' o r g a n i s a t i o n d e r a l l y e s o u d e
r a s s e m b l e m e n t s d e v o i t u r e s a n c i e n n e s e t d ' e x c e p t i o n , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
P l u s g é n é r a l e m e n t , l a s o c i é t é p e u t r é a l i s e r , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s ,
i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , d e n a t u r e à f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
A r t i c l e 4 ; D u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
T I T R E I l : C A P I T A L S O C I A L - P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 : C a p i t a l s o c i a l
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e ' d u . V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e c a p i t a l S o c i a l e s t f i x é à c i n q c e n t m i l l e e u r o s ( 5 0 0 . 0 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c i n q c e n t s ( 5 0 0 ) p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n l c i n q c e n t i è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . T o u t e s l e s a c t i o n s s o n t e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
S a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s d e s a r t i c l e s 6 e t 7 c i - a p r è s , l e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s e t d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
A r t i c l e 6 : A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l - D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
S a u f a u c a s o ù l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e r a i t a u t r e m e n t , d a n s l e s l i m i t e s e t c o n d i t i o n s f i x é e s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s , e n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l p a r a p p o r t e n n u m é r a i r e , l e s a s s o c i é s j o u i s s e n t d ' u n d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l a u x c o n d i t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i . A u c a s o ù l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l n e s e r a i t p a s e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t , l e s a s s o c i é s a y a n t e x e r c é p o u r t o t a l i t é l e u r d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p o u r r o n t à n o u v e a u s o u s c r i r e p a r p r é f é r e n c e e t p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r s d r o i t s r e s p e c t i f s d a n s l e c a p i t a l , à l a p a r t i e n o n s o u s c r i t e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l .
I l s e r a p r o c é d é d e c e t t e m a n i è r e j u s q u ' à c e q u e l e c a p i t a l s o i t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t o u q u e p l u s a u c u n a s s o c i é n e s e p r é v a l e d e c e t t e f a c u l t é , s e l o n l e s m o d a l i t é s a r r ê t é e s p a r l a g é r a n c e .
L e s d é l a i s d e s o u s c r i p t i o n s o n t f i x é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a t o t a l i t é d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l n ' a p a s é t é s o u s c r i t e e n v e r t u d e s d i s p o s i t i o n s q u i p r é c è d e n t , l e s t i e r s p o u r r o n t y p a r t i c i p e r .
L a g é r a n c e p e u t t o u t e f o i s , d a n s l ' i n t é r ê t s o c i a l e t d a n s l e s c o n d i t i o n s p r e s c r i t e s p a r l a l o i , l i m i t e r o u s u p p r i m e r l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l p o u r l e s a u g m e n t a t i o n s d e c a p i t a l d é c i d é e s p a r e l l e .
A r t i c l e 7 : R é d u c t i o n d u c a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
L a p a r t d u c a p i t a l s o c i a l l i b é r é e t a p p e l é n e p o u r r a ê t r e r é d u i t e e n d e ç à d u c a p i t a l s o c i a l m i n i m u m r e q u i s p a r l a l o i .
A r t i c l e 8 ; N a t u r e d e s p a r t s s o c i a l e s - R e g i s t r e d e s a s s o c i é s
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n o m i n a t i v e s .
E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s a s s o c i é s t e n u a u s i è g e s o c i a l , d o n t t o u t a s s o c i é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e .
A r t i c l e 9 C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , à p e i n e d e n u l l i t é e t d ' i n o p p o s a b i l i t é v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' a v e c l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a u t r e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d u c a p i t a l , d é d u c t i o n f a i t e d e s d r o i t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
C e t a g r é m e n t n ' e s t t o u t e f o i s p a s r e q u i s l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s ;
- à u n a u t r e a s s o c i é ,
- a u c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é c é d a n t ,
- à d e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e l ' a s s o c i é c é d a n t ,
- à u n e s o c i é t é d o n t l e s s e u l s a c t i o n n a i r e s o u a s s o c i é s s o n t l e c é d a n t e t l o u s e s d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e .
A v a n t t o u t e c e s s i o n d e p a r t s à t i t r e o n é r e u x r e q u é r a n t u n a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e , l ' a s s o c i é c é d a n t d e v r a n o t i f i e r à l a g é r a n c e l e s c o n d i t i o n s d e l a c e s s i o n e n v i s a g é e ( n o t a m m e n t l e p r i x , l e s g a r a n t i e s p r é v u e s , i e n o m b r e d e p a r t s c é d é e s e t l ' i d e n t i t é d e s c e s s i o n n a i r e s ) . E n c a s d e t r a n s m i s s i o n à t i t r e g r a t u i t o u p o u r c a u s e d e m o r t , l ' a s s o c i é c é d a n t o u l e s h é r i t i e r s n o t i f i e r o n t à l a g é r a n c e i e n o m b r e d e p a r t s t r a n s m i s e s e t l ' i d e n t i t é d e s d o n a t a i r e s o u h é r i t i e r s .
L a g é r a n c e c o n v o q u e r a a l o r s , d a n s l e m o i s , u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e a v e c p o u r o r d r e d u j o u r l ' a g r é m e n t é v e n t u e l d e s c e s s i o n n a i r e s .
L ' a g r é m e n t n e p o u r r a v a l a b l e m e n t ê t r e r e f u s é p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s q u e s ' i l s s ' e n g a g e n t ( e n s e m b l e o u i n d i v i d u e l l e m e n t ) à a c q u é r i r , i r r é v o c a b l e m e n t , s a n s c o n d i t i o n ( a u t r e s q u e c e l l e s q u i s e r a i e n t r e p r i s e s d a n s l ' o f f r e i n i t i a l e ) n i r é s e r v e , t o u t e s l e s p a r t s p r o p o s é e s à l a v e n t e o u t r a n s m i s e s à t i t r e g r a t u i t o u p o u r c a u s e d e m o r t . C e t t e a c q u i s i t i o n s e f e r a a u x c o n d i t i o n s d e l ' o f f r e i n i t i a l e p r é s e n t é e p a r l ' a s s o c i é c é d a n t . T o u t e f o i s , s i l e s a u t r e s a s s o c i é s e s t i m e n t q u e l e p r i x p r o p o s é d a n s l ' o f f r e i n i t i a l e e s t a n o r m a l o u s ' i l s ' a g i t d ' u n e t r a n s m i s s i o n à t i t r e g r a t u i t o u p o u r c a u s e d e m o r t , l ' a c q u i s i t i o n s e f e r a ( à d é f a u t d ' a c c o r d e n t r e p a r t i e s ) a u p r i x f i x é p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d p a r l e s p a r t i e s o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d a n s l e q u e l e s t s i t u é i e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , a g i s s a n t à l a r e q u ê t e d e l a p a r t i e l e p l u s d i l i g e n t e . L e p r i x d e c e s s i o n d e v r a ê t r e f i x é e t p a y é d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d a t e d u r e f u s d ' a g r é m e n t , S a u f a c c o r d c o n t r a i r e e n t r e l e s a s s o c i é s e x e r ç a n t l e p r é s e n t d r o i t d e p r é e m p t i o n , l e s a c q u i s i t i o n s s e r o n t r é a l i s é e s a u p r o r a t a d e s p a r t s q u ' i l s d é t i e n n e n t .
A d é f a u t d ' a c q u i s i t i o n d e t o u t e s l e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e e t d e p a i e m e n t d u p r i x d a n s l e s t r o i s m o i s d e l a d a t e d e r e f u s d ' a g r é m e n t , l a c e s s i o n d e p a r t s p r o p o s é e p a r l ' a s s o c i é c é d a n t p o u r r a v a l a b l e m e n t i n t e r v e n i r .
E n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é p a r l ' a s s o c i é c é d a n t , l e s f r a i s d ' e x p e r t i s e é v e n t u e l s s e r o n t p r i s e n c h a r g e p a r l a s o c i é t é . .
A r t i c l e 1 0 : D r o i t s d e s h é r i t i e r s , a y a n t c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é
L e s h é r i t i e r s , a y a n t s c a u s e o u c r é a n c i e r s d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , ' p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a d m i n i s t r a t i o n , i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n - r a p p o r t e r a u x I n v e n t a i r e s e t b i l a n s s o c i a u x e t a u x
d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , "
A r t i c l e 1 1 : I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s s o c i a l e s
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s à l ' é g a r d d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é n e r e c o n n a î t , e n d e q u i c o n c e r n e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , q u ' u n s e u l
p r o p r i é t a i r e p o u r c h a q u e t i t r e .
S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t s o c i a l e , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y
a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e - s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t
s o c i a l e .
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é s u r u n e p a r t s o c i a l e , l e s d r o i t s d e l ' a s s o c i é s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E I l l : G E S T I O N - R E P R E S E N T A T I O N S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 1 2 : G é r a n c e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r ' u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u p e r s o n n e s m o r a l e s ,
a s s o c i é e s o u n o n , E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c e u x - c i f o r m e n t u n c o n s e i l d e g é r a n c e q u i d é s i g n e , p a r m i s e s
m e m b r e s , u n p r é s i d e n t .
T o u t e p e r s o n n e m o r a l e , n o m m é e g é r a n t , d é s i g n e l a p e r s o n n e p h y s i q u e c h a r g é e d ' a g i r e n s o n n o m d a n s
l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t d e g é r a n t e t s o n r e m p l a ç a h t é v e n t u e l .
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , s a u f d é c i s i o n o o n t r a i r e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . C h a c u n d ' e u x e s t , e n t o u t t e m p s , r é v o c a b l e p a r e l l e .
S a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e m a n d a t d e s g é r a n t s n ' e s t p a s r é m u n é r é . L e s d é p e n s e s
n o r m a l e s e t j u s t i f i é e s q u e l e s g é r a n t s a u r a i e n t e x p o s é s d a n s l ' e x e r c i c e d e l e u r s f o n c t i o n s l e u r s e r o n t
r e m b o u r s é e s e t p o r t é e s a u c o m p t e d e s f r a i s g é n é r a u x .
A r t i c l e 1 3 s A d m i n i s t r a t i o n
L a g é r a n c e a l e p o u v o i r d ' a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l a r é a l i s a t i o n d e l ' o b j e t d e l a
s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e s a c t e s r é s e r v é s p a r l a l o i ( o u p a r l e s p r é s e n t s s t a t u t s ) à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s p e u v e n t r é p a r t i r e n t r e e u x l e s t â c h e s d ' a d m i n i s t r a t i o n .
U n e t e l l e r é p a r t i t i o n d e s t â c h e s n e p o u r r a ê t r e o p p o s é e a u x t i e r s .
A r t i c l e 1 4 : D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s - M a n d a t s p é c i a l
L a g é r a n c e p e u t d é l é g u e r l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e d e l a s o c i é t é e t d e s p o u v o i r s s p é c i a u x d é t e r m i n é s à t o u s
m a n d a t a i r e s d e s o n c h o i x .
L a g é r a n c e p e u t é g a l e m e n t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i f i q u e s à u n o u p l u s i e u r s d i r e c t e u r s o u f o n d é s d e
p o u v o i r q u i n e d o i v e n t p a s n é c e s s a i r e m e n t ê t r e g é r a n t s o u a s s o c i é s .
L a g é r a n c e p e u t c o n s t i t u e r u n o u p l u s i e u r s c o m i t é s p e r m a n e n t s , d o n t l e s m e m b r e s n e d e v r o n t p a s
n é c e s s a i r e m e n t ê t r e g é r a n t s o u a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 5 : R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é
C h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , c h a c u n d e s g é r a n t s p o u r r a a g i r s e u l e t s é p a r é m e n t d e s a u t r e s g é r a n t s , s a u f
d é c i s i o n c c n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t g é r a n t p e u t c o n f é r e r l e s p o u v o i r s q u ' i l j u g e u t i l e o u d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à u n o u p l u s i e u r s
m a n d a t a i r e s , p o u r u n o u p l u s i e u r s o b j e t s d é t e r m i n é s .
A r t i c l e 1 6 : R é u n i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e c o n s e i l d e g é r a n c e s e r é u n i t s u r c o n v o c a t i o n d ' u n g é r a n t . L e s r é u n i o n s s e
t i e n n e n t a u l i e u i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t é c r i t e s o u v e r b a l e s e t s o n t f a i t e s p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n t e l s q u e l e t t r e ,
c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e e t f a x . T o u t g é r a n t p e u t r e n o n c e r à l a c o n v o c a t i o n e t e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é c o m m e
a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é s ' i l e s t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é à l a r é u n i o n d u c o n s e i l d e g é r a n c e .
A r t i c l e 1 7 : D é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e c o n s e i l d e g é r a n c e n e p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t q u e s i l a
m a j o r i t é d e s e s m e m b r e s e s t p r é s e n t e ,
T o u t g é r a n t a b s e n t p e u t d o n n e r à u n d e s e s c o l l è g u e s d u c o n s e i l d e g é r a n c e , p a r t o u t m o y e n d e
t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r é p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d é t e r m i n é e d u c o n s e i l d e g é r a n o e e t y
v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e .
T o u t g é r a n t p e u t ê t r e a u t o r i s é à p r e n d r e p a r t a u x d é l i b é r a t i o n s d ' u n e r é u n i o n d u c o n s e i l d e g é r a n c e e t à y
e x p r i m e r s o n v o t e p a r t o u t m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , q u e c e s o i t p a r t é l é p h o n e , t é l é c o n f é r e n c e o u
v i s i o c o n f é r e n c e o u t o u t a u t r e m o y e n d e s t i n é à o r g a n i s e r d e s c o n f é r e n c e s e n t r e d i f f é r e n t s p a r t i c i p a n t s s e
t r o u v a n t g é o g r a p h i q u e m e n t é l o i g n é s e q u i p e r m e t à c e u x - c i d e c o m m u n i q u e r s i m u l t a n é m e n t e n t r e e u x . L e v o t e
d u g é r a n t n o n p r é s e n t s e r a c o n f i r m é s o i t p e s a s i g n a t u r e d u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l à l a q u e l l e i l
a p a r t i c i p é s a n s y ê t r e p h y s i q u e m e n t p r é s e n t , s o i t p a r t é l é c o p i e a d r e s s é e a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
T o u t e d é c i s i o n d u c o n s e i l d e g é r a n c e e s t p r i s e à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x e x p r i m é e s .
D a n s l e s c a s e x c e p t i o n n e l s d û m e n t j u s t i f i é s p a r l ' u r g e n c e e t l ' i n t é r ê t s o c i a l , l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e
g é r a n c e p e u v e n t ê t r e p r i s e s p a r c o n s e n t e m e n t u n a n i m e d e s g é r a n t s , e x p r i m é p a r é c r i t .
L e s d é l i b é r a t i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n è e s o n t - c o n s t a t é e s p a r d e s p r o c è s - v e r b a u x i n s c r i t s o u i n s é r é s d a n s u n
r e g i s t r e s p é c i a l t e n u a u s i è g e s o c i a l , L e s , p r o è s - v e r b a u x s o n t s i g n é s p a r l a m a j o r i t é a u m o i n s d e s m e m b r e s
a y a n t p r i s p a r t à l a d é l i b é r a t i o n .
a
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 8 : P l a c e v a c a n t e
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , s i u n p o s t e d e g é r a n t v i e n t à ê t r e v a c a n t e n r a i s o n d ' u n e d é m i s s i o n , d ' u n d é c è s o u p o u r t o u t e a u t r e r a i s o n , l é s a u t r e s g é r a n t s p e u v e n t c o o p t e r u n g é r a n t s u b s t i t u a n t q u i e n t r e r a e n f o n c t i o n d è s s a c o o p t a t i o n , s a n s q u ' u n e n o u v e l l e d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e s o i t n é c e s s a i r e . D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e p r o c é d e r a à l ' é l e c t i o n d é f i n i t i v e d u g é r a n t , l o r s d e l a p r e m i è r e r é u n i o n q u i s u i v r a l a c o o p t a t i o n . A r t i c l e 1 9 : I n t é r ê t o p p o s é
E n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , l e g é r a n t q u i a , d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , u n i n t é r ê t o p p o s é d e n a t u r e p a t r i m o n i a l e à u n e d é c i s i o n o u u n e o p é r a t i o n s o u m i s e a u c o n s e i l d e g é r a n c e , e s t t e n u d ' e n i n f o r m e r l e s a u t r e s g é r a n t s , a v a n t l a d é l i b é r a t i o n d u c o n s e i l d e g é r a n c e . S a d é c l a r a t i o n , a i n s i q u e l e s r a i s o n s j u s t i f i a n t l ' i n t é r ê t o p p o s é q u i e x i s t e d a n s l e c h e f d u g é r a n t c o n c e r n é , d o i v e n t f i g u r e r d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n d u c o n s e i l d e g é r a n c e a u c o u r s d e l a q u e l l e l a d é o i s i o n e s t a d o p t é e .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e d é c r i t , d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n , l a n a t u r e d e l a d é c i s i o n o u d e l ' o p é r a t i o n , j u s t i f i e l a d é c i s i o n q u i a é t é p r i s e e t e x p o s e l e s c o n s é q u e n c e s p a t r i m o n i a l e s p o u r l a s o c i é t é . L e r a p p o r t d e g e s t i o n o u à d é f a u t , u n r a p p o r t s p é c i a l à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s , d e v r a c o n t e n i r l a t o t a l i t é d u p r o c è s - v e r b a l v i s é c i - a v a n t .
L o r s q u e l a s o c i é t é a n o m m é u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , l e g é r a n t s e t r o u v a n t d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s v i s é e c i - a v a n t d o i t l e s e n i n f o r m e r . L e r a p p o r t d e s c o m m i s s a i r e s d o i t c o m p o r t e r u n e d e s c r i p t i o n s é p a r é e d e s c o n s é q u e n c e s p a t r i m o n i a l e s q u i r é s u l t e n t p o u r l a s o c i é t é d e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e q u i c o m p o r t e n t u n i n t é r ê t o p p o s é .
L e s p a r a g r a p h e s 1 à 3 d u p r é s e n t a r t i c l e n e s ' a p p l i q u e n t p a s l o r s q u e l e s d é c i s i o n s d u c o n s e i l d e g é r a n c e c o n c e r n e n t d e s o p é r a t i o n s h a b i t u e l l e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s e t s o u s f e s g a r a n t i e s n o r m a l e s d u m a r c h é p o u r d e s o p é r a t i o n s d e m ê m e n a t u r e .
E n l ' a b s e n c e d e c o n s e i l d e g é r a n c e , l e g é r a n t u n i q u e s e t r o u v a n t d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s v i s é e c i - a v a n t e n r é f è r e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e t l a d é c i s i o n n e p o u r r a ê t r e a d o p t é e p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é q u e p a r u n m a n d a t a i r e a d h o c d é s i g n é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L o r s q u e l e g é r a n t e s t é g a l e m e n t l ' a s s o c i é u n i q u e e t q u ' i l s e t r o u v e p l a c é d a n s l ' o p p o s i t i o n d ' i n t é r ê t s v i s é e c i - a v a n t , i l p e u t p r e n d r e l a d é c i s i o n o u c o n c l u r e l ' o p é r a t i o n m a i s i l d e v r a r e n d r e s p é c i a l e m e n t c o m p t e d e c e l l e - c i d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l à d é p o s e r e n m ê m e t e m p s q u e l e s c o m p t e s a n n u e l s . L e s c o n t r a t s c o n c l u s e n t r e l e g é r a n t e t l a s o c i é t é , s a u f e n c e q u i c o n c e r n e l e s o p é r a t i o n s c o u r a n t e s c o n c l u e s d a n s d e s c o n d i t i o n s n o r m a l e s , s o n t m e n t i o n n é s d a n s l e d i t r a p p o r t .
T I T R E I V : A S S E M B L E E S G E N E R A L E S
A r t i c l e 2 0 : C o m p o s i t i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d û m e n t c o n s t i t u é e r e p r é s e n t e l ' e n s e m b l e d e s a s s o c i é s ,
L e s d é c i s i o n s v a l a b l e m e n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t o b l i g a t o i r e s p o u r t o u s l e s a s s o c i é s , m ê m e p o u r l e s a b s e n t s o u c e u x q u i a u r a i e n t é m i s u n v o t e n é g a t i f .
A r t i c l e 2 1 : P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a t o u s l e s p o u v o i r s q u i l u i s o n t d é v o l u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s e t p a r i e s p r é s e n t s s t a t u t s .
A r t i c l e 2 2 : A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
C h a q u e a n n é e , i l e s t t e n u u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e , l e t r o i s i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e f é v r i e r à d i x - s e p t h e u r e s . S i c e j o u r e s t u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u j o u r o u v r a b l e s u i v a n t , à l a m ê m e h e u r e . A r t i c l e 2 3 : A s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e p e u t ê t r e c o n v o q u é e e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o o i é t é l ' e x i g e . A r t i c l e 2 4 : C o n v o c a t i o n s
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t , l e c o n s e i l d e g é r a n c e o u p a r l e c o m m i s s a i r e . l l s d o i v e n t c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d a n s l e m o i s d e l a r é q u i s i t i o n , s u r l a d e m a n d e é c r i t e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s c o n v o c a t i o n s m e n t i o n n e n t l e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r a v e c l ' i n d i c a t i o n d e s s u j e t s à t r a i t e r .
E l l e s s o n t a d r e s s é e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s a u f s i l e s d e s t i n a t a i r e s o n t , i n d i v i d u e l l e m e n t , e x p r e s s é m e n t e t p a r é c r i t , a c c e p t é d e r e c e v o i r l a c o n v o c a t i o n p a r t o u t a u t r e m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é c r i t e , t e l q u e l e t t r e , c o u r r i e r é l e c t r o n i q u e o u t é l é c o p i e , e n v o y é a u m o i n s q u i n z e j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é s ' i l e s t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n e t à d é f a u t d ' i n d i c a t i o n , a u s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 5 : R é u n i o n s
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . A r t i c l e 2 6 : B u r e a u d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e e s t p r é s i d é e p a r l e g é r a n t o u , e n c a s d e p l u r a l i t é d e g é r a n t s , p a r l e p r é s i d e n t d u c o n s e i l d e g é r a n c e o u p a r t o u t e p e r s o n n e d é s i g n é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e p r é s i d e n t d é s i g n e u n s e c r é t a i r e . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t c h o i s i r p a r m i s e s m e m b r e s , u n o u p l u s i e u r s s c r u t a t e u r s .
A r t i c l e 2 7 : D r o i t d e v o t e
C h a q u e p a r t s o c i a l e , s u r l a q u e l l e l e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s o n t é t é e f f e c t u é s , d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e r e t r o u v e n t l e u r d r o i t d e v o t e d a n s l e s c a s v i s é s d a n s l e s s t a t u t s .
i L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e p e u t f a i r e l ' o b j e t d e c o n v e n t i o n s e n t r e a s s o c i é s , d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 8 : C o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e q u o r u m
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b è r e c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s ,
S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e c o n t r a i r e , a u c u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e n e p e u t d é l i b é r e r q u e s i l a m o i t i é a u m o i n s
d e s p a r t s s o c i a l e s e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e .
C h a q u e a s s o c i é p e u t v o t e r p a r l u i m ê m e o u p a r m a n d a t a i r e . T o u t a s s o c i é p e u t d o n n e r à t o u t e p e r s o n n e ,
a s s o c i é e o u n o n , p a r t o u t m o y e n d e t r a n s m i s s i o n , u n e p r o c u r a t i o n é c r i t e p o u r l e r e m p l a c e r à l ' a s s e m b l é e
g é n é r a l e e t y v o t e r e n s e s l i e u e t p l a c e . U n p o r t e u r d e p r o c u r a t i o n s p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s a s s o c i é s .
A r t i c l e 2 9 : D é l i b é r a t i o n s
A v a n t l e d é b u t d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , u n e l i s t e d e p r é s e n c e i n d i q u a n t l e s n o m s d e s a s s o c i é s e t l e
n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s d é t i e n n e n t , e s t s i g n é e p a r c h a c u n d ' e u x o u p a r l e u r s r e p r é s e n t a n t s .
A l ' e x c e p t i o n d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s q u i s o n t p a s s é e s p a r a c t e a u t h e n t i q u e , t o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e
p e u t d é l i b é r e r p a r v i s i o c o n f é r e n c e o u c o n f é r e n c e t é l é p h o n i q u e . L a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e i n d i q u e
s p é c i a l e m e n t l e m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n c h o i s i p o u r l a t e n u e d e l ' a s s e m b l é e , l ' o r d r e d u j o u r e t l ' h e u r e d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t a s s o c i é e s t a u t o r i s é à p r e n d r e p a r t a u x d é l i b é r a t i o n s d e l ' a s s e m b l é e e t à y e x p r i m e r s o n v o t e p a r t o u t
m o y e n d e t é l é c o m m u n i c a t i o n , q u e c e s o i t p a r t é l é p h o n e , t é l é c o n f é r e n c e o u v i s i o c o n f é r e n c e o u t o u t a u t r e
m o y e n d e s t i n é à o r g a n i s e r d e s c o n f é r e n c e s e n t r e d i f f é r e n t s p a r t i c i p a n t s s e t r o u v a n t g é o g r a p h i q u e m e n t é l o i g n é s
e t q u i p e r m e t à c e u x - c i d e c o m m u n i q u e r s i m u l t a n é m e n t e n t r e e u x .
L e v o t e d e l ' a s s o c i é n o n p r é s e n t s e r a c o n f i r m é s o i t p a r s a s i g n a t u r e d u p r o c è s - v e r b a l d e l a r é u n i o n à
l a q u e l l e i l a p a r t i c i p é s a n s y ê t r e p h y s i q u e m e n t p r é s e n t , s o i t p a r t é l é c o p i e a d r e s s é e a u s i è g e s o c i a l .
T o u t e f o i s , l e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u p o u v o i r
d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
I l n e p o u r r a ê t r e d é l i b é r é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u r d e s p o i n t s q u i n e f i g u r e n t p a s à l ' o r d r e d u j o u r , q u e s i
t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s s o n t p r é s e n t e s o u r e p r é s e n t é e s e t p o u r a u t a n t q u ' i l e n s o i t d é c i d é à l ' u n a n i m i t é d e s
v o i x . L ' u n a n i m i t é a i n s i r e q u i s e e s t é t a b l i e s i a u c u n e o p p o s i t i o n n ' a é t é m e n t i o n n é e d a n s l e s p r o c è s - v e r b a u x d e
l a r é u n i o n .
S a u f d i s p o s i t i o n l é g a l e c o n t r a i r e , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s à l a m a j o r i t é a b s o l u e d e s v o i x e x p r i m é e s .
L e s a b s t e n t i o n s o u v o t e s b l a n c s a i n s i q u e l e s v o t e s n u l s n e s o n t p a s p r i s e n c o m p t e p o u r l e c a l c u l d e l a
m a j o r i t é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
E n c a s d e p a r i t é d e s v o i x , l a p r o p o s i t i o n e s t r e j e t é e .
A r t i c l e 3 0 : P r o c è s - v e r b a u x
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u B u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s
q u i l e d e m a n d e n t .
L a g é r a n c e c o n s e r v e r a u n r e g i s t r e d e s p r o c è s - v e r b a u x .
L e s c o p i e s o u e x t r a i t s à p r o d u i r e e n j u s t i c e , o u a i l l e u r s , s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
T I T R E V : C O N T R O L E
A r t i c l e 3 1 : C o n t r ô l e
A m o i n s q u e l a s o c i é t é n e s o i t q u a l i f i é e d e p e t i t e s o c i é t é a u s e n s d e l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e
c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é e s t c o n f i é à u n o u p l u s i e u r s c o m m i s s a i r e s , c h o i s i s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s
p a r m i l e s m e m b r e s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s c u m o r a l e s , d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s .
L e s c o m m i s s a i r e s s o n t n o m m é s p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e .
L e n o m b r e e t l e s é m o l u m e n t s d e s c o m m i s s a i r e s s o n t d é t e r m i n é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s .
C e s é m o l u m e n t s c o n s i s t e n t u n i q u e m e n t e n u n e s o m m e f i x e , é t a b l i e a u d é b u t d e l e u r m a n d a t . i l s n e p e u v e n t
ê t r e m o d i f i é s q u e d u c o n s e n t e m e n t d e s p a r t i e s ,
L e s f o n c t i o n s d e s c o m m i s s a i r e s s o r t a n t s e t n o n r é é l u s c e s s e n t i m m é d i a t e m e n t a p r è s l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e
a n n u e l l e .
A u c a s o ù a u c u n c o m m i s s a i r e n e s e r a i t é l u , c h a q u e a s s o c i é a u r a l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e
d ' u n c o m m i s s a i r e .
A u c a s o ù l a s o c i é t é n ' e s t p a s l é g a l e m e n t t e n u e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e e t d é c i d e d e n e p a s e n
n o m m e r , c h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u c o m m i s s a i r e .
A r t i c l e 3 2 : P o u v o i r s d u c o m m i s s a i r e
L a m i s s i o n e t l e s p o u v o i r s d u c o m m i s s a i r e s o n t c e u x q u i s o n t d é t e r m i n é s p a r l a l o i . L e c o m m i s s a i r e p e u t ,
d a n s l e s l o c a u x d e l a s o c i é t é , i n s p e c t e r l e s l i v r e s , l a c o r r e s p o n d a n c e , l e s p r o c è s - v e r b a u x e t , g é n é r a l e m e n t , t o u s
l e s d o c u m e n t s é c r i t s d e l a s o c i é t é .
T I T R E V I : E X E R C I C E - C O M P T E S A N N U E L S - R E P A R T I T I O N
A r t i c l e 3 3 : E x e r c i c e s o c i a l - C o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r o c t o b r e e t s e c l ô t u r e l e t r e n t e s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e . A c e t t e
d a t e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
L e s c o m p t e s a n n u e l s , l e r a p p o r t d e l a g é r a n c e e t , l e c a s é c h é a n t , l e r a p p o r t d u o u d e s c o m m i s s a i r e s s o n t
a d r e s s é s a u x a s s o c i é s e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e .
D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l e u r a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e , l e s c o m p t e s a n n u e l s s o n t d é p o s é s p a r l e s s o i n s
d e l a g é r a n c e à l a B a n q u e N a t i o n a l e d e B e l g i q u e .
A r t i c l e 3 4 : A f f e c t a t i o n d u r é s u l t a t
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a n n u e l l e s t a t u e s u r l ' a d o p t i o n d e s c o m p t e s a n n u e l s e t s u r l e s a f f e c t a t i o n s e t
p r é l è v e m e n t s ,
t i ' ç i
R é s e r v é V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e s r é s u l t a t s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a f f e c t e à l a r é s e r v e l é g a l e u n e d o t a t i o n d e o i n g p o u r c e n t a u m o i n s d u r é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e . C e t t e a f f e c t a t i o n c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e l é g a l e a t t e i n t d i x p o u r c e n t d u c a p i t a l s o c i a l .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n d u s o l d e , s o u s r é s e r v e d e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s . A r t i c l e 3 5 : D i v i d e n d e s
L e p a i e m e n t d e s d i v i d e n d e s s e f a i t a u x é p o q u e s e t a u x e n d r o i t s d é s i g n é s p a r l e c o n s e i l d e g é r a n c e .
C e l u i - c i p e u t d é c i d e r l e p a i e m e n t d ' a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , c o n f o r m é m e n t e t d a n s l e s l i m i t e s f i x é e s p a r l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s . I l d é t e r m i n e l e m o n t a n t e t l e s m o d a l i t é s d e d i s t r i b u t i o n d e l ' a c o m p t e s u r d i v i d e n d e .
A r t i c l e 3 6 : P e r t e d u c a p i t a l
S i p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t d e l a s o c i é t é e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i d e d e u x m o i s m a x i m u m à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e , a u x f i n s d e d é l i b é r e r d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s , d e l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é o u s u r d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r .
L e c o n s e i l d e g é r a n c e j u s t i f i e d e s e s p r o p o s i t i o n s d a n s u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i c n s d u C o d e d e s s o c i é t é s ,
L e s m ê m e s r è g l e s s o n t o b s e r v é e s s i , p a r s u i t e d e p e r t e s , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l m a i s , e n c e c a s , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E V i l : D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e 3 7 ; R é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s e n u n e s e u l e m a i n
L a r é u n i o n d e t o u s l e s t i t r e s e n t r e l e s m a i n s d ' u n s e u l a s s o c i é n ' e n t r a i n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a s o c i é t é .
A u c a s o ù p o u r u n e r a i s o n q u e l c o n q u e , l a s o c i é t é n e c o m p t e p l u s q u ' u n s e u l a s s o c i é e t j u s q u ' a u m o m e n t o ù l a s o c i é t é c o m p t e à n o u v e a u a u m o i n s d e u x a s s o c i é s , l e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s c o n c e r n a n t l a s o c i é t é n e c o m p r e n a n t q u ' u n a s s o c i é u n i q u e , s e r o n t d ' a p p l i c a t i o n e t l e f o n c t i o n n e m e n t d e l a s o c i é t é d e m ê m e q u e l a r e s p o n s a b i l i t é d e l ' a s s o c i é u n i q u e s e r o n t r é g l é s c o n f o r m é m e n t à c e s d i s p o s i t i o n s .
A r t i c l e 3 8 : D i s s o l u t i o n
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A p r è s s a d i s s o l u t i o n , p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , l a s o c i é t é e s t r é p u t é e e x i s t e r d e p l e i n d r o i t p o u r l e s b e s o i n s d e s a l i q u i d a t i o n e t c e l a j u s q u ' à l a c l ô t u r e d e c e l l e - c h
A r t i c l e 3 9 : N o m i n a t i o n d e l i q u i d a t e u r ( s )
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e l i q u i d a t e u r n ' e n t r e e n f o n c t i o n q u ' a p r è s c o n f i r m a t i o n d e s a n o m i n a t i o n p a r l e t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d a n s l e q u e l s e t r o u v e l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 4 0 : R é p a r t i t i o n
A p r è s r é a l i s a t i o n d e l ' a c t i f , l e p a i e m e n t o u l a c o n s i g n a t i o n d e s o m m e s n é c e s s a i r e s à l ' a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n f a i t e p o u r c e s r è g l e m e n t s , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i , e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s d a n s l a p r o p o r t i o n d u n o m b r e d e p a r t s s o c i a l e s q u ' i l s d é t i e n n e n t e t l e s b i e n s c o n s e r v é s l e u r s e r o n t r e m i s p o u r ê t r e p a r t a g é s d a n s l a m ê m e p r o p o r t i o n .
A u c o u r s d e s s i x i è m e e t d o u z i è m e m o i s d e l a p r e m i è r e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s t r a n s m e t t r o n t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d a n s l e q u e l s e t r o u v e l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é , u n é t a t d é t a i l l é d e l a s i t u a t i o n d e l a l i q u i d a t i o n . A p a r t i r d e l a d e u x i è m e a n n é e d e l a l i q u i d a t i o n , c e t é t a t d é t a i l l e n e s e r a t r a n s m i s a u g r e f f e q u e t o u s l e s a n s .
A v a n t l a c l ô t u r e d e l a l i q u i d a t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s s o u m e t t r o n t l e p l a n d e r é p a r t i t i o n d e l ' a c t i f e n t r e l e s d i f f é r e n t e s c a t é g o r i e s d e c r é a n c i e r s , p o u r a c c o r d , a u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e l ' a r r o n d i s s e m e n t d a n s l e q u e l s e t r o u v e l e s i è g e s o c i a l d e l a s o c i é t é .
C , D I S P O S I T I O N S F I N A L E S
1 . P r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l
E x c e p t i o n n e l l e m e n t , l e p r e m i e r e x e r c i c e c o m m e n c e a u j o u r d u d é p ô t d ' u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u
g r e f f e d u t r i b u n a l c o m p é t e n t p o u r s e c l ô t u r e r l e 3 0 s e p t e m b r e 2 0 1 2 .
2 . N o m i n a t i o n d u g é r a n t - A u t o r i s a t i o n s p é c i a l e
E s t n o m m é g é r a n t d e l a s o c i é t é , p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r H u g u e s d e B E L L E F R O I D ,
p r é n o m m é , q u i a c c e p t e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
D é p o s é s e n m ê m e t e m p s : e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
( s i g n é ) B e r n a r d H O U E T , N o t a i r e à W a v r e ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 6 / 0 3 / 2 0 1 2 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e