26/11/2013
ÿþM O D W O R D 1 L I
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 d 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 3 1 7 6 7 5 6 *
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Î ~ 9 1 ~ U i ~ ~ L Ë ~ 2 C C i i u u d i ` L - i C E
1 4 - 1 1 - 2 0 1 3 r o ' e è e .
N ° d ' e n t r e p r i s e : 4 5 2 . 9 3 8 . 3 3 2
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O 4 D
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e : 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , a v e n u e d e l ' A r t i s a n a t 2 8 .
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
L ' A N D E U X M I L L E T R E I Z E .
L e s e p t n o v e m b r e .
P a r d e v a n t N o u s , M a î t r e J e a n - P i e r r e M A R C H A N T , n o t a i r e d e r é s i d e n c e à U c c l e , e n n o t r e é t u d e , a v e n u e B r u g m a n n 4 8 0 .
S ' e s t t e n u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I M M O 4 D " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 2 0 G r a i n e L ' A l l e u d , a v e n u e d e l ' A r t i s a n a t 2 B .
C o n s t i t u é e s u i v a n t a c t e r e ç u p a r m a î t r e P i e r r e M i c h e ! d e V U Y S T , N o t a i r e à H e r z e l e d e r é s i d e n c e à B o r s b e k e , l e v i n g t - s e p t j u i n m i l n e u f c e n t n o n a n t e - q u a t r e , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r B e l g e d u t r e i z e j u i l l e t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 2 7 1 ,
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J e a n - P i e r r e M A R C H A N T , n o t a i r e à U c c l e - B r u x e l l e s , l e v i n g t - c i n q j u i n d e u x m i l l e t r o i s , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 3 1 o c t o b r e 2 0 0 3 . s o u s l e n u m é r o 2 0 0 3 1 0 3 1 - 0 1 1 4 3 7 1 , e t s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e J e a n - P i e r r e M A R C H A N T , n o t a i r e à U c c l e - B r u x e l l e s , l e 2 0 d é c e m b r e 2 0 1 1 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
I n s c r i t e a u R e g i s t r e d u C o m m e r c e d e B r u x e l l e s e t t i t u l a i r e d u n u m é r o 4 5 2 . 9 3 8 . 3 3 2 .
B u r e a u
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à n e u f h e u r e s e t q u a r t , s o u s l a p r é s i - d e n t e d e R a y n a l d d e S A U V A G E , c i - a p r è s q u a l i f i é ,
L ' a s s e m b l é e é t a n t e n n o m b r e r e s t r e i n t , l e b u r e a u s e c o m p o s e r a d u p r é s i d e n t q u i d é s i g n e c o m m e s e c r é t a i r e M a d a m e B é n é d i c t e S E R V A I S , c i - a p r è s q u a l i f i é e .
A s s e m b l é e L ' a s s e m b l é e s e c o m p o s e d e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s t i t u l a i r e s d u n o m b r e d ' a c t i o n s i n d i q u é e n r e g a r d d e s o n n o m
1 ) M o n s i e u r R a y n a l d A n d r é D e i p h i n e M a r i e R a o u l d e S A U - V A G E , n é à U c c l e , i e 0 2 d é c e m b r e 1 9 5 8 ( N N ; 5 8 1 2 0 2 - 0 0 3 - 7 5 ) , d o m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e , a v e n u e d e l ' E c u y e r , 2 4 , p r o p r i é t a i r e d e 9 4 5 a c t i o n s
2 ) M a d a m e B é n é d i c t e M a r i e P i e r r e V i v i a n e S E R V A I S , d o - m i c i l i é à 1 6 4 0 R h o d e - S a i n t - G e n è s e , a v e n u e d e :
l ' E c u y e r 2 4 ,
p r o p r i é t a i r e d e 3 1 5 a c t i o n s
E n s e m b l e : m i l l e d e u x c e n t s o i x a n t e a c t i o n s :
I d e n t i f i c a t i o n d e s p a r t i e s
L ' i d e n t i t é d e s p a r t i e s e s t b i e n c o n n u e d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t ,
E x p o s é d u p r é s i d e n t
L e p r é s i d e n t e x p o s e e t r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r a u x p r é s e n t e s q u e :
A . L a p r é s e n t e a s s e m b l é e a p o u r o r d r e d u j o u r :
1 ° R a p p o r t e t d é c l a r a t i o n s p r é a l a b l e s
1 . 1 . P r o j e t d e f u s i o n , é t a b l i l e 3 1 m a i 2 0 1 3 p a r l e s o r g a n e s c h a r g é s d e l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é
a n o n y m e " 1 M M O 4 D " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a S P R L " S A B R A " , s o c i é t é a b s o r b é e c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e
6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
1 . 2 , D i s p e n s e d e R a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a f u s i o n p r o j e t é e c l -
a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u s l e s a s s o c i é s e t l e s p o r t e u r s d e s
a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n e n a y a n t d é c i d é a i n s i .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
c r
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
1 . 3 . R a p p o r t é t a b l i p a r M o n s i e u r S e r g e L e l e u x , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s - E x p e r t - C o m p t a b l e p o u r R S M I N T E R F I D U C I A I R E a y a n t s e s b u r e a u x à 1 9 3 2 Z a v e n t e m , L o z e n b e r g 2 2 b o i t e 3 , s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
P o s s i b i l i t é p o u r l e s a c t i o n n a i r e s d ' o b t e n i r u n e c o p i e d e s p r o j e t s d e f u s i o n e t r a p p o r t s s u s v i s é s s a n s f r a i s .
1 . 4 . E v e n t u e l l e m e n t , c o m m u n i c a t i o n d e t o u t e m o d i f i c a t i o n i m p o r - t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I M - M O 4 D " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a S P R L " S A B R A " , s o c i é t é a b - s o r b é e , i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u - s i o n s u s m e n t i o n n é e , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
2 . F u s i o n
2 . 1 . C o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d e s d é c i s i o n s à p r e n d r e p a r l ' a s s e m - b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , p r o p o s i t i o n d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a S P R L « S A B R A » a y a n t s o n s i è g e à 1 4 2 0 B r a i n e L ' A l l e u d , C h a u s s é e d e N i - v e l l e s 2 6 A , s o c i é t é a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r - n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 e t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n a u x a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e q u a t r e c e n t s ( 4 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I M M O 4 D " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à é m e t t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a - p i t a l c i - a p r è s ,
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
2 . 2 . D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t d é t e r m i n a t i o n d e s c o n - d i t i o n s d e t r a n s f e r t .
3 ° A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
E n r e p r é s e n t a t i o n d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a S P R L S A B R A , s o c i é t é a b s o r b é e , e t s o u s l a m ê m e r é s e r v e q u e c i - d e s s u s , p r o p o s i - t i o n d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l s o c i a l à c o n c u r r e n c e d e c e n t s e p - t a n t e - c i n q m i l l e e u r o s ( 1 7 5 . 0 0 0 ¬ ) , p o u r i e p o r t e r d e s o i x a n t e - d e u x m i l l e e u r o s ( 6 2 . 0 0 0 ¬ ) à d e u x c e n t t r e n t e - s e p t m i l l e e u r o s ( 2 3 7 . 0 0 0 ¬ ) p a r l a c r é a t i o n d e q u a t r e c e n t s ( 4 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , d u m ê m e t y p e e t j o u i s s a n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s .
A t t r i b u t i o n d e c e s a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , a u x a c - t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t r é p a r t i t i o n e n t r e e u x , à l a d i l i - g e n c e d e s a d m i n i s t r a t e u r s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e , à r a i s o n d e z é r o v i r g u l e v i n g t - t r o i s ( 0 , 2 3 ) a c t i o n n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p c u r u n e ( 1 ) p a r t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . .
4 ° M o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s r e l a t i f s a u c a p i t a l a f i n d e l ' a d a p t e r à l a n o u v e l l e s i t u a t i o n d u c a p i t a l r é s u l t a n t d e l a p r é s e n t e f u s i o n e t d e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t
5 ° C o n s t a t a t i o n s
C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n , d e l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , a i n s i q u e d e l a d i s s o l u t i o n d é f i n i t i v e d e f a s o c i é t é a b s o r b é e ,
6 ° M o d i f i c a t i o n d e s a r t i c l e s 1 0 e t 2 8 d e s s t a t u t s c o n c e r n a n t l e d é m e m b r e m e n t d e s a c t i o n s p o u r c o n f é r e r l e d r o i t d e v o t e e t a u x d i v i d e n d e s à l ' u s u f r u i t i e r
7 ° P r o p o s i t i o n d e c o n f é r e r p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n p o u r l ' e x é c u t i o n d e s r é s o l u t i o n s à p r e n d r e s u r l e s o b j e t s q u i p r é c è - d e n t e t p o u r r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s s u b s é q u e n t e s à l a f u s i o n , P o u - v o i r s a u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t p o u r l a c o o r d i n a t i o n
B . P r o j e t d e f u s i o n
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 , d e r n i e r a l i n é a , d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s , l e 2 6 j u i l l e t 2 0 1 3 s o i t s i x s e m a i n e s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , p a r l e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e . l l a é t é p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e d u 7 a o û t 2 0 1 3 s o u s l e n u m é r o 1 3 1 2 4 0 2 4 .
L e p r é s i d e n t d é p o s e s u r l e b u r e a u u n e x e m p l a i r e d u p r o j e t d e f u s i o n e t l a p r e u v e d u d é p ô t d é l i v r é e p a r l e g r e f f e .
C . i n f o r m a t i o n s d e s a c t i o n n a i r e s
1 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 1 e r , d u C o d e d e s S o c i é t é s , u n e c o p i e d u p r o j e t d e f u s i o n e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r , d o n t q u e s t i o n a u p o i n t 1 a à l ' o r d r e d u j o u r a é t é a d r e s s é e a u x a c t i o n n a i r e s n o m i n a t i f s a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , c e q u e l e s m e m b r e s d u b u r e a u i c i p r é s e n t s r e c o n n a i s s e n t e x p r e s s é m e n t .
2 . C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 2 , d u C o d e d e s S o c i é t é s , l ' a c t i o n n a i r e e t s e s a d m i n i s t r a t e u r s
r e c o n n a i s s e n t a v o i r p u p r e n d r e c o n n a i s s a n c e a u s i è g e s o c i a l , a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s , d e s d o c u m e n t s
s u i v a n t s :
1 ° l e p r o j e t d e f u s i o n
2 ° l e r a p p o r t d u r é v i s e u r
3 ° l e s c o m p t e s a n n u e l s d e s t r o i s d e r n i e r s e x e r c i c e s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e ;
4 ° l e s r a p p o r t s d e s a d m i n i s t r a t e u r s / g é r a n t s e t l e s é v e n t u e l s r a p p o r t s d u c o m m i s s a i r e d e s t r o i s d e r n i e r s
e x e r c i c e s ;
5 ° l ' é t a t c o m p t a b l e d e c h a c u n e d e s d e u x s o c i é t é s , a r r ê t é a u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 2
T o u t a c t i o n n a i r e e t i n t é r e s s é e p u o b t e n i r s a n s f r a i s e t s u r s i m p l e d e m a n d e u n e c o p i e i n t é g r a l e o u p a r t i e l l e
d e s d o c u m e n t s r e p r i s a u x p o i n t s 1 ° à 5 ° c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 7 , § 3 , d u C o d e - d e s S o c i é t é s .
D . L a t o t a l i t é d e s a c t i o n s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l e s t i c i r e p r é s e n t é e e t p a r c o n s é q u e n t c e t t e a s s e m b l é e p e u t d é l i b é r e r v a l a b l e m e n t e t s e p r o n o n c e r s u r t o u s l e s p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r , s a n s q u ' i l d o i v e ê t r e j u s t i f i é d e l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e s f o r m a l i t é s d e c o n v o c a t i o n .
c
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
E . P o u r a s s i s t e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a c t i o n n a i r e s s e s o n t c o n f o r m é s à l ' a r t i c l e d e s s t a t u t s r e l a t i f a u x f o r m a l i t é s d ' a d m i s s i o n à l ' a s s e m b l é e e t à l ' a r t i c l e 5 3 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
F i l e x i s t e a c t u e l l e m e n t m i l l e d e u x c e n t s o i x a n t e ( 1 2 6 0 ) a c t i o n s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a t o t a l i t é d e c e s a c t i o n s e s t i c i r e p r é s e n t é e s .
L a p r é s e n t e a s s e m b l é e e s t d o n c l é g a l e m e n t c o n s t i t u é e e t p e u t d é l i b é r e r e t s t a t u e r v a l a b l e m e n t s u r t o u s f e s p o i n t s à l ' o r d r e d u j o u r .
G . P o u r ê t r e a d m i s e s , l a p r o p o s i t i o n s u b 2 ° , 3 ° , 4 ° e t 5 ° d o i t r é u n i r l e s t r o i s q u a r t s d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e , e t l e s a u t r e s p r o p o s i t i o n s d o i v e n t r é u n i r t a s i m p l e m a j o r i t é d e s v o i x .
H . C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
C o n s t a t a t i o n d e l a v a l i d i t é d e l ' a s s e m b l é e
L ' e x p o s é d u p r é s i d e n t e s t r e c o n n u e x a c t p a r l ' a s s e m b l é e ; c e l l e - c i s e r e c o n n a î t v a l a b l e m e n t c o n s t i t u é e e t a p t e à d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s à l ' o r d r e d u j o u r .
D é l i b é r a t i o n s
L ' a s s e m b l é e , a p r è s a v o i r d é l i b é r é , a p r i s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P R E M I E R E R E S O L U T I O N : R a p p o r t s e t d é c l a r a t i o n s p r é a - f a b l e s
1 , 1 . P r o j e t d e f u s i o n
L e s c o n s e i l s d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I M - M O 4 D " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , e t d e l a S P R L « S A B R A » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i , l e 3 1 m a i 2 0 1 3 u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s l e 2 6 j u i l l e t 2 0 1 3 e t p u b l i é p a r v o i e d e m e n t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 7 a o û t s u i v a n t s o u s l e n u m é r o 1 3 1 2 4 0 2 4 t a n t p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b é e .
1 . 2 . D i s p e n s e d e R a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é é t a b l i p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n s u r l a f u s i o n p r o j e t é e
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d e r n i e r a l i n é a d u C o d e d e s S o c i é t é s , t o u s l e s a s s o c i é s e t l e s p o r t e u r s d e s a u t r e s t i t r e s c o n f é r a n t u n d r o i t d e v o t e d e c h a c u n e d e s s o c i é t é s p a r t i c i p a n t à l a f u s i o n o n t d é c i d é q u ' i l é t a i t i n u t i l e e t s u p e r f l u d ' e x i g e r u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n c i é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e o u d e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d a n s l a m e s u r e o ù l e s i n f o r m a t i o n s p o r t é e s à l e u r c o n n a i s s a n c e s u f f i s a i e n t à é t a b l i r l ' o p p o r t u n i t é d e l ' o p é r a t i o n d e f u s i o n .
1 . 3 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e
M o n s i e u r S e r g e L e l e u x , R é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s E x p e r t - C o m p t a b l e p o u r R S M I N T E R F I D U C I A I R E a y a n t s e s b u r e a u x à 1 9 3 2 Z a v e n t e m , L o z e n b e r g 2 2 b o i t e 3 , e é t a b l i u n r a p p o r t s u r l e r a p p o r t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e r a p p o r t d e M o n s i e u r S e r g e L e l e u x c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s
" C o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , n o u s a v o n s v é r i f i é l e p r o j e t d e f u s i o n r e l a t i f à l a f u s i o n e n t r e l a S P R L S o c i é t é A u t o m o b i l e B r a i n o i s e e t l a S A I M M O 4 D , q u i a é t é r é d i g é e n d a t e d u 3 1 m a i 2 0 1 3 , e n a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s s o c i é t é s p a r l e C o n s e i l d ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a S A I M M O 4 D . S a r é d a c t i o n e s t c l a i r e e t c o m p l è t e .
N o u s a v o n s s p é c i a l e m e n t a n a l y s é l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n d e s s o - c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r q u i a é t é r e t e n u e e t l ' a v o n s j u g é e a p - p r o p r i é e e t c o r r e c t e m e n t a p p l i q u é e . N o u s a v o n s p u e f f e c t u e r l e s v é r i f i c a t i o n s q u i n o u s p a r a i s s a i e n t n é c e s s a i r e s e t o b t e n i r t o u t e s l e s i n f o r m a t i o n s u t i l e s . L ' é v a l u a t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s p a r l a f u - s i o n s ' e s t f a i t e p a r a p p l i c a t i o n d e l a s e u l e m é t h o d e d e l a v a l e u r c o m p t a b l e .
N o u s n ' a v o n s p a s r e n c o n t r é d e d i f f i c u l t é s p a r t i c u l i è r e s d ' é v a l u a t i o n q u i s e r a i e n t s u s c e p t i b l e s d ' a v o i r u n e i n c i d e n c e s u r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
E n c o n c l u s i o n , n o u s d é c l a r o n s q u e l e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n d e 4 0 0 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a S A i M M O 4 D e n é c h a n g e d e 1 . 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s d e l a S P R L S o c i é t é A u t o m o b i l e B r a i n o i s e , s a n s p a i e m e n t d ' u n e s o u l t e e n a r g e n t , e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e , c a r i l s e b a s e s u r d e s v a l e u r s d ' e n t r e - p r i s e s c a l c u l é e s c o n f o r m é m e n t a u x p r i n c i p e s g é n é r a u x d e l ' é c o n o - m i e d ' e n t r e p r i s e e t q u ' i l r e s p e c t e é q u i t a b l e m e n t l e s d r o i t s l é g i t i m e s d e s a c t i o n n a i r e s m a j o r i t a i r e s c o m m e m i n o r i t a i r e s . "
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t i n t é g r a l d u r é v i s e u r , l e s a c t i o n n a i r e s r e c o n n a i s s a n t a v o i r r e ç u c o p i e d e c e r a p p o r t e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
U n e x e m p l a i r e d e c e r a p p o r t s e r a d é p o s é , e n m é m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e s c o m m e r c e d e N i v e l l e s .
1 . 4 , M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e .
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e , e n d e h o r s d e l ' e x p l o i t a t i o n n o r m a l e d e l a s o c i é t é .
1 . 5 . D é c i s i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L a s o c i é t é a b s o r b é e a d é c i d é , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e t e n u e c e j o u r d e v a n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é , s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n e t s a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é s u i v a n t u n p r o j e t d e f u s i o n i d e n t i q u e à c e l u i r e l a t é c i - a v a n t .
D E U X I E M E R E S O L U T I O N - F u s i o n
L e p r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n s u s v a n t é .
C o n f o r m é m e n t à c e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t s o u s r é s e r v e d e l a r é a l i s a t i o n d e l a f u s i o n e t d u t r a n s f e r t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l d é c i d e l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é d e l a S P R L « S A B R A » , s o c i é t é
a b s o r b é e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t p a r c e t t e d e r n i è r e , p a r s u i t e d e s a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , r i e n e x c e p t é n i r é - s e r v é , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 . 1 2 . 2 0 1 2 ,
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s ,
C e t r a n s f e r t s e r a r é m u n é r é p a r l ' a t t r i b u t i o n a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e q u a t r e c e n t s ( 4 0 0 ) a c t i o n s n o u v e l l e s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « I M M O 4 D » , s o c i é t é a b s o r b a n t e , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e , à é m e t t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l c i - a p r è s . C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à r a i s o n d e z é r o v i r g u l e v i n g t - t r o i s ( 0 , 2 3 ) a c t i o n n o u v e l l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e ( 1 ) p a r t d e f a s o c i é t é a b s o r b é e .
D E S C R I P T I O N D U P A T R I M O I N E T R A N S F E R E E T C O N D I T I O N S D U T R A N S F E R T
A l ' i n s t a n t i n t e r v i e n n e n t : M o n s i e u r R a y n a l d d e S a u v a g e , e n s a q u a l i t é d e g é r a n t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e t M a d a m e J u l i e P E R I N , d o m i c i l i é e à U c c l e ( 1 1 8 0 B r u x e l l e s ) , r u e S t e e n v e l t 2 2 b o i t e 2 0 , e n s a q u a l i t é d e m a n d a t a i r e a d h o c d é s i g n é e p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
a g i s s a n t c o n f o r m é m e n t à l a d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s à e u x c o n f é r é e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a S P R L « S A B R A » , s o c i é t é a b s o r b é e , d o n t p r o c è s - v e r b a l a é t é d r e s s é p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é c e j o u r a n t é r i e u r e m e n t a u x p r é s e n t e s .
L e s q u e l s , a p r è s a v o i r e n t e n d u l e c t u r e d e t o u t c e q u i p r é c è d e , d é c l a r e n t q u e l e p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a S P R L « S A B R A » c o m p r e n d , s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 :
A C T I V E M E N T
I m m o b i l i s a t i o n s 2 4 5 . 0 0 0
S t o c k s 1 6 . 0 0 0
C r é a n c e s 7 9 . 0 0 0
V a l e u r s d i s p o n i b l e s 1 3 9 . 0 0 0
C o m p t e s d e r é g u l a r i s a t i o n s 5 . 0 0 0
T o t a l d e l ' a c t i f 4 8 4 . 0 0 0
e P A S S I V E M E N T
C a p i t a 1 1 7 5 . 0 0 0
R é s u l t a t r e p o r t é - 8 7 . 0 0 0
D e t t e s à p l u s d ' u n a n 3 1 9 . 0 0 0
e D e t t e s à u n a n a u p l u s 7 7 , 0 0 0
T o t a l d u p a s s i f 4 8 4 . 0 0 0
L a s o c i é t é a b s o r b é e p o s s è d e l ' i m m e u b l e c o m m e r c i a l s u i v a n t , d o n n é a c t u e l l e m e n t e n l o c a t i o n s e l o n b a i l c o m m e r c i a l s i g n é l e 3 j a n v i e r 2 0 1 2 a v e c l a S P R L F L I E S &