IMMO AVAL BELGIUM

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. IMMO AVAL BELGIUM
Dénomination : IMMO AVAL BELGIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 456.398.955

Publication

15/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



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Réservé

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N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier): IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé):

Forme juridique Société Anonyme

Siège : Rue du Bosquet, 4 à 1348 Louvain-La-Neuve

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démissions, nominations d'administrateurs, administrateurs-délégués,

mandataire spécial et Président du Conseil d'Administration.

Extrait du procès verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire du 18/03/2014:

Première Résolution

L'assemblée prend acte de la démission de sa fonction d'administrateur présenté par:

1°Mr. Serge MARIN, domicilié Rue de Marbais, 30 à 1495 Villers-la-Ville ;

2°ITM BELGIUM S,A, ayant son siège social Rue du Bosquet, 4 à 1348 Louvain-la-Neuve;

3°1TM ALIMENTAIRE BELGIUM S A, ayant son siège social Rue du Bosquet, 4 à 1348 Louvain-la-Neuve.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième Résolution

L'assemblée désigne comme nouveaux administrateurs

1°Mr. Damien PREVOST, domicilié rue du Bas Préau 86 à 7611 LA GLANERIE ;

2°Mr. Philippe MENARD, domicilié au lieu dit "La Croix Pattée" à 37062 Château-La-Vallière.

Leur mandat prend effet à dater de ce jour et est attribué pour une durée de six ans.

Extrait du procès verbal de Conseil d'Aministration du 18/03/2014:

Le conseil décide de déléguer au profit de Monsieur Damien PREVOST la gestion journalière de la société, avec tous pouvoirs en matière de gestion journalière et de représentation de la société dans le cadre de cette gestion conformément aux statuts et ce en remplacement de Monsieur Serge MARIN.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera valablement engagée, par la simple signature de MM Damien PREVOST OU Thierry VISEUR.

Agissant dans ce cadre, l'administrateur délégué n'aura pas à justifier d'une quelconque autorisation spéciale au préalable.

Ces mandats prennent effet à dater de ce jour et sont attribués pour une durée de six ans.

Le conseil décide de valider la nomination de Monsieur Dimitri GILLA1N en remplacement du mandataire spécial démissionnaire Monsieur Marc DARTEVELLE.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 15/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Réservé au

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Volet B - Suite

Le Conseil acte la nomination de Monsieur Philippe MENARD en tant que Président du Conseil d'administration.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.

Thierry Viseu

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du 'oIet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentan ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représente )apemnnnommaie àrénmrd des «ors

Au verso: Nom et signature

22/08/2013
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I Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) ; IMMO AVAL BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge (en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : 1348 OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE - RUE DU BOSQUET 4 (adresse complète)

p1 jet(s) de l'acte .DECISION D'OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION DE LA PRESENTE SOCIETE PAR LA SOCIETE ANONYME IMMO AVAL BELGIUM

11 résulte d'un acte reçu par Maître Bernard DEWITTE, Notaire de résidence à Bruxelles, le trente et un juillet deux mille treize, déposé pour publication avant enregistrement, que l'assemblée générale, que l'assemblée générale extraordinaire a pris les résolutions suivantes à l'unanimité :

Première résolution - Projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption

L'assemblée dispense le Président de donner lecture du projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption dont question dans l'exposé préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par !es articles 719 et 720 du Code des sociétés ont bien été correctement accomplies par la présente société anonyme IMMO AVAL BELGIUM, société absorbante, et par les sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecoihain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, lguanim, Immojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim et Vocarex, toutes précitées.

L'assemblée prend acte de l'erreur matérielle contenue dans le projet d'opération assimilée à une fusion dont question dans l'exposé préalable concernant la date ultime pour la fusion, celle-ci devant être lue 31 juillet 2013, et non 30 juin 2013, et correspondant au délai maximal généralement admis pour octroyer un effet rétroactif à l'opération sur le plan comptable.

Deuxième résolution - Constatation

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du Code des sociétés

(respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés).

L'assemblée constate en outre le caractère idoine des objets sociaux des sociétés absorbée et absorbante,

de sorte que l'objet social de la présente société absorbante ne doit pas être modifié à l'occasion de !a fusion.

Troisième résolution - Décision de fusion

A. L'assemblée approuve le projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption précité et décide d'approuver la fusion par absorption par la présente société anonyme IMMO AVAL BELGIUM, société absorbante, des sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecolhain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, lguanim, Immojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim et Vocarex, toutes précitées, par voie de transfert de l'intégralité de leur patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption précité.

Etant précisé que :

a) du point de vue comptable, les opérations des sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecoihain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, lguanim, Immojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim et Vocarex, sociétés absorbées, sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante à dater du 1er janvier 2013.

b) les capitaux propres des sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecoihain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, lguanim, Immojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim et Vocarex, sociétés absorbées, ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante, étant donné que celle-ci détient l'intégralité de son capital et fa fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à ['égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

c) les assemblées générales extraordinaires des sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecolhain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, Iguanim, Immojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim et Vocarex, sociétés absorbées précitées, ont, aux termes des procès-verbaux dressés par le notaire soussigné, ce jour, antérieurement, décidé sa fusion par absorption avec la présente société, conformément au projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation desdites sociétés, de l'intégralité de leur patrimoine, tant activement que passivement.

B. L'assemblée constate conformément à :

- l'article 724 du Code des sociétés, le caractère idoine de l'objet social des sociétés absorbées et l'objet social de la présente société absorbante;

- l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet d'une opération assimilée à une fusion par absorption, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés.

C. L'assemblée, compte tenu de la décision sub 3° ci-dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de chacune des sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecolhain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, Iguanim, Immojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim et Vocarex, sociétés absorbées précitées, est transféré à la société anonyme IMMO AVAL BELGIUM, société absorbante.

Quatrième résolution - Description du patrimoine transféré par la société absorbée

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :

A.requiert le notaire soussigné d'acier que le patrimoine des sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecolhain,

Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, Iguanim, Immojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim et

Vocarex, sociétés absorbées précitées, est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le composant à

cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du ler

janvier 2013.

B.dispense expressément le notaire soussigné de l'établissement de tout état comptable actif et passif,

conformément à l'article 720 §2, dernière ligne, du Code des sociétés.

C.Ce transfert comprend les droits réels détenus par les sociétés absorbées sur les biens immobiliers

suivants

Commune de Saint-Ghislain  3ème division-Tertre (société CUESIM)

Un grand magasin sur et avec terrain, route de Tournai 29, cadastré ou l'ayant été section D numéro 266A

(grand magasin) repris pour une superficie de 3 ares 12 centiares et section D numéro 271 C (pâture), pour une

superficie de 1 hectare 6 ares 45 centiares, Soit pour une superficie totale de 1 hectare 75 ares 8 centiares.

Ville de Namur, 14ème division - Saint-Servais.(société DISNAM)

Un grand magasin sur et avec terrain et chemin d'accès, rue de Gembloux numéro 270, cadastré ou l'ayant

été section B numéro 330102E (grand magasin), section B numéro 319E2 (grand magasin), pour une superficie

de 15 ares 89 centiares, section B numéro 328C4 (grand magasin) pour 16 ares 7 centiares, section B numéro

319103E (terrain) pour 3 ares 51 centiares et section B numéro 328F4 (chemin) pour 6 ares 61 centiares. Soit

pour une superficie totale 42 ares 8 centiares.

Commune de Quaregnon, 2ème division.(société DYONIC)

Un grand magasin sur et avec terrain, rue de Pâturages n°200, cadastrée ou l'ayant été section C n°433 M

pour 65 ares 79 centiares.

Commune de Limbourg, première division -- Limbourg : (société ECOLHAIN)

Un grand magasin sur et avec terrain rue des Ecoles, cadastrée ou l'ayant été section C n°427 T sur une

superficie totale de 24 ares 53 centiares.

Ville de Mons, 7ème division  Ghlln (société GHLINIM)

Un grand magasin sur et avec terrain avenue de la Libération 15b, cadastrée ou l'ayant été section C

n°308B3 sur une superficie de 58 ares 52 centiares.

Commune de Thuin, 3ème division  Gozée, 2ème division, (société GODIS)

Un grand magasin sur et avec terrain rue de Bomerée n°1, cadastrée ou l'ayant été section B n°99M8

(grand magasin) pour 44 ares 38 centiares et section B n°99M8 (terre) pour une superficie de 86 ares 95

centiares, soit pour une superficie totale dl hectare 31 ares 33 centiares.

Commune de Gedinne 1ère division  Gedinne.(société HRINIUM)

Un grand magasin sur et avec terrain rue de Charleville n°48, cadastrée ou l'ayant été section A n°47753

pour une superficie de 70 ares 7 centiares.

Commune de Bernissart 1ère division  Bernissart.(société IGUANAM)

Un grand magasin sur et avec terrain rue Grande n°81 A, cadastrée ou l'ayant été section B n°578D pour

une superficie de 66 ares 93 centiares.

Commune de Jurbise, 4ème division  Erbisoeul(société IMMOJURBISE)

Un grand magasin avec parking sur et avec terrain route d'Ath n°177 et +177, cadastrée ou l'ayant été

section B n°162N2 (grand magasin) pour 70 ares 86 centiares et section B n°165N (parking) pour 5 ares 10

centiares, soit pour une superficie totale de 75 ares 96 centiares.

Tournai, 2ème division.(société TOURiM)

Un grand magasin sur et avec terrain et cabine électrique, boulevard Eisenhower 14, cadastré ou l'ayant été

section A numéro 281/31B (grand magasin), pour une superficie de 1 hectare 2 ares, section A numéro

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

281/31C (cabine électrique), pour une superficie de 18 centiares et section A numéro 281/31D (grand magasin)

pour une superficie de 85 ares 23 centiares. Soit pour une superficie totale de 1 hectare 87 ares 41 centiares.

Ville de Liège, 19ème division  Wandre, 1ère division (société L.C.B)

Un grand magasin avec maison rue de Visée n°507 et -r 507, cadastrée ou l'ayant été section B n'692V2

(maison) pour 2 ares 51 centiares et section B n°692T2 (grand magasin) pour 39 ares 49 centiares.

Commune de Paliseul, 1ère division  Paliseul.(société PALECO)

Un grand magasin sur et avec terrain rue d'Offagne n°19, cadastrée ou l'ayant été section A n°892M pour

une superficie de 68 ares 26 centiares.

Ville de Charleroi, 10ème division  Marcinelle 1 (société S'QUATRE)

Un grand magasin sur et avec terrain sis avenue de Philippeville n°284, cadastrée ou l'ayant été section A

n°558X2 pour une superficie totale de 83 ares 64 centiares.

Ville de Namur, 4ème division  Jambes (société INTER MK)

Un grand magasin avec et sur terrain décrit comme suit

-Une parcelle de terrain sise rue Major Mascaux 20, cadastrée selon extrait de matrice cadastrale récente

section F numéro 814E (grand magasin), pour une superficie de 11 ares 19 centiares

-Une parcelle de terrain sise rue Major Mascaux 20, cadastrée selon extrait de matrice cadastrale récente

section F numéro 829H (grand magasin), pour une superficie de 70 ares 96 centiares.

Soit pour une superficie totale de 82 ares 15 centiares

Commune de fa Louvière, 10ème division -- Strepi-Bracq (société VOCAREX)

Un grand magasin sur et avec terrain rue de l'Indépendance n°81, cadastrée ou l'ayant été section B n°7G

(grand magasin) pour une superficie de 89 ares 25 centiares et section B n°7H (STAT.SERV) pour une

superficie de 4 ares 62 centiares, soit une superficie totale de 93 ares 87 centiares.

D.Conditions générales du transfert

1. La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par les sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecolhain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, Iguanim, lmmojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim et Vocarex, sociétés absorbées précitées, à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 1er janvier 2013 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance.

2. La société absorbante prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre les sociétés absorbées pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes des sociétés absorbées passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place des sociétés absorbées tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine des sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecolhain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, lguanim, lmmojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim et Vocarex, sociétés absorbées précitées, qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par les sociétés absorbées, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers et notamment le remboursement éventuel d'un emprunt dont question ci-après.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbées et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbées et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats des sociétés absorbées étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge des sociétés absorbées.

7. Le transfert du patrimoine de chacune des sociétés absorbées comprend d'une manière générale

a) tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, les sociétés absorbées à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

b) la charge de tout le passif des sociétés absorbées envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations des sociétés absorbées, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que les sociétés absorbées ne puissent jamais être recherchées ni inquiétées de ce chef;

Réservé Volet B - Suite s

au

Moniteur

belge



c) les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver,

8, En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le Conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant.

Cinquième résolution - Constatation de la disparition des sociétés absorbées

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'acier que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que les assemblées générales extraordinaires des actionnaires et associés des sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecolhain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, Iguanim, Immojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim et Vocarex, sociétés absorbées précitées, ont, dans des procès-verbaux dressés ce jour par le notaire soussigné, antérieurement au présent acte, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants :

- la dissolution sans liquidation des sociétés absorbées, celles-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, alinéa I, 1° du Code des sociétés);

- les actions et parts sociales des sociétés absorbées détenues par la société absorbante sont annulées et conformément à l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions ou parts sociales des sociétés absorbées.

- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif des sociétés absorbées.

Sixième résolution.

L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement, tous pouvoirs aux fins d'exécution des résolutions qui précèdent et notamment le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, et le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion et, avec faculté de subdélégation, tous pouvoirs aux fins d'une part de représenter la société absorbante aux opérations de fusion et d'autre part d'effectuer toutes formalités de radiation ou de transfert auprès de toutes autorités compétentes et de tous registres ou autres, ainsi qu'auprès de l'Administration de la T.V.A.

Septième résolution  Modification de l'objet social,

L'assemblée décide de confier la coordination des statuts au notaire Bernard DEWITTE, soussigné.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

BERNARD DEWITTE

NOTAIRE



Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 25.06.2013, DPT 22.07.2013 13348-0274-040
13/05/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mentionner sur ia dernière page du Volet B:

Réservé au Moniteur belge

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N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Projet de fusion

Dépôt d'un Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et S'QUATRE (ci-après S'QUATRE ou la `Société Absorbée')

1, Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et S'QUATRE ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de S'QUATRE sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc ?).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de S'QUATRE se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption,

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à !a fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce oompétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2,1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION 2.1.1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955  RPM Nivelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

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NIVELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent,

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1.2 SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination "S'QUATRE", en abrégé : "S'QUATRE"

-Forme juridique ; Société privée à responsabilité limitée

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0860,157.891  RPM Nivelles

-Objet social (Article 4 des statuts):

« La société a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger :

a-Toutes opérations immobilières et foncières et notamment l'achat, la vente, l'échange, la construction, la reconstruction, la rénovation, la location et la gérance de tous immeubles bâtis, ainsi que l'achat, la vente, l'échange, la mise en valeur, le lotissement, l'exploitation, la location et l'affermage de tous immeubles non bâtis

b-L'acquisition, la gestion et la vente de toutes valeurs mobilières et fonds publics ;

c-Toutes activités commerciales, tant sur le plan national qu'international y compris l'exportation, l'importation, la représentation commerciale, l'agence, le courtage, la commission et la consignation de produits et de service de toutes natures.

Elle peut participer à toutes entreprises et opérations se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou de nature à favoriser la réalisation et le développement de ses affaires, et notamment s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés. Elle peut notamment se porte caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société liée ou non,

Elle peut accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du 1er janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner,

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART, 719, AL. 1, 3a DU CODE DES SOCIETES)

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t 1.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié.

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la NA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion, Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'1MMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur fa quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecoihain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Toutim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts,

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc,

Fait à Louvain-la-Neuve , en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 24 avril 2013 que le Conseil d'Administration a :

- DECIDE de donner procuration à Monsieur Eric Baudhuin, ayant élu domicile à 1360 Perwez, Chaussée de Charleroi 18, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mr, Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et

lit

Réservé Volet B - Suite

au

Moniteur

belge

pouvoir de substitution, afin de déposer !es projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge Signé

Johan Lagae Mandataire spécial



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



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3 0 AVR, 2013

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Réservé

au

Moniteur

belge

111111111.11 III

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Projet de fusion

Dépôt d'un Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la `Société Absorbante') et IMMOJURBISE (ci-après 'IMMOJURBISE' ou la 'Société Absorbée'):

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et IMMOJURBISE ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif d'IMMOJURBISE sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et d'IMMOJURBISE se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption,

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.1,1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

.Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

1

N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955  RPM Nivelles -Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser te développement de son affaire."

2.1.2 SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination "IMMOJURBISE", en abrégé : "IMMOJURBISE"

-Forme juridique : société privée à responsabilité limitée

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0460.412.973  RPM Nivelles

-Objet social (Article 4 des statuts):

La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion, de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti, ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour le compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières et immobilières généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies, et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire, »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du 1er janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

~ ~

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit ;

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié.

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecolhain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, lmmojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de

fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses. .

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 24 avril 2013 que le Conseil d'Administration a :

- DECIDE de donner procuration à Monsieur Eric Baudhuin, ayant élu domicile à 1360 Perwez, Chaussée de Charleroi 18, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mr, Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad 13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013

Signé

Johan Lagae

Mandataire spécial

13/05/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique ; Société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Cibles) de l'acte : Projet de fusion

Dépôt d'un Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et DISNAM (ci-après 'DISNAM' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et DISNAM ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de DISNAM sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de DISNAM se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées,

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.1.1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955  RPM Nivelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer,

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire"

2.1.2 SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination "DISNAM", en abrégé : "DISNAM"

-Forme juridique ~ société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0445.541.586 - RPM Nivelles

-Objet social (Article 2 des statuts):

La société a pour objet toutes opérations se rapportant à

-La distribution de produits de consommation de toute nature et à l'exploitation de surfaces commerciales et ce, dans le sens le plus large et, à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tous commerces de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra exercer toutes ces activités tant en Belgique qu'à l'étranger pour compte propre ou pour compte de tiers.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apport, cession fusion ou autre dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui seraient de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du 1er janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL, 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux,

D

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié,

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code NA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sooiétés et la NA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecoihain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc,

Fait à Louvain -la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013, Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

I! résulte du procès-verbal de la réunion du Conseil d'Administration du 24 avril 2013 que le Conseil d'Administration a

- DECJDE de donner procuration à Monsieur Eric Baudhuin, ayant élu domicile à 1360 Perwez, Chaussée de Charleroi 18, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mr, Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

~

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4k Volet B - Suite

Réservé

au

Moniteur

belge



Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Signé

Johan Lagae

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

t Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

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N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

obietfs) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et VOCAREX (ci-après VOCAREX' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et VOCAREX ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de VOCAREX sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de VOCAREX se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de la publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2,1.1 SOCIETE ABSORBANTE

- Dénomination; "IMMO AVAL BELGIUM"

- Forme juridique : société anonyme

- Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

- Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955  RPM Nivelles

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

- Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent,

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1.2 SOCIETE ABSORBEE

- Dénomination "VOCAREX", en abrégé : "VOCAREX"

- Forme juridique : société anonyme

- Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

- Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0449.720.308  RPM Nivelles

- Objet social (Article 3 des statuts):

« La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuteries, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses, location, vente, achat de voitures neuves et d'occasion, l'achat et la vente de carburants

- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir, soit directement soit indirectement, l'objet social.

Elle pourra notamment, accomplir toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social.

La société a également pour objet, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de toute personne ou société, liée ou non.

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement.

Elle peut également s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de participation, de fusion, d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.»

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du ler janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL, 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de !a Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux,

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit :

- Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié,

- Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code NA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés,

La structure de détention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecolhain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, lguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013,

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'admiunistration a ;

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration de VOCAREX SA.

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à

i



z Réservé Volet B - Suite

au Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

Moniteur

belge









Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013,

Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013
ÿþr MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

" 1307236

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3 0 Miti, 2013

NIVELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Objetts) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la `Société Absorbante') et TOURIM (ci-après TOURIM' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et TOURIM ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de TOURIM sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de TOURIM se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(o) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le oonseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.1.1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955  RPM Nivelles

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet Social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue; similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1.2SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination'TOURIM", en abrégé : "TOURIM"

-Forme juridique ; société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0450.127.609  RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses;

- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, ia location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra notamment accomplir toutes les opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou Immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du 1er janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exéoutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit i

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié.

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante,

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code NA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante ;

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe 1TME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecolhain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses,

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'admiunistration a

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration de TOUHIM SA.

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer Ces projets de fusion, et de donner mandat à Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

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Volet B - suite

Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

*au Moniteur

belge

13/05/2013
ÿþ à.5 le-1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



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NIVELLES

Greffe

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Réservé

au

Moniteur

belge

11 *13072363*

N° d'entreprise : 0456.398.955 Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obiet(s'l de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et PALECO (ci-après 'PALECO' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et PALEGO ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de PALECO sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de PALECO se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.1.1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955  RPM Nivelles

Mentionner sur la dernière page du Volet l3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet social (Article 3 des statuts»

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1.2 SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination "PALECO", en abrégé : "PALECO"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0899.617.986 -- RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses;

- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra notamment accomplir toutes les opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement .à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT GONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du ler janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit :

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié.

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement, La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par !a diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe,

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecolhain, Ghlïnim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts,

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'admiunistration a :

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration de PALECO SA.

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruts, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à Pégard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

R4servé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Signé,

Johan Lagae Mandataire spécial

13/05/2013
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mon WORD n.t

Réservé

au

Moniteur

belge

TRIBUNAL DE Cd'.3ï,t6 RcL

3 0 Pin, 2313

NI1rELqffiffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obí_et(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et L.C.B. (ci-après `L.C.B: ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et L.C.B. ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de L.C.B. sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELG1UM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (cc C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de L.C.B. se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES OUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.1.1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1 348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955 -- RPM Nivelles

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer..

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1 .2SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination "L.C.B.", en abrégé ; "L.C.B."

-Forme juridique ; société anonyme

-Siège social ; Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0450.486.509  RPM Nivelles -Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses;

- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et ia vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra notamment accomplir toutes les opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du ler janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTFRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des scciétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit :

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié,

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux fa fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de !a fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM, L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecolhain, Ghtinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesirn, Tourim, Hanodis, lmmojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses,

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013, Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'admiunistration a :

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration de L.C.B. SA.

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - suite

Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013
ÿþ MOD WORD 11.1

i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

11111111

*13072365*



TRIBUNAL DE COMMERCE

3 0 AVR. 2013

NIVELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après `IMMO AVAL BELGIUM' ou la `Société Absorbante') et INTER MK (ci-après 'INTER MK' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et INTER MK ont l'intention de procéder à une fusion par absorption te 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif d'INTER MK sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 10 et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et d'INTER MK se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.1.1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955  RPM Nivelles

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet social (Article 3 des statuts»

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1.2 SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination "INTER MK", en abrégé : "INTER MK"

-Forme juridique ; société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0893.928.838 -q RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, ia vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que te commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses;

- à titre accessoire, l'achat, ia construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra notamment accomplir toutes les opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du ler janvier 2013, les opérations accomplies par la Sooiété Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPÉCIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit :

rc

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié.

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la NA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe 1TME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir fes sociétés Ecolhain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, lmmojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Scc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à [place], en quatre exemplaires originaux le [*] avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier Social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'admiunistration a :

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration de INTER MK SA.

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvainla-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mn Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

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Réservé Volet B - Suite

.0 Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013,

Moniteur

belge

Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1 072366

'TRIBUNAL DE COMMERCE

3 0 AVR. 2013

NIVELLES

Greffe

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belge

N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

.Obiet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et HRINIUM DISTRIBUTION (ci-après `HRINIUM DISTRIBUTION' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et HRINIUM DISTRIBUTION ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de HRINIUM DISTRIBUTION sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de HRINIUM DISTRIBUTION se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(c) Les conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.1.1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955  RPM Nivelles

Mentionner sur la dernière page du Valet í3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent,

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1.2 SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination " HRINIUM DISTRIBUTION", en abrégé; " HRINIUM DISTRIBUTION"

-Forme juridique; société anonyme

-Siège social ; Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0877.574.539  RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts»

"La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses;

- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra notamment accomplir toutes les opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du 1er janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART, 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

i

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit :

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié.

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecolhain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic,

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société,.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'admiunistration a :

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration de 1-MINIUM DISTRIBUTION SA.

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mi., Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec

~

Réservé } au Moniteur beige Volet B - Suite



pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Signé,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge Johan Lagae

Mandataire spécial









Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013
ÿþN° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obietfs) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et IGUANIM (ci-après 'IGUANIM' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et IGUANIM ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif d'IGUANIM sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et d'IGUANIM se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.1,1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises :0456.398.955 RPM Nivelles

T,RI8t1t.i.P.L DE COWERCE

3 Û MR. 2313

NIVELLES

Greffe

Réservé 1 72367

au

Moniteur

belge



MOD WORD 11.1

.ee. i Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses fortes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1.2 SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination "IGUANIM", en abrégé : "IGUANIM"

-Forme juridique société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0897.370.556  RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses;

- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra notamment accomplir toutes les opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du 1 er janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner,

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART, 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

f

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" 3 2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportée par les sociétés concernées chacune pour moitié.

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportée par la Société Absorbante.

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA, Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique égaiement que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecoihain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Firinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'admiunistration a :

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration de IGUANIM SA,

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/cu à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Dans la mesure où Vla date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

3 Réservé

d au

Moniteur

belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013
ÿþMOD WORD 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

i

*1307 68*

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

Réservé

au

Moniteur

belge

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3 U AM. 202

NIVELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve (adresse complète) "

Objet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et GODIS (ci-après `GODIS' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et GODIS ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 Juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de GODIS sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »),

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de GODIS se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc,),

2 Mentions légales

2,1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2,1,1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456,398.955 _ RPM Nivelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1.2 SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination "GODIS", en abrégé : "GODIS"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BEI 0448.637.074 -- RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts)

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte d'autrui, toutes activités se rapportant directement ou indirectement à:

- l'exploitation de grands magasins aussi bien pour les produits alimentaires que pour les produits non alimentaires ainsi que le commerce de détail en viandes, charcuteries, volaille et gibiers abattus, le commerce de détail en tabacs, alcools et boissons spiritueuses.

Elle pourra exercer les activités ci-dessus sous la forme de commerce de gros,.

Elle pourra se livrer à toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut réaliser son objet en tout lieu, de toutes les manières et suivant les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées.

Elle peut s'intéresser par toutes voies dans toutes les affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à faciliter le développement de son entreprise. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONS1DEREES, DU POINT DE 'VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du 1er janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART, 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit :

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié.

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecolhain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, lguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'administration a :

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration de GODIS SA.

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite

Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013
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MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COM7ERC2



3 0 AVR. 2013

NIVELLES

Greffe





130 236



N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et GHLINIM (ci-après 'GHLINIM' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et GHLINIM ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de GHLINIM sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de GHLINIM se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption,

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

21.1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955  RPM Nivelles

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

beige

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1.2SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination "GHL1NIM", en abrégé : uGHLINIM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0450.391.784  RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:-

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses;

- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra notamment accomplir toutes les opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement, ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONS1DEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du ler janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART, 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit :

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié,

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code NA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecolhain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'administration a :

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec te conseil d'administration de GHLINIM SA.

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mr. Johan Lagae et/ou Mme Ets Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

4 Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite



Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

d

13/05/2013
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E 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

TRIBUNAL DE Cï1!; :îBRtrE

3 0 AVR. 2013

NIVELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Objets) de l'acte ;Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et ECOLHAIN (ci-après `ECOLHAIN' ou la `Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et ECOLHAIN ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif d'ECOLHAIN sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et d'ECOLHAIN se sont réunis ensemble !e 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion per absorption.

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.1.1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955  RPM Nivelles -Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent,

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif, Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire,"

2,1.2SOC!ETE ABSORBEE

-Dénomination "ECOLHAIN", en abrégé : "ECOLHAIN"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0888.689.056  RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses;

- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra notamment accomplir toutes les opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBÉE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCiETE ABSORBANTE

A compter du ler janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCiETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner,

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

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2.5 COUTS DE LA FUSION

Lee coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit :

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié.

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante,

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par la IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecolhain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic,

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts,

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc,

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

I1 résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'administration a :

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration de ECOLHAIN SA.

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles,

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Réservé

' au Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013,

Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

13/05/2013
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a Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Réservé

au

Moniteur

belge

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3 0 AVR, 203

NIVELLES

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après 'IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et DYONIC (ci-après 'DYONIC' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et DYONIC ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de DYONIC sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de DYONIC se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à la fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à la fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2,1.1 SOCI ETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises: 0456.398.955  RPM Nivelles

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1.2 SOCIEfE ABSORBEE

-Dénomination "DYONIC", en abrégé : "DYONIC"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0452.161.540  RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, fa commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses;

- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra notamment accomplir toutes les opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits. »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

A compter du ler janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit :

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié,

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3 Traitement fiscal de la fusion

Le conseil d'administration confirme que la transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décisicn anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012,

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe ITME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecoihain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divers

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par [es assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013. Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'administration a :

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration de DYONIC SA.

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

.

2

Volet B - Suite

Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commence de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

),Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

f

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

13/05/2013
ÿþ ik 1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11,1

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

r--

N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4, B-1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Dépôt d'un projet de fusion

Projet de fusion par absorption établi conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés par IMMO AVAL BELGIUM (ci-après `IMMO AVAL BELGIUM' ou la 'Société Absorbante') et CUESIM (ci-après 'CUESIM' ou la 'Société Absorbée')

1 Exposé préalable

(a) IMMO AVAL BELGIUM et CUESIM ont l'intention de procéder à une fusion par absorption le 30 juin 2013 par laquelle l'intégralité de l'actif et du passif de CUESIM sera transféré, par suite d'une dissolution sans liquidation, à IMMO AVAL BELGIUM conformément aux articles 676, 1° et 719 et suivants du Code des sociétés (« C.soc »).

(b) Conformément aux articles 676, 1° et 719 C.soc, les conseils d'administration d'IMMO AVAL BELGIUM et de CUESIM se sont réunis ensemble le 24 avril 2013 et ont établi d'un commun accord le présent projet de fusion par absorption.

(c) Les conseils d'administration des sociétés appelées à fusionner s'engagent l'un envers l'autre à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour parvenir à ia fusion aux conditions et aux modalités mentionnées ci-après et établissent par les présentes les conditions et les modalités du projet de fusion qui sera soumis pour approbation à l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires des sociétés concernées.

(d) Le conseil d'administration de chacune des sociétés appelées à fusionner déclare avoir pris connaissance de l'obligation légale reposant sur chaque société participant à ia fusion de déposer le projet de fusion au greffe du Tribunal de Commerce compétent, soit le greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, et de le publier, six semaines au moins avant l'assemblée générale extraordinaire qui doit se prononcer sur la fusion (article 719 in fine C. Soc.).

2 Mentions légales

2.1 IDENTIFICATION DES SOCIETES QUI PARTICIPENT A LA FUSION

2.1.1 SOCIETE ABSORBANTE

-Dénomination: "IMMO AVAL BELGIUM"

-Forme juridique : société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

III

i

30 2372*

TRIBUNAL DE Coi4r.1E nCE

3 0 AVR. 20i3

NIVELLES

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises : 0456.398.955  RPM Nivelles -Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger d'effectuer toutes opérations d'achat, de vente, de location, de leasing, de construction, de transformation, d'aménagement, de promotion de gérance, de gestion, de mise en valeur et d'étude relative à tout immeuble, bâti et non bâti ou de partie d'immeuble, ainsi que toutes autres opérations immobilières, y compris les prestations qui s'y rattachent.

Le conseil d'administration a compétence pour interpréter l'objet social.

Elle pourra réaliser son objet pour son propre compte ou pour compte de tiers, en tous lieux, de toutes les manières et suivants les modalités qui lui paraîtront les mieux appropriées, et notamment, sans que cette énumération ne soit exhaustive, avoir recours à la publicité, sous toutes ses formes ou moyens pour lui permettre de remplir son objectif. Elle pourra notamment prêter, emprunter, hypothéquer.

Elle pourra accomplir toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, mobilières et immobilières, généralement quelconques se rapportant directement ou indirectement à son objet ou pouvant contribuer à sa réalisation.

La société peut s'intéresser par toutes voies et notamment par voies d'apport, de fusion, de souscription, ou de toutes autres manières, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe ou qui soit de nature à favoriser le développement de son affaire."

2.1.2 SOCIETE ABSORBEE

-Dénomination "CUESIM", en abrégé : "CUESIM"

-Forme juridique ; société anonyme

-Siège social : Rue du Bosquet 4, 1348 Louvain-la-Neuve

-Numéro d'enregistrement à la Banque-Carrefour des Entreprises [TVA BE] 0450.966.658  RPM Nivelles

-Objet social (Article 3 des statuts):

"La société a pour objet toutes opérations généralement quelconques, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour compte d'autrui se rapportant à:

- l'exploitation de surfaces commerciales dans le sens le plus large et notamment l'achat, la vente, la commercialisation au sens large de produits alimentaires et non alimentaires ainsi que le commerce en viandes, charcuterie, volailles et gibiers abattus, le commerce en tabac, alcool et boissons spiritueuses;

- à titre accessoire, l'achat, la construction, la gestion, la location, la sous-location, l'échange et la vente de tous biens et droits immobiliers.

La société pourra exploiter toutes industries ou tout commerce de nature à promouvoir soit directement soit indirectement l'objet social.

Elle pourra notamment accomplir toutes les opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social. Elle pourra s'intéresser par toutes voies, notamment apports, cessions, fusions ou autres dans toutes entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue, similaire ou connexe au sien ou qui serait de nature à favoriser le développement de l'entreprise, à lui procurer des matières premières ou à faciliter l'écoulement de ses produits, »

2.2 DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES, DU POINT DE VUE COMPTABLE, COMME AYANT ETE ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIeTE ABSORBANTE

A compter du 1er janvier 2013, les opérations accomplies par la Société Absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme ayant été exécutées pour le compte de la Société Absorbante.

2.3 TOUS AVANTAGES PARTICULIERS ACCORDES AUX MEMBRES DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'a été accordé aux membres du conseil d'administration des sociétés appelées à fusionner.

2.4 DROITS ASSURES AUX ASSOCIES AYANT DES DROITS SPECIAUX OU AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE DES ACTIONS OU PARTS REPRESENTATIVES DU CAPITAL SOCIAL (ART. 719, AL. 1, 3° DU CODE DES SOCIETES)

Toutes les actions formant le capital de la Société Absorbée sont identiques et confèrent les mêmes droits et avantages aux détenteurs de celles-ci, de sorte qu'il n'y a pas lieu de créer dans la société bénéficiaire des apports, des actions ou parts conférant des droits spéciaux.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

2.5 COUTS DE LA FUSION

Les coûts de l'opération de fusion seront supportés comme suit

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion n'est pas approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par les sociétés concernées chacune pour moitié.

-Dans l'hypothèse où le présent projet de fusion est approuvé, les coûts relatifs à l'opération seront supportés par la Société Absorbante.

3 Traitement fiscal de ta fusion

Le conseil d'administration confirme que ta transaction satisfait aux exigences prévues aux articles 117, §1 et 120, dernier alinéa du Code des droits d'enregistrement. La transaction satisfait également aux exigences prévues à l'article 211 du Code des impôts sur les revenus (1992) et aux articles 11 et 18, §3 du Code TVA en vue de bénéficier du régime de neutralité sur l'impôt des sociétés et la TVA. Concernant l'exigence que la fusion ne peut avoir comme but principal ou comme l'un de ses buts principaux la fraude fiscale ou l'évasion fiscale, tel que prévu aux articles 183 bis, 211, §1, quatrième alinéa, 3° du Code des impôts sur les revenus (1992), nous nous référons en particulier à ce qui suit concernant l'opportunité de la fusion. Le conseil d'administration indique également que l'opération envisagée a fait l'objet d'une décision anticipée n°2012.227 du 17 octobre 2012.

La fusion proposée est envisagée par le Groupe ITME dans le cadre de la réorganisation et la simplification de la structure de détention de ses actifs immobiliers, par le biais notamment d'une centralisation de ceux-ci au sein d'IMMO AVAL BELGIUM. L'objectif ainsi fixé répond à un fort besoin de rationalisation des coûts par la diminution du nombre de sociétés.

La structure de détention actuelle est la suivante :

-IMMO AVAL BELGIUM est la société immobilière la plus importante du groupe iTME, celle-ci détenant des droits sur la quasi-totalité des sites composant le portefeuille immobilier dudit groupe.

-Les droits restant, non détenus par IMMO AVAL BELGIUM, sont morcelés entre différentes sociétés du groupe, à savoir les sociétés Ecolhain, Ghlinim, Paleco, LCB, Godis, Inter MK, Cuesim, Tourim, Hanodis, Immojurbise, Vocarex, Disnam, Hrinium, S'Quatre, Iguanim, et Dyonic.

Dans l'optique de réorganiser et de simplifier cette structure, IMMO AVAL BELGIUM absorberait par voie de fusion simplifiée, l'ensemble de ces sociétés éparses.

4 Divere

Afin de réaliser la fusion envisagée conformément aux dispositions légales et statutaires, le conseil d'administration des sociétés concernées s'informeront mutuellement et remettront aux actionnaires respectifs toutes informations utiles conformément à ce qui est prévu dans le C.Soc et les statuts.

La date ultime pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales est le 30 juin 2013.

Le présent projet de fusion sera déposé au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013, conformément aux dispositions prévues à l'article 719 in fine C.soc.

Fait à Louvain-la-Neuve, en quatre exemplaires originaux le 24 avril 2013, Le conseil d'administration des sociétés concernées reconnaissent chacun avoir reçu deux exemplaires dont l'un est destiné à être déposé dans le dossier social au greffe du Tribunal de Commerce et l'autre à être conservé au siège de la société.

Il résulte du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 24 avril 2013 que le conseil d'administration a

- décidé d'approuver le projet de fusion, rédigé conformément à l'article 719 C.soc et en collaboration avec le conseil d'administration de CUESIM SA.

- a par conséquent décidé de donner procuration à Monsieur Fabian Durieux, ayant élu domicile à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, aux fins de finaliser et signer les projets de fusion, et de donner mandat à Mr. Johan Lagae et/ou Mme Els Bruis, ayant chacun élu domicile à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, et/ou à tout avocat du cabinet Loyens & Loeff, ayant ses bureaux à 1200 Bruxelles, rue Neerveld 101-103, avec pouvoir d'agir seul et pouvoir de substitution, afin de déposer les projets de fusion auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

Ré4 ervé

au

Moniteur

belge

Y

r g

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

Dans la mesure où la date ultime pour la fusion est le 30 juin 2013, ces projets de fusion seront déposés auprès du greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles au plus tard le 30 avril 2013.

Signé,

Johan Lagae

Mandataire spécial

04/02/2013
ÿþCopie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

M00 WORD 11,1

Rés. a Mon bel

11111 1111, jj1,121j11111111

22 -01- 2,43 mime

Greffe

N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Rue du Bosquet 4 à 1348 Louvain-la-Neuve

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Démission et nomination d'administrateur et administrateur-délégué

Extrait du procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du mardi 8 janvier 2013, démission et nomination d'un administrateur :

Première résolution.

L'assemblée acte la démission comme administrateur :

1) Monsieur Hubert ROYEN domicilié Rue de ia Chapelle, 8 à 4650 Herve.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution.

L'assemblée désigne comme nouvel administrateur ;

1) Monsieur Serge MARIN domicilié Rue de Marbais, 30 à 1495 Viiiers-ia-Ville. Son mandat prend effet à dater de ce jour et est attribué pour une durée de 6 ans. Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/02/2013 - Annexes du Moniteur belge



Extait du procès verbal du conseil d'administration du mardi 8 janvier 2013, démission et nomination d'administrateur-délégué :

Décision

Le conseil décide de déléguer au profit de Mr. Serge Marin ia gestion journalière de la société en remplacement de l'administrateur-délégué démissionnaire Mr. Hubert Royen, avec chacun tous pouvoirs en matière de gestion journalière et de représentation de ia société dans le cadre de cette gestion conformément aux statuts.

Dans le cadre de ia gestion journalière, la société sera valablement engagée, par la simple signature de Mr. Serge Marin.

Agissant dans ce cadre, Mr. Serge Marin n'aura pas à justifier d'une quelconque autorisation spéciale au préalable.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.



Serge Marin

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

12/12/2012
ÿþMOD WORD 11 1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MONITEU. L1;. . TRI-=DrcTAECQHMERCE

05 -12 ELGISCH S

Greffe

1

I:

n~

X12200539

2 2 NOV. 2012

NIVELLES

2912

TAA.

N° d'entreprise Dénomination 0456.398.955

(en entier} ITM IMMO

(en abrege)

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Stege . 1348 OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE , Rue Du A0sQuTT U

(adresse complete)

Objet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE - MODIFICATIONS AUX STATUTS

Ilrésulte d'un acte reçu par Maître Bernard Dewitte, notaire à Bruxelles, le seize novembre deux mille douze, déposé pour publication avant enregistrement,que l'assemblée générale extraordinaire des associés a pris, à l'unanimité des voix, les résolutions suivantes

Première résolution

a. L'Assemblée décide de modifier la dénomination de la société et de la remplacer par la dénomination « IMMO AVAL BELGIUM »

b. L'Assemblée décide de remplacer le 2ième alinéa de l'article 1 des statuts de la manière suivante : « Elle est dénommée IMMO AVAL BELGIUM ».

Deuxième résolution

Augmentation de capital par apport en nature

a. Rapports préalables

Préalablement aux résolutions qui vont suivre, l'assemblée approuve les rapports suivants et déclare avoir de ces rapports une parfaite connaissance, un exemplaire lui ayant été remis, à savoir :

1) Le rapport du réviseur d'entreprises dressé par la SPRL KPMG, Reviseur d'Entreprises, représentée par Monsieur Christophe HABETS, ayant son siège à 4000 Liège, Clos Chanmurly, 13, en date du 13 novembre 2012, désigné par le Conseil d'Administration, conformément à l'article 602 § 1er alinéa 1 du Code des Sociétés, porte notamment sur la description de rapport en nature à effectuer ci-après, sur fes modes d'évaluation adoptés et sur la rémunération attribuée en contrepartie.

Les conclusions dudit rapport du Réviseur d'entreprises sont textuellement libellées en ces termes :

« Conclusion.

L'augmentation de capital par apport en nature de la Société 1.T.M. IMMO S.A. consiste en l'apport par la société I.T.M BELGIUM S.A. des participations dans les sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecolhain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, Iguanim, Immojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim, Vocarex , pour un montant de EUR 10.034.365,06.

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

a)l'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en nature;

b)la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté; c)les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de ' l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 236.743 actions de la société 1.T.M. IMMO S.A., sans désignation de valeur nominale.

Les nouvelles actions à émettre bénéficieront des mêmes droits et obligations que ceux attachés aux actions existantes, à compter de leur date d'émission, et participeront aux résultats d'I.T.M. IMMO, à compter du ler janvier 2012.

Ment c,ns,er sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et quarte un,entant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir der p.:ssonne morale a regard des tiers

Au verso - Nom et scgnal r':

Bijsagen bij -het-Belgisch Staatsblad 12>12i2012 _ Annnxes dü-Monitèür belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur te caractère

légitime et équitable de l'opération. En d'autres termes, notre rapport ne consiste pas en une «fairness

opinion».

Ce rapport a été préparé en application de l'article 602 du Code des Sociétés dans le cadre de

l'augmentation de capital de société anonyme Société I.T.M. IMMO S.A. par apport en nature et ne peut être

utilisé à d'autres fins.

Liège, le 13 novembre 2012

KPMG Réviseurs d'Entreprises

Commissaire, représentée par

Christophe Habets

Réviseur d'Entreprises »

2) Rapport du Conseil d'Administration daté du 13 novembre 2012, dressé en application des articles 601 et 602 du Code des Sociétés, expose l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposée ainsi que les raisons de ces apports.

3) Un exemplaire de chacun des deux rapports précités, établis conformément au Code des Sociétés, sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, en même temps qu'une expédition des présentes.

b) Augmentation de capital

L'Assemblée décide d'augmenter le capital à concurrence de dix millions trente quatre mille trois cent soixante cinq euros six cents (10.034.365,06 ¬ ) pour le porter de huit millions cent et trois mille trois cent quarante trois euros cinquante six cents (8.103.343,56 E) à dix huit millions cent trente sept mille sept cent et huit euros soixante deux cents (18.137.708,62 E) par voie d'apport en nature, par société anonyme ITM BELGIUM, ayant son siège social à Ottignies-Louvain-La-Neuve, Rue du Bosquet 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 444.175.173 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.175.173, ci-après dénommée « l'Apporteur », au capital de la Société Anonyme ITM IMMO, de certains actifs représentant des participations directes dans les sociétés du groupe, de la manière suivante :

1. Apport de la participation dans la société Cuesim

L'apport consiste en 2.499 actions détenues par L'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit belge Cuesim, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous fe numéro 0450.966.658 (RPM Nivelles).

2. Apport de la participation dans la société Disnam

L'apport consiste en 899 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit belge Disnam ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet, 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0445.541.586 (RPM Namur).

3. Apport de la participation dans la société Dyonic

L'apport consiste en 3.999 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit belge Dyonic, ayant son siège social à 7390 Quaregnon, rue des Pâturages 200, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0452.161.540 (RPM Mons).

4. Apport de la participation dans la société Ecolhain

L'apport consiste en 3.999 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit belge Ecolhain, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0888.689.056 (RPM Nivelles).

5. Apport de la participation dans la société Ghlinim

L'apport consiste en 3.999 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit belge Ghlinim, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450.391.784 (RPM Nivelles).

6. Apport de la participation dans la société Godis

L'apport consiste en 5.499 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit belge Godis, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0448.637.074 (RPM Nivelles).

7. Apport de la participation dans la société Hrinium Distribution

L'apport consiste en 3.999 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit belge Hrinium Distribution, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0877.574.539 (RPM Nivelles).

8. Apport de la participation dans la société Iguanim

L'apport consiste en 6.999 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit belge Iguanim, ayant son siège social à 7320 Bernissart, rue Grande (BER) 81 A, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0897.370.556 (RPM Tournai).

9. Apport de la participation dans la société Immojurbise

L'apport consiste en 749 parts détenues par l'Apporteur, la société anonyme kTM Belgium, dans la société privée à responsabilité limitée de droit belge lmmojurbise, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.412.973 (RPM Nivelles).

10. Apport de la participation dans la société Inter MK

L'apport consiste en 6.479 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit belge Inter MK, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0893.928.838 (RPM Nivelles).

11. Apport de la participation dans la société L.C.B.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

L'apport" consiste en 4.999 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit belge L.C.B., ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450.486.509 (RPM Nivelles).

12. Apport de la participation dans la société Paleco

L'apport consiste en 3.999 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit belge Paleco, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0899.617.986 (RPM Nivelles).

13. Apport de la participation dans la société S'Quatre

L'apport consiste en 1 part détenue par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société privée à responsabilité limitée de droit belge S'Quatre, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0860.157.891 (RPM Nivelles).

14. Apport de la participation dans la société Tourim

L'apport consiste en 2.499 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme 1TM Belgium, dans la société anonyme de droit belge Tourim, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0450,127.609 (RPM Nivelles).

15. Apport de la participation dans la société Vocarex

L'apport consiste en 4.000 actions détenues par l'Apporteur, la société anonyme ITM Belgium, dans la société anonyme de droit beige Vocarex, ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, rue du Bosquet 4, enregistrée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0449.720.308 (RPM Nivelles).

Et de créer 236.743 actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, identiques aux actions existantes, jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes à compter de leur date d'émission et participant aux bénéfices prorata temporis à compter du 1er janvier 2012.

Ces nouvelles actions seront émises entièrement libérées et attribuées à la société anonyme 1TM BELGIUM, ayant son siège social à Ottignies-Louvain-La-Neuve, Rue du Bosquet 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 444.175.173 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.175.173, précitée, en rémunération de l'apport de la pleine propriété des actions et part prédécrites représentatives du capital des sociétés précitées.

c) Réalisation de l'apport et attribution des actions nouvelles

La société anonyme ITM BELGIUM, ayant son siège social à Ottignies-Louvain-La-Neuve, Rue du Bosquet 4, immatriculée à la Taxe sur la Valeur Ajoutée sous le numéro BE 444.175.173 et inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0444.175.173, précitée, précitée, intervient à l'instant, en personne ou par l'entremise de son mandataire, en sa qualité d'Apporteur et, après avoir déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société que de ses statuts et des décisions prises ou à prendre par la présente assemblée, déclare faire à la présente société l'apport de la pleine propriété de ses participations directes dans les sociétés du groupe, savoir dans les sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecolhain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, Iguanim, Immojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim et Vocarex, précitées, et plus amplement désignées dans les rapports précités.

L'Apporteur garantit :

- être propriétaires des actions et part sociale apportées et jouir du droit d'en disposer sans restrictions;

- que les actions et part sociale apportées sont quittes et libres de tout gage, nantissement ou

empêchement quelconque de nature à en affecter la négociabilité;

- que les éléments fournis en vue de l'établissement du rapport d'évaluation sont sincères et exacts;

- que le présent procès-verbal d'apports entraîne cession régulière desdites actions et part sociale eu égard aux dispositions statutaires des sociétés Cuesim, Disnam, Dyonic, Ecolhain, Ghlinim, Godis, Hrinium Distribution, Iguanim, Immojurbise, Inter MK, L.C.B., Paleco, S'Quatre, Tourim, et Vocarex, précitées, promettant si nécessaire ratification dans les formes requises.

En rémunération de ces apports, dont tous les membres de l'assemblée reconnaissent la réalité, sont attribuées entièrement libérées à l'Apporteur, qui accepte soit en personne, soit par l'entremise de son mandataire, les 236.743 actions nouvelles créées comme dit ci-avant.

d) L'assemblée constate et requiert à l'unanimité le notaire soussigné d'acter que, par suite des décisions et souscription qui précèdent, l'augmentation de capital prévues à l'ordre du jour ci-dessus se trouve effectivement réalisée et que ledit capital est dès lors actuellement porté à dix huit millions cent trente sept mille sept cent et huit euros soixante deux cents (18.137.708,62 ¬ ) , représenté par 427.927 actions sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

e) L'assemblée générale constate qu'en conséquence de ce qui précède, le capital de la société est effectivement porté à dix huit millions cent trente sept mille sept cent et huit euros soixante deux cents (18.137.708,62 ¬ ) et que l'augmentation de capital est intégralement souscrite et libérée.

f) En conséquence de l'augmentation de capital réalisée ainsi qu'il résulte de ce qui précède, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts de la société comme suit :

"Article 5.

Le capital est fixé à dix huit millions cent trente sept mille sept cent et huit euros soixante deux cents (18.137.708,62 ¬ ) représenté par 427.927 actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune une fraction identique de l'avoir social."

Troisième résolution

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent et notamment le dépôt du texte coordonné des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Volet B -

Quatrième résolution

L'assemblée décide de confier la coordination des statuts au notaire Bernard Dewitte, soussigné.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Déposé en même temps

- une expédition conforme

- statuts coordonnés

- 3 procurations

- rapport spécial du conseil

- rapport du commissaire

Réservé ' ' au Moniteur belge

Bernard Dewitte, Notaire

P,lenttonner sur la derniere page du Volet B Au recto Nom et quarte OL r n;trurnentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de 'e, ' " e" ite' la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

-

21/08/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 26.06.2012, DPT 13.08.2012 12413-0041-037
25/07/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Man WORD 11.1

Réservé 1

au *izisiz7a"

Moniteur

belge











1 6 1itll., 2012

N{l'IEI,LES~~~

re e

N° d'entreprise : 045Q39.8955

Dénomination

(en entier) : ITM IMMO

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU BOSQUET 4, 1348 LOUVAIN--LA-NEUVE

(adresse complète)

Obïet(s) de l'acte :NOMINATION COMMISSAIRE AUX COMPTES

EXTRAIT PVAGO 26/06/2012.

L'assemblée que KPMG Entreprises SCRL civile (B00811), Clos Chanmuriy 13 à 4000 Liège, est nommé en tant que commissaire pour un mandat d'une durée de trois ans, Le mandat expirera au terme de l'Assemblé Générale des Actionnaires appelée à statuer sur les ccmptes de l'exercice 31 décembre 2014. KPMG Entreprises SCRL civile désigne monsieur Christophe Habets (IRE Nr A01932), associé, comme représentant permanent.

Les émoluments du commissaire pour l'année comptable se clôturant le 31 décembre 2012, sont de 5450¬ . Ces émoluments seront adaptés chaque année en tenant compte de l'évolution de l'indice santé. Tous frais directs contractés spécifiquement auprès de tiers du fait de l'exécution des services ne font pas partie des honoraires, et seront facturés en surplus, en ce compris les cotisations variables sur chiffre d'affaires (y compris, cotisation par mandat) que KPMG Entreprises est tenu de verser à l'Institut des Réviseurs d'Entreprises ».

Hubert Royen

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 28.06.2011, DPT 18.07.2011 11323-0284-021
04/03/2015
ÿþ No ' Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOO WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

Réservé

au

Moniteu

belge

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20 FEV, 2095

NIVELLES

N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU BOSQUET 4. 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination, démission d'Administrateur et Administrateur-délégué.

Extrait PVAGE 18/02/2015.

Première résolution :

L'assemblée prend acte de la démission de sa fonction d'administrateur présentée par : 1 °Mr. Thierry Viseur, domicilié Avenue Abbaye d'Aywiers 15 à 1410 WATERLOO ; Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution :

L'assemblée désigne comme nouvel administrateur :

1 °Mr. David de Bosschère, domicilié Rue des Vergers 5 à 91370 VERRIERES-LE-BUISSON (France).

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Extrait PVCA 1810212015.

Le conseil décide de déléguer au profit de Messieurs David de Bosschère la gestion journalière de la société, avec tous pouvoirs en matière de gestion journalière et de représentation de la société dans le cadre de cette gestion conformément aux statuts et ce en remplacement de Monsieur Thierry VISEUR.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera valablement engagée, par la simple signature de MM David DE BOSSCHERE OU Damien PREVOST.

Agissant dans ce cadre, les administrateurs délégués n'auront pas à justifier d'une quelconque autorisation spéciale au préalable.

Ces mandats prennent effet à dater de ce jour et sont attribués pour une durée de six ans.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.

La séance est levée à 11 heures

Damien Prévost Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 04/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

24/05/2011
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod 2.1

ti d c:ntr,"Tr,4:: : 0456398955

05( an-741f::tio:1

:" 4,r) . ITM IM MO

Société anonyme

Siècle Rue du Bosquet, 4 1348 Louvain-La-Neuve

x~h, wt d t :?zº% : Démission, nomination et renouvellement des mandats des administrateurs et administrateurs délégués.

Extrait du Procès verbal de l'assemblée générale extraordinaire du mercredi 27 avril 2011, démission d'un administrateur, nomination d'un nouveau administrateur ainsi que le renouvellement des mandats des administrateurs.

Première résolution

L'assemblée prend acte de la démission de sa fonction d'administrateur présentée par: 1°Monsieur Philippe DE CREM domicilié Rue de la Glacerie, 2 à 5150 FRANIERE ; Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution

L'assemblée désigne comme nouvel administrateur :

1°Monsieur Thierry VISEUR, domicilié avenue de l'Abbaye d'Aywiers, 15 à 1410 WATERLOO

Son mandat prend effet à dater de ce jour et est attribué pour une durée de six ans.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution

L'assemblée prend acte du renouvellement des mandats des administrateurs :

1°ITM Belgium S.A, ayant son siège social Rue du Bosquet, 4 à 1348 Louvain-La-Neuve.

2°SCA PR S.A, ayant son siège social Rue du Bosquet, 4 à 1348 Louvain-La-Neuve.

3°Monsieur Hubert Royen, demeurant Rue de Stockis, 13 à 4650 Herve.

Ces mandats sont renouvelés à dater de ce jour et sont attribués pour une durée de six ans.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée à 10 H 00 ; après lecture et signature pour approbation du présent procès-verbal.

Extrait du Procès verbal du conseil d'administration du mercredi 27 avril 2011, démission d'un administrateur délégué et nomination d'un nouveau administrateur délégué.

Décision

Le conseil décide de déléguer au profit de Mr. Hubert ROYEN et Mr. Thierry VISEUR fa gestion journalière de la société, avec chacun tous pouvoirs en matière de gestion journalière et de représentation de la société dans le cadre de cette gestion conformément aux statuts.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera valablement engagée, par la simple signature de Mr. Hubert ROYEN ou Mr. Thierry VISEUR.

Agissant dans ce cadre, Mr. Hubert ROYEN ou Mr. Thierry VISEUR n'auront pas à justifier d'une quelconque autorisation spéciale au préalable.

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au Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.

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La séance est levée à 11 heures.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Hubert Royen

Administrateur délégué

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Au recto Nom i qualite du notaire insirurneniant nu de la ersoupe ou des Persimues pcipio4 de représenter la personre roorile à l'égard ciets tiers

Au verso . Ncrn 1 ignature

Menrionner s.ur par.errJ Vple;

05/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 29.06.2010, DPT 30.06.2010 10248-0302-025
24/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 22.07.2009, DPT 18.08.2009 09594-0059-021
22/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 15.07.2008, DPT 19.08.2008 08582-0123-023
14/07/2008 : NI090187
09/08/2007 : NI090187
13/07/2007 : NI090187
18/12/2006 : NI090187
19/06/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0456.398.955

Dénomination

(en entier) : IMMO AVAL BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU BOSQUET 4. 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nomination, démission d'Administrateur et Administrateur-délégué.

Extrait PVAGE 18/05/2015.

Première résolution :

L'assemblée prend acte de la démission de sa fonction d'administrateur présentée par :

1°Mr. David de Bosschère, domicilié Rue des Vergers 5 à 91370 VERRIERES-LE-BUISSON (France).

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Deuxième résolution :

L'assemblée désigne comme nouvel administrateur :

1 °Mr. Pascal Tauvel, domicilié Rue Saint Fuscien 85 à 80080 AMIENS (France).

Ce mandat prend effet ce 18/05/2015 pour une durée de 6 ans.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Extrait PVCA 18/05/2015.

Le conseil décide de déléguer au profit de Monsieur Pascal TAUVEL la gestion journalière de la société, avec tous pouvoirs en matière de gestion journalière et de représentation de la société dans le cadre de cette gestion conformément aux statuts et ce en remplacement de Monsieur David de BOSSCHERE.

Dans le cadre de la gestion journalière, la société sera valablement engagée, par la simple signature de MM Pascal TAUVEL ou Damien PREVOST.

Agissant dans ce cadre, les administrateurs délégués n'auront pas à justifier d'une quelconque autorisation spéciale au préalable.

Ces mandats prennent effet à dater de ce jour et sont attribués pour une durée de six ans.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des voix.

Damien Prévost Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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II

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/06/2015 - Annexes du Moniteur belge

31/07/2006 : NI090187
04/05/2006 : NI090187
04/10/2005 : NI090187
07/07/2005 : NI090187
22/11/2004 : NI090187
14/11/2003 : NI090187
22/09/2003 : NI090187
18/09/2003 : NI090187
16/09/2003 : NI090187
16/09/2003 : NI090187
19/05/2003 : NI090187
19/07/2002 : NI090187
19/02/2002 : NI090187
10/10/2001 : NI090187
08/06/2001 : NI090187
08/06/2001 : NI090187
08/06/2001 : NI090187
15/06/2000 : NI090187
10/08/1999 : NA072671
13/03/1999 : NA072671
13/03/1999 : NA072671

Coordonnées
IMMO AVAL BELGIUM

Adresse
RUE DU BOSQUET 4 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne