16/06/2011
ÿþ M o d 2 , 0
V o l e t B C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1
* 1 1 0 8 9 8 2 3 *
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
0 3 - 0 6 - 2 0 1 1
N I V E L à e f p
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 1 . 2 8 0 . 6 3 6 .
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : I M M O B I L I E R E D U J E U N E P I O U
F o r m e j u r i d i q u e : S O C I E T E A N O N Y M E
S i è g e : 1 4 2 0 B R A I N E - L ' A L L E U D - A V E N U E D U M O N T M A R C U R E 3 1
O b j e t d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N - D I S S O L U T I O N S A N S L I Q U I D A T I O N - S O C I E T E A B S O R B E E
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s v e r b a l d r e s s é p a r M a î t r e M a r c V A N B E N E D E N , N o t a i r e a s s o c i é d e r é s i d e n c e à I x e l l e s , s u b s t i t u a n t s o n c o n f r è r e , M a î t r e V a l é r y C O L A R D , n o t a i r e a s s o c i é r é s i d a n t à B r u x e l l e s , l é g a l e m e n t e m p ê c h é , l e v i n g t - q u a t r e m a i d e u x m i l l e o n z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t à S c h a e r b e e k 1 q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é a n o n y m e " I M M O B I L I E R E D U J E U N E P I O U » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 2 0 B r a i n e l ' A l l e u d , a v e n u e d u M o n t M a r c u r e , 3 1 , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é :
P R E M I E R E R É S O L U T I O N
P R I S E D E C O N N A I S S A N C E D E S D O C U M E N T S E T R A P P O R T S
C O N S T A T A T I O N
A I L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , d o n t i l e s t q u e s t i o n à l ' o r d r e d u j o u r , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s é v e n t u e l s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i .
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e c o n t e n u d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t u n e x e m p l a i r e d e m e u r e r a é g a l e m e n t c i - a n n e x é . L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 6 9 3 à 6 9 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s , o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s " I M M O B I L I E R E D U J E U N E P I O U " e t " S O C I E T E D E C O N S E I L S F I N A N C I E R S , D ' A S S U R A N C E S E T D E C R E D I T , E N A B R É G É C O F I C R E " . B / L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s S o c i é t é s e t q u e s e u l e s d o i v e n t ê t r e r e s p e c t é e s l e s f o r m a l i t é s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 à 7 2 7 d u C o d e d e s S o c i é t é s . D E U X I È M E R É S O L U T I O N
D É C I S I O N D E F U S I O N
L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a f u s i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t , e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s d e f u s i o n c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n , à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , é t a n t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « S O C I E T E D E C O N S E I L S F I N A N C I E R S , D ' A S S U R A N C E S E T D E C R E D I T , E N A B R É G É C O F I C R E » , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 2 0 B r a i n e l ' A l l e u d , a v e n u e d u M o n t M a r c u r e , 3 1 ; i m m a t r i c u l é e a u R e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 4 5 6 . 6 4 0 . 2 6 7 e t a s s u j e t t i e à l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e s o u s l e n u m é r o B E 0 4 5 6 . 6 4 0 . 2 6 7 .
E t a n t p r é c i s é q u e :
a ) l e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e « S O C I E T E D E C O N S E I L S F I N A N C I E R S , D ' A S S U R A N C E S E T D E C R E D I T , E N A B R É G É C O F I C R E » e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e « I M M O B 1 L I E R E D U J E U N E P I O U » , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x .
b ) d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e à d a t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e à z é r o h e u r e s .
c ) l e s c a p i t a u x p r o p r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e " 1 M M O B I L I E R E D U J E U N E P I O U " n e s e r o n t p a s r e p r i s d a n s l e s c o m p t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e " S O C I E T E D E C O N S E I L S F I N A N C I E R S , D ' A S S U R A N C E S E T D E C R E D I T , E N A B R É G É C O F I C R E " , é t a n t d o n n é q u e c e l l e - c i d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d e s o n c a p i t a l e t l a f u s i o n s ' o p é r e r a d o n c s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s ; l e s a c t i o n s é m i s e s p a r l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 0 3 § 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d u v o t e d e l a f u s i o n p a r l ' a u t r e s o c i é t é c o n c e r n é e p a r l ' o p é r a t i o n , s o i t l a s o c i é t é « I M M O B I L I E R E D U J E U N E P 1 O U » .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
P a r a i l l e u r s , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 a l i n é a 2 , 8 Q' d u C o d e d e s S o c i é t é s , e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d ' u n e p a r t , e t a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d ' a u t r e p a r t . T R O I S I È M E R É S O L U T I O N
D E S C R I P T I O N D E S É L É M E N T S D ' A C T I F S E T D E P A S S I F S T R A N S F É R É S
3 . 1 / T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e :
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
L ' a s s e m b l é e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n s u b . 2 Q' c i - d e s s u s , r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e . l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a s o c i é t é " I M M O B I L I E R E D U J E U N E P I O U " e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
A . D e s c r i p t i o n g é n é r a l e :
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e r e q u i e r t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a
s o c i é t é a b s o r b é e c o m p r e n d , s u r b a s e d e s a s i t u a t i o n c o m p t a b l e a r r ê t é e a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x .
B . D e p u i s l a d a t e d u t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s .
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é v e n t u e l s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h o w .
D . I m m e u b l e :
D a n s l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , i l n ' y a p a s d e b i e n i m m o b i l i e r .
E . F o n d s d e c o m m e r c e :
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u ' à s a c o n n a i s s a n c e , i e f o n d s d e c o m m e r c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n .
L a s o c i é t é d é c l a r e p a r a i l l e u r s n e p a s a v o i r c o n f é r é d e m a n d a t h y p o t h é c a i r e c o n c e r n a n t l e d i t f o n d s d e c o m m e r c e t r a n s f é r é .
3 . 2 / C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
I . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e à c o m p t e r d u p r e m i e r j a n v i e r d e u x m i l l e o n z e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n .
2 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e p r e n d l e s b i e n s t r a n s f é r é s . d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
3 . L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à I a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t i e p a s s i f s e r a p p o r t a n t à l ' a p p o r t q u i l u i e s t f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
4 . L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , I é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t I ' a c c e s s o i r e n e s o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
5 . L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n t u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e n t à c e j o u r , d a t e d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
6 . L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e .
7 . L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
a ) t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , i a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
b ) l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t i a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e ' l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u s t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
c ) l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r i a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l e s c o n s e r v e r .
8 . E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e s g é r a n t s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r o n t t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
V o l e t B - S u i t e
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E , d é l i v r é u n i q u e m e n t p o u r l e d é p ô t a u g r e f f e e t l a p u b l i c a t i o n à l ' a n n e x e d u M o n i t e u r B e l g e
L e n o t a i r e a s s o c i é , M a r c V A N B E N E D E N
N O T A I R E
A n n e x e : e x p é d i t i o n d e P a c t e c o n t e n a n t l e p r o j e t d e f u s i o n
R é s e r v é
" ' a u ' ' M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 6 / 0 6 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e