INYTIUM

Société anonyme


Dénomination : INYTIUM
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 465.107.773

Publication

17/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 12.06.2013, DPT 12.07.2013 13302-0443-039
10/01/2013
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=71, ;1 Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ré:

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2 8 DEC. 2012

NIVELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0465.107.773

Dénomination

(en entier): INYTIUM

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : RUE DU TRAVAIL 5 -1400 NIVELLES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :MODIFIFICATION DES STATUTS

D'un acte reçu par le notaire Cathy BARRANCO, de résidence à Genappe, le onze décembre deux mil douze, enregistré à Nivelles, le dix-neuf décembre deux mil douze, volume 218 folio 48 case 1, reçu : vingt-cinq euros (25,00 ¬ ) - Le Receveur Ph, BLONDIAUX, il résulte que s'est réunie l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme "1NYTIUM", ayant son siège social à 1400 Nivelles, rue du Travail, 5, laquelle a décidé :

1. de supprimer !es catégories d'actions A et B pour ne plus disposer que d'un seul type d'actions et de modifier les articles 5 et 11 bis des statuts comme suit :

Article 5 ;

Le capital social s'élève à huit cent nonante-neuf mille six cent nonante-sept euros et quarante-sept cents (899.697,47 ¬ ), représenté par septante-cinq mille quarante-neuf actions (75.049) sans mention de valeur nominale.

Les paragraphes suivants sont supprimés.

Article 11 bis ; !e texte existant est supprimé et remplacé par le texte suivant:

1/ Droits de préemption

1.1Au cas où un Actionnaire (ci-après le « Cédant ») souhaite céder, à titre onéreux ou gratuit, de quelque manière que ce soit (notamment par voie d'échange, de vente, d'apport en société ou de donation, à l'exception toutefois d'une transmission à cause de mort), toutes ou partie des actions de la Société qu'il détient, il notifiera aux autres Actionnaires (ci-après les « Bénéficiaires») l'offre du candidat acquéreur en indiquant:

(i) les nom, prénom et profession de ce dernier ou, s'il s'agit d'une société, sa dénomination et son siège social ainsi que les personnes physiques et/ou morales qui la contrôlent;

(ii) le nombre d'actions dont l'aliénation est envisagée (les « Actions Offertes »);

(iii) le prix, s'il s'agit d'une aliénation sous forme de vente, la valorisation de la contrepartie en cas d'échange ou d'apport, ou encore celle des actions en cas de cession à titre gratuit (ci-après le « Prix de Cession »). En cas de cession à titre gratuit, le Prix de Cession par action sera égal au montant des fonds propres de la Société sur la base des derniers comptes annuels approuvés, divisé par le nombre d'actions émises par la Société au moment de la notification;

(iv) les modalités de paiement du prix ou de toute autre contrepartie;

(iv) toute autre condition éventuelle de la cession.

1.2Par cette notification, les Actions Offertes sont, de plein droit, offertes par préférence aux Bénéficiaires au même Prix de Cession ou à la même valorisation et aux mêmes autres conditions que celles offertes par le candidat acquéreur.

1.3Dans les trente (30) jours de la notification du Cédant, les Bénéficiaires doivent à peine de déchéance notifier au Cédant leur décision, soit de ne pas exercer le droit de préemption, soit d'exercer le droit de', préemption au Prix de Cession. L'absence de réponse dans le délai imparti vaut renonciation expresse à l'exercice du droit de préemption.. Le droit de préemption ne peut être exercé par chaque Beneficraire que sur

Mentionner sur la dernière page du Valet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

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l'ensemble des Actions Offertes. La décision des Bénéficiaires visée au présent article est irrévocable et inconditionnelle.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

1,4Dans l'hypothèse où plusieurs Bénéficiaires exercent le présent droit de préemption, la répartition des Actions Offertes entre ceux-ci sera effectuée proportionnellement au nombre d'actions de la Société qu'ils détiennent respectivement au moment de l'exercice du droit de préemption par rapport au nombre d'actions de la Société détenues par l'ensemble des Bénéficiaires à ce moment. Les Bénéficiaires pourront toutefois convenir entre eux d'une autre répartition.

1.5La propriété des Actions Offertes est transférée aux Bénéficiaires ayant valablement exercé leur droit de préemption contre paiement du prix, dans les vingt (20) jours de l'expiration du délai de trente (30) jours visé à l'article 1.3.

1.6Les Actions Offertes qui n'ont pas été valablement préemptées par les Bénéficiaires devront être cédées au candidat acquéreur, aux prix et autres conditions mentionnées dans la notification visée à l'article 1.1., au plus tard dans les soixante (60) jours de cette notification. A défaut, la présente procédure de préemption devra être recommencée.

1.7En cas de non-respect par le Cédant de la procédure organisée par le présent article, les Bénéficiaires sont en droit de postuler l'annulation de la cession irrégulièrement intervenue. Si la cession est annulée, le Cédant est présumé vouloir céder les Actions Offertes aux prix et conditions de la cession intervenue en méconnaissance des dispositions du présent article et les Bénéficiaires pourront revendiquer l'exercice de tous les droits qu'ils auraient exercés si les dispositions en cause avaient été respectées. En outre, le Cédant est redevable, de plein droit et sans nécessité d'une mise en demeure, à l'égard des Bénéficiaires d'une indemnité égale à dix pour cent (10%) du prix de la cession irrégulière ou de sa contrepartie. Si l'annulation de la cession litigieuse, quoique postulée, n'est pas obtenue, le Cédant est redevable, de plein droit et sans nécessité d'une mise en demeure, à l'égard des Bénéficiaires, d'une indemnité forfaitaire de vingt pour cent (20%) du prix de la cession irrégulière ou de sa contrepartie, sans préjudice de dommages-intérêts complémentaires.

2Droit de suite (« tag along »)

En cas de cession par un ou plusieurs Actionnaires (le ou les « Cédants ») à un tiers (le « Cessionnaire ») portant sur 50% ou plus des actions de la Société, en une ou plusieurs opérations sur une période de 12 mois, chaque autre Actionnaire pourra imposer au(x) Cédants(s), en cas de non exercice par les autres Actionnaires du droit de préemption conformément à l'article 1 ci-dessus, que le(s) Cédant(s) fasse(nt) en sorte que le Cessionnaire étende son offre aux actions de la Société que chaque autre Actionnaire détient, dans les mêmes conditions que celles convenues entre le ou les Cédants et le Cessionnaire. A défaut, ia cession envisagée par le ou les Cédants ne pourra pas être réalisée.

3Obligation de suite (« drag along »)

3.1Nonobstant les dispositions de l'article 2, en cas de cession par un ou plusieurs Actionnaires (le ou les « Cédants ») à un tiers (le « Cessionnaire ») portant sur au moins 50% des actions plus une action, en une ou plusieurs opérations sur une période de 12 mois, le ou les Cédants pourront imposer aux autres Actionnaires, en cas de non exercice par ceux-ci du droit de préemption conformément à l'article 1 ci-dessus, que ceux-ci cèdent toutes leurs actions de la Société au Cessionnaire, pour autant que le prix de cession soit au moins égal, au prorata, à une valorisation de la Société à 10 fois la moyenne de son EBITDA sur les trois derniers exercices clôturés.

3.2Le ou les Cédants seront considérés avoir renoncé à imposer l'obligation de suite s'ils ne se sont pas réservé le droit de l'imposer lors de la notification du projet de cession conformément à l'article 1.1,

3.3L'obligation de suite ne peut être imposée que pour la totalité des actions de la Société détenues par les autres Actionnaires.

4lnterdiction des mises en gage et démembrements du droit de propriété

Les actions de la Société ne peuvent pas être mises en gage, ni faire l'objet d'un démembrement du droit de

propriété.

5Good Leaver / Bad Leaver

5t1Good Leaver

5.1.1 Chaque Actionnaire (le « Promettant ») consent irrévocablement aux autres Actionnaires, qui acceptent, une option d'achat portant sur toutes les actions qu'il détiendra (ou que ses héritiers détiendront), que les autres Actionnaires pourront exercer dans l'hypothèse où:

(a)le Promettant viendrait à décéder ou

(b)la convention de services ou la convention d'administrateur rémunéré ou le contrat d'emploi qui le lie (directement ou indirectement via sa société de management) à la Société prendrait fin pour une raison autre que celles visées aux articles 5.2.1(a) et 5.2.1(b).

5.1.2Cette option d'achat est consentie aux autres Actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiendront par rapport au nombre total d'actions existantes (déduction faite des actions appartenant au Promettant). Les autres Actionnaires qui exercent leur option d'achat pourront toutefois convenir à l'unanimité d'une autre répartition entre eux des actions appartenant au Promettant.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

5.1.3Le prix d'exercice de cette option d'achat sera égal à la moyenne du résultat avant impôt de la Société

..% sur les trois derniers exercices clôturés multipliée par 5, au prorata du nombre d'actions concerné.

5.2Bad Leaver

5.2.1Chaque Actionnaire (le « Promettant ») consent irrévocablement aux autres Actionnaires, qui acceptent, une option d'achat portant sur toutes les actions qu'il détiendra (ou que ses héritiers détiendront), que les autres Actionnaires pourront exercer dans l'hypothèse où:

(a)Le Promettant résilierait la convention de services ou la convention d'administrateur rémunéré ou le contrat d'emploi qui le lie (directement ou indirectement via sa société de management) à la Société, pour autant toutefois que cette résiliation ne soit pas consécutive à un manquement grave de la Société; ou

(b)la Société résilierait ce contrat de services en raison d'un motif grave imputable au Promettant.

5.2.2Cette option d'achat est consentie aux autres Actionnaires au prorata du nombre d'actions qu'ils détiendront par rapport au nombre total d'actions existantes (déduction faite des actions appartenant au Promettant). Les autres Actionnaires qui exercent leur option d'achat pourront toutefois convenir à l'unanimité d'une autre répartition entre eux des Actions appartenant au Promettant.

5.2.3Le prix d'exercice, par Action, de cette option d'achat sera déterminé comme suit :

(a)en cas de survenance de l'événement visé l'article 5.2.1 (a), le prix sera égal à la moyenne du résultat avant impôt de la Société sur les trois derniers exercices clôturés multipliée par 2, au prorata du nombre d'actions concerné.

(b)en cas de survenance de l'événement visé l'article 5.2.1 (b), le prix sera égal au plus faible des montants suivants : (i) valeur de souscription lors de la dernière augmentation de capital, au prorata du nombre d'actions concerné et (ii) valeur de l'actif net sur la base des derniers comptes clôturés au prorata du nombre d'actions concerné.

5.3Procédure  Exercice des options d'achat

5.3.1 Les Actionnaires pourront exercer les options d'achat qui leur sont reconnues en vertu du présent article 5 dès la survenance de l'événement auquel elles correspondent et jusqu'à l'expiration d'un délai d'un mois commençant à courir à compter de la date à laquelle cet événement leur aura été notifié par le Promettant (ou, en cas de décès de celui-ci, son ou ses héritiers) ou par la Société.

5.3.2Chaque Promettant s'engage à notifier immédiatement aux autres Actionnaires la survenance de tout événement l'affectant et qui serait de nature à permettre à ceux-ci d'exercer l'option d'achat. Une telle notification pourra également être effectuée par la Société.

5.3.3Si fes autres Actionnaires désirent exercer l'option d'achat, ils notifieront conjointement leur décision au Promettant (ou, en cas de décès de celui-ci, à son ou ses héritiers), ainsi qu'à la Société, dans le délai visé à l'article 5.3.1 et dans un délai de deux mois en cas de décès. Cette notification conjointe indiquera le nombre d'actions pour lequel chaque Actionnaire exerce son option d'achat, étant précisé que l'exercice de toute option d'achat devra nécessairement porter sur la totalité des actions détenues par te Promettant, à défaut de quoi l'option en question sera considérée comme n'ayant pas été valablement exercée. Par ailleurs, si les autres Actionnaires n'exercent pas valablement leur option d'achat dans le délai précité, ils seront censés y avoir renoncé irrévocablement.

5.3.4Chaque Promettant s'engage dès à présent à déclarer et à garantir aux autres Actionnaires, au cas où ceux-ci exerceraient l'une de leurs options d'achat, (i) qu'il détient la pleine propriété de ses actions, (ii) que celles-ci ne sont grevées d'aucun droit réel ou personnel au profit de tout tiers et (iii) qu'il a le droit de valablement transférer la propriété de ses actions (notamment au regard du régime matrimonial qui lui est éventuellement applicable).

5.3.5La propriété des actions à propos desquelles l'option d'achat a été valablement exercée, sera transférée aux autres Actionnaires (dans les proportions indiquées dans la notification conjointe d'exercice de l'option) à la date du paiement par ceux-ci, au Promettant (ou, en cas de décès de celui-ci, à son ou ses héritiers), du prix des actions cédées, Le prix devra être payé dans un délai de 15 jours calendrier à compter de la notification de l'exercice de l'option d'achat.

5.3.6Préalablement au paiement du prix des actions cédées, te Promettant (ou, en cas de décès de celui-ci, son ou ses héritiers) et les autres Actionnaires qui ont exercé l'option d'achat signeront une convention de cession contenant fes déclarations et garanties visées à l'article 5.3.4. et précisant le montant du prix ainsi que le nombre d'actions cédées. Immédiatement après le paiement du prix, les parties inscriront la cession dans le registre des actions nominatives de la Société,

6 Durée

La présente convention est conclue pour une durée se terminant le 31/12/2021, reconduite de plein droit pour des périodes successives de 2 ans sauf notification d'un préavis de 6 mois avant l'échéance du terme en cours,

La présente convention cesse de plein droit de produire ses effets à l'égard de tout Actionnaire qui ne détient plus aucune action de la Société, pour autant que la cession de ses actions n'ait pas été effectuée en violation de l'une quelconque des dispositions de la présente convention et des statuts de la Société.

2. de transférer le siège social de Nivelles, rue du Travail, 5 à Nivelles, rue de la Maîtrise, 2, et d'ajouter un siège d'exploitation à 1020 Bruxelles, Espace Demeer, rue Charles Demeer, 5.

3. de nommer comme administrateur, Monsieur Raphaël ABOU, domicilié à Ixelles, place Brugmann, 17, qui a accepté son mandat..

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Volet B - Suite

4, de ratifier fa démission du cabinet DELOITTE de ses fonctions de commissaire et fa nomination pour un terme de 3 ans (à partir de l'audit des comptes arrêtés au 31 décembre 2012) à la fonction de commissaire, la société François Chalmagne, Réviseur d'Entreprises SCPRL ayant ses bureaux à la Rue Moonens 28 BP 4 à 1200 Woluwé-Saint-Lambert et représentée par Mr François Chalmagne, qui a accepté son mandat. Le mandat de commissaire viendra à échéance, en absence d'une prolongation, lors de rassemblée générale annuelle des actionnaires qui se tiendra en 2015.

Cathy BARRANCO, Notaire.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/01/2013 - Annexes du Moniteur belge

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19/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 05.07.2012, DPT 11.07.2012 12299-0384-048
20/02/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise : 0465107773

Dénomination

(en entier) : Inytiunm

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : Rue de la Maîtrise 2 à 1400 Nivelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Nominations/Démissions

Extrait du f V de l'assemblée générale extraordinaire du 23 décembre 2014

-L'assemblée prend acte de la démission de ses fonctions d'administrateur présentée par Monsieur Raphaël Abou, avec effet immédiat ;

- L'assemblée prend acte de la démission de ses fonctions d'administrateur présentée par Monsieur Marc Van Doornick, avec effet immédiat ;

- L'assemblée, à l'unanimité, décide de nommer Monsieur Guillaume Canari administrateur de la Société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31/12/2019 ;

- L'assemblée, à l'unanimité, décide de nommer Monsieur Bruno Denis administrateur de la Société avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31/12/2019 ;

- L'assemblée, à l'unanimité, décide de nommer la société anonyme Guardiola Invest comme administrateur étant entendu que son représentant permanent sera Monsieur Marc Van Doornick. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31/12/2019 ;

-L'assemblée, à l'unanimité, décide de renouveler avant son terme le mandat d'administrateur de Monsieur Thierry Renard avec effet immédiat. Son mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale appelée à se prononcer sur les comptes annuels clôturés au 31/12/2019 ;

-L'assemblée décide à l'unanimité de mandater Madame Carine Lemmens pour procéder aux publications légales des décisions prises.

Madame Carine Lemmens Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

31/10/2011
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TRIBUNAL DE COMMERCE

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N° d'entreprise : 0465.107.773

Dénomination

(en entier) : INYTIUM

Forme juridique : Société anonyme

Siège : Rue du Travail, 5 à 1400 Nivelles

objet de l'acte : Démission d'administrateur

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire tenue le 28 septembre 2011

L'assemblée prend acte de la démission de Monsieur Jacques-Martin Philippson en tant qu'administrateur de la société avec effet au 18 juillet 2011.

Pour extrait certifié conforme.

Thierry Renard

Administrateur-délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 31/10/2011- Annexes du Moniteur belge

29/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 15.07.2011, DPT 28.07.2011 11339-0209-043
11/08/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.07.2010, DPT 09.08.2010 10395-0323-040
24/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.06.2009, DPT 17.07.2009 09441-0010-038
05/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 19.08.2008, DPT 28.08.2008 08637-0288-041
12/09/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 20.08.2007, DPT 31.08.2007 07669-0138-039
16/10/2006 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 31.08.2006, DPT 19.10.2006 06843-2057-017
29/09/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 31.08.2006, DPT 28.09.2006 06808-3310-017
20/03/2006 : NI089442
13/10/2005 : NI089442
20/08/2004 : NI089442
06/04/2004 : NI089442
15/07/2003 : NI089442
02/06/2001 : NI089442
27/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 29.06.2016, DPT 18.07.2016 16337-0593-037

Coordonnées
INYTIUM

Adresse
RUE DE LA MAITRISE 2 1400 NIVELLES

Code postal : 1400
Localité : NIVELLES
Commune : NIVELLES
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne