IPSOS HOLDING BELGIUM

SA


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. IPSOS HOLDING BELGIUM
Dénomination : IPSOS HOLDING BELGIUM
Forme juridique : SA
N° entreprise : 885.132.324

Publication

04/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 25.06.2014, DPT 27.06.2014 14239-0404-035
10/04/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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1111I1R111111

N° d'entreprise; 0885.132.324

Dénomination

(en entier) : IPSOS HOLDING BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : 1410 Waterloo, Waterloo Office Park, Drève Richelle, 161, Building J (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL

D'un acte reçu par le Notaire Olivier de Clippele, fe 21/03/2014, il résulte que:

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IPSOS HOLDING BELGIUM": ayant son siège social à 1410 Waterloo, Waterloo Office Park, Drève Richelle, 161, Building J, numéro: d'entreprise 0885.132.324 RPM Nivelles, assujettie à la T.V.A. BE 0885.132.324, a adopté les résolutions' suivantes ;

PREMIERE RESOLUT1ON

L'assemblée décide de réduire le capital social à concurrence de quarante-cinq millions d'euros (45.000.000,00 ¬ ) pour le ramener de cinq cent trente millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit: euros cinquante six cents (530.531.188,56E), à quatre cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit euros cinquante-six cents (485.531.188,56 E), par remboursement aux actionnaires et ce, sans modification du nombre d'actions.

Cette réduction s'opérera uniquement sur la part souscrite du capital social.

Conformément à l'article 613 du Code des sociétés, ce remboursement ne pourra être effectué que deux mois après la publication du présent procès-verbal aux annexes au Moniteur Belge, pour autant que les créanciers qui auraient fait valoir leurs droits dans ce délai aient obtenu satisfaction, à moins qu'une décision judiciaire exécutoire n'ait rejeté leurs prétentions à obtenir une garantie.

DEUXIEME RESOLUTION

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier les statuts sociaux comme suit

- Le premier alinéa de l'article 5 est remplacé par le texte suivant:

"Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit euros cinquante-six cents (485.531188,56 E)",

- In fine de l'article 5 bis est ajouté le texte suivant

"Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2014, tenue devant le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, Ie capital social a été réduit à concurrence de quarante-cinq millions d'euros (45.000.000,00 E) pour le ramener de cinq cent trente millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit euros cinquante six cents (530.531188,56E), à quatre cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit euros cinquante-six cents (485.531.188,56 e), par remboursement aux actionnaires, sans modification du nombre d'actions, à prendre uniquement sur la part souscrite du capital social.".

COORDINATION DES STATUTS

Et immédiatement, les statuts sociaux sont coordonnés comme suit

«TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 :Forme juridique Dénomination sociale

La société revête la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « IPSOS HOLDING BELGIUM »,

Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents, sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination précédée ou suivie immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l'abréviation « SA », avec l'indication précise du siège social, suivi du numéro d'entreprise et la mention « registre des personnes morales

1

RéserN au Monite belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

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» ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a

son siège social.

ARTICLE 2 Siège social

Le siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161, Building J.

Le siège social peut sans modification aux statuts être transféré dans toute autre localité en Belgique par

décision du conseil d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, en se conformant à la législation

linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges

d'exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 31 Objet

La société a pour objet :

-D'acquérir, par souscription ou achat, des actions, des obligations, des bons de caisse et d'autres valeurs

mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que de gérqr ces valeurs;

-De contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de

participations ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateur;

-D'agir en qualité d'intermédiaires à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de

prise de participation;

-D'assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière; se porter caution pour

elles;

-D'octroyer des financements aux sociétés du groupe ou à des tiers;

-D'assurer la gestion et l'administration des créances;

-De procéder à l'analyse financière des sociétés;

-De prendre des participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la

gestion du portefeuille ainsi cohstitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large.

Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se rattachant

directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière,

immobilière ou financière.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit, par voie d'association, apport, fusion, absorption, souscription, participation, intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son entreprise et à le lui faciliter.

ARTICLE 4 Durée de la société

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 6 Capital social et nature des actions

Le capital social est fixé à quatre cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit euros cinquante-six cents (485.531.188,56 E).

Il est représenté par cinq cent trente millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit (530.531.188) actions sans désignation de valeur, entièrement souscrites et libérées intégralement.

ARTICLE S Bis: Historique du capital social

Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à cent trente-neuf millions trois cent douze mille nonante-deux euros (139.312.092,00 E), représenté par cent trente-neuf millions trois cent douze mille nonante-deux (139.312.092) actions, dont soixante et un mille cinq cents (61.500) actions ont été souscrites en espèces et entièrement libérées et cent trente-neuf millions deux cent cinquante mille cinq cent nonante-deux (139.250.592) actions ont été attribüées entièrement libérées en rémunération d'apports en nattire.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq juin deux mil huit, le capital social a été augrhenté, à concurrence de septante et un millions quatre cent trente-cinq mille neuf cent trente-deux euros (71.435.932,00 E) et porté à deux cent dix millions sept cent quarante-huit mille vingt-quatre euros (210.748.024,00 E), par la création et l'émission de septante et un millions quatre cent trente-cinq mille neuf cent trente-deux (71.435.932) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, toutes attribuées entièrement libérées en rémunération d'apports en nature,

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq juin deux mil dix, le capital social a été augmenté à concurrence de quarante-sept millions trois cent septante-quatre mille sept cent vingt et un euros (47.374.721,00 E) et porté à deux cent cinquante-huit millions cent vingt-deux mille sept cent quarante-cinq euros (258.122.745,00 E), par la création et l'émission de quarante-sept millions trois cent septante-quatre mille sept cent vingt et une (47.374.721) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, toutes attribuées entièrement libérées en rémunération d'apports en nature.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2011, tenue en l'étude du notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le capital social a été augmenté à concurrence de deux cent septante-deux millions quatre cent huit mille quatre cent quarante-trois euros cinquante-six cents (272.408.443,56E) pour le porter de deux cent cinquante-huit millions cent vingt-deux mille sept cent quarante-cinq euros (258,122_745,00 E) à cinq cent trente millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit euros cinquante six cents (530.531.188,55E).

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 21 mars 2014, tenue devant le notaire Olivier de Clippele, à Bruxelles, le capital social a été réduit à concurrence de quarante-cinq millions d'euros (45.000.000,00 E) pour le ramener de cinq cent trente millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit euros cinquante six cents (530.531.188,56E), à quatre cent quatre-vingt-cinq millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-

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huit euros cinquante-six cents (485.531.188,56 ¬ ), sans modification du nombre d'actions, à prendre uniquement sur la part souscrite du capital social..

ARTICLE 6 Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

a/ Augmentation de capital par apport en numéraire

Lors de toute augmentation du capital social à souscrire en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux propriétaires des actions de capital existantes au jour de l'émission, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale,

L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.

Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription, sans qu'il puisse être apporté à cette négociabilité d'autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est attaché.

A l'expiration du délai de souscription préférentielle, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.

L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation de capital peut, dans l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts, limiter ou supprimer, en tout ou en partie, le droit de souscription préférentielle. En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par le conseil d'administration, doivent établir les rapports prévus par l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports doivent être mentionné à l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires fors de l'attribution de nouvelles actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix (10) jours.

Lorsque le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions prévues à l'article 598 du Code des sociétés doivent être respectées

b/ Augmentation de capital par apport en nature

Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est préalablement établi soit par le commissaire, soit, s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration conformément et dans les conditions de l'article 602 du Code des sociétés. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposés et d'autre part, les raisons pour lesquelles éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé.

c/ Réduction de capital

Toute réduction de capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 558, et le cas échéant l'article 560 du Code des sociétés moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

ARTICLE 7 Appels de fonds

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé restée sans résultat pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date d'envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres soit directement aux autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. En ce cas le prix de cession est établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

TITRE-TITRES

ARTICLE 8 Nature des titres

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, le cas échéant dans les limites de la loi. Dès que les actions sont entièrement libérées, l'actionnaire peut demander au conseil d'administration que les actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisées. Les titres portent chacun un numéro d'ordre.

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Il est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.

ARTICLE 9 ; Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.

Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 10 ; Emission d'obligations, de droit de souscription, de certificats

La société peut à tout moment émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine les conditions et notamment le type, fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La soeiété peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 503 du Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de certificats et à la constitution et au fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l'émission de certificats qu'a condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.

ARTICLE 11 : Transfert

Toute cession  au sens le plus large  au profit des sociétés du même groupe  tel que défini au code des sociétés  est libre. Quant aux autres cessions la procédure suivante est applicable toute cession ou transmission d'actions, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société, en proportion de la part du capital social qu'ils détiennent.

L'actionnaire qui désire vendre ses actions doit en informer le conseil d'administration, avec indication de l'acquéreur et des actions dont il veut se défaire.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le contenu en est communiqué par recommandé aux autres actionnaires, lesquels disposent alors d'un droit de préemption. Ce droit est exercé, sous peine de caducité, par communication au conseil d'administration, par lettre recommandée, dans les quinze jours après la notification par le conseil d'administration. Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre de titres de l'actionnaire.

Si certains actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou ne l'exercent que partiellement, le droit de préemption des autres actionnaires augmente en fonction du nombre de titres qu'ils détiennent.

Les actions ne peuvent en aucun cas être divisées et les actions qui n'ont pas été attribuées sur base de la procédure ci-dessus, seront attribuées par tirage au sort.

La valeur des actions de capital sera estimée sur base de la valeur résultant des trois derniers bilans de la société et sera établie par un expert désigné de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert désigné par le Président de la Chambre des Notaires de Bruxelles

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai au cours duquel le droit de préemption devant être exercé, le conseil d'administration décide de l'attribution des actions et en informe les parties.

En cas de décès, les héritiers sont tenus de remettre un acte de notoriété au conseil d'administration, dans les deux mois du décès. Le conseil d'administration fera part de la dévolution des actions aux autres actionnaires, pour permettre à ceux-ci d'exercer leur droit préférentiel. Pour la procédure, il y a lieu de se référer à celle décrite ci-dessus.

Les actions qui ne seraient pas attribuées conformément au droit de préemption, ne pourront être vendues à l'acquéreur mentionné dans la première lettre adressée au conseil d'administration, que dans les trois mois de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, soit avec l'agrément de l'unanimité des actionnaires possédant la totalité du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée, soit si ces autres actionnaires n'ont pas trouvé un autre acquéreur agréé par eux, aux mêmes conditions de prix d'achat que pour Ie droit de préférence.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle.

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Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et ia cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

En outre, si la société accepte des mandats d'administrateurs ou de gérant dans d'autres sociétés, elle est tenue de désigner un représentant permanent- personne physique- chargé de l'exécution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiées aux annexes du Moniteur belge, conformément à la loi.

Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, peur quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction, Ces frais seront portés en compte des frais généraux.

ARTICLE 13 Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre raison que e soit, les administrateurs restants ont te droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur.

La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace. ARTICLE 14 Présidence

Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président, En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 15 Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui Ie remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le demandent.

La convocation doit être effectuée au moins cinq (5) jours francs avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou e-mail,

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il a reçus de procurations.

En outre, les votes peuvent avoir lieu par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont valablement fixées par le conseil d'administration, en cas d'urgence des décisions à prendre, justifiée par, l'intérêt de la société.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

ARTICLE 16 Délibérations du conseil d'administration

A/ Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. A la première réunion du conseil d'administration, il n'y a toutefois pas de condition de présence.

B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. II ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels,

C/ Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

D/ Sauf les cas d'exception visés par Ie Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'adrninistration;" le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés,

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ARTICLE 17 : Procès-verbaux des conseils d'administration

Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.

ARTICLE 18 : Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou au représentant permanent.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

ARTICLE 19 : Gestion journalière

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de fa société, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent fe titre de délégué

à la gestion journalière.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives et s'ils agissent seuls ou conjointement.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

d) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 20: Représentation de la société

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis ..

- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par le ou les délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration. En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat, ARTICLE 21 ; Contrôle

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, conformément à l'article 141, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de

l'expert-comptable sont communiquées à la société. ,

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.

TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 22 : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 23 : Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou dans la commune du siège social de la société.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 in fine des présents statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.

Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige,

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Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement

ARTICLE 24 : Convocations

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le(s) commissaire(s), les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'assemblée. Ces convocations se font par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication.. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.

S'il existe des titres dématérialisés, les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées

a)quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge;

b)sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans les présents statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces convocations seront communiquées, quinze (15) jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été régulièrement convoquée, Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté,

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.

Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.

Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 in fine des présents statuts, le conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.

Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces documents au siège de la société.

ARTICLE 25 : Admission à l'assemblée

Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par un écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, et ce au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée générale.

Les titulaires d'obligations; de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

ARTICLE 26: Représentation aux assemblées générales

Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d'une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un

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actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 549, al, 1 er, 10 du Code des sociétés, un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée, La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.

Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil), Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. Le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Tout propriétaire de titres peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont tes mentions sont fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou statutaires. Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être représentées par leur conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE 27 Liste des présences et Bureau

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par l'administrateur délégué ou, à son défaut encore, par le plus âgé des administrateurs. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs,

ARTICLE 28 Prorogation de l'assemblée

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute autre assemblée extraordinaire.

Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement,

Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

ARTICLE 29: Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales,

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises,

Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire de vote à distance établi par le conseil d'administration, qui contient au moins les mentions suivantes (1) le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social, (ii) le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision, (y) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1322 du Code civil, et (vii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme nul,

Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le formulaire de vote à distance, étant entendu que le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 24 des statuts. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 18 des statuts, sont pris en compte.

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L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires,

Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil d'administration.

ARTICLE 30 Délibérations de l'assemblée générale

a/ Obligation de réponse des administrateurs/commissaires

Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport. lis ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires.

Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées ci-avant, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 18 des présents statuts. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l'assemblée.

b/ Majorité et quorum de présence

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.

c/ Décision par écrit

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, les actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cette fin, le conseil d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.

d/ Participation à distance à l'assemblée générale

Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d'administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil d'administration

L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par le conseil d'administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

Pour l'application de l'alinéa ler ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de fa loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe, simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

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Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui

ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.

Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux

administrateurs et aux commissaires.

Les titulaires de parts bénéficiaires, les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription ou de

certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent

égaiement participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à

disposition par la société, dans les même conditions et modalités que définies ci-avant

L'article 536 du Code des sociétés est applicable lorsque la société permet la participation à distance à

l'assemblée générale.

ARTICLE 31 : Majorité spéciale

Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur:

- une fusion ou scission de la société ;

- une modification des statuts ;

- une augmentation ou une diminution du capital ;

- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;

- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;

- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;

- la dissolution de la société,

l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans tes convocations à l'assemblée et la moitié au

moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière

condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quelle que

soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits

respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant

inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres de

la société ou sur la transformation juridique de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut

statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par le Code des sociétés.

ARTICLE 32: Procès-verbaux des assemblées générales

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs

sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux

administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en

vertu de laquelle ils agissent

TITRE VI: ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 33: Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration

dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société qui comprennent le bilan, le compte des

résultats et l'annexe.. Ces documents forment un tout et sont établis conformément à la loi.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95

et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si

la société répond aux critères prévus à l'article 94, 1er alinéa du Code des sociétés.

ARTICLE 34 ; Vote et comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les

comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion

journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.

ARTICLE 35 ; Affectation du bénéfice net de la société

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net, après déduction des impôts de l'exercice, il est prélevé chaque année :

1° Cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire

lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus.. Il doit être repris si

cette réserve légale vient à être entamée,

20 Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée.

Toutefois, le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou partie du

bénéfice net, après le prélèvement prévu sous le numéro 1°, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de

prévision ou de réserve extraordinaire.

ARTICLE 36: Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l'assemblée générale se fait annuellement, aux époques

et endroits indiqués par elle ou 'par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes non

réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.

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Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement. Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué par [es actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

TITRE VII DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 37 : Liquidation

a) En cas de proposition de dissolution de la société, le conseil d'administration doit se conformer à l'article 181 du Code des sociétés.

b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à [a moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale.

c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée,

d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation,

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs. L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la majorité simple des voix.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

L'assemblée générale déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu des liquidateurs. A défaut, ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Le(s) liquidateur(s) doivent convoquer l'assemblée générale sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social et ils doivent convoquer l'assemblée des obligataires sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.

Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, puis tous les ans à partir de la deuxième année, le ou les liquidateurs sera/seront tenu(s) de transmettre au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent un état détaillé de la situation de la liquidation, état qui comportera notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce qu'il est resté à liquider.

ARTICLE 38 : Répartition

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et paieront toutes les dettes conformément à l'article 190 du Code des sociétés. Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions, Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

ARTICLE 39 : Réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à ('entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social. Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE VIII- DISPOSMONS GENERALES

ARTICLE 40 : Efection de domicile

Réservé

au

Moniteur

belge

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Volet B - Suite



Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, est réputé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social, où toutes les communications, notifications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut de notification, ils seront réputés avoir élu domicile en leur domicile précédent.

ARTICLE 41 : Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 42 Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé aux termes des présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses statutaires contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires. »

TROISIEME RESOLUTION

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent..

Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Olivier de Clippele

Déposé en même temps :

- Une expédition.

- Une procuration.:

Mentionner sur sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

03/02/2014
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yrzn Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



(en abrégé) : Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : DREVE RICHELLE 161 BOITE J à 1410 WATERLOO

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :NOMINATIONS - DEMISSIONS D'ADMINISTRATEURS

Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire de la Société tenue le 6 décembre 2013 au siège social de la Société:

"(..)

Résolution 1  Ratification de la nomination de Monsieur Ives COOSEMANS à la fonction d'administrateur de la Société par décision prise lors de l'assemblée générale de la Société du 27 juin 2012 avec effet à la date de celle-ci et ratification des décisions prises par Monsieur Ives COOSEMANS depuis le 27 juin 2012

Le Président expose que l'assemblée générale de la Société tenue en date du 27 juin 2012 a décidé, à; l'unanimité, de nommer Monsieur ives COOSEMANS, domicilié à (...), aux fonctions d'administrateur de la" Société.

La présente assemblée générale confirme !a nomination de Monsieur Ives COOSEMANS à la fonction, d'administrateur de !a Société et elle décide que cette nomination a pris effet au 27 juin 2012 pour une durée de 6 ans, et que oe mandat est exercé à titre gratuit, à moins qu'une assemblée générale ultérieure en décide autrement.

L'assemblée générale de la Société ratifie à l'unanimité toutes les décisions qui ont été prises par Monsieur Ives COOSEMANS, en sa qualité d'administrateur de la Société, depuis le 27 juin 2012 jusqu'à la date de la, tenue de la présente assemblée.

Monsieur Ives COOSEMANS déclare accepter sa nomination aux fonctions d'administrateur de la Société et déclare qu'il satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements ainsi que par les statuts de la; Société pour l'exercice de ce mandat.

Résolution 2 -- Ratification de la nomination de Madame Cécile DOMENICUCCI à la fonction d'administrateur de la Société par décision prise lors de l'assemblée générale de la Société du 27 juin 2012 avec effet à la date de celle-ci et ratification des décisions prises par Madame Cécile DOMENICUCCi depuis le 27 juin 2012

Le Président expose que l'assemblée générale de la Société tenue en date du 27 juin 2012 a décidé, à l'unanimité, de nommer Madame Cécile DOMENICUCCI, domicilié (...), aux fonctions d'administrateur de la Société.

La présente assemblée générale confirme la nomination de Madame Cécile DOMENICUCCI à la fonction d'administrateur de la Société et elle décide que cette nomination a pris effet au 27 juin 2012 pour une durée de 6 ans, et que ce mandat est exercé à titre gratuit, à moins qu'une assemblée générale ultérieure en décide autrement.

L'assemblée générale de la Société ratifie à l'unanimité toutes les décisions qui ont été prises par Madame Cécile DOMENICUCCI, en sa qualité d'administrateur de la Société, depuis le 27 juin 2012 jusqu'à la date de la tenue de la présente assemblée.

Madame Cécile DOMENICUCCI déclare accepter sa nomination aux fonctions d'administrateur de la Société et déclare qu'elle satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les règlements ainsi que par les statuts de la Société pour l'exercice de ce mandat.

Résolution 3  Confirmation de la démission de Monsieur Matthieu HAUW de la fonction d'administrateur de la Société lors de l'assemblée générale de la Société du 27 juin 2012 avec effet à la date de celle-ci

Le Président expose que Monsieur Matthieu HAUW souhaite mettre un terme à son mandat en qualité; d'administrateur de la Société. Il a été donc proposé à l'assemblée générale de la Société du 27 juin 2012 des mettre un terme audit mandat, avec effet à compter du 27 juin 2012.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

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N° d'entreprise : Dénomination 0885.132.324

(en entier) : IPSOS HOLDING BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

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au

Moniteur

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

L'assemblée générale réunie en date du 27 juin 2012 a décidé, à l'unanimité, de (i) mettre un terme au mandat d'administrateur de Monsieur Matthieu HAUW avec effet au 27 juin 2012, (ü) retirer tous les pouvoirs lui octroyés précédemment, (iii) statuer lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société quant à la décharge à octroyer à Monsieur Matthieu HAUW concernant l'exécution de son mandat pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2012,

La présente assemblée générale confirme la décision susmentionnée, prise par l'assemblée générale de la Société tenue en date du 27 juin 2012, avec effet au 27juin 2012,

Résolution 4 - Démission de Monsieur Ives COOSEMANS de la fonction d'administrateur de la Société avec effet au 30 septembre 2013

Le Président expose que Monsieur Ives COOSEMANS souhaite mettre un terme à son mandat en qualité d'administrateur de la Société. Il est donc proposé à la présente assemblée de mettre un terme audit mandat, avec effet au 30 septembre 2013. (...).

L'assemblée générale décide, à l'unanimité, de (i) mettre un terme au mandat d'administrateur de Monsieur Ives COOSEMANS avec effet au 30 septembre 2013, il retirer tous les pouvoirs lui octroyés précédemment avec effet au 30 septembre 2013 (iii) statuer lors de la prochaine assemblée générale ordinaire de la Société quant à la décharge à octroyer à Monsieur Ives COOSEMANS concernant l'exécution de son mandat pour l'exercice clôturé au 31 décembre 2013

Résolution 5  Pouvoirs à conférer en vue de l'exécution de ce qui précède

L'assemblée générale décide, à l'unanimité, de conférer tous pouvoirs aux administrateurs, à Me Patrick della FAILLE, à Me Michaël ZADWORNY et à Me Mélanie de MARNIX, avocats au Barreau de Bruxelles ayant leurs bureaux à 1000 Bruxelles, avenue du Port 86c b113, chacun agissant seul avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, ainsi que, le cas échéant, toutes autres décisions prises antérieurement par l'assemblée générale, et notamment procéder aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises."

Certifié conforme,

Michaël ZADWORNY

Mandataire

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

11/09/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 24.06.2013, DPT 04.09.2013 13575-0124-038
07/09/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 27.06.2012, DPT 31.08.2012 12550-0054-032
01/03/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Réservé

au

Moniteur

belge



TRIBUNAL DE COMMElái:e

1 7 FEV. 2012

NIVELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0885.132.324

Dénomination

(en entier) : IPSOS HOLDING BELGIUM

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège: DREVE RICHELLE, 161, BLOC J, 1410 WATERLOO

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :FIN DE MANDAT D'UN ADMINISTRATEUR DELEGUE (Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 9 janvier 2012)

Le conseil d'administration décide de mettre un terme au mandat d'administrateur délégué de Monsieur Erio; Dubois, domicilié à 1410 Waterloo, Drève d'Argenteuil 52, avec effet à compter de ce jour.

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs aux administrateurs et à tout avocat ou membre du' personnel du cabinet d'avocats Lydien, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, en qualité de mandataires, aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue d'exécuter les résolutions qui précèdent et notamment :

- préparer l'assemblée générale.

- convoquer cette assemblée générale,

- mettre les documents à disposition au siège social,

- procéder aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge et effectuer toute modification des

données de la Société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises et des guichets d'entreprises.

Signé

David Richelle

c/o Corpoconsult Sprl

Mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/03/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



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RéservÉ iu

au

Moniteu

belge







N° d'entreprise : 0885.132.324

Dénomination

(en entier) : IPSOS HOLDING BELGIUM

(en abrégé):

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : DREVE RICHELLE, 161, BLOC J, 1410 WATERLOO

(adresse complète)

Obietfs) de l'acte :FIN DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS - NOMINATION D'UN ADMINISTRATEUR DELEGUE "

(Extrait du procès-verbal de l'assemblée générale spéciale du 25 janvier 2012)

L'assemblée générale:

a) décide de mettre un terme au mandat d'administrateur de Monsieur Eric Dubois, domicilié à 1410 Waterloo, Drève d'Argenteuil 52, avec effet ce jour.

b) décide également de mettre un terme au mandat d'administrateur de Monsieur Marc Van De Sype, domicilié à Houwaartstraat (LIN) 120 Bus A-3210 Lubbek, avec effet ce jour.

L'assemblée générale décide de conférer tous pouvoirs à tout avocat ou membre du personnel du cabinet: d'avocats Lydian, et/ou à Monsieur David Richelle c/o Corpoconsult, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, en qualité de mandataires, aux fins d'exécuter les: résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge: (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document) et effectuer toute modification. des données de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

(Extrait du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration du 25 janvier 2012)

Le conseil d'administration nomme à la fonction d'administrateur-délégué, pour une durée de six ans; prenant cours à partir de ce jour et qui prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui; statuera sur les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2017, Monsieur Gerd Callewaert, domicilié à. Beirstoppellos 12, 9230 Wetteren (Belgique), qui accepte sa nomination.

Son mandat est exercé à titre gratuit.

Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à tout avocat ou membre du persànnel du cabinet d'avocats Lydian, et/ou à Monsieur David Richelle c/o Corpoconsult, Rue Fernand Bernier 15, 1060 Bruxelles, chacun agissant séparément et avec pouvoir de substitution, en qualité de mandataires, aux fins d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment procéder aux éventuelles publications aux Annexes du Moniteur belge (en ce compris la signature des formulaires de publication et tout autre document) et effectuer toute modification des données de la société auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

Signé

David Richelle

d o

Corpoconsult Spi

Mandataire spécial

Mentionner ster la dernière page du Volet B " Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/01/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.06.2011, DPT 29.12.2011 11659-0108-005
28/12/2011
ÿþForme juridique : Société Anonyme

Siège : 1410 Waterloo, Waterloo Office Park, Drève Richelle, 161, Building J

Objet de l'acte : AUGMENTATION DE CAPITAL

D'un acte reçu par le Notaire Valérie BRUYAUX. le 30/11//2011, il résulte que :

l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "IPSOS HOLDING BELGIUM" ayant son siège social à 1410 Waterloo, Waterloo Office Park, Drève Richelle, 161, Building J, numéro d'entreprise 0885.132.324 RPM Nivelles, assujettie à la T.V.A. BE 0885.132.324., a adopté les résolutions s" uivantes:

PREMIERE RESOLUTION

L'assemblée prend acte et dispense le président et le notaire soussigné de donner lecture des rapports du conseil d'administration et du commissaire en vue de l'augmentation de capital par apport en nature.

Le rapport établi par le commissaire, GRANT THORNTON, LIPPENS & RABAEY, représentée par Marleen MANNEKENS, reviseur associé, dont les bureaux sont situés à 1702 Grand-Bigard WEST END Business Park, Noordkustlaan 16 A, en date du 29 novembre 2011, conclut en ces termes :

" L'apport en nature en constitution de la société Ipsos Holding Belgium consiste en une créance en compte-courant pour un montant de 152.408.443,56 Euro et en espèce pour un montant de 120.000.000,00 Euro

L'opération a été contrôlée conformément aux normes édictées par l'Institut des Reviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et que l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation des biens apportés, ainsi que de la détermination du nombre d'actions ou de parts à émettre en contrepartie de l'apport en n" ature;

Au terme de nos travaux de contrôle, nous sommes d'avis que :

1)la description de chaque apport en nature répond à des conditions normales de précision et de clarté;

2)les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et à la valeur nominale ou, à défaut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas échéant, à la prime d'émission , des actions ou parts à émettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas surévalué.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 272.408.443 actions de la société Ipsos Holding Belgium n" v, sans désignation de valeur nominale.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère légitime et équitable de l'opération "

DEUXIEME RESOLUTION

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de deux cent septante-deux millions quatre cent huit mille quatre cent quarante-trois euros cinquante-six cents (272.408.443,56¬ ) pour le porter de deux cent cinquante-huit millions cent vingt-deux mille sept cent quarante-cinq euros (258.122.745,00 E) à cinq cent trente millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit euros cinquante six cents (530.531.188,56¬ ), par la création et l'émission de deux cent septante-deux millions quatre cent huit mille quatre cent quarante-trois (272.408.443) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, à attribuer entièrement libérées en rémunération d'apports en nature à concurrence de cent cinquante-deux millions quatre cent huit mille quatre cent quarante-trois euros cinquante-six cents (152.408.443,56 E) et en espèce à concurrence de cent vingt millions d'euros (120.000.000,00¬ ), lesquelles jouiront des mêmes droits et avantages et participeront aux bénéfices éventuels à compter du premier décembre 2011.

RELATIVEMENT A L'APPORT EN NATURE

Est ici intervenue, la société anonyme de droit français "IPSOS", précitée.

Laquelle, représentée comme dit ci-avant, déclare, par les présentes, apporter à la société "IPSOS H" OLDING BELGIUM", qui accepte, sa créance en compte-courant envers cette dernière, telle que décrite dans les rapports précités du conseil d'administration et du commissaire, d'un montant de cent cinquante-deux millions quatre cent huit mille quatre cent quarante-trois euros cinquante-six cents (152.408.443,56 ¬ )

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Motl 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N' d'entreprise : 0885.132.324

Dénomination

(en entier) : IPSOS HOLDING BELGIUM

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

En rémunération de cet apport, cent cinquante-deux millions quatre cent huit mille quatre cent quarante-trois (152.408.443) actions nouvelles sont toutes attribuées entièrement libérées à la société anonyme IPSOS, qui accepte.

De sorte que l'assemblée requiert le notaire soussigné d'acter que ladite augmentation de capital est devenue effective.

RELATIVEMENT A L'APPORT EN NUMERAIRE (SOUSCRIPTION  LIBERATION)

Ensuite la société anonyme de droit français "IPSOS", précitée, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare avoir une parfaite connaissance des statuts de la société anonyme IPSOS et en connaître parfaitement la situation financière et souscrire à l'augmentation de capital qui vient d'être décidée, à concurrence cent vingt millions d'euros (120.000.000,00¬ ).

En rémunération de ces cents vingt millions (120.000.000) d'actions nouvelles sont toutes attribuées entièrement libérées à la société anonyme IPSOS, qui accepte.

Ensuite le souscripteur libère entièrement sa souscription par un versement en espèces, de sorte que la somme de cent vingt millions d'euros (120.000.000,00¬ ) se trouve, dès à présent, à la libre disposition de la société à un compte spécial ouvert à cet effet au nom de la société auprès de la banque SOCIETE GENERALE.

TROISIEME RESOLUTION

Suite à la résolution qui précède, l'assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts sociaux ainsi

que de procéder à la refonte et la coordination comme suit :

« TITRE I : CARACTERE DE LA SOCIETE

ARTICLE 1 :Forme juridique  Dénomination sociale

La société revête la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée « IPSOS HOLDING BELGIUM ».

Les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande, site internet et autres documents,

sous forme électronique ou non, émanant de la société porteront cette dénomination précédée ou suivie

immédiatement des mots « société anonyme », écrits sous cette forme ou par l'abréviation « SA », avec

l'indication précise du siège social, suivi du numéro d'entreprise et la mention « registre des personnes morales

» ou l'abréviation « RPM », suivi de l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a

son siège social.

ARTICLE 2 : Siège social

Le siège social est établi à 1410 Waterloo, Drève Richelle 161, BLOCK J.

Le siège social peut sans modification aux statuts être transféré dans toute autre localité en Belgique par

décision du conseil d'administration publiée aux Annexes du Moniteur Belge, en se conformant à la législation

linguistique en vigueur.

La société peut établir, par décision du conseil d'administration, des sièges administratifs, des sièges

d'exploitation, succursales, agences, dépôts et ateliers en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 : Objet

La société a pour objet :

-D'acquérir, par souscription ou achat, des actions, des obligations, des bons de caisse et d'autres valeurs

mobilières généralement quelconques, de sociétés existantes ou à constituer, ainsi que de gérer ces valeurs;

-De contribuer à la constitution, au développement et à la gestion de sociétés par voie d'apports, de

participations ou d'investissements généralement quelconques ou en acceptant des mandats d'administrateur;

-D'agir en qualité d'intermédiaires à l'occasion de négociations tenues en vue de reprise de sociétés ou de

prise de participation;

-D'assurer à toutes sociétés une assistance technique, administrative ou financière; se porter caution pour

elles;

-D'octroyer des financements aux sociétés du groupe ou à des tiers;

-D'assurer la gestion et l'administration des créances;

-De procéder à l'analyse financière des sociétés;

-De prendre des participations dans toutes entreprises industrielles, commerciales ou civiles, ainsi que la

gestion du portefeuille ainsi constitué, cette gestion devant s'entendre dans son sens le plus large.

Elle peut, en outre, faire la gestion de son propre patrimoine et réaliser toutes opérations se rattachant

directement ou indirectement à son objet social, que ce soit en matière commerciale, industrielle, mobilière,

immobilière ou financière.

La société peut s'intéresser par toutes voies de droit, par voie d'association, apport, fusion, absorption,

souscription, participation, intervention financière ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés

ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature à favoriser le développement de son

entreprise et à le lui faciliter.

ARTICLE 4 : Durée de la société

La société est constituée pour une durée illimitée.

TITRE Il - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS

ARTICLE 5 : Capital social et nature des actions

Le capital social est fixé à cinq cent trente millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit euros

cinquante six cents (530.531.188,56¬ ).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Il est représenté par cinq cent trente millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit (530.531.188) actions sans désignation de valeur, entièrement souscrites et libérées intégralement.

ARTICLE 5 Bis : Historique du capital social

Lors de la constitution de la société, le capital avait été fixé à cent trente-neuf millions trois cent douze mille nonante-deux euros (139.312.092,00 ¬ ), représenté par cent trente-neuf millions trois cent douze mille nonante-deux (139.312.092) actions, dont soixante et un mille cinq cents (61.500) actions ont été souscrites en espèces et entièrement libérées et cent trente-neuf millions deux cent cinquante mille cinq cent nonante-deux (139.250.592) actions ont été attribuées entièrement libérées en rémunération d'apports en nature.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq juin deux mil huit, le capital social a été augmenté à concurrence de septante et un millions quatre cent trente-cinq mille neuf cent trente-deux euros (71.435.932,00 E) et porté à deux cent dix millions sept cent quarante-huit mille vingt-quatre euros (210.748.024,00 E), par la création et l'émission de septante et un millions quatre cent trente-cinq mille neuf cent trente-deux (71.435.932) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, toutes attribuées entièrement libérées en rémunération d'apports en nature.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du vingt-cinq juin deux mil dix, le capital social a été augmenté à concurrence de quarante-sept millions trois cent septante-quatre mille sept cent vingt et un euros (47.374.721,00 E) et porté à deux cent cinquante-huit millions cent vingt-deux mille sept cent quarante-cinq euros (258.122.745,00 ¬ ), par la création et l'émission de quarante-sept millions trois cent septante-quatre mille sept cent vingt et une (47.374.721) actions nouvelles sans désignation de valeur nominale, toutes attribuées entièrement libérées en rémunération d'apports en nature.

Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 30 novembre 2011, tenue en l'étude du notaire Valérie BRUYAUX, à Bruxelles, le capital social a été augmenté à concurrence de deux cent septante-deux millions quatre cent huit mille quatre cent quarante-trois euros cinquante-six cents (272.408.443,56¬ ) pour le porter de deux cent cinquante-huit millions cent vingt-deux mille sept cent quarante-cinq euros (258.122.745,00 E) à cinq cent trente millions cinq cent trente-et-un mille cent quatre-vingt-huit euros cinquante six cents (530.531.188,56¬ ).

ARTICLE 6 : Modification du capital social

Le capital social peut être augmenté, en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises pour les modifications aux statuts.

al Augmentation de capital par apport en numéraire

Lors de toute augmentation du capital social à souscrire en numéraire, les nouvelles actions à souscrire en espèces sont offertes par préférence aux propriétaires des actions de capital existantes au jour de l'émission, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentielle peut être exercé pendant un délai de minimum quinze (15) jours à dater de l'ouverture de la souscription. Ce délai est fixé par l'assemblée générale.

L'émission avec droit de souscription préférentielle et le délai dans lequel celui-ci peut être exercé, sont annoncés conformément à l'article 593 du Code des sociétés.

Le droit de souscription préférentielle est négociable durant le délai de souscription, sans qu'il puisse être apporté à cette négociabilité d'autres restrictions que celles applicables au titre auquel le droit est attaché.

A l'expiration du délai de souscription préférentielle, et pour autant qu'il n'ait pas été fait publiquement appel à l'épargne, le conseil d'administration pourra décider si les tiers peuvent participer à l'augmentation ou si les droits de souscription préférentielle n'ayant pas ou n'ayant été que partiellement exercés, reviendront aux actionnaires anciens qui ont déjà exercé leurs droits. Le conseil d'administration détermine les modalités de cette souscription.

L'assemblée générale appelée à délibérer et à statuer sur l'augmentation de capital peut, dans l'intérêt social et aux conditions de quorum et de majorité prévues pour une modification des statuts, limiter ou supprimer, en tout ou en partie, le droit de souscription préférentielle. En ce cas, il est expressément fait mention de cette proposition dans les convocations, et le conseil d'administration ainsi que le commissaire ou à défaut, un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable externe désigné par le conseil d'administration, doivent établir les rapports prévus par l'article 596 du Code des sociétés. Ces rapports doivent être mentionné à l'ordre du jour et annoncés aux actionnaires.

En cas de limitation ou de suppression du droit de souscription préférentielle, l'assemblée générale peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux anciens actionnaires lors de l'attribution de nouvelles actions. Dans ce cas, la période de souscription doit avoir une durée de dix (10) jours.

Lorsque le droit de souscription préférentielle est limité ou supprimé en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées qui ne sont pas membres du personnel de la société ou de l'une de ses filiales, les conditions prévues à l'article 598 du Code des sociétés doivent être respectées.

b! Augmentation de capital par apport en nature

Au cas où l'augmentation de capital comporterait des apports en nature, un rapport est préalablement établi soit par le commissaire, soit, s'il n'y en a pas, par un réviseur d'entreprises désigné par le conseil d'administration conformément et dans les conditions de l'article 602 du Code des sociétés. Ce rapport est joint à un rapport spécial dans lequel le conseil d'administration expose, d'une part l'intérêt que présentent pour la société tant les apports que l'augmentation de capital proposés et d'autre part, les raisons pour lesquelles éventuellement, il s'écarte des conclusions du rapport annexé.

et Réduction de capital

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Toute réduction de capital ne peut être décidée que par décision de l'assemblée générale délibérant conformément à l'article 558, et le cas échéant l'article 560 du Code des sociétés moyennant le traitement égal des actionnaires qui se trouvent dans des conditions identiques.

ARTICLE 7 : Appels de fonds

Les versements à effectuer sur les actions non entièrement libérées doivent être faits aux lieux et aux dates décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'exercice des droits sociaux afférents à ces actions est suspendu aussi longtemps que les versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par courrier recommandé restée sans résultat pendant un mois, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date d'envoi, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres soit directement aux autres actionnaires, soit par l'intermédiaire d'une société de bourse, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. En ce cas le prix de cession est établi sur base de l'actif net de la société, tel qu'il résulte des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale et est payable aux conditions déterminées par le conseil d'administration. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

TITRE Ill - TITRES

ARTICLE 8 : Nature des titres

Les actions sont nominatives ou dématérialisées, le cas échéant dans les limites de la loi. Dès que les actions sont entièrement libérées, l'actionnaire peut demander au conseil d'administration que les actions soient converties, à ses frais, en titres dématérialisées. Les titres portent chacun un numéro d'ordre.

II est tenu au siège social de la société un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Seule l'inscription au registre des actions nominatives fait foi de la propriété des actions. Des certificats constatant les inscriptions sont délivrés aux titulaires des titres. Tout transfert n'aura d'effet qu'après l'inscription dans le registre des actions nominatives de la déclaration de transfert, datée et signée par le cédant et le cessionnaire, ou leurs représentants, ou l'accomplissement des formalités requises par la loi pour le transfert des créances.

ARTICLE 9 : Indivisibilité des titres

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires en indivision doivent se faire représenter à l'égard de la société par une seule personne ; aussi longtemps qu'il ne sera pas satisfait à cette clause les droits afférents à ces titres seront suspendus.

Si les ayants droit ne peuvent se mettre d'accord, le juge compétent pourra, à la requête de la partie la plus diligente, désigner un administrateur provisoire qui exercera les droits concernés dans l'intérêt de l'ensemble des ayants droit.

Si l'action appartient à des nus-propriétaires et usufruitiers, tous les droits y afférents, y compris le droit de vote, seront exercés par l'usufruitier.

ARTICLE 10 : Emission d'obligations, de droit de souscription, de certificats

La société peut à tout moment émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine les conditions et notamment le type, fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission, Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles en actions ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant comme en matière de modification des statuts.

La société peut, dans l'intérêt de la société, collaborer avec un tiers à l'émission par ce tiers de certificats qui se rapportent aux titres de la société conformément aux dispositions de l'article 503 du Code des sociétés. La société peut décider de prendre à son compte les frais liés à l'émission de certificats et à la constitution et au fonctionnement de l'émetteur de certificats. Le titulaire de certificats, l'émetteur de certificats ou des tiers ne peuvent faire appel à la collaboration de la société pour l'émission de certificats qu'à condition que la société ait confirmé par écrit sa collaboration à l'émetteur. L'émetteur de certificats se rapportant à des titres nominatifs, est tenu de se faire connaître en cette qualité. La société portera cette mention au registre concerné.

ARTICLE 11 : Transfert

Toute cession  au sens le plus large  au profit des sociétés du même groupe  tel que défini au code des sociétés  est libre. Quant aux autres cessions la procédure suivante est applicable : toute cession ou transmission d'actions, entre vifs ou pour cause de mort, à titre onéreux ou gratuit, est opérée de préférence aux actionnaires continuant à faire partie de la société, en proportion de la part du capital social qu'ils détiennent.

L'actionnaire qui désire vendre ses actions doit en informer le conseil d'administration, avec indication de l'acquéreur et des actions dont il veut se défaire.

Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, le contenu en est communiqué par recommandé aux autres actionnaires, lesquels disposent alors d'un droit de préemption. Ce droit est exercé, sous peine de caducité, par communication au conseil d'administration, par lettre recommandée, dans les quinze jours après

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ia notification par le conseil d'administration. Le droit de préemption s'exerce proportionnellement au nombre de titres de l'actionnaire.

Si certains actionnaires n'exercent pas leur droit de préemption ou ne l'exercent que partiellement, le droit de préemption des autres actionnaires augmente en fonction du nombre de titres qu'ils détiennent.

Les actions ne peuvent en aucun cas être divisées et les actions qui n'ont pas été attribuées sur base de la procédure ci-dessus, seront attribuées par tirage au sort.

La valeur des actions de capital sera estimée sur base de la valeur résultant des trois derniers bilans de la société et sera établie par un expert désigné de commun accord ou, à défaut d'accord, par un expert désigné par le Président de la Chambre des Notaires de Bruxelles.

Dans les huit jours suivant l'expiration du délai au cours duquel le droit de préemption devant être exercé, le conseil d'administration décide de l'attribution des actions et en informe les parties.

En cas de décès, les héritiers sont tenus de remettre un acte de notoriété au conseil d'administration, dans les deux mois du décès. Le conseil d'administration fera part de la dévolution des actions aux autres actionnaires, pour permettre à ceux-ci d'exercer leur droit préférentiel. Pour la procédure, il y a lieu de se référer à celle décrite ci-dessus.

Les actions qui ne seraient pas attribuées conformément au droit de préemption, ne pourront être vendues à l'acquéreur mentionné dans la première lettre adressée au conseil d'administration, que dans les trois mois de l'expiration du délai d'exercice du droit de préemption, soit avec l'agrément de l'unanimité des actionnaires possédant la totalité du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée, soit si ces autres actionnaires n'ont pas trouvé un autre acquéreur agréé par eux, aux mêmes conditions de prix d'achat que pour le droit de préférence.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTROLE

ARTICLE 12 : Composition du conseil d'administration

La société est administrée par un conseil composé de trois (3) administrateurs au moins, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nommés pour six (6) ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elfe.

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux (2) fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux (2) actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux (2) membres. Cette limitation à deux (2) administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux (2) actionnaires.

Si une personne morale est nommée administrateur, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. La désignation et la cessation des fonctions du représentant permanent sont soumises aux mêmes règles de publicité que s'il exerçait cette mission en nom et pour compte propre.

En outre, si la société accepte des mandats d'administrateurs ou de gérant dans d'autres sociétés, elle est tenue de désigner un représentant permanent- personne physique- chargé de l'exécution de ces missions en son nom et pour son compte, dont la nomination est publiées aux annexes du Moniteur belge, conformément à la loi.

Les administrateurs sont rééligibles. L'administrateur dont le mandat est venu à expiration reste en fonction aussi longtemps que l'assemblée générale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux. Les administrateurs seront indemnisés des dépenses normales et justifiées exposées dans l'exercice de leur fonction. Ces frais seront portés en compte des frais généraux.

ARTICLE 13 : Vacance

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou pour quelque autre raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'à ce que l'assemblée générale nomme un nouvel administrateur.

La nomination est portée à l'agenda de la plus prochaine assemblée générale. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 14 : Présidence

Le conseil d'administration peut nommer parmi ses membres un président. En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le remplacer.

ARTICLE 15 : Réunions

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un administrateur délégué ou deux (2) administrateurs au moins le demandent.

La convocation doit être effectuée au moins cinq (5) jours francs avant la date prévue pour la réunion. Les convocations sont valablement effectuées par lettre, fax ou e-mail.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence ou la représentation d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

Un administrateur peut également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la réunion à laquelle il n'a pas assisté.

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Tout administrateur peut, au moyen d'un document qui porte sa signature (y compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil) et qui a été communiqué par écrit, par fax, e-mail ou par tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil, donner mandat à un autre membre du conseil afin de le représenter à une réunion déterminée et y voter en ses lieu et place. Un administrateur peut représenter plusieurs de ses collègues et émettre, en plus de sa propre voix, autant de votes qu'il e reçus de procurations.

En outre, les votes peuvent avoir lieu par correspondance, au moyen d'un formulaire dont les mentions sont valablement fixées par le conseil d'administration, en cas d'urgence des décisions à prendre, justifiée par l'intérêt de la société.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations. Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

ARTICLE 16 : Délibérations du conseil d'administration

N Sauf cas de force majeure, le conseil d'administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la moitié au moins de ses membres est présente ou représentée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle réunion peut être convoquée, qui, à condition que deux (2) administrateurs au moins soient présents ou représentés, délibérera et statuera valablement sur les objets portés à l'ordre du jour de la réunion précédente. A la première réunion du conseil d'administration, il n'y a toutefois pas de condition de présence.

BI Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels.

Cl Toutes les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés, sans tenir compte des abstentions. En cas de partage des voix, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante.

D/ Sauf les cas d'exception visés par le Code des sociétés, un administrateur qui a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou une opération relevant du conseil d'administration, doit le communiquer aux autres administrateurs avant la délibération du conseil d'administration; le conseil d'administration et la société doivent s'en référer aux prescriptions de l'article 523 du Code des sociétés.

ARTICLE 17 : Procès-verbaux des conseils d'administration

Les délibérations et décisions du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le président, le secrétaire et les administrateurs qui le désirent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial. Les procurations sont annexées aux procès-verbaux de la réunion pour laquelle elles ont été données.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par deux (2) administrateurs, par le président du conseil d'administration ou par un administrateur délégué.

ARTICLE 18 : Pouvoirs du conseil d'administration

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour faire tous actes d'administration et de disposition qui intéressent la société. Il a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale ou au représentant permanent.

Le conseil d'administration peut créer en son sein et sous sa responsabilité un ou plusieurs comités consultatifs. Il décrit leur composition et leur mission.

ARTICLE 19 : Gestion journalière

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société, ainsi que la représentation

de la société en ce qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs administrateurs qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, actionnaires ou non, qui portent le titre de délégué

à la gestion journalière.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration fixe les

attributions respectives et s'ils agissent seuls ou conjointement.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire, y compris la gestion technique journalière pour telle et telle activité.

De même, [es délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil d'administration peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précédent.

d) Le conseil d'administration fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables,

imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

ARTICLE 20 : Représentation de la société

La société est valablement représentée vis-à-vis de tiers dans les actes et en justice, y compris ceux pour

lesquels le concours d'un officier ministériel ou d'un notaire serait requis :

- soit par deux (2) administrateurs agissant conjointement,

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par un administrateur délégué agissant seul ou par te ou les

délégués à cette gestion, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, la société est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

ARTICLE 21 : Contrôle

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Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, conformément à l'article 141, 2° du même Code, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. S'il n'a pas été nommé de commissaire, chaque actionnaire a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. Il peut se faire représenter ou assister par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire. En ce cas, les observations de l'expert-comptable sont communiquées à la société.

Les commissaires sont nommés par l'assemblée générale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils sont chargés du contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels. Les commissaires sont nommés pour un terme renouvelable de trois (3) ans. Sous peine de dommages-intérêts, ils ne peuvent être révoqués en cours de mandat que par l'assemblée générale et pour de justes motifs.

TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE

ARTICLE 22 : Composition et pouvoirs

L'assemblée générale des actionnaires se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée générales des actionnaires sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 23 : Réunion

L'assemblée générale annuelle se réunit de plein droit le dernier mercredi du mois de juin à quatorze heures. Si ce jour est un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant. L'assemblée générale annuelle se tient au siège social de la société ou dans la commune du siège social de la société,

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 in fine des présents statuts, la société doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fixé pour la tenue de l'assemblée annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de décision, signée et approuvée par tous les actionnaires.

Une assemblée générale des actionnaires extraordinaire ou spéciale peut être convoquée chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Les assemblées extraordinaires ou spéciales se tiennent au siège social de la société ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation, ou autrement.

ARTICLE 24 : Convocations

Les assemblées générales des actionnaires peuvent être convoquées par le conseil d'administration ou par les commissaires et l'être sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social.

Si toutes les actions, obligations, droits de souscription et certificats sont nominatifs, les actionnaires nominatifs, ainsi que les administrateurs, le(s) commissaire(s), les porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, les titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, sont convoqués quinze (15) jours avant l'assemblée. Ces convocations se font par lettre recommandée à la poste sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication. La lettre ou l'autre moyen de communication contient l'ordre du jour.

S'il existe des titres dématérialisés, les convocations pour toute assemblée générale contiennent l'ordre du jour et sont faites par des annonces insérées :

a)quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, dans le Moniteur belge;

b)sauf pour les assemblées générales annuelles qui se tiennent dans la commune aux lieu, jour et heure indiqués dans les présents statuts et dont l'ordre du jour se limite à l'examen des comptes annuels, le rapport de gestion et, le cas échéant, le rapport des commissaires et au vote sur la décharge des administrateurs et, le cas échéant, des commissaires, quinze (15) jours au moins avant l'assemblée, dans un organe de presse de diffusion nationale.

Ces convocations seront communiquées, quinze (15) jours avant l'assemblée, aux actionnaires, porteurs d'obligations ou titulaires d'un droit de souscription en nom, aux titulaires de certificats nominatifs émis avec la collaboration de la société, aux administrateurs et aux commissaires; cette communication se fait par lettre ordinaire sauf si les destinataires ont individuellement, expressément et par écrit, accepté de recevoir la convocation moyennant un autre moyen de communication, sans qu'il doive être justifié de l'accomplissement de cette formalité.

Toute personne devant être convoquée à une assemblée générale en vertu du Code des sociétés, qui assiste à une assemblée générale ou s'y est fait représenter est considérée comme ayant été régulièrement convoquée. Les personnes précitées peuvent également renoncer à se plaindre de l'absence ou d'une irrégularité de convocation avant ou après la tenue de l'assemblée à laquelle il n'a pas assisté.

Une copie des documents qui doivent être mis à la disposition des actionnaires nominatifs, des administrateurs et des commissaires en vertu du Code des sociétés est adressée en même temps que la convocation et selon les mêmes modalités. Une copie de ces documents est également transmise sans délai aux personnes qui, au plus tard sept (7) jours avant l'assemblée générale, ont rempli les formalités requises par les statuts pour être admises à l'assemblée. Les personnes qui ont rempli ces formalités après ce délai reçoivent une copie de ces documents à l'assemblée générale.

Tout actionnaire, obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a te droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre ou de l'attestation visée à l'article 474 du Code des sociétés, dans les quinze (15) jours précédant l'assemblée générale, une copie de ces documents au siège de la société.

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Les personnes auxquelles, en vertu du Code des sociétés, des documents doivent être mis à disposition à l'occasion d'une quelconque assemblée générale, peuvent préalablement ou à l'issue de cette assemblée générale, renoncer à la mise à disposition desdits documents.

En cas de recours à la procédure par écrit conformément à l'article 29 in fine des présents statuts, le conseil d'administration adressera, en même temps que la circulaire dont question dans le précédent article, aux actionnaires nominatifs et aux commissaires éventuels une copie des documents qui doivent être mis à leur disposition en vertu du Code des sociétés.

Tout obligataire, titulaire d'un droit de souscription ou titulaire d'un certificat émis avec la collaboration de la société a le droit d'obtenir gratuitement, sur la production de son titre, une copie de ces documents au siège de la société.

ARTICLE 25 : Admission à l'assemblée

Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire de titres doit, au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée, faire connaître par un écrit adressé au conseil d'administration son intention de participer à l'assemblée ou effectuer le dépôt de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au siège social ou dans les établissements désignés dans les avis de convocation.

Si la convocation l'exige, pour être admis à l'assemblée générale, les détenteurs de titres dématérialisés sont tenus de déposer une attestation constatant l'indisponibilité des actions dématérialisées établie par le teneur de comptes agréé ou l'organisme de liquidation, aux lieux indiqués par l'avis de convocation, et ce au moins cinq (5) jours ouvrables avant la tenue de l'assemblée générale.

Les titulaires d'obligations, de droit de souscription et de certificats émis en collaboration avec la société peuvent assister à l'assemblée générale, mais avec voix consultative uniquement. en respectant les conditions d'admission prévues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours fériés légaux ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

ARTICLE 26 : Représentation aux assemblées générales

Tout propriétaire de titres empêché peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, actionnaire ou non, et ce au moyen d'une procuration. Par procuration, il faut entendre le pouvoir donné par un actionnaire à une personne physique ou morale pour exercer au nom de cet actionnaire tout ou partie de ses droits lors de l'assemblée générale. Sans préjudice de l'article 549, al. 1 er, 1° du Code des sociétés, un tel pouvoir peut être donné pour une ou plusieurs assemblées déterminées ou pour les assemblées tenues pendant une période déterminée. La procuration donnée pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour. Le mandataire bénéficie des mêmes droits que l'actionnaire ainsi représenté et, en particulier, du droit de prendre la parole, de poser des questions lors de l'assemblée générale et d'y exercer le droit de vote.

Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conformément à l'article 1322, alinéa 2 du Code civil). Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe. Les procurations doivent être communiquées par écrit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionné à l'article 2281 du Code civil et sont déposées sur le bureau de l'assemblée. Le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient déposées trois (3) jours ouvrables avant l'assemblée à l'endroit indiqué par lui.

Les samedi, dimanche et les jours fériés ne sont pas considérés comme des jours ouvrables pour l'application de cet article.

Tout propriétaire de titres peut également voter par correspondance au moyen d'un formulaire dont les mentions sont fixées par le conseil d'administration qui dispose de tous pouvoirs à cet effet.

Les mineurs, les interdits et les personnes morales peuvent être représentés par leurs organes légaux ou statutaires. Les personnes mariées, non séparées de biens, peuvent être représentées par leur conjoint.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nus-propriétaires, les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne.

ARTICLE 27 : Liste des présences et Bureau

Avant de participer à l'assemblée, les actionnaires ou leurs mandataires sont tenus de signer la liste de présence, laquelle mentionne le nom, les prénoms et l'adresse ou la dénomination sociale et le siège social des actionnaires et le nombre d'actions qu'ils représentent.

Les assemblées générales sont présidées par le président du conseil d'administration ou, en cas d'empêchement de celui-ci, par l'administrateur délégué ou, à son défaut encore, par le plus àgé des administrateurs. Si le nombre de personnes présentes le permet le président choisit un secrétaire et, sur proposition du président de l'assemblée, l'assemblée choisit deux (2) scrutateurs.

ARTICLE 28 : Prorogation de l'assemblée

Le conseil d'administration a le droit de proroger, séance tenante, à trois (3) semaines l'assemblée générale annuelle appelée à se prononcer sur l'approbation des comptes annuels ainsi que toute autre assemblée extraordinaire.

Cette prorogation n'annule pas les autres décisions prises, sauf si l'assemblée générale en décide autrement.

Le conseil d'administration doit convoquer une nouvelle assemblée générale ayant le même ordre du jour dans les trois (3) semaines suivant la décision de prorogation. Les formalités relatives à la participation à la première assemblée générale, y compris le dépôt éventuel des titres ou procurations, restent d'application pour

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la deuxième assemblée. De nouveaux dépôts seront admis dans la période et selon les conditions mentionnées dans les statuts.

Il ne peut y avoir qu'une seule prorogation. La deuxième assemblée générale décide de manière définitive sur les points à l'ordre du jour ayant fait l'objet d'une prorogation.

ARTICLE 29 : Droit de vote

Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des restrictions légales.

Le vote se fait par main levée ou par appel nominal sauf si l'assemblée générale en décide autrement par la majorité simple des voix émises.

Chaque actionnaire peut également voter à distance avant l'assemblée générale, par correspondance ou sous forme électronique, au moyen d'un formulaire de vote à distance établi par le conseil d'administration, qui contient au moins les mentions suivantes : (i) le nom ou la dénomination sociale de l'actionnaire et son domicile ou siège social, (ii) le nombre de voix que l'actionnaire souhaite exprimer à l'assemblée générale, (iii) la forme des actions détenues, (iv) l'ordre du jour de l'assemblée, en ce compris les propositions de décision, (y) le délai dans lequel le formulaire de vote à distance doit parvenir à la société, (vi) la signature de l'actionnaire, le cas échéant, sous la forme d'une signature électronique avancée au sens de l'article 4, § 4, de la loi du 9 juillet 2001 fixant certaines règles relatives au cadre juridique pour les signatures électroniques et les services de certification, ou par un procédé de signature électronique qui répond aux conditions de l'article 1 322 du Code civil, et (vii) et pour chaque décision qui doit être prise selon l'ordre du jour de l'assemblée, la mention « oui » ou « non » ou « abstention ». En cas de modification, en assemblée, d'une proposition de décision sur laquelle un vote a été exprimé, le vote émis est considéré comme nul.

Le formulaire de vote par correspondance doit parvenir à la société dans le délai mentionné dans le formulaire de vote à distance, étant entendu que le vote sous forme électronique peut être exprimé jusqu'au jour qui précède l'assemblée.

Le formulaire de vote à distance adressé à la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le même ordre du jour.

L'actionnaire qui vote par écrit sera prié, le cas échant, de remplir les formalités nécessaires en vue de participer à l'assemblée générale conformément à l'article 24 des statuts. Pour le calcul des règles de quorum et de majorité, seuls les votes à distance exprimés par des actionnaires qui satisfont aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 18 des statuts, sont pris en compte.

L'actionnaire qui a exprimé son vote à distance, que ce soit par correspondance ou sous forme électronique, ne peut plus choisir un autre mode de participation à l'assemblée pour le nombre de voix ainsi exprimées.

Le régime de participation à distance visé au présent article est étendu, aux mêmes conditions, à l'assemblée générale des obligataires.

Lorsque la société autorise le vote à distance sous forme électronique, elle doit être en mesure de contrôler la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de voter à distance sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil d'administration.

ARTICLE 30 : Délibérations de l'assemblée générale

a/ Obligation de réponse des administrateurs/commissaires

Les administrateurs répondent aux questions qui, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter gravement préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société ou ses administrateurs.

Les commissaires répondent aux questions qui leur sont posées par les actionnaires, en assemblée ou par écrit, au sujet de leur rapport. Ils ont le droit de prendre la parole à l'assemblée générale en relation avec l'accomplissement de leur fonction, dans la mesure où la communication de données ou de faits n'est pas de nature à porter préjudice aux intérêts commerciaux de la société ou aux engagements de confidentialité souscrits par la société, ses administrateurs ou les commissaires.

Les administrateurs et les commissaires peuvent fournir une réponse globale à plusieurs questions ayant le même objet.

Les actionnaires peuvent, dès la publication de la convocation, poser par écrit les questions visées ci-avant, auxquelles il sera répondu, selon le cas, par les administrateurs ou les commissaires au cours de l'assemblée pour autant que ces actionnaires aient satisfait aux formalités d'admission à l'assemblée visées à l'article 18 des présents statuts. Ces questions peuvent être adressées à la société par voie électronique à l'adresse indiquée dans la convocation à l'assemblée générale. Ces questions écrites doivent parvenir à la société au plus tard le jour qui précède la date de l'assemblée.

b/ Majorité et quorum de présence

Aucune assemblée ne peut délibérer sur un sujet qui n'est pas annoncé à l'ordre du jour, à moins que tous les actionnaires soient présents et qu'ils le décident à l'unanimité.

A l'exception des cas ou un quorum de présence est requis par la loi ou les présents statuts, l'assemblée générale peut délibérer valablement quel que soit le nombre d'actions représentées.

Les décisions de l'assemblée générale sont adoptées à la majorité des voix pour lesquelles il est pris part au vote, quel que soit le nombre d'actions présentes ou représentées. Une abstention n'est pas prise en considération pour le calcul des voix.

cl Décision par écrit

A l'exception des décisions qui doivent être passées par un acte authentique, fes actionnaires peuvent, à l'unanimité, prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l'assemblée générale. A cette fin, le

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conseil d'administration enverra une circulaire, par courrier, fax, e-mail ou tout autre support, avec mention de l'agenda et des propositions de décisions, à tous les actionnaires, et aux éventuels commissaires, demandant aux actionnaires d'approuver les propositions de décisions et de renvoyer la circulaire dûment signée dans le délai y indiqué, au siège de la société ou en tout autre lieu indiqué dans la circulaire.

La décision doit être considérée comme n'ayant pas été prise, si tous les actionnaires n'ont pas approuvé tous les points à l'ordre du jour et la procédure écrite, dans le délai susmentionné.

Les obligataires, titulaires de droits de souscription ou titulaires de certificats nominatifs ont le droit de prendre connaissance des décisions prises, au siège de la société.

d/ Participation à distance à l'assemblée générale

Les actionnaires peuvent participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société. Les actionnaires qui participent de cette manière à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée générale pour le respect des conditions de présence et de majorité. Le conseil d'administration peut définir les modalités suivant lesquelles il est constaté qu'un actionnaire participe à l'assemblée générale grâce au moyen de communication électronique et peut dès lors être considéré comme présent.

La société doit être en mesure de contrôler, grâce au moyen de communication électronique utilisé, la qualité et l'identité de l'actionnaire. Les modalités suivant lesquelles la qualité d'actionnaire et l'identité de la personne désireuse de participer à l'assemblée sont contrôlées et garanties, sont définies par le conseil d'administration.

L'utilisation du moyen de communication électronique peut être soumise à des conditions fixées par le conseil d'administration aux seules fins de garantir la sécurité de la communication électronique.

Pour l'application de l'alinéa ler ci-avant, sans préjudice de toute restriction imposée par ou en vertu de la loi, le moyen de communication électronique doit au moins permettre à l'actionnaire, de manière directe. simultanée et continue, de prendre connaissance des discussions au sein de l'assemblée et, sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer, d'exercer le droit de vote.

La convocation à l'assemblée générale contient une description claire et précise des procédures statutaires ou établies en vertu des statuts, relatives à la participation à distance à l'assemblée générale. Le cas échéant, ces procédures sont rendues accessibles à tous sur le site internet de la société.

Le procès-verbal de l'assemblée générale mentionne les éventuels problèmes et incidents techniques qui ont empêché ou ont perturbé la participation par voie électronique à l'assemblée générale et/ou au vote.

Le présent paragraphe ne s'applique pas aux membres du bureau de l'assemblée générale, aux administrateurs et aux commissaires.

Les titulaires de parts bénéficiaires, les porteurs d'obligations, les titulaires de droits de souscription ou de certificats émis avec la collaboration de la société, compte tenu des droits qui leur ont été attribués, peuvent également participer à distance à l'assemblée générale grâce à un moyen de communication électronique mis à disposition par la société, dans les même conditions et modalités que définies ci-avant

L'article 536 du Code des sociétés est applicable lorsque la société permet la participation à distance à l'assemblée générale.

ARTICLE 31 : Majorité spéciale

Lorsque la décision de l'assemblée générale des actionnaires porte sur :

- une fusion ou scission de la société ;

- une modification des statuts ;

- une augmentation ou une diminution du capital ;

- l'émission d'actions en-dessous du pair comptable;

- la suppression ou la limitation du droit de souscription préférentielle ;

- l'émission d'obligations convertibles ou de droits de souscription ;

- la dissolution de la société,

l'objet de la décision à prendre doit avoir été spécifié dans les convocations à l'assemblée et la moitié au moins des actions constituant l'ensemble du capital social doit être représentée à l'assemblée. Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle assemblée doit être convoquée, qui délibérera valablement quelle que soit le nombre d'actions présentes ou représentées.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital, sur l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres de la société ou sur la transformation juridique de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par le Code des sociétés.

ARTICLE 32 : Procès-verbaux des assemblées générales

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires qui le demandent. Ces procès-verbaux sont insérés dans un registre spécial.

Les copies et/ou extraits des procès-verbaux des assemblées générales à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs. Leur signature doit être précédée ou suivie immédiatement par l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

TITRE VI : ECRITURES SOCIALES - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 33 : Exercice social

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/12/2011- Annexes du Moniteur belge

Le trente et un décembre de chaque année, les écritures sociales sont arrêtées et le conseil d'administration dresse un inventaire et établit les comptes annuels de la société qui comprennent le bilan, le compte des résultats et l'annexe. Ces documents forment un tout et sont établis conformément à la loi.

Les administrateurs établissent en outre annuellement un rapport de gestion conformément aux articles 95 et 96 du Code des sociétés. Toutefois, les administrateurs ne sont pas tenus de rédiger un rapport de gestion si la société répond aux critères prévus à l'article 94, ler alinéa du Code des sociétés.

ARTICLE 34 : Vote et comptes annuels

L'assemblée générale annuelle statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

Les comptes annuels sont déposés à la Banque Nationale de Belgique. En vue de leur publication, les

comptes sont valablement signés par un administrateur ou par toute autre personne chargée de la gestion

journalière, ou expressément autorisée à cet effet par le conseil d'administration.

ARTICLE 35 : Affectation du bénéfice net de la société

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur le bénéfice net, après déduction des impôts de l'exercice, il est prélevé chaque année :

1° Cinq pour cent (5%) pour la constitution de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire

lorsque le fonds de réserve a atteint le dixième du capital social ou si la loi ne l'impose plus. Il doit être repris si

cette réserve légale vient à être entamée.

2° Le solde est laissé à la disposition de l'assemblée.

Toutefois, le Conseil d'administration peut proposer à l'assemblée générale d'affecter tout ou partie du

bénéfice net, après le prélèvement prévu sous le numéro 1°, soit à des reports à nouveau, soit à des fonds de

prévision ou de réserve extraordinaire.

ARTICLE 36 : Paiement des dividendes

Le paiement éventuel des dividendes déclarés par l'assemblée générale se fait annuellement, aux époques

et endroits indiqués par elle ou par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois. Les dividendes non

réclamés se prescrivent par cinq (5) ans.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes à

imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice en cours, conformément aux conditions

prescrites par l'article 618 du Code des sociétés. II fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

Tout acompte ou tout dividende distribué en contravention à la loi ou aux présents statuts doit être restitué

par les actionnaires qui l'ont reçu, si la société prouve que ces actionnaires connaissaient l'irrégularité des

distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

TITRE VII : DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 37 : Liquidation

a) En cas de proposition de dissolution de la société, le conseil d'administration doit se conformer à l'article 181 du Code des sociétés.

b) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'assemblée générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux (2) mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales ou statutaires, en vue de délibérer, le cas échéant, dans fes formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution éventuelle de la société et, éventuellement, d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Le conseil d'administration justifie ses propositions dans un rapport spécial tenu à la disposition des actionnaires au siège de la société, quinze (15) jours avant l'assemblée générale.

c) Si, par suite de pertes, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital social, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'assemblée.

d) Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'article 439 du Code des sociétés, tout intéressé peut demander au tribunal la dissolution de la société. Le tribunal peut, le cas échéant, accorder à la société un délai en vue de régulariser sa situation.

En cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opérera par les soins du conseil d'administration alors en exercice, à moins que l'assemblée ne désigne à cet effet un ou plusieurs liquidateurs. L'assemblée générale règle le mode de liquidation à la majorité simple des voix.

Les liquidateurs n'entrent en fonction qu'après confirmation par le tribunal de commerce de leur nomination résultant de la décision prise par l'assemblée générale, conformément à l'article 184 du Code des sociétés.

L'assemblée générale déterminera les pouvoirs et les rémunérations s'il y a lieu des liquidateurs. A défaut, ils disposent de tous les pouvoirs prévus aux articles 186 et 187 du Code des sociétés, sans autorisation spéciale de l'assemblée générale. Toutefois, l'assemblée générale peut à tout moment limiter ces pouvoirs par décision prise à une majorité simple de voix.

Le(s) liquidateur(s) doivent convoquer l'assemblée générale sur la demande d'actionnaires représentant le cinquième du capital social et ils doivent convoquer l'assemblée des obligataires sur la demande d'obligataires représentant le cinquième du montant des obligations en circulation.

Au cours des sixième et douzième mois de la première année de liquidation, puis tous les ans à partir de la deuxième année, le ou les liquidateurs serafseront tenu(s) de transmettre au greffe du tribunal de commerce territorialement compétent un état détaillé de la situation de la liquidation, état qui comportera notamment l'indication des recettes, des dépenses, des répartitions ainsi que de ce qu'il est resté à liquider.

ARTICLE 38 : Répartition

Volet B - Suite

Tous les actifs de la société seront réalisés, sauf si l'assemblée générale en décide autrement, et paieront toutes les dettes conformément à l'article 190 du Code des sociétés. Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions. Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale , proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

Avant la clôture de la liquidation, le(s) liquidateur(s) devra/devront soumettre pour accord au tribunal de commerce dans l'arrondissement duquel la société a son siège, le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

ARTICLE 39 : Réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne

La réunion de toutes les actions entre les mains d'une seule personne n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la société. Si dans un délai d'un an, un nouvel actionnaire n'est pas entré dans la société ou si celle-ci n'est pas régulièrement transformée en société privée à responsabilité limitée ou dissoute, l'actionnaire unique est réputé caution solidaire de toutes les obligations de la société nées après la réunion de toutes les actions entre ses mains jusqu'à l'entrée d'un nouvel actionnaire dans la société ou la publication de sa transformation en société privée à responsabilité limitée ou de sa dissolution.

L'indication de la réunion de toutes les actions entre les mains d'une personne ainsi que l'identité de cette personne doivent être mentionnées dans le dossier de la société ouvert au greffe du tribunal de commerce dans le ressort territorial duquel la société à son siège social.

L'actionnaire unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale. Il ne peut les déléguer. Les décisions de l'actionnaire unique agissant en lieu et place de l'assemblée générale sont consignées dans un registre tenu au siège social. Les contrats conclus entre l'actionnaire unique et la société sont, sauf en ce qui concerne les opérations courantes conclues dans des conditions normales, inscrits dans un document à déposer en même temps que les comptes annuels.

TITRE VIII - DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 40 : Election de domicile

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur ou liquidateur domicilié à l'étranger, est réputé, pendant la durée de ses fonctions, avoir élu domicile au siège social, où toutes les communications, notifications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement faites.

Les détenteurs d'actions nominatives sont obligés de notifier tout changement de domicile à la société. A défaut de notification, ils seront réputés avoir élu domicile en leur domicile précédent.

ARTICLE 41 : Compétence judiciaire

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 42 : Droit commun

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des Sociétés. En conséquence, les dispositions de ce Code auxquelles il ne serait pas licitement dérogé aux termes des présents statuts, sont réputées inscrites au présent acte et les clauses statutaires contraires aux dispositions impératives du Code des sociétés sont réputées non écrites, sans que cette irrégularité affecte les autres dispositions statutaires. »

QUATRIEME RESOLUTION

NOMINATION D'ADMINISTRATEURS

L'assemblée générale appelle aux fonctions d'administrateurs :

-Monsieur Johan Oscar VAN BELLEGHEM, né à Beveren, le 17 avril 1977, titulaire de la carte d'identité numéro 591-3291844-57 et domicilié à 2531 Boechout, Marcel De Ridderstraat 7 ;

-Monsieur Gerd Wout CALLEWAERT, né à Gand, le 8 juillet 1968, titulaire de la carte d'identité numéro 5903675756-64 et domicilié à 9230 Wetteren, Beirstoppellos 12

Qui acceptent.

Leur mandat est fixé pour une durée de six (6) années.

CINQUIEME RESOLUTION

L'assemblée confère tous pouvoirs :

- au Conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent;

- et à Monsieur VAN DE SYPE Marc, précité, aux fins d'effectuer toutes formalités nécessaires à la

modification de l'inscription de la société à la Banque Carrefour des Entreprises et à la TVA.

Pour copie d'extrait analytique conforme, le Notaire Valérie BRUYAUX.

Déposé en même temps :

- une expédition, une procuration et deux rapports du commissaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet i3 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Rés'ervé

au

Moniteur

belge

06/09/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 29.06.2011, DPT 30.08.2011 11492-0515-027
02/09/2011
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wore DA Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

MONITEUR BELGE DIRECTION

25

08- 2011

MMEFtCE

2 S -07- 2011

_-~~" ~.~~~ ~ - :

BELGISC1- STAATSBLAD BE3TLJUR Greffe

N° d'entreprise : 0885.132.324

Dénomination

(en entier) : IPSOS HOLDING BELGIUM

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : DREVE RICHELLE, 161, Bloc J, 1410 Waterloo

"

Objet de l'acte : DEMISSION - RENOUVELLEMENT DE MANDATS D'ADMINISTRATEURS ET

ADMINISTRATEUR DELEGUE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge Il ressort du procès-verbal de l'assemblée générale tenue le 23 juin 2011 que l'assemblée:

a) prend acte de la démission de Messieurs Jan Colle comme administrateur avec effet à compter du 22 mars 2011 et Alain Claessens comme administrateur avec effet à compter du 5 novembre 2010.

b) décide de renouveler le conseil d'administration et appelle à cette fonction:

- Monsieur Eric Dubois, domicilié 1410 Waterloo, Drève d'Argenteuil 52 - Belgique

- Monsieur Marc Van De Sype, domicilié Houwaartstraaat 120A - 3210 Linden - Belgique et

- Monsieur Matthieu Hauw, domicilié 7 rue Montauban - 75015 Paris - France.

Leur mandat est exercé pour une durée de six ans qui expirera à l'issue de l'assemblée générale qui: statuera sur les comptes de l'exercice 2016, à titre gratuit, sauf décision contraire de l'assemblée générale.

L'assemblée décide de conférer tous pouvoirs à l'administrateur-délégué, à Maître Patrick Della Faille et ai Maître Marie Pirard, chacun agissant seul et avec faculté de substitution, en qualité de mandataire aux fins; d'exécuter les résolutions qui précèdent.

Il ressort du procès-verbal de la réunion du conseil d'administration tenue le 23 juin 2011 que le conseil :

a) décide de créer un comité de trésorerie ayant pour mission de définir la politique de financerment de la Société (taux, revue de prêt en cours, etc, conformément aux politiques de financement du Groupe.

Par la création de ce comité, le conseil d'administration de la société entend formaliser le mode de fonctionnement de la société comme centre financier du Groupe Ipsos ainsi que la gestion et l'organisation de la société en ce qui concerne sa politique de financement.



Le conseil d'admnistration nomme comme membres du comité de trésorerie les personnes suivantes, qui:

acceptent:

- Monsieur Marc Van De Sype.

- Monsieur Eric Dubois

b) décide de renouveler le mandat d'administrateur délégué de Monsieur Eric Dubois, domicilié à 1410: Waterloo, Drève d'Argenteuil 52, et ce pour une durée de six ans prenant cours à partir de ce jour et qui; prendra fin immédiatement après l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes annuels arrêtés ie 31 décembre 2016. Monsieur Eric Dubois accepte le renouvellement de son mandat.



Le conseil d'administration confère tous pouvoirs à l'administrateur-délégué, à Maître Patrick Della Faille et à_Maitte_Marie. Pirard,_chaçun_agissant seul. et avec_faculté, de_substitution,_en_qualitéde mandataire_aux_fins:

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

d'exécuter les résolutions qui précèdent ainsi que toutes autres décisions prises antérieurement par le co nseii j d'administration, et plus généralement faire tout ce qui est nécessaire ou utile en vue d'exécuter les résolutions qui précèdent ou prises antérieurement par le conseil d'administration.

Signé

Marie Pirard mandataire spécial

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/09/2011- Annexes du Moniteur belge

26/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 30.06.2010, DPT 19.07.2010 10322-0455-029
28/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 24.06.2009, DPT 22.07.2009 09458-0361-028
02/09/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 25.06.2008, DPT 26.08.2008 08640-0190-027
31/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 27.06.2007, DPT 24.07.2007 07468-0147-026

Coordonnées
IPSOS HOLDING BELGIUM

Adresse
DREVE DE RICHELLE 161, BLOC J 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
Localité : WATERLOO
Commune : WATERLOO
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne