KOX DIRECT

Dénomination : KOX DIRECT

Forme juridique : Divers

N° entreprise : 466.365.805

Publication

19/06/2014

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MODWORD11.1

1111

*14119791*

N� d'entreprise 0466366805 D�nomination

(en entier) : "KOX DIRECT"

TRIBUNAL DE COMMERCE

06 JUIN 201/1

NIvu1441.11

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui, 5

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - FUSION PAR ABSORPTION - POUVOIRS

il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le quatorze

mai deux mille quatorze.

Enregistr� 5 r�les, 0 renvois,

au l�me Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

Ie 21 mal 2014,

volume 5/2, folio 45, case 2.

Re�u cinquante euros (E 50,00).

Wim ARNAUT - Conseiller al (sign�).

Que la soci�t� de droit hollandais (� besloten vennootschap �) d�nomm�e "BLOUNT NETHERLANDS

13,11.", ayant son si�ge social � Lune ArenA, Herikerbergweg 238 � 1101 CM Amsterdam(Pays-Bas), inscrite au

registre de commerce (� Handelsregister van de Kamer van Koophandel van Amsterdam �) sous le num�ro:

18104263.

. Laquelle d�clare agir en sa qualit� d'associ� unique de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

d�nomm�e "KOX DIRECT', ayant son si�ge social � 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Emile Francqui, 5, a pris les

r�solutions suivantes :

FUSION PAR ABSORPTION DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE � KOX DIRECT �

(ci-apr�s � sod�-t� absorb�e �) PAR LA SOC1ETE ANONYME � BLOUNT EUROPE � (ci-apr�s � soci�t�

absorbante �)

1. FORMALITES PREALABLES

L'associ� unique remet au notaire soussign� les documents mis gratuitement � la- disposition des

actionnaires de la soci�t� absor-bante et de l'associ� unique de la soci�t� absorb�e conform�ment � l'article

697 du Code des soci�t�s, � savoir:

a) Le projet de fusion

Ce projet a �t� �tabli conjointement par le conseil d'administra-tion de la soci�t� absorbante et par le g�rant unique de la soci�t� ab-sorb�e.

Ce projet a �t� dress� ie trente et un mars deux mille quatorze par acte sous seing priv� et contient les mentions prescrites par l'ar-ticle 693 du code des soci�t�s.

Il a �t� d�pos� le trente et un mars deux mille quatorze au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, �tant le Greffe du Tribu-nal de Commerce dans le ressort duquel est �tabli le si�ge social de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner.

Le projet a �t� publi� aux Annexes au Moniteur belge le dix avril deux mille quatorze, sous le num�ro 14078227 pour la soci�t� absorb�e et sous le num�ro 14078233 pour la soci�t� absorbante,

b) et c) Rapports

Ont �t� mis � disposition des actionnaires de la soci�t� absor-bante et de l'associ� unique de la soci�t�

absorb�e, les rapports dres-s�s conform�ment aux articles 694 et 695 du Code des Soci�t�s, � savoir :

1)1e rapport �tabli par le conseil d'administration de la soci�t� absorbante et par le g�rant unique de lai

soci�t� absorb�e portant sur la situation patrimoniale de chacune des deux soci�t�s et sur l'op�ra-tien de fusion!

d�crite ci-apr�s; "

2)1e rapport de contr�le �tabli par le commissaire de la soci�t� absorbante et par le r�viseur d'entreprises! d�sign� par le g�rant unique de la soci�t� absorb�e portant sur le rapport d'�change des titres des soci�t�s! concern�es.

Mentionner sur lei derni�re page du volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le r�viseur d'entreprises d�sign� par fe g�rant unique de fa pr�sente soci�t� est la soci�t� civile sous forme

de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � PRICEWATERHOUSECOOPERS Bedrijfsrevisoren �, ayant

son si�ge social � 1932 Sint-Stevens-Woluwel (Zaventem), Woluwe Garden, Woluwedal 18 (RPM Bruxelles

BcE 0429.501.944 TVA BE 429.501.944 IRE n� B00009), repr�sent�e par Monsieur Jan DE LAET, r�viseur

d'entreprises (IRE n A02172), ayant ses bureaux � la m�me adresse.

Le rapport du r�viseur d'entreprises conclut dans les ternies suivants :

� Sur base de nos contr�les, effectu�s conform�ment aux normes relatives au contr�le � op�rer lors de la

proposition de dissolution d'une soci�t� dont la responsabilit� est limit�e, �dict�es par l'institut des R�viseurs

d'Entreprises, nous SOMMES d'avis que

EiLa proposition de fusion adopt�e par le g�rant le 27 mars 2014 et d�pos�e au greffe Ie 31 mars 2014,

r�pond aux exigences de l'ar-ticle 695 du Code des soci�t�s;

CLa valeur comptable d'une part sociale de Kox SPRL est d�ter-min�e � 2.532,28 EUR.

EiLe valeur comptable d'une part sociale de Blount SA est d�ter-min�e � 0,12460 EUR.

01_0 rapport d'�change pour ce type d'action est une part sociale de Kox Direct est �chang�e contre

20.323,27 actions de Blount Eu-rope. Par cons�quent, dans le cadre de la pr�sente fusion, 2.032.327 nouvelles

actions de Blount Europe seront �mises.

LiAu vu des circonstances de l'op�ration projet�e, le rapport d'�change peut �tre consid�r� comme pertinent

et raisonnable,

Ce rapport vise exclusivement � rencontrer les exigences de l'article 695 du Code des Soci�t�s et ne peut

�tre utilis� � d'autres fins.

Sint-Stevens-Woluwe, le 27 mars 2014

Le r�viseur

Pwe Reviseurs d'Entreprises Sccrl

Repr�sent�e par Jan de Laet

Directeur �

d) Autres documents (...)

2. ACTUALISATION DES INFORMATIONS (...)

3. vEcisioN DE FUSION

L'associ� unique d�cide la fusion par absorption de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � KOX DIRECT � par la soci�t� ano-nyme � BLOUNT EUROPE �, suivant les modalit�s suivantes:

La fusion s'effectue sur base des comptes annuels des deux so-ci�t�s cl�tur�s fe trente et un d�cembre deux mille treize.

La fusion a pour effet de transf�rer, � la soci�t� absorbante, l'ensemble des �l�ments actif et passif du patrimoine de la soci�t� absorb�e, � leur valeur comptable au trente et un d�cembre deux mille treize � vingt-quatre heures.

Toutes les op�rations de la soci�t� absorb�e effectu�es � partir du premier janvier deux mille quatorze � z�ro heure, seront consid�-r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante et les modifications qui en r�sultent � l'actif ou au passif de la situation patrimoniale de la soci�t� absorb�e, se-ront au profit comme � la perte de la soci�t� absorbante, � charge pour celle-ci de supporter tout Ie passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�-cuter tous les engagements et obligations de celle-ci et de payer et de supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques devant r�-sulter, pour l'une ou l'autre des deux sooi�t�s concern�es, du trans-fert de l'int�gralit� du patrimoine de la pr�sente soci�t�.

En cons�quence, chaque �l�ment actif et passif du patrimoine de la pr�sente soci�t� absorb�e sera transf�r� dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante � sa valeur comptable au trente et un d�cembre deux mille treize � vingt-quatre heures.

L'�cart qui pourrait subsister entre la valeur comptable des ac-tions de la soci�t� absorb�e et l'actif net comptable transf�r�, sera port� au compte � r�sultats exceptionnels� ou au compte � charges exceptionnelles � de la soci�t� absorbante.

Les autres modalit�s du transfert sont reprises dans le proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absor-bante.

4. RAPPORT D'ECHANGE

L'associ� unique d�cide de fixer le rapport d'�change des titres des soci�t�s concern�es, sur base des m�thodes de valorisation des-dites soci�t�s retenues par leur conseil d'administration et leur g�rant unique, ce qui justifie l'�change des titres � raison de une (1) part sociale de la soci�t� absorb�e pour vingt mille trois cent vingt-trois virgule vingt-sept (20.323,27) actions de la soci�t� absorbante.

Il ne sera attribu� aucune soulte en esp�ces ou autrement.

La justification du choix de cette m�thode de valorisation est reprise dans le rapport du conseil d'administration de la soci�t� ab-sorbante et du g�rant unique de la soci�t� absorb�e, dont question au point 141) ci-dessus.

Ce choix a �t� approuv� par le commissaire de la soci�t� ab-sorbante et par le r�viseur d'entreprises d�sign� par la soci�t� absor-b�e comme l'indiquent les conclusions de son rapport sub 1.b)2) re-produites ci-dessus,

5, ATTRIBUTION DES ACTIONS NOUVELLES DE LA SOCIETE ABSORBANTE (...)

6. DISSOLUTION SANS LIQUIDATION

L'associ� unique d�cide de dissoudre sans liquidation la pr�-sente soci�t� cons�cutivement � la r�solution

de fusion par absorp-tion, mais sans pr�judice de l'application des articles 682 1' et 689 du Code des soci�t�s�

7. DECHARGE A DONNER

Volet B - Suite

L'associ� unique d�cide de donner d�charge au g�rant unique de la pr�sente soci�t� pour l'exercice de son mandat durant l'exercice social cl�tur� au trente et un d�cembre deux mille treize.

De plus, l'associ� unique d�cide que l'approbation par l'assem-bl�e g�n�rale ordinaire des actionnaires de la soci�t� absorbante des premiers comptes annuels qui seront �tablis apr�s le transfert de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e � la soci�t� absor-bante vaudra d�charge au g�rant unique de ladite soci�t� absorb�e pour sa mission exerc�e pendant la p�riode �coul�e depuis la date de cl�ture du dernier exercice, � savoir � partir du premier janvier deux mille quatorze, et la date de l'op�ration de transfert du patrimoine de la soci�t� absorb�e.

9. STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

L'assembl�e prend acte du fait que la fusion ne donnera pas lieu � la modification de l'objet social de la soci�t� absorbante ; en cons�quence, seul l'article relatif au capital social sera modifi��

L'associ� unique confirme avoir connaissance du contenu de cette modification des statuts de la soci�t� absorbante et marque son accord avec celle-ci.

9. PRISE D'EFFET

L'associ� unique d�cide que les r�solutions prises sur les points qui pr�c�dent sortiront leurs effets lorsque seront intervenues les d�-cisions concordantes prises par les deux soci�t�s concern�es par la fusion portant sur le transfert � la soci�t� absorbante de l'int�gralit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e, par suite de sa dissolution sans liquidation,

10. POUVOIRS

L'associ� unique conf�re tous pouvoirs au conseil d'administration de la soci�t� absorbante et aux mandataires � d�si-gner par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� absorbante pour l'ex�cution de l'op�ration de fusion et l'accomplissement de toutes formalit�s aupr�s de toutes administrations comp�tentes, en particulier la radiation de la pr�sente soci�t� absorb�e. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps ; 1 exp�dition, 1 procuration, 1 rapport �tabli par le conseil d'administration, 1

rappert du r�viseur d'entreprises.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

e�serv�

au

Moniteur

belge

10/04/2014

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv� 111111111yollgI111101

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise 0466.365.805 D�nomination

(en entier) : Kox Direct

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Rue Emile Francqui 5, 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :D�p�t projet de fusion

Conform�ment � l'article 693 junto 74 du Code des soci�t�s, Kox Direct SPRL a d�pos� au greffe du Tribunal de commerce de Nivelles un projet de fusion �tabli conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s dont l'extrait suit:

Conform�ment � l'article 693 du Code des soci�t�s (ci-apr�s le "C. soc."), les organes de gestion de:

j. Kox Direct, une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, dont le si�ge social est �tabli rue Emile Francqui 5 � 1435 Mont-Saint-Guibert, enregistr�e, aupr�s de la-':Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0466.365.805 (Registre des personnes morales de Nivelles) (ci-apr�s "Kox Direct"), valablement repr�sent�e aux fins des pr�sentes par B�rbel Schelling, g�rant unique;

et

Blount Europe, une soci�t� anonyme, dont le si�ge social est �tabli rue Emile Francqui 5 � 1435 Mont-Saint-Guibert; enregistr�e aupr�s de la Banque-Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0400.349.682 (Registre des personnes morales de Nivelles) (ci-apr�s "Blount Europe"), valablement repr�sent�e aux fins des pr�sentes par Cyrille Michel et Joshua Collins, administrateurs;

ont conjointement �tabli le pr�sent projet de fusion aux termes duquel il est propos� que Kox Direct soit: absorb�e par Blount Europe.

Ce projet de fusion sera, au plus t�t six semaines apr�s son d�p�t par Kox Direct et Blount Europe aupr�s du greffe du Tribunal de commerce de Nivelles, soumis pour approbation � chacune des assembl�es g�n�rales extraordinaires de Kox Direct et de Blount Europe. Si le projet de fusion est valablement approuv� par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de Kox Direct et par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de Blount Europe, l'ensemble du patrimoine de Kox Direct, aussi bien les droits que les obligations, sera, conform�ment � l'article 671 du C. soc., transf�r� � Blount Europe par suite d'une dissolution sans liquidation moyennant l'attribution d'actions de Blount Europe � l'associ� unique de Kox Direct au moment de la fusion, proportionnellement au nombre de parts sociales qu'il d�tient dans le capital de Kox Direct

Les organes de gestion de Kox Direct et de Blount Europe s'engagent mutuellement � faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de la r�alisation de la fusion susmentionn�e.

Sous le b�n�fice de ces pr�cisions, les organes de gestion de Kox Direct et de Blount Europe exposent ce qui suit:

1. FORME JURIDIQUE, D�NOMINATION SOCIALE, OBJET ET SI�GE SOCIAL DE LA SOCI�T� � ABSORBER ET DE LA SOCI�T� ABSORBANTE

Mentionner sur let derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

1.1 La soci�t� � absorber: KOX DIRECT SPRL

- D�nomination sociale: Kox Direct

- Forme juridique; Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

- Si�ge social: Rue Emile Francqui 5 � 1435 Mont-Saint-Guibert

- Num�ro d'entreprise: 0466.365.805 (Registre des Personnes Morales de Nivelles)

- Num�ro de T.V.A.: BE 0466.365.805

- Capital social: 24.789,35 euros, repr�sent� par 100 parts sociales sans mention de valeur nominale

- Associ� (unique): Blount Netherlands B.V.: 100 parts sociales

- La soci�t� a pour objet:

"tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci le commerce de gros et de d�tail, la vente, l'import, l'export de tous produits et �quipements forestiers; de machines, outillages, v�tements et tous accessoires pour le travail forestier en g�n�ral; confection pour hommes; articles de coutellerie. La soci�t� pourra d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter directement ou indirectement la r�alisation. Elle peut 'int�resser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre mani�re dans toutes affaires, entreprises, associations ou soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits".

- La soci�t� a �t� constitu�e par un acte pass� devant le notaire Jean-Michel Maus de Rolley de r�sidence Rochefort le 14 juin 1996, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 9-juillet 1999 sous le num�ro 69406.

1.2 La soci�t� absorbante; BLOUNT EUROPE SA

- D�nomination sociale; Blount Europe

- Forme juridique: Soci�t� anonyme

- Si�ge social: Rue Emile Francqui 5 � 1435 Mont-Saint-Guibert

- Num�ro d'entreprise; 0400.349.682 (Registre des Personnes Mdrales de Nivelles)

- Num�ro de T.V.A.; BE 0400.349.662

- Capital social: 1.919.315,62 euros, repr�sent� par 149,735.326 actions sans mention de valeur nominale

- Actionnaires;

Blount Netherlands B.V.: 149.735.325 actions

4520 Corp, Inc.: 1 action

- Dans la mesure o�, dans sa forme actuelle, l'objet social de Blount Europe, tel qu'�nonc� ci-dessous, couvre l'ensemble des activit�s exerc�es par Kox Direct dans le cadre de son objet social, il n'y a pas lieu d'�largir la d�finition de l'objet social de Blount Europe aux activit�s �nonc�es dans la d�finition de l'objet social de Kox Direct:

"l'achat, la fabrication, l'assemblage, l'importation, l'exportation, la vente, l'usage et la distribution d'�quipements de soudage, d'�quipements de fixation, d'�quipements de contr�le (�lectrique, �lectronique ou autres), d'�quipements pour la fourniture et la transformation de courant �lectrique des produits, proc�d�s et �quipements permettant la fabrication ou l'usage des �quipements pr�c�demment cit�s, d'appareils et de machines m�talliques, de pi�ces et d'accessoires notamment des cha�nes de scies, de tron�onneuses, outils de d�coupage, diamant�s, outils de per�age et rivetage et autres outillages mus par d�charge de poudre. Elle peut accomplir en Belgique ou � l'�tranger, soit seule soit en participation avec d'autres, soit pour son propre compte, soit pour le compte de tiers, soit par elle-m�me, soit par d'autres, toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res, ou immobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet et notamment prendre les repr�sentations du mat�riel industriel en rapport ou non

avec r�s �quipements et produits pr�c�demment cit�s. Elle peut effectuer des recherches soit pour son propre compte soit pour le compte de tiers, soit par elle-m�me soit par d'autres, dans les domaines se rapportant � ces �quipemeets et produits ou � d'autres, ainsi que dans les domaines de m�tallurgie, de la chimie, de la physique des corps' %olides, de l'�lectronique et des techniques d'inspection et de contr�le. Elle pourra acheter, fabriquer, utiliser, vendre tous produits, proc�d�s ou �quipements en rapport avec ses recherches. Elle peut s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises ob soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui sont de nature � favoriser le d�veloppement de son entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l'�coulement de ses produits ".

- La soci�t� a �t� constitu�e par un acte pass� devant le notaire Guy Mourlon Beernaert ayant r�sid� � Bruxelles le 4 f�vrier 1964, publi� aux Annexes au Moniteur belge du 20 f�vrier suivant sous le num�ro 3718.

2. RAPPORT D'�CHANGE DES ACTIONS

Conform�ment � l'article 697, � 2, 5 du C. soc., des �tats comptables de Kox Direct et de Blount Europe, arr�t�s au 31 d�cembre 2013, sont mis � la disposition des actionnaires des soci�t�s concern�es par l'absorption.

Les situations bilantaires (simplifi�es) de Blount Europe et Kox Direct, telles que refl�t�es par les �tats comptables susvis�s respectifs, demeureront annex�es au pr�sent projet.

Les organes de gestion de Kox Direct et de Blount Europe ont d�cid� d'utiliser la valeur comptable de chacune des soci�t�s � fusionner au 31 d�cembre 2013 comme m�thode d'�valuation afin de calculer le rapport d'�change des actions des soci�t�s appel�es � fusionner.

Cette m�thode est la plus appropri�e eu �gard � la composition de leur patrimoine social et au fait que les actions de Kox Direct sont exclusivement d�tenues par Blount Netherlands B.V., une soci�t� li�e � la soci�t�

e

absorbante.

01

Par cons�quent, ie rapport d'�change des actions peut �tre calcul� comme suit:

e

2.1 Kox Direct

Les fonds propres comptables de Kox Direct au 31 d�cembre 2013 s'�l�vent � 253.228,00 EUR; par cons�quent, la valeur comptable d'une part sociale de Kox Direct peut �tre calcul�e comme suit:

" - valeur comptable de Kox Direct au 31 d�cembre 2013: 253.228,00 EUR

- nombre de parts sociales de Kox Direct: 100 parts sociales

c:: - valeur comptable d'une part sociale: 2.532,28 EUR

,

c:: La valeur comptable de chaque part sociale de Kox Direct s'�l�ve donc � 2.532,28 EUR. c::

2.2 Blount Europe

-cl

Les fonds propres comptables de Blount Europe au 31 d�cembre 2013 s'�l�vent � 18.656.638,00 EUR; par

cons�quent, la valeur comptable d'une action de Blount Europe peut �tre calcul�e comme suit:

et

et

- valeur comptable de Blount Europe au 31 d�cembre 2013:18.656.638,00 EUR

- nombre d'actions de Blount Europe: 149.735.326 actions

- valeur comptable d'une action: 0,1246 EUR

La valeur comptable de chaque action de Blount Europe s'�l�ve donc � 0,1246 EUR.

2.3 Calcul du rapport d'�change

Sur la base de la valeur comptable des parts sociales de Kox Direct et des actions de Blount Europe,

calcul�e comme indiqu� ci-dessus, le rapport d'�change peut �tre calcul� comme suit: et

Valeur comptable d'une part sociale de Kox Direct: 2.532,28 EUR

Valeur comptable d'une part sociale de Blount Europe: 0,1246 EUR

=20.323,27

Le rapport d'�change est donc qu'une part sociale de Kox Direct est �chang�e contre 20.323,27 actions de Blount Europe Par cons�quent, dans le cadre de la pr�sente fusion, 2.032.327 nouvelles actions de Blount Europe seront �mises. Aucune soulte ne sera pay�e.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

3. MANI�RE DONT LES ACTIONS DE LA SOCI�T� ABSORBANTE SERONT DISTRIBU�ES

L'ensmble des 100 parts sociales de Kox Direct est; � ce jour, d�tenu par Blount Netherlands B.V., une soci�t� de droit hollandais dont le si�ge social est �tabli Lune ArenA, Herikerbergweg 238 � 1101 CM Amsterdam (Pays-Bas), et actionnaire majoritaire de Blount Europe.

Par cons�quent, dans te cadre de la fusion, les 2.032,327 nouvelles actions de Blount Europe seront, au jour de la fusion, attribu�es � Blount Netherlands BV.

Les nouvelles actions �mises par Blount Europe auront les m�mes droits que les actions actuelles. Les actions nouvelles qui seront �mises par Blount Europe seront nominatives et, en cons�quence, seront inscrites dans les registres des actions nominatives de Blount Europe. D�s que possible apr�s l'approbation de la fusion par les assembl�es g�n�rales extraordinaires de Blount Europe et de Kox Direct, un mandataire sp�cial inscrira les mentions suivantes dans le registre des actions de Blount Europe:

i. l'identit� de la personne qui, suite � la fusion, a re�u des actions de Blount Europe (�tant Blount Netherlands B.V.);

ii. le nombre d'actions qu'elle aura re�ues; et

une r�f�rence � la date de la d�cision de fusion.

4. DATE � PARTIR DE LAQUELLE CES ACTIONS DONNENT DROIT AU PARTAGE DES B�N�FICES, AINSI QUE CHAQUE DISPOSITION SP�CIFIQUE CONCERNANT CE DROIT

A compter de leur date d'�mission, les nouvelles actions �mises par Blount Europe donneront droit � participer � tous les b�n�fices distribu�s par Blount Europe post�rieurement � la date d'approbation de l'absorption par l'assembl�e g�n�rale de Blount Europe.

5. DATE � PARTIR DE LAQUELLE LES OP�RATIONS DE LA SOCI�T� � ABSORBER SONT CONSID�R�ES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCI�T� ABSORBANTE

La date � partir de laquelle les op�rations de Kox Direct sont consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de Blount Europe est fix�e au 1 er janvier 2014. La pr�sente fusion a donc, d'un point de vue comptable, un effet r�troactif au ler janvier 2014.

6, DROITS QUE LA SOCI�T� ABSORBANTE ACCORDE � L'ASSOCI� UNIQUE DE LA SOCI�T� � ABSORBER, QUI A DES DROITS SP�CIAUX, AINSI QU'AUX TITULAIRES D'AUTRES TITRES QUE DE PARTS SOCIALES, OU LES MESURES PROPOS�ES � LEUR �GARD

Dans l� cadre de la fusion, Blount Europe n'aCcorde aLicUn droit sp�cial � l'associ� unique de Kox Direct, Blount Netherlands B.V., de sorte qu'aucune mesure ne doit �tre propos�e � cet �gard.

Il n'y a en outre aucun autre titulaire de titres de Kox Direct que l'associ� unique mentionn� ci-dessus.

7. EMOLUMENTS QUI ONT �T� ATTRIBU�S AUX COMMISSAIRE ET R�VISEUR D'ENTREPRISE POUR L'�TABLISSEMENT DU RAPPORT VIS� PAR L'ARTICLE 695 C, SOC.

Pour l'�tablissement du rapport �crit sur le projet de fusion, les �moluments suivants ont �t� attribu�s au commissaire de Blount Europe et au r�viseur d'entreprise d�sign� par Kox Direct:

1. au r�viseur d'entreprise d�sign� par Kox Direct, PricewaterhouseCoppers, R�viseurs d'Entreprises SCRL, dont les bureaux sont �tablis Woluwedal 18 � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, et repr�sent�e par Monsieur Jan De Laet: 8.000 EUR; et

ii. au commissaire de Blount Europe, PricewaterhouseCoppers, R�viseurs d'Entreprises SCRL, dont les bureaux sont �tablis Woluwedat 18 � 1932 Sint-Stevens-Woluwe, et repr�sent�e par Monsieur Jan De Laat: 6.000 EUR.

8, AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBU�S AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCI�T�S APPEL�ES � FUSIONNER

Dans le cadre de la pr�sente fusion, aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion de Kox Direct et de Blount Europe.

9, MODIFICATION DES STATUTS

L'article relatif au capital de la soci�t� absorbante sera adapt� pour �tre mis en conformit� avec

l'augmentation de capital r�alis�e par la fusion.

Volet B - Sotte

10.1N,FORMATION ET CONFIDENTIALIT�

L'orgE-..,e de gestion de chacune des soci�t�s appel�es � fusionner adressent aux actionnaires et associ�s concern�s tous les documents qui doivent leur �tre communiqu�s en vertu des dispositions de l'article 697 du C. soc.

Les documents et informations qui sont �chang�s entre les soci�t�s appel�es � fusionner dans le cadre de la pr�sente fusion sont strictement confidentiels. Les membres des organes de gestion respectifs sont tenus d'en respecter le caract�re confidentiel.

Au cas o�, pour quelque raison que ce soit, la fusion propos�e ne devait pas avoir lieu, tous les documents originaux qui auraient �t� �mis dans le pr�sente cadre seront, dans la mesure du possible, r�adress�s aux parties concern�es.

R�serv�

au

Mortiteue

Delge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 10/04/2014 - Annexes du Moniteur belge

11, APPROBATION PAR L'ASSEMBL�E G�N�RALE EXTRAORDINAlFiE ET D�P�T AU GREFFE Le pr�sent projet de fusion sera d�pos� aupr�s du greffe du Tribunal de commerce de Nivelles.

A cet effet, les organes de gestion respectifs de Kox Direct et Blount Europe mandatent individuellement, avec pouvoir de subd�l�gation, Mes Caroline Daout et Maxim Van Buggenhout, ainsi que tout autre avocat du cabinet d'avocats DLA Piper UK LLP, dont les bureaux sont �tablis avenue Louise 106, � 1050 Bruxelles, afin de proc�der, dans la mesure requise, au d�p�t du pr�sent projet de fusion au greffe du Tribunal susvis� et � effectuer au nom des soci�t�s pr�cit�es toutes autres formalit�s et � poser tous autres actes utiles,

Les assembl�es g�n�rales extraordinaires de Kox Direct et de Blount Europe, auxquelles le pr�sent projet de fusion sera soumis pour approbation, seront tenues de se prononcer au plus t�t apr�s l'�coulement d'un d�lai de six semaines � compter de ce d�p�t.

12 DISPOSITIONS FISCALES

La pr�sente fusion entre Kox Direct et Blount Europe est effectu�e en application de l'article 117, �1 du Code des droits d'enregistrement, d'hypoth�que et de greffe, de l'article 211 du Code d'imp�ts sur les revenus 1992 et des articles 11 et 18, � 3 du Code de la taxe sur la valeur ajout�e.

E.

Pour extrait certifi� conforme

Maxim Van Buggenhout

Mandataire

D�pos� simultan�ment: un exemplaire original sign� du projet de fusion.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto: Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

30/08/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOO WORD 11.1

ii u ni un i i u i iu ID

*13133829<

N� d'entreprise: 0466.365.805 D�nomination

(en entier), KOX DIRECT

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2013 - Annexes du Moniteur belge

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Sp�l�o-Club de Belgique 9, 6990 Hotton

(adresse compl�te)

nbiet(s) de l'acte :Transfert du si�ge social

Extrait de la d�cision de la g�rante du 25 juillet 2013:

La G�rante d�cide de transf�rer, avec effet imm�diat, le si�ge social de la Soci�t� � l'adresse suivante: Rue Emile Francqui 5, 1435 Mont-Saint-Guibert, Belgique.

Pour extrait conforme,

B�rbel Schelling

G�rante

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de le personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 28.06.2013, DPT 15.07.2013 13309-0515-007
01/03/2013

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

R�set au MonitE belg(

110101

N� d'entreprise : 0466.365.805 ' D�nomination

(en entier) : KOX DIRECT

D�pos� au greffe du Muai de commerce de bbirohe" enFam~ g 14 3

Greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : Sp�l�o Club de Belgique 9, 6990 Hotton

(adresse compl�te)

objet(s)de l'acte : D�missions - nominations

Extrait du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale de l'associ� unique de la Soci�t� du 14 f�vrier 2013 selon la proc�dure �crite

(� " )

1- R�vocation du g�rant et nomination de son rempla�ant

L'associ� unique de la Soci�t� a d�cid� de r�voquer Monsieur Rolf Korb en sa qualit� de g�rant unique de la Soci�t�, avec effet au 25 janvier 2013, et de lui donner d�charge en ce qui concerne sa responsabilit� personnelle pour tes actes qu'il a pos�s durant l'exercice social se terminant au 31 d�cembre 2012.

L'associ� a d�cid� de nommer en qualit� de g�rant de la Soci�t�, avec effet au 25 janvier 2013, Madame B�rbel Schelling, de nationalit� allemande, domicili�e Am Burgholz 24, 71686 Remseck, en Allemagne, et ce, pour une dur�e ind�termin�e.

2- Pouvoirs

L'assembl�e g�n�rale des associ�s mandate individuellement, avec pouvoir de subd�l�gation, Maxim Van' Buggenhout, avocat au Barreau de Bruxelles, dont le cabinet est �tabli avenue Louise 106, � 1050 Bruxelles, �; proc�der, dans la mesure requise, � toutes les formalit�s de publications et � poser tous autres actes utiles, y compris aupr�s du Moniteur belge, du greffe du Tribunal de commerce comp�tent et de fa Banque-Carrefour des Entreprises, aff�rentes aux r�solutions de l'assembl�e g�n�rale.

Maxim Van Buggenhout,

mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/03/2013 - Annexes du Moniteur belge

18/07/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 29.06.2012, DPT 12.07.2012 12297-0563-007
07/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 24.06.2011, DPT 04.07.2011 11256-0361-007
07/07/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 25.06.2010, DPT 28.06.2010 10264-0040-007
28/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 26.06.2009, DPT 16.07.2009 09454-0257-007
07/07/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 27.06.2008, DPT 01.07.2008 08336-0145-007
04/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 29.06.2007, DPT 29.06.2007 07313-0328-007
06/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 30.06.2006, DPT 04.07.2006 06405-1157-011
20/07/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 24.06.2005, DPT 18.07.2005 05512-0873-011
18/11/2004 : DI047178
27/07/2004 : DI047178
07/08/2003 : DI047178
19/07/2002 : DI047178
12/07/2001 : DI047178

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Localité : MONT-SAINT-GUIBERT
Commune : MONT-SAINT-GUIBERT
Province : Brabant wallon
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