L OCTOGONE

Dénomination : L OCTOGONE

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 467.407.465

Publication

27/06/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 30.05.2014, DPT 23.06.2014 14208-0172-010
27/06/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 31.05.2013, DPT 20.06.2013 13206-0080-010
17/07/2012

��MOD WORD 11.1

1e�z�[; Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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Q & -07- 2012

Greffe

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Moi bE

N� d'entreprise : 0467407465

D�nomination

(en entier) : LES EDITIONS DE L'OCTOGONE

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : 1348 Louvain-la-Neuve, Rampe de Floribois, 5

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :ASSEMBLEE GENERALE : TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL MODIFICATION DES STATUTS -TRANSFORMATION EN SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE - DEMISSION - NOMINATION - REDUCTION DE CAPITAL MODIFICATION DES STATUTS

Il r�sulte d'un acte re�u par le notaire Jacques WATHELET, r�sidant � Wavre, en cours d'enregistrement, ce qui suit, textuellement reproduit:

S'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � LES EDITIONS

DE L'OCTOGONE �, ayant son si�ge social � 1348 Louvain-la-Neuve, Rampe de Floribois, 5.

(" " )

ORDRE DU JOUR.

1. Proposition de modification du premier alin�a de l'article deuxi�me des statuts pour le mettre en conformit� avec le si�ge social actuel.

2. Proposition de changement de d�nomination par l'adoption de la d�nomination � L'OCTOGONE � et en cons�quence modification du deuxi�me alin�a de l'article premier des statuts pour le mettre en conformit� avec la nouvelle d�nomination.

3, Rapport du conseil d'administration exposant la justification d�taill�e de la modification de l'objet social,

A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au trente et un mars deux mille douze.

4. Proposition de modification de l'article troisi�me des statuts comme suit

� La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou � l'�tranger ; l'�dition, la conception, la production, la diffusion de toutes publications et de tous m�dias sur tous supports (livres, catalogues, revues, CD, internet) dans les domaines touristiques, culturel, artistique, litt�raire,

La soci�t� a �galement pour objet la gestion d'un site et d'un guide des Maisons d'h�tes de caract�re (Marque d�pos�e au Bureau des Marques de La Haye) ayant pour but la s�lection, la coordination, l'information, la promotion des maisons d'h�tes, maisons de campagne et petits h�tels, en Europe notamment, sous diff�rentes formes (site internet, guides, plaque mill�sim�e et tout autre produit et service en rapport avec elles).

La soci�t� a �galement pour objet la cr�ation, la production, la commercialisation d'oeuvres d'art (peintures, sculptures, photographies, installations, ...), la participation � des expositions, des s�minaires, des formations.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou Immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger.

Et �galement exercer les fonctions de g�rant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s.�

5. a) Rapport du conseil d'administration justifiant la proposition de transformation de la soci�t� en soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t� au trente et un mars deux mille douze.

b) Rapport de la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � SAINTENOYaCOMHAIRE & CO �, repr�sent�e par Monsieur David DEMONCEAU, r�viseur d'entreprises,

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

d ayant ses bureaux � Li�ge, Rue Julien d'Andrimont, 13/072 sur l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� joint au rapport des administrateurs.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge 6. Proposition de transformation de la soci�t� en une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

7. Adoption des statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

8. D�mission des administrateurs de l'ancienne soci�t� anonyme.

9. Nominations.

10. R�duction de capital, � concurrence de quarante-trois mille quatre cents euros (43.400,00 � ), pour le ramener de soixante-deux mille euros (62.000,00 � ) � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ), sans annulation de titres, par le remboursement � chaque part d'une somme en esp�ces de dix-sept euros trente-six cents (17,36 � ).

Ce remboursement s'op�rera par pr�l�vement sur le capital lib�r�.

11. Modification de l'article cinqui�me des statuts : pour le mettre en concordance avec la situation nouvelle

du capital et avec le nouvel historique du capital.

(...)

PREMIERE RESOLUTION MODIFICATION DU PREMIER ALINEA DE L'ARTICLE DEUXIEME DES

STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier le premier alin�a de l'article deuxi�me des statuts comme suit ;

� Le si�ge social est �tabli � 1348 Louvain-la-Neuve, Rampe de Floribois, 5.�

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�,

DEUXIEME RESOLUTION MODIFICATION DE LA DENOMINATION SOCIALE.

L'assembl�e d�cide de modifier la d�nomination sociale et d'adopter la d�nomination suivante : �

L'OCTOGONE �.

En cons�quence, l'assembl�e d�cide de modifier le premier alin�a de l'article premier des statuts comme

suit .

� La soci�t� est constitu�e sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e. Elle est d�nomm�e �

L'OCTOGONE �.

Vote ; Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

TROISIEME RESOLUTION - RAPPORTS

L'assembl�e dispense Madame le Pr�sident de donner lecture du rapport du g�rant et de l'�tat r�sumant la

situation active et passive de la soci�t�, arr�t�e � la date du trente et un mars deux mille douze, tous les

associ�s pr�sents reconnaissant avoir re�u copie de ceux-ci et en avoir pris connaissance.

Ce rapport et l'�tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� resteront ci-annex�s.

Vote ; Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

QUATRIEME RESOLUTION MODIFICATION DE L'OBJET SOCIAL

L'assembl�e g�n�rale d�cide de modifier l'objet social et en cons�quence de modifier l'article trois des

statuts, et ce comme propos� � l'ordre du jour.

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

CINQUIEME RESOLUTION RAPPORTS

L'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du rapport du conseil d'administration justifiant la

proposition de transformation de la soci�t�, du rapport de Monsieur David DEMONCEAU, ainsi que de l'�tat

r�sumant la situation active et passive arr�t�e au trente et un mars deux mille douze, soit � une date remontant

� moins de trois mois, chaque associ� pr�sent reconnaissant avoir pris connaissance de ces rapports.

Le rapport de Monsieur DEMONCEAU, conclut dans les termes suivants

� CHAPITRE III - CONCLUSIONS

Au terme de mon rapport �tabli en application des articles 776 � 779 du Code des Soci�t�s, je suis en

mesure de confirmer que :

- mes travaux de contr�le ont �t� r�alis�s conform�ment aux normes de l'institut des R�viseurs

d'Entreprises, � l'occasion de la transformation de forme juridique d'une soci�t� ;

- mes v�rifications n'ont pas fait appara�tre la moindre sur�valuation de l'actif net;

- l'actif net r�sultant de la situation active et passive susvis�e de la SA Les Editions de l'Octogone au 31

mars 2012, est sup�rieur au capital social minimum fix� par le Code des Soci�t�s pour les soci�t�s priv�es �

responsabilit� limit�e.

Je n'ai pas eu connaissance d'�v�nements post�rieurs � mes contr�les qui pourraient modifier les

conclusions du rapport.

Li�ge, le 21 juin 2012

D, DEMONCEAU

R�viseur d'Entreprises �,

Les rapports du conseil d'administration et de Monsieur DEMONCEAU resteront cl-annex�s.

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SIXIEME RESOLUTION TRANSFORMATION

L'assembl�e d�cide de modifier la forme de la soci�t� sans changement de sa personnalit� juridique et

d'adopter la forme d'une soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e,

Le capital et les r�serves demeureront intacts de m�me que tous les �l�ments d'actif et de passif, les

amortissements, les moins-values et les plus-values et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e continuera les

�critures et la comptabilit� tenues par la soci�t� anonyme, sous r�serve de l'augmentation de capital qui

pr�c�de.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e conservera le num�ro d'immatriculation de la soci�t� anonyme � la

banque carrefour des entreprises, soit le num�ro 0467.407.465.

La transformation se fait sur base de la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e au trente et un mars

deux mille douze, dont un exemplaire demeurera ci-annex�.

Toutes les op�rations faites depuis cette date par la soci�t� anonyme sont r�put�es r�alis�es pour la

soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, notamment pour ce qui concerne l'�tablissement des comptes sociaux.

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

SIXIEME RESOLUTION ADOPTION DES STATUTS DE LA SOCIETE PRIVEE A RESPONSABIL1TE

LIMITEE

L'assembl�e arr�te comme suit les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

� ARTICLE PREMIER - FORME - DENOMINATION.

La soci�t� adopte la forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e.

Elle est d�nomm�e � L'OCTOGONE �.

La d�nomination doit toujours �tre pr�c�d�e ou suivie des mots "Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e",

ou en abr�g�, "SPRL".

ARTICLE DEUXIEME - SIEGE SOCIAL.

Le si�ge est �tabli � 1348 Louvain-la-Neuve, Rampe de Floribois, 5.

Il pourra �tre transf�r� en tout endroit de Bruxelles, de l'agglom�ration Bruxelloise, ou de la r�gion de

langue fran�aise par simple d�cision de la g�rance qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater

authentiquement la modification des statuts qui en r�sulte.

Tout changement du si�ge social sera publi� aux annexes du Moniteur Belge par les soins de la g�rance,

La soci�t� pourra, par simple d�cision de la g�rance, �tablir des succursales ou agences en Belgique ou �

l'�tranger.

ARTICLE TROISIEME - OBJET.

La soci�t� a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou �

l'�tranger ; l'�dition, la conception, la production, la diffusion de toutes publications et de tous m�dias sur tous

supports (livres, catalogues, revues, CD, internet) dans les domaines touristiques, culturel, artistique, litt�raire,

"

La soci�t� e �galement pour objet la gestion d'un site et d'un guide des Maisons d'h�tes de caract�re (Marque d�pos�e au Bureau des Marques de La Haye) ayant pour but la s�lection, la coordination, l'information, la promotion des maisons d'h�tes, maisons de campagne et petits h�tels, en Europe notamment, sous diff�rentes formes (site internet, guides, plaque mill�sim�e et tout autre produit et service en rapport avec elles).

La soci�t� a �galement pour objet la cr�ation, la production, la commercialisation d'oeuvres d'art (peintures, sculptures, photographies, installations, ...), la participation � des expositions, des s�minaires, des formations.

Elle peut r�aliser toutes op�rations g�n�ralement quelconques, commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation et le d�veloppement.

S'int�resser par voie d'apport, de souscription, de cession, de participation, de fusion, d'intervention financi�re ou autrement dans toutes soci�t�s, associations et entreprises, tant en Belgique qu'� l'�tranger, Et �galement exercer les fonctions de g�rant, d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres soci�t�s. ARTICLE QUATRIEME - DUREE.

La soci�t� est constitu�e � partir de ce jour pour une dur�e ind�termin�e,

Elle peut �tre dissoute par d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant comme en mati�re de modification des statuts.

ARTICLE CINQUIEME - CAPITAL.

Le capital social est fix� � la somme de soixante-deux mille euros, divis� en deux mille cinq cents parts sociales sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux mille cinq centi�mes du capital social.

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social a �t� fix� � la somme de deux millions cinq cent mille francs belges, soit soixante et un mille neuf cent septante-trois euro trente-huit cent, repr�sent� par deux mille cinq cents actions sans mention de valeur nominale.

Aux termes d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire du trente septembre deux mille cinq, tenue en l'�tude du notaire Jacques Wathelet, � Wavre, ii a �t� notamment d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de vingt-six euro soixante-deux cent pour le porter de soixante et un mille neuf cent septante-trois euro trente-huit cent � soixante-deux mille euro sans cr�ation d'actions nouvelles par incorporation au capital, � due concurrence, des r�serves disponibles de la soci�t�.

ARTICLE SIXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL.

Le capital social peut en tout temps �tre augment� ou r�duit.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvelles parts � souscrire en num�raires doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s existants, au prorata de la partie du capital repr�sentant leurs parts.

Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Ce d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale.

L'ouverture de la souscription, ainsi que son d�lai, sont annonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e.

Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment aux alin�as qui pr�c�dent, ne peuvent l'�tre que par les personnes Indiqu�es � l'article 249 alin�a 2 du Code des soci�t�s, sauf l'agr�ment des associ�s poss�dant au moins la majorit� absolue du capital social.

) ARTICLE SEPTIEME - APPEL DE FONDS.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge Les appels de fonds sont d�cid�s souverainement par le g�rant.

L'associ� qui, apr�s un pr�avis d'un mois, signifi� par le g�rant par lettre recommand�e, est en retard de satisfaire aux versements, doit bonifier � la soci�t� un int�r�t calcul� � douze pour cent l'an, � dater de l'exigibilit� du versement.

SI le versement n'est pas effectu� deux mois apr�s un second avis recommand� du g�rant, ce dernier pourra reprendre lui-m�me ou faire reprendre par un associ� ou par un tiers agr��, s'il y a lieu, conform�ment � l'article douze des statuts, les parts de l'associ� d�faillant.

Cette reprise aura lieu � septante-cinq pour cent de la valeur des parts.

A d�faut d'accord entre les parties, la valeur de rachat des parts sociales sera d�termin�e par un expert nomm� d'accord entre les parties ou � la requ�te de la plus diligente par le tribunal comp�tent.

Si le d�faillant refuse de signer ie transfert de ses parts au registre des associ�s, le g�rant lui fera sommation par lettre recommand�e d'avoir dans les quinze jours � se pr�ter � cette formalit�.

A d�faut de se faire dans ce d�lai, le g�rant signera valablement en lieu et place de l'associ� d�faillant. Si le g�rant se porte acqu�reur des parts, sa signature sera remplac�e par celle d'un mandataire sp�cialement d�sign� � cet effet par le tribunal comp�tent.

ARTICLE HUIT1EME - EGALITE DE DROITS DES PARTS.

Chaque part sociale conf�re un droit �gal dans la r�partition des b�n�fices et des produits de la liquidation. ARTICLE NEUVIEME - INDIVISIBILITE DES PARTS.

Les parts sociales sont indivisibles.

S'il y a plusieurs propri�taires d'une part sociale, ou si la propri�t� d'une part sociale est d�membr�e entre un nu-propri�taire et un usufruitier, la g�rance a le droit de suspendre l'exercice des droits y aff�rents, jusqu'� ce qu'une personne ait �t� d�sign�e comme �tant propri�taire de cette part � l'�gard de la soci�t�.

ARTICLE DIXIEME - 1NNEGOCIABiLITE DES PARTS.

Les droits de chaque associ� dans la soci�t� r�sultent seulement des pr�sentes, des actes modificatifs ult�rieurs et des cessions qui seront ult�rieurement consenties.

Le nombre de parts appartenant � chaque associ�, avec l'indication des versements effectu�s, sera inscrit dans le registre qui sera tenu au si�ge de la soci�t�, conform�ment � la loi, et dont tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra prendre connaissance.

Il sera remis � chaque associ� un certificat � son nom, extrait du registre et sign� par la g�rance, mentionnant le nombre de parts qu'il poss�de dans la soci�t�, Lesdits certificats ne pourront en aucun cas �tre �tablis au porteur ou � ordre.

ARTICLE ONZIEME - LIMITE DE CESSIBILITE DE PARTS,

Les parts d'un associ� ne peuvent, � peine de nullit�, �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec le consentement de la moiti� au moins des associ�s, poss�dant les trois/quarts au moins du capital, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e.

Cet agr�ment n'est pas requis lorsque les parts sont c�d�es ou transmises ;

1� � un associ� ;

2� au conjoint du c�dant ou du testateur ;

3� � des ascendants ou descendants en ligne directe.

ARTICLE DOUZIEME - CESSION DE PARTS ENTRE VIFS - PROCEDURE D'AGREMENT,

I.- Au cas o� la soci�t� ne comprendrait que deux membres, et � d�faut d'accord diff�rent entre les associ�s, celui d'entre eux qui d�sire c�der une ou plusieurs parts sociales doit informer son coassoci� de son projet de cession par lettre recommand�e, en indiquant les nom, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre des parts sociales dont la cession est propos�e, ainsi que le prix offert.

Dans la quinzaine de la date de la lettre du c�dant �ventuel, l'autre associ� devra adresser � celui-ci une lettre recommand�e, faisant conna�tre sa d�cision. 11 n'est pas tenu de la motiver, Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, sa d�cision est consid�r�e comme affirmative.

II,- Si la soci�t� est compos�e de plus de deux membres, et � d�faut d'accord contraire entre tous les associ�s, il sera proc�d� comme suit :

L'associ� qui veut c�der une ou plusieurs parts sociales doit aviser la soci�t� par lettre recommand�e de son projet de cession, en fournissant sur la cession projet�e les indications de d�tail pr�vues � l'alin�a premier du paragraphe premier de cet article.

Dans les huit jours de cet avis, la g�rance doit informer par lettre recommand�e chaque associ� du projet de cession en lui indiquant les ncm, pr�noms, profession et domicile du ou des cessionnaires propos�s, le nombre de parts sociales dont la cession est projet�e ainsi que le prix offert pour chaque part sociale, et en demandant � chaque associ� s'il autorise la cession au ou aux cessionnaires propos�s par le c�dant �ventuel.

Dans la quinzaine de cet avis, chaque associ� doit adresser � la g�rance une lettre recommand�e faisant conna�tre sa d�cision. Il n'est pas tenu de la motiver. Faute par lui d'avoir adress� sa r�ponse dans les formes et d�lais ci-dessus, sa d�cision est consid�r�e comme affirmative.

La g�rance doit notifier au c�dant �ventuel le r�sultat de la consultaticn des associ�s, par lettre recommand�e, dans les trois jours de l'expiration du d�lai donn� aux associ�s pour faire conna�tre leur d�cision.

Les dispositions qui pr�c�dent sont applicables dans tous les cas de cession de parts sociales entre vifs, soit � titre on�reux, soit � titre gratuit, alors m�me que la cession aurait lieu en vertu d'une d�cision de justice ou par voie d'adjudication aux ench�res. L'avis de cession, point de d�part des d�lais, peut �tre donn� en ce dernier cas, soit par le c�dant, soit par l'adjudicataire.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE TREIZIEME - DONATION DE PARTS.

En cas de donation de parts sociales entre vifs, le ou les donataires ne deviennent associ�s qu'apr�s avoir �t� agr��s par les coassoci�s du donateur, conform�ment aux dispositions ci-dessus relatives aux transmissions volontaires entre vifs � titre on�reux,

Il est fait exception � la r�gle �nonc�e � l'alin�a pr�c�dent en faveur :

1� d'un associ�;

2� du conjoint du donateur;

3� des ascendants ou descendants en ligne directe.

ARTICLE QUATORZiEME - RECOURS EN CAS DE REFUS D'AGREMENT.

Au cas o� une cession entre vifs de parts sociales ne serait pas agr��e, les int�ress�s auront recours au Tribunal comp�tent du si�ge de la soci�t�, par voie de r�f�r�, les opposants d�ment assign�s.

Si le refus d'agr�ment est jug� arbitraire par le tribunal, les opposants ont trois mois � dater de l'ordonnance pour trouver acheteur aux prix et conditions � convenir entre les int�ress�s ou, � d�faut d'accord, � fixer par le tribunal, � fa requ�te de la partie la plus diligente, l'autre �tant r�guli�rement assign�e.

Si le rachat n'a pas �t� effectu� dans le d�lai de trois mois pr�vu ci-dessus, le c�dant pourra exiger la dissolution de la soci�t�; mais il devra exercer ce droit dans les quarante jours qui suivent l'expiration du d�lai de trois mois.

ARTICLE QUINZIEME - SITUATION DES HERITIERS ET LEGATAIRES D'UN ASSOCIE DECEDE.

En cas de transmission des parts pour cause de mort, les h�ritiers et l�gataires de l'associ� d�c�d� seront tenus, dans le plus bref d�lai, de faire conna�tre � l'autre associ� ou, si la soci�t� compte plus de deux associ�s � la g�rance, leur nom, pr�noms, profession et domicile, de justifier de leurs qualit�s h�r�ditaires en produisant des actes r�guliers �tablissant ces qualit�s � titre universel ou particulier, et de d�signer �ventuellement celui d'entre eux qui remplira les fonctions de mandataire commun, comme il est pr�vu � l'article neuvi�me des pr�sents statuts.

Jusqu'� ce qu'ils aient produit cette justification, les ayants cause du d�funt ne pourront exercer aucun des droits appartenant � ce dernier vis-�-vis des associ�s survivants de la soci�t�; celle-ci suspendra notamment le paiement des dividendes revenant aux parts du d�funt et des int�r�ts des cr�ances de ce dernier sur fa soci�t�.

Les h�ritiers et repr�sentants de l'associ� d�c�d� ne pourront sous aucun pr�texte s'immiscer dans les actes de l'administration sociale. Ils devront, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires, comptes, bilans et �critures de ia soci�t�, ainsi qu'aux d�cisions r�guli�rement prises par la collectivit� des associ�s.

Les h�ritiers et l�gataires qui ne deviendraient pas de plein droit associ�s aux termes des pr�sents statuts, sont tenus de solliciter l'agr�ment des coassoci�s du d�funt dans les formes et d�lais pr�vus � l'article onzi�me ci-dessus.

ARTICLE SEIZiEME - RACHAT DES PARTS.

Les h�ritiers et l�gataires de parts qui ne peuvent devenir associ�s parce qu'ils n'ont pas �t� agr��s comme tels ont droit � la valeur des parts transmises.

Ils peuvent en demander le rachat par lettre recommand�e � la poste adress�e � la g�rance de la soci�t� et dont copie recommand�e sera aussit�t transmise par la g�rance aux autres associ�s.

A d�faut d'accord entre les parties, les conditions de rachat seront d�termin�es par le tribunal comp�tent. Les parts achet�es seront incessibles jusqu'� paiement entier du prix.

Si le rachat n'a pas �t� effectu� end�ans les trois mois, les h�ritiers ou l�gataires seront en droit d'exiger la dissolution de la soci�t�.

ARTICLE DIX-SEPTIEME - NOMINATION DU GERANT.

La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants, associ�s ou non associ�s, �galement qualifi�s "la g�rance", lesquels ont seuls la direction des affaires sociales.

La dur�e de leurs fonctions n'est pas limit�e.

ARTICLE DIX HUITIEME - POUVOIRS DES GERANTS.

Les g�rants peuvent accomplir, conjointement ou s�par�ment, tous les actes n�cessaires ou utiles � l'accomplissement de l'objet social de la soci�t� et les g�rants, conjointement ou s�par�ment, repr�sentent la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en d�fendant.

Les g�rants, conjointement ou s�par�ment, ont dans leur comp�tence tous les actes qui ne sont pas r�serv�s par la loi ou les statuts � l'assembl�e g�n�rale.

ARTICLE DiX-NEUVIEME - GESTION JOURNALiERE.

Les g�rants pourront, conjointement ou s�par�ment, soit d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t� � un ou plusieurs mandataires, associ�s ou non, soit confier la direction des affaires sociales � un ou plusieurs directeurs, associ�s ou non, soit enfin d�l�guer des pouvoirs sp�ciaux et d�termin�s � tout mandataire.

ARTICLE VINGTIEME - SIGNATURES.

La soci�t� est repr�sent�e dans tous les actes y compris ceux o� interviennent un fonctionnaire public ou un officier minist�riel et en justice, par les g�rants, agissant conjointement ou s�par�ment

Elle est en outre valablement engag�e par des mandataires sp�ciaux dans les limites de leurs mandats. ARTICLE VINGT ET UNIEME - EMOLUMENTS DES GERANTS.

L'assembl�e g�n�rale d�cide si leur mandat sera ou non exerc� gratuitement.

Si le mandat des g�rants est r�mun�r�, l'assembl�e � la simple majorit� des voix, d�terminera le montant des r�mun�rations fixes et/ou proportionnelles qui seront allou�es aux g�rants et port�es en frais g�n�raux ind�pendamment de tous frais �ventuels de repr�sentation, voyages et d�placements.

ARTICLE VINGT-DEUXIEME - SURVEILLANCE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Aussi longtemps que la soci�t� r�pond aux crit�res �nonc�s � l'article 15 du Code des soci�t�s, il n'y a pas

lieu � nomination d'un commissaire, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Chaque associ� a d�s lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du commissaire. Il

peut se faire repr�senter par un expert comptable. La r�mun�ration de celui-ci incombe � la soci�t� s'il a �t�

d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire.

ARTICLE VINGT-TROISIEME - ANNEE SOCIALE - ASSEMBLEE GENERALE - REUNION.

L'ann�e sociale commence le premier janvier et se termine le trente et un d�cembre de chaque ann�e.

II est tenu une assembl�e g�n�rale ordinaire chaque ann�e, le dernier vendredi du mois de mai � quatorze

heures.

Si ce jour est f�ri�, l'assembl�e sera remise au prochain jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale se r�unit extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige ou sur la

demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital,

ARTICLE VINGT QUATRIEME - ASSEMBLEE GENERALE - CONVOCATIONS,

Les assembl�es se r�unissent au si�ge social ou � l'endroit indiqu� dans la convocation � l'initiative de la

g�rance ou du commissaire.

Les convocations sont faites conform�ment � la loi.

Toute personne peut renoncer � cette convocation et, en tout cas sera consid�r�e comme ayant �t�

r�guli�rement convoqu�e si elle est pr�sente ou repr�sent�e � l'assembl�e.

ARTICLE VINGT-CINQUIEME - ASSEMBLEE GENERALE - VOTE ET REPRESENTATION.

Chaque part sociale ne conf�re qu'une seule voix.

L'associ� qui poss�de plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix �gal au nombre de ses parts.

L'exercice du droit de vote aff�rent aux parts sur lesquelles les versements n'ont pas �t� op�r�s, sera

suspendu aussi longtemps que ces versements, r�guli�rement appel�s et exigibles, n'auront pas �t� effectu�s.

Chaque associ� peut voter par lui-m�me cu par mandataire. Le vote peut aussi �tre �mis par �crit.

Nul ne peut repr�senter un associ� � l'assembl�e g�n�rale s'il n'est associ� lui-m�me et s'il n'a le droit de

voter.

ARTICLE VINGT-SIXIEME - ASSEMBLEE GENERALE - PROROGATION.

Toute assembl�e g�n�rale, annuelle ou extraordinaire, peut �tre s�ance tenante prorog�e � trois semaines

au plus par fa g�rance. La prorogation annule toutes les d�cisions prises.

Les formalit�s accomplies pour assister � la premi�re assembl�e, ainsi que les procurations, restent

valables pcur la seconde, sans pr�judice du droit d'accomplir ces formalit�s pour la seconde s�ance dans

l'hypoth�se o� elles ne l'ont pas �t� pour la premi�re,

La seconde assembl�e d�lib�re sur le m�me ordre du jour. Elle statue d�finitivement.

ARTICLE VINGT-SEPTIEME - ASSEMBLEE GENERALE - BUREAU.

Toute assembl�e g�n�rale ordinaire ou extraordinaire est pr�sid�e par le g�rant pr�sent le plus �g�.

Le pr�sident d�signe le secr�taire et les scrutateurs.

ARTICLE VINGT-HUITIEME - ASSEMBLEE GENERALE - DELIBERATION.

Sauf dans les cas pr�vus par la loi et les statuts, les d�cisions sont prises, quel que soit le nombre de parts

repr�sent�es, � la majorit� des voix pour lesquelles il est pris part au vote.

ARTICLE VINGT-NEUVIEME - REPARTITION DES BENEFICES.

Sur le b�n�fice net, tel qu'il d�coule des comptes annuels arr�t�s par la g�rance, il est pr�lev� annuellement

cinq pour cent pour la formation du fonds de r�serve l�gale,

Ce pr�l�vement cessera d'�tre obligatoire quand la r�serve atteindra le dixi�me du capital social. Il

redeviendra obligatoire si pour une raison quelconque la r�serve venait � �tre entam�e.

Le solde restant apr�s ce pr�l�vement recevra l'affectation que lul donnera l'assembl�e g�n�rale statuant �

ta majorit� des voix sur les propositions qui tut seront faites � cet �gard par la g�rance,

La mise en paiement des dividendes a lieu annuellement aux �poques et aux endroits fix�s par la g�rance.

ARTICLE TRENTIEME - DISSOLUTION.

En cas de dissolution de la soci�t� pour quelque cause que ce soit et � quelque moment que ce soit, la

liquidation s'op�re par les soins de la g�rance, agissant en qualit� de liquidateurs et, � d�faut, par des

liquidateurs nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. .

Les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus �tendus pr�vus par le Code des Soci�t�s.

ARTICLE TRENTE ET UNIEME - LIQUIDATION : REPARTITION DE L'ACTIF NET.

Apr�s apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord � rembourser en esp�ces ou en titres le

montant lib�r� non amorti des parts.

Si tes parts ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gaie proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux

r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels

de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables

en esp�ces au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure.

Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.

ARTICLE TRENTE-DEUXiEME - ELECTION DE DOMICILE,

Pour l'ex�cution des statuts, tout associ�, g�rant, ou liquidateur, domicili� � l'�tranger, est tenu d'�lire

domicile en Belgique, o� toutes les communications, sommations, assignations, significations, peuvent lui �tre

valablement faites.

A d�faut, il sera cens� pour ce faire avoir fait �lection de domicile au si�ge social.

ARTICLE TRENTE-TROISiEME - DROIT COMMUN.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -17/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Les parties entendent se conformer enti�rement au Code des Soci�t�s.

En cons�quence, les dispositions de ces lois auxquelles il ne serait pas licitement d�rog� par les pr�sents

statuts, sont r�put�es inscrites au pr�sent acte et les clauses contraires aux dispositions imp�ratives de ces lois

sont cens�es non �crites. �

Vote : Cette r�solution, vot�e article par article, est adopt�e � l'unanimit�.

SEPTIEME RESOLUTION DEMISSION

Monsieur Pascal WUILLAUME et Madame Danielle NEIJS pr�sentent leur d�mission, � compter de ce jour,

de leur fonction d'administrateurs dans l'ancienne soci�t� anonyme.

L'assembl�e g�n�rale leur donne d�charge pour l'exercice de leur mandat � cornpter de ce jour.

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

HUITIEME RESOLUTION NOMINATION

L'assembl�e appelle � la fonction de g�rant ; Madame Danielle NEIJS, pr�nomm�e, ici pr�sente et qui

accepte. Son mandat est gratuit.

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

NEUVIEME RESOLUTION REDUCTION DE CAPITAL

L'assembl�e g�n�rale d�cide de r�duire le capital, � concurrence de quarante-trois mille quatre cents euros

(43.400,00 � ), pour le ramener de soixante-deux mille euros (62.000,00 � ) � dix-huit mille six cents euros

(18.600,00 � ), sans annulation de titres, par le remboursement � chaque part d'une somme en esp�ces de dix-

sept euros trente-six cents (17,36 � ).

Conform�ment � l'article 317, alin�a 4, du Code des Soci�t�s, ce remboursement ne pourra �tre effectu�

que deux mois apr�s la publication de la pr�sente d�cision de r�duction du capital aux annexes du Moniteur

belge et moyennant le respect des conditions prescrites par ledit article.

Ce remboursement s'op�rera par pr�l�vement sur le capital lib�r�,

Vote : Cette r�solution est adopt�e � l'unanimit�.

D1XIEME RESOLUT1ON MODIFICATION DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de modifier l'article cinq des statuts pour le mettre en concordance avec la situation

nouvelle du capital et le nouvel historique du capital, comme suit :

� ARTICLE CINQUIEME - CAPITAL.

Le capital social est fix� � la somme de dix-huit mille six cents euros, divis� en deux mille cinq cents parts

sociales sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/deux mille cinq centi�mes du capital social.

Lors de la constitution de la soci�t�, le capital social a �t� fix� � la somme de deux millions cinq cent mille

francs belges, soit soixante et un mille neuf cent septante-trois euro trente-huit cent, repr�sent� par deux mille

cinq cents actions sans mention de valeur nominale.

Aux termes d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire du trente septembre deux mille cinq, tenue en l'�tude

du notaire Jacques Wathelet, � Wavre, il a �t� notamment d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de

vingt-six euro soixante-deux cent pour le porter de soixante et un mille neuf cent septante-trois euro trente-huit

cent � soixante-deux mille euro sans cr�ation d'actions nouvelles par incorporation au capital, � due

concurrence, des r�serves disponibles de la soci�t�.

Lors d'une assembl�e g�n�rale extraordinaire qui s'est tenue en l'�tude du notaire Jacques Wathelet, �

Wavre, en date du vingt-sept juin deux mille douze, il a �t� d�cid�, notamment, de r�duire le capital social �

concurrence de quarante-trois mille quatre cents euros (43.400,00 � )pour le porter de soixante-deux mille euros

(62.000,00 � ) � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 � ) sans annulation de titres, par le remboursement �

chaque action d'une somme en esp�ces de dix-sept euros trente-six cents (17,36 � ),�

Cette r�solution, vot�e article par article, est adopt�e � l'unanimit�.

(...)

DECLARATION FISCALE.

La pr�sente transformation se fait sous le b�n�fice de l'article 121 du Code des droits d'enregistrement et de

l'article 214 du Code des Imp�ts sur les revenus.

Pour extrait conforme

Le notaire Jacques WATHELET,

D�pos�s en m�me temps, une exp�dition de l'acte, les rapports et les statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

19/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 31.05.2012, DPT 12.06.2012 12172-0431-010
08/11/2011 : BL638019
15/06/2011 : BL638019
01/07/2009 : BL638019
18/06/2008 : BL638019
19/06/2007 : BL638019
08/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 29.05.2015, DPT 01.06.2015 15143-0091-010
17/07/2006 : BL638019
02/03/2006 : BL638019
08/11/2005 : BL638019
30/06/2005 : BL638019
23/06/2005 : BL638019
06/07/2004 : BL638019
17/07/2003 : BL638019
03/07/2003 : BL638019
10/08/2002 : BL638019
15/08/2001 : BL638019
27/07/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 27.05.2016, DPT 20.07.2016 16339-0564-010

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