02/10/2012
��k i:V ( j Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe
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D�nomination ; L.ARC
Forme juridique : Soci�t� civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e Si�ge : Rue Giroune, 2 � 1421 Braine-l'Alleud (Ophain-Bois-Seigneur-Isaac) N� d'entreprise : 0873403341
Objet de l'acte : ACTUALISATION ET REFONTE DES STATUTS - COORDINATION DES STATUTS
Il r�sulte de l'acte re�u par le notaire Jean Botermans, � Braine-L'Alleud, le six septembre deux mil douze, enregistr� � Braine-l'Alleud, le sept septembre suivant, r�les 5, renvois 2, volume 215, folio 82, case 20,
que Monsieur LEJEUNE Michel Louis Jean Marie Gaston Ghislain, n� � Nivelles, le dix d�cembre mil neuf cent cinquante-cinq, c�libataire, domicili� � (B-1421) Braine-l'Alleud (Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), rue Giroune 2, a actualis�, refondu et coordonn� les statuts de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "L.ARC".
PREMI�RE R�SOLUTION : ACTUALISATION ET REFONTE DES STATUTS
L'assembl�e d�cide, afin de mettre les statuts en conformit� avec les dispositions de l'Ordre des Architectes, d'actualiser et de refondre les statuts de la soci�t� comme suit, Ce texte annule et remplace ta version actuelle des statuts.
STATUTS
TITRE L ; D�NOMINATION - SI�GE - OBJET - DUR�E
Article 1.: Forme - D�nomination
La soci�t� a la forme d'une soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e, sous la d�nomination �L.ARC �.
La personne morale n'a qu'une seule d�nomination. Cette d�nomination unique, telle qu'elle r�sulte des statuts, sera la seule utilis�e. L'usage d'abr�viations, de traductions ou d'autres transcriptions de la d�nomination ne porte pas atteinte � l'unicit� de la d�nomination. Par contre, pour la forme adopt�e par la personne morale, les abr�viations pr�vues par le Code des soci�t�s sont autoris�es.
Est exclue toute d�nomination ou tout logo qui serait de nature � porter atteinte � l'honneur, � la discr�tion ou � la dignit� des membres de l'Ordre.
Au cas o� la d�nomination ou le logo contient le nom d'un architecte-personne physique, l'architecte-personne morale et ses associ�s veilleront � ce que le nom de l'architecte-personne physique soit supprim� de la d�nomination ou du logo au cas o� l'architecte-personne physique concern� serait radi� par une d�cision disciplinaire d�finitive.
Article 2, : Si�ge social
Le si�ge de la soci�t� est �tabli � (1421) Braine-l'Alleud (Ophain-Bois-Seigneur-Isaac), rue Giroune 2,
Le si�ge de la soci�t� peut �tre transf�r� en tout autre endroit en Belgique, par d�cision du g�rant. Tout changement du si�ge social est publi� � l'Annexe au Moniteur belge, par les soins du g�rant. Le g�rant peut en Belgique ou � l'�tranger, cr�er des si�ges administratifs, si�ges d'exploitation, agences, succursales et filiales,
Le d�placement du si�ge social est signal� sans d�lai au Conseil provincial dans le ressort duquel le si�ge �tait �tabli, ainsi qu'au Conseil provincial o� le nouveau si�ge sera �tabli.
L'�tablissement d'un ou plusieurs si�ges d'exploitation suppl�mentaires est port� � la connaissance du Conseil provincial dans le ressort duquel ils sont �tablis, ainsi qu'au Conseil provincial du ressort du si�ge de la soci�t�.
Article 3. : Objet
La soci�t� a pour objet principal, pour compte propre, comme charg� de mission ou sous-traitant ou pour compte de tiers, la fourniture de tous moyens mat�riels et services n�cessaires � l'exercice de la profession d'architecte et d'urbanisme conseil, tant en Belgique qu'� l'�tranger.
Seuls les associ�s l�galement habilit�s � cet effet pourront exercer la profession d'architecte dans le cadre de la soci�t�.
Elle peut accomplir d'une fa�on g�n�rale toutes op�rations g�n�ralement quelconques qui sont compatibles avec des r�gles de d�ontologie de l'Ordre des Architectes belge ou les r�gles locales �ventuellement applicables,
Pour r�aliser son objet, la soci�t� peut effectuer toutes �tudes de conception et coordination pour l'am�nagement et le d�veloppement des territoires, l'infrastructure, l'art urbain, le b�timent, l'�quipement, l'industrialisation, la restauration de monuments, la r�novation, le design, le graphisme et l'esth�tique industrielle.
Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes
ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers Au verso : Nom et signature
S Elle peut s'int�resser directement ou indirectement dans toutes affaires, entreprises, associations, institutions, dont l'objet serait similaire ou connexe au sien ou de nature � favoriser le d�veloppement de son activit� ou toute personne exer�ant des disciplines sp�cialis�es dans l'art de b�tir ou dans l'urbanisme, le design ainsi que la communication graphique et compatible avec l'exercice de la profession d'architecte.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge Elle peut, dans le respect permanent des r�gles de d�ontologie de l'Ordre des Architectes belge ou des r�gles locales applicables faire toutes op�rations mobili�res et financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social ou pouvant contribuer � son d�veloppement.
Elle pourra aussi �tre charg�e d'expertises immobili�res et du b�timent, ainsi que de g�rances d'immeubles et mission de mandataire immobilier.
La soci�t� pourra accepter tous mandat de g�rant, administrateur ou autres fonctions similaires dans toutes soci�t�s ayant un objet social identique ou similaire.
Article 4 : D�ontologie Respect
Pour �tre inscrit au tableau comme architecte-personne morale, les statuts doivent explicitement pr�voir que la loi du vingt f�vrier mil neuf cent trente-neuf, la loi du vingt-six juin mil neuf cent soixante-trois et la d�ontologie de la profession d'architecte doivent �tre respect�es tant par l'architecte-personne morale que par tous les associ�s.
A cet effet, les statuts ne pourront contenir aucune disposition qui serait contraire � la d�ontologie de la profession d'architecte.
Les statuts doivent �tre interpr�t�s en conformit� avec elle.
Article 5.: Dur�e
La soci�t� a une dur�e illimit�e.
TITRE Il. : CAPITAL - PARTS SOCIALES
Article 6.: Capital
Le capital social souscrit de la soci�t� est fix� � dix-huit mille six cents euros (18.600,00 EUR), repr�sent� par cent (100) parts sociales, sans d�signation de valeur nominale. Les parts sociales ont �t� num�rot�es de 1 � 100.
Article 7. ; Appel de fonds
L'engagement de lib�ration d'une part sociale est inconditionnel et indivisible<� Le g�rant d�cide souverainement les appels de fonds. Les parts sociales qui n'ont pas �t� enti�rement lib�r�es au moment de leur souscription, le seront aux �poques et pour les montants fix�s par le g�rant. L'associ� qui, apr�s un appel de fonds signifi� par tette recommand�e, est en retard de satisfaire au versement dans le d�lai fix� dans la communication, est redevable � la soci�t�, d'un int�r�t calcul� au taux de l'int�r�t l�gal augment� de deux pour cent (2 %) l'an, � dater de l'exigibilit� du versement. L'exercice des droits attach�s aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appel�s n'auront pas �t� op�r�s dans le d�lai fix� au paragraphe pr�c�dent.
Article 8. : Indivisibilit� des titres
La soci�t� ne reconna�t qu'un seul propri�taire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de leurs droits. Les titres grev�s d'un usufruit seront inscrits au nom du nu-propri�taire et au nom de l'usufruitier. Les dispositions du pr�sent article sont �galement applicables � toutes les obligations �mises par la soci�t�.
Article 9. z. Nature des titres - Registre des associ�s
Les parts sociales sont nominatives. Il est tenu un registre des associ�s au si�ge social de la soci�t�. Tout associ� ou tout tiers int�ress� pourra en prendre connaissance. Il contient :
1. la d�signation pr�cise de chaque associ� et le nombre de parts lui appartenant;
2. l'indication des versements effectu�s;
3. les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, dat�s et sign�s par le c�dant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par le g�rant et le b�n�ficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.
Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-�-vis de la soci�t� et des tiers qu'� dater de leur inscription dans le registre des associ�s. Chaque associ� peut demander un certificat d'inscrip-'tion � son nom. Cet extrait du registre est sign� par le g�rant mentionnant le nombre de parts qu'il poss�de dans la soci�t�. Lesdits certificats ne pourront en aucun cas �tre �tablis � ordre ou au porteur.
Article 10. : Augmentation de capital - Droit de pr�f�rence
L'augmentation du capital est d�cid�e par l'assembl�e g�n�rale des associ�s aux conditions requises par le Code des soci�t�s. Si une prime d'�mission des parts nouvelles est pr�vue, le montant de cette prime doit �tre int�gralement vers� d�s la souscription Les parts � souscrire en num�raire doivent �tre offertes par pr�f�rence aux associ�s proportionnellement � la partie du capital que repr�sentent leurs parts. Le droit de souscription peut �tre exerc� pendant un d�lai qui ne peut �tre inf�rieur � quinze jours � dater de l'ouverture de la souscription. Le d�lai est fix� par l'assembl�e g�n�rale. L'ouverture de la souscription ainsi que son d�lai d'exercice sont an-'nonc�s par un avis port� � la connaissance des associ�s par lettre recommand�e. Les parts qui n'ont pas �t� souscrites conform�ment au premier paragraphe ne peuvent l'�tre que par les personnes indiqu�es dans le Code des soci�t�s, sauf l'agr�ment de la moiti� au moins des associ�s poss�dant au moins les trois/quarts du capital. Sauf convention contraire, le droit de pr�f�rence des parts grev�es d'usufruit, appartiendra au nu-propri�taire. Les nouvelles parts ainsi souscrites seront grev�es d'usufruit comme l'�taient les parts anciennes. Si le nu-propri�taire ne fait pas usage du droit de pr�f�rence, celui-ci pourra �tre exerc� par l'usufruitier. Les parts qui seront ainsi souscrites par l'usufruitier exclusivement, appartiendront � ce dernier en pleine propri�t�.
Article 11, : R�duction du capital
Toute r�duction du capital social ne peut �tre d�cid�e que par l'assembl�e g�n�rale, d�lib�rant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions du Code des soci�t�s.
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge
Article 12, : Associ�s, actions, cession, exclusion, retrait ou d�mission, dispositions communes, droits et obligations des associ�s
Associ�s
Le nombre d'associ�s est illimit�,
La qualit� des associ�s doit r�pondre aux exigences de l'article 2 � 2, 4� de la loi du vingt f�vrier mil neuf cent trente-neuf, c'est � dire : � au moins soixante (60 %) des parts ou actions ainsi que des droits de vote doivent �tre d�tenus, directement ou indirectement, par des personnes physiques autoris�es � exercer la profession d'architecte conform�ment au � ler et inscrites � un des tableaux de l'Ordre des architectes; toutes les autres parts ou actions peuvent uniquement �tre d�tenues par des personnes physiques ou morales qui exercent une profession qui ne soit pas incompatible et qui sont signal�es au Conseil de l'Ordre des Architectes n.
Par "indirectement", on entend que les actions d'architectes peuvent �galement �tre d�tenues par une autre personne morale autoris�e � exercer la profession d'architecte, en d'autres termes, inscrite au tableau.
Conform�ment � l'article 5 de la loi du vingt f�vrier mil neuf cent trente-neuf, les fonctionnaires et agents des services publics ne peuvent, hormis les d�rogations pr�vues, poss�der ni actions ni droits de vote au sein de L'architecte-personne morale.
Pour le calcul des actions d'architectes, on tiendra uniquement compte du titulariat des actions te! qu'il est r�pertori� dans le registre des parts,
Au cas o� les actions ou parts sont divis�es en usufruit et nue-propri�t�, les statuts de la soci�t� doivent contenir un r�glement pour l'exercice des droits de vote. Les r�gles suivantes doivent �tre respect�es:
- pour les actions d'architecte, l'exercice du droit de vote peut uniquement �tre confi�, directement ou indirectement, � une personne physique autoris�e � exercer la profession d'architecte conform�ment � la loi du vingt f�vrier mil neuf cent trente-neuf. Les statuts doivent pr�ciser qui exerce le droit le vote, l'usufruitier ou le nu-propri�taire. Dans tous les cas, celui qui exerce le droit de vote doit r�pondre aux conditions de l'article 2, �1 de la loi du vingt f�vrier mil neuf cent trente-neuf. En cas d'indivision, les droits y aff�rents seront suspendus jusqu'� ce qu'une seule personne soit d�sign�e comme propri�taire des actions vis-�-vis de la soci�t�. En vue de l'exercice du droit de vote, cette personne doit �galement r�pondre aux conditions de l'article 2, �1 de la loi du vingt f�vrier mil neuf cent trente-neuf.
- pour les autres actions, les statuts peuvent confier le droit de vote � l'usufruitier ou au nu-propri�taire, au choix,
Au cas o� il y a des actions de valeurs distinctes, on tient uniquement compte de la valeur repr�sentative de capital de ces actions telle que d�finie par les statuts.
Les personnes morales ne peuvent �tre associ�es que pour autant qu'elles aient un objet social non incompatible avec l'objet social de l'architecte-personne morale.
Lors de la pr�sentation des statuts pour approbation, il faut d�montrer que toutes les exigences des articles 8.1 et 8.2. de la recommandation du vingt-sept avril deux mil sept sont respect�es,
Parts sociales
Les actions doivent toujours �tre nominatives f les statuts d�terminent le nombre d'actions d�tenues par chaque associ�. Ils contiennent �galement une disposition obligeant les associ�s � permettre au Conseil de l'Ordre de consulter le registre des parts sur simple demande.
De nouveaux associ�s ne peuvent �tre admis que moyennant l'accord de la moiti� des associ�s repr�sentant en outre les trois quarts des actions d'architecte.
Cession des actions ou parts sociales
Tout projet de transmission d'actions, de d�membrement du droit de propri�t� des actions en usufruit et nue-propri�t� ou d'admission de nouveaux associ�s doit �tre soumis au pr�alable � l'approbation du Conseil provincial comp�tent qui se prononcera dans le d�lai pr�vu � l'article 12.3.
Les parts d'un associ� ne peuvent �tre c�d�es entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'avec l'agr�ment unanime des associ�s, d�duction faite des droits dont la cession est propos�e. A d�faut, il sera fait application des articles 251 et 252 du Code des Soci�t�s.
Exclusion d'un associ�
En cas d'exclusion d'un associ�, il est fait application des articles 334 et suivants du Code des Soci�t�s. Retrait ou d�mission
En cas de retrait ou de d�mission, il est fait application des articles 340 et suivants du Code des soci�t�s. L'associ� d�missionnaire devra cependant prester au minimum, le cas �ch�ant, deux mois de pr�avis afin d'assurer la gestion transitoire des dossiers dont il a la charge. Le d�lai de pr�avis court � partir du premier lundi suivant la date de notification de la d�cision.
Dispositions communes
Dans les cas de cession, d�mission, exclusion ou d�c�s, le prix de la part sera fix� sur base de sa valeur r�elle correspondant � l'actif net comptable r�sultant des derniers comptes annuels approuv�s, �ventuellement redress�s afin de tenir compte de la valeur �conomique de certains actifs.
En outre, il sera �tabli, au plus tard le jour du d�part effectif de l'associ�, un inventaire et un d�compte des sommes et objets revenant � l'associ� sortant en tenant compte des indemnit�s dues, de sa participation aux frais de la soci�t� et de tout autre montant l�gitimement r�clam� par l'une des parties.
Droits et obligations des associ�s
1. Responsabilit�s
Tout architecte associ�, ainsi que la soci�t�, est tenu de couvrir sa responsabilit� civile et professionnelle par une assurance. L'associ� exclu ou d�missionnaire est tenu responsable � l'�gard du ma�tre de l'ouvrage pour le travail accompli pour ce dernier durant la dur�e de sa collaboration au sein de la soci�t�.
S'il s'av�re que l'absence, l'indisponibilit� ou la d�mission d'un associ� cause un pr�judice � la soci�t�, celle-ci se r�serve le droit de r�clamer en justice la juste r�paration du dommage subi,
,, Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge 2. Confidentialit�
L'associ� exclu ou d�missionnaire s'engage � ne pas divulguer, ou faire usage de toute information confidentielle, technique ou non, recueillie dans le cadre de sa collaboration avec la pr�sente soci�t�, sous peine de poursuites judiciaires. II s'interdit �galement toute forme de concurrence d�loyale envers la soci�t�, en s'abstenant notamment d'accepter quelque mission architecturale qu'il soit de clients pass�s ou futurs de la soci�t�, sans accord pr�alable de celle-ci.
Cette interdiction subsistera trois ans au-del� de la date effective de son d�part. A d�faut, il sera d� par l'associ� une indemnit� forfaitaire de cinquante pour cent des honoraires prom�rit�s par cet associ� du chef de mission accept�e en violation de la pr�sente clause de non-concurrence.
3. Sort des dossiers
Pour les affaires en cours dont l'associ� exclu ou d�missionnaire avait la gestion, les clients de la soci�t� seront inform�s du d�part de l'associ� par courrier ordinaire au plus tard quinze jours apr�s les notifications entre parties. Ils seront invit�s � faire part de leurs observations et instructions quant � la poursuite de la gestion de leurs dossiers par un autre associ� ou par l'associ� sortant,
TITRE III. - ADMINISTRATION - REPR�SENTATION
Article 13.: G�rant
La soci�t� est administr�e par un ou plusieurs g�rants (dans les pr�sents statuts "ia g�rance"), personnes physiques, associ�s ou non. Le ou les g�rants sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale pour une dur�e � d�terminer par l'assembl�e g�n�rale, et est en tout temps r�vocable par elle. Sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale, le mandat de g�rant n'est pas r�mun�r�. Un g�rant peut d�missionner � tout moment. Il est n�anmoins tenu de poursuivre son mandat jusqu'� ce qu'il ait pu raisonnablement �tre pourvu � son remplacement.
Administration - gestion
Conform�ment � l'article 2 � 2, 1� de la loi du 20 f�vrier 1939, tous les g�rants, administrateurs, membres du comit� de direction et, de mani�re g�n�rale, tous les mandataires ind�pendants qui interviennent au nom et pour le compte de la soci�t�, sont des personnes physiques autoris�es � exercer la profession d'architecte. Elles doivent toutes �tre inscrites � l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.
Article 14.: Pouvoirs
Le ou les g�rants ont le pouvoir d'accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet de la soci�t�, � l'exception des actes r�serv�s par la loi (ou par les pr�sents statuts) � l'assembl�e g�n�rale. S'il y a plusieurs g�rants, ils peuvent r�partir entre eux les t�ches d'administration. Une telle r�partition des t�ches ne pourra �tre oppos�e aux tiers,
La signature de tout acte engageant la personne morale doit �tre accompagn�e de l'indication du nom et de la qualit� du signataire.
Chaque architecte-associ� peut, conform�ment � la loi, convoquer une assembl�e g�n�rale dont il fixe lui-m�me "ordre du jour.
Seule l'assembl�e g�n�rale est habilit�e � prendre toute d�cision concernant la nomination et la d�mission de g�rants de la personne morale du tableau, ou concernant leur r�mun�ration ou la dur�e de leur mandat.
A d�faut d'une disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale est seule comp�tente pour exclure un architecte-associ�.
Article 15. ; Repr�sentation
Le ou les g�rant repr�sentent la soci�t� � l'�gard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en d�fendant. En cas de pluralit� de g�rants, ils agiront soit s�par�ment, soit conjointement ou en tant que coll�ge, conform�ment � fa d�cision de l'assembl�e g�n�rale.
Article 16.: D�l�gation - Mandat sp�cial
Le ou les g�rants peuvent d�signer des mandataires sp�ciaux de la soci�t�. Seules des d�l�gations sp�ciales et limit�es pour des actes d�termin�s ou pour une s�rie d'actes d�termin�s sont admises. Les mandataires engagent la soci�t� dans les limites des pouvoirs qui leur ont �t� conf�r�s, nonobstant la responsabilit� du g�rant, en cas de d�passement de son pouvoir de d�l�gation.
Article 17.: Responsabilit�
Le ou les g�rants ne contractent aucune obligation personnelle relativement aux engagements de la soci�t�, mais il est responsable de l'ex�cution de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conform�ment au droit commun et au Code des soci�t�s.
Article 18. : Int�r�t oppos�
1)Le membre d'un coll�ge de gestion qui a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � celui de la soci�t�, dans une op�ration, une s�rie d'op�rations ou une d�cision � prendre, est tenu de le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration. Sa d�claration, ainsi que les raisons justifiant l'int�r�t oppos� qui existe dans le chef du g�rant concern�, doivent figurer dans le proc�s-verbal du coll�ge qui devra prendre la d�cision. De plus, il doit, lorsque la soci�t� a nomm� un ou plusieurs commissaires, les en informer.
2)S'il n'y a pas de coll�ge de gestion et qu'un g�rant se trouve plac� dans cette opposition d'int�r�ts, il en r�f�re aux associ�s et la d�cision ne pourra �tre prise ou l'op�ration ne pourra �tre effectu�e pour le compte de la soci�t� que par un mandataire ad hoc.
3)Lorsque le g�rant est l'associ� unique et qu'il se trouve plac� dans cette dualit� d'int�r�ts, il pourra prendre la d�cision ou conclure l'op�ration mais rendra sp�cialement compte de celle-ci dans un document � d�poser en m�me temps que les comptes annuels.
TITRE IV, - CONTR�LE
Article 19.: Contr�le de la soci�t�
Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le contr�le de la situation financi�re de la soci�t�, des comptes annuels et de la r�gularit� au regard du Code des soci�t�s et des pr�sents statuts, des op�rations �
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constater dans les comptes annuels, doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires, nomm�s par l'assembl�e
g�n�rale parmi les membres de l'Institut des Reviseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un
terme de trois ans, renouvelable, Si la soci�t� n'est pas l�galement tenue de nommer un commissaire et d�cide
de ne pas en nommer, chaque associ� a individuellement les pouvoirs d'investigation et de contr�le du
commissaire.
TITRE V. - ASSEMBL�E G�N�RALE DES ASSOCI�S
Article 20. : Assembl�e g�n�rale annuelle
il est tenu une assembl�e g�n�rale annuelle, chaque ann�e le deuxi�me lundi du mois de d�cembre de
chaque ann�e � douze heures.
Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri� l�gal, l'assembl�e aura lieu le premier jour ouvrable
suivant, autre qu'un samedi, � la m�me heure.
Article 21. Convocation
Les convocations aux assembl�es g�n�rales sont faites de la mani�re pr�vue par la loi.
Article 22. : Assembl�e g�n�rale extraordinaire
Une assembl�e g�n�rale extraordinaire se r�unit chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige, ou sur la
demande d'associ�s repr�sentant le cinqui�me du capital social.
Article 23..: Lieu
Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social ou en un autre endroit en Belgique, indiqu� dans les
convocations.
Article 24.: Bureau
Les assembl�es g�n�rales sont pr�sid�es par le plus �g� des g�rants, ou en son absence, par le plus �g�
des associ�s pr�sents. Le pr�sident de l'assembl�e d�signe un secr�taire et un ou plusieurs scrutateurs qui ne
doivent pas �tre associ�s.
Article 25.: D�lib�ration - R�solutions
a) quorum
L'assembl�e g�n�rale d�lib�re et prend des r�solutions valablement quelle que soit la partie pr�sente ou
repr�sent�e du capital social, sauf dans les cas o� la loi exige un quorum de pr�sence.
b) r�solutions
Les r�solutions sont prises par l'assembl�e g�n�rale, � la majorit� des voix, � moins que la loi n'exige une majorit� sp�ciale. Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorit� � l'assembl�e g�n�rale. En cas de partage des voix, la proposition est rejet�e. Les g�rants non statutaires et le commissaire sont �lus � la majorit� simple. Si celle-ci n'a pas �t� obtenue, il est proc�d� � un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote. �n cas de partage des voix, ie candidat le plus �g� est �lu.
Article 26.: Droit de vote
Chaque part sociale donne droit � une voix.
Article 27.: Vote - Repr�sentation
a)Lorsque la soci�t� ne compte qu'un seul associ�, il exerce les pouvoirs d�volus � l'assembl�e g�n�rale. Il ne peut les d�l�guer.
b)En cas de pluralit� d'associ�s, chaque associ� �met sa voix, soit en personne, soit par un mandataire, associ� ou non et porteur d'une procuration �crite. Les procurations doivent �tre produites � l'assembl�e g�n�rale pour �tre annex�es au proc�s-verbal de la r�union. Le vote �crit n'est pas admis.
Article 28.: Suspension du droit de vote - Mise en gage des titres - Usufruit
a)Lorsqu'il n'aura pas �t� satisfait � des appels de fonds r�guli�rement appel�s et exigibles, l'exercice du droit de vote aff�rent � ces parts sociales sera suspendu.
b)Sauf dispositions contraires reprises dans les pr�sents statuts, le droit de vote attach� � une part sociale d�tenue en l'indivision, ne pourra �tre exerc� que par une seule personne, d�sign�e par tous les copropri�taires.
c)Le droit de vote attach� � une part sociale grev�e d'usufruit sera exerc� par l'usufruitier.
d)Le droit de vote attach� aux parts sociales qui ont �t� donn�es en gage, sera exerc� par le propri�taire qui a constitu� le gage.
Article 29.: R�solutions en dehors de l'ordre du jour
Il ne pourra �tre d�lib�r� par l'assembl�e sur des points qui ne figurent pas � l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont pr�sentes et pour autant qu'il en soit d�cid� � l'unanimit� des voix. L'unanimit� ainsi requise est �tablie si aucune opposition n'a �t� mentionn�e dans les proc�s-verbaux de la r�union.
Article 30. : Proc�s-verbaux
i1 sera dress� un proc�s-verbal de chaque assembl�e pendant le cours de celle-ci. Les proc�s-verbaux sont sign�s par le pr�sident, le secr�taire, les scrutateurs et les associ�s qui le souhaitent, Les proc�s-verbaux sont consign�s dans un registre tenu au si�ge social. Les copies ou extraits, � produire en justice ou devant d'autres instances, doivent �tre sign�s par la majorit� des g�rants et de l'�ventuel commissaire.
TITRE VI, - COMPTES ANNUELS - RAPPORT DE GESTION - RAPPORT DE R�VISION
Article 31. : Exercice social - Comptes annuels
L'exercice social de la soci�t� commence le premier juillet de chaque ann�e et se termine le trente juin de l'ann�e suivante. A la fin de chaque exercice social, le g�rant dresse un inventaire et �tablit fes comptes annuels, conform�ment au Code des soci�t�s. Les comptes annuels comprennent le bilan, le compte de r�sultats et l'annexe et forment un tout, Pour autant que la soci�t� y soit tenue l�galement, le g�rant doit �tablir un rapport, appel� "rapport de gestion", dans lequel il rend compte de sa gestion. Ce rapport comprend les commentaires, informations et donn�es mentionn�s dans le Code des soci�t�s. Le g�rant remet les pi�ces prescrites par le Code des soci�t�s, avec le rapport de gestion, aux �ventuels commissaires ou les tient � la disposition des associ�s, s'il n'y a pas de commissaire dans la soci�t�, un mois au moins avant l'assembl�e
Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/10/2012 - Annexes du Moniteur belge
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annuelle, Le(s) commissaire(s), s'il en existe dans la soci�t�, r�dige(nt), en vue de rassembl�e annuelle, un rapport �crit et circonstanci� appel� "rapport de contr�le", tenant compte des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s, Quinze jours au moins avant l'assembl�e annuelle, les associ�s peuvent prendre connaissance au si�ge de la soci�t� des documents prescrits par ie Code des soci�t�s. Dans les trente jours de l'approbation par l'assembl�e g�n�rale des comptes annuels, le g�rant d�pose les documents prescrits par le Code des soci�t�s. Lorsqu'en plus de la publicit� prescrite par le Code des soci�t�s, la soci�t� proc�de par d'autres voies � la diffusion int�grale du rapport de gestion et des comptes annuels ou sous une version abr�g�e de ces derniers, celle-ci se fera dans le respect des dispositions prescrites par le Code des soci�t�s.
TITRE VII, - AFFECTATION DU B�N�FICE
Article 32.
Sur le b�n�fice net, ainsi qu'il r�sulte des comptes annuels, il est pr�lev�, chaque ann�e, au moins cinq pour cent pour la formation du fonds de r�serve, Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque le fonds de r�serve atteint dix pour cent du capital social. Le surplus est mis � la disposition de l'assembl�e qui, sur proposition du g�rant, en d�termine l'affectation, compte tenu des dispositions du Code des soci�t�s. Le paiement des dividendes a lieu aux �poques et aux endroits fix�s par le g�rant. Sauf disposition contraire de !a loi, les dividendes qui n'auront pas �t� encaiss�s end�ans les cinq ans � compter du jour de leur exigibilit�, demeureront la propri�t� de la soci�t�. Aucune distribution ne peut �tre faite, lorsqu'� la date de cl�ture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il r�sulte des comptes annuels, est ou deviendrait � la suite d'une telle distribution, inf�rieur au montant du capital lib�r�, augment� de toutes les r�serves que !a loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit �tre restitu�e par les b�n�ficiaires de cette distribution, si la soci�t� prouve que ces b�n�ficiaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances,
TITRE VIII. - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 33. R�union de tous les titres en une main
La r�union de toutes les parts entre les mains d'une seule personne n'entra�ne pas la dissolution de la soci�t�. Lorsque cette personne est une personne morale et que, dans un d�lai d'un an, un nouvel associ� n'est pas entr� dans la soci�t� ou que celle-cl n'est pas dissoute, l'associ� unique est r�put� caution solidaire de toutes les obligations de ia soci�t� n�es apr�s la r�union de toutes les parts entre ses mains jusqu'� l'entr�e d'un nouvel associ� dans la soci�t� ou la publication de sa dissolution.
Article 34.: Causes de dissolution
a) G�n�ral
En dehors des cas de dissolution judiciaire et ce qui est pr�vu par le Code des soci�t�s, la soci�t� ne peut �tre dissoute que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale. Toute proposition de dissolution doit faire l'objet d'un rapport justificatif �tabli par le g�rant et annonc� � l'ordre du jour de l'assembl�e g�n�rale appel�e � statuer. A ce rapport est joint un �tat r�sumant la situation active et passive de la soci�t� arr�t�e � une date ne remontant pas � plus de trois mois. Un r�viseur d'entreprises ou un expert-comptable inscrit au tableau de l'Institut des Experts-Comptables fait rapport sur cet �tat et indique s'il refl�te compl�tement et fid�lement la situation de la soci�t�.
b) Perte du capital
Si par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur � la moiti� du capital social, l'assembl�e g�n�rale doit �tre r�unie dans un d�lai n'exc�dant pas deux mois � dater du moment o� la perte a �t� constat�e ou aurait d0 l'�tre en vertu des obligations l�gales, en vue de d�lib�rer, le cas �ch�ant, dans les formes prescrites pour la modifica-tion des statuts, de la dissolution de la soci�t� et �ventuellement d'autres mesures annonc�es dans l'ordre du jour. Les modalit�s en sont d�termin�es dans le Code des soci�t�s. Les m�mes r�gles sont observ�es si, par suite de perte, l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au quart du capital social, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuv�e par le quart des voix �mises � l'assembl�e. Lorsque l'actif net est r�duit � un montant inf�rieur au minimum fix� par le Code des soci�t�s, tout int�ress� peut demander au Tribunal la dissolution de la soci�t�. Le Tribunal peut, le cas �ch�ant, accorder � la soci�t� un d�lai en vue de r�gulariser sa situation.
Article 35.: Poursuite des contrats Missions en cours - Subsistance - Cl�ture
Conform�ment aux articles 10.3, et 11.2 de la recommandation du vingt-sept avril deux mil sept, en cas de dissolution, dans le respect des r�gles de la d�ontologie, les dispositions n�cessaires doivent �tre prises pour assurer les int�r�ts des clients, notamment en ce qui concerne la poursuite des contrats et des missions en cours,
Apr�s sa dissolution, pour quelque cause que ce soit, la soci�t� est r�put�e exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'� la cl�ture de celle-ci,
Article 36.: Nomination de liquidateur(s)
A d�faut de nomination de liquidateur(s), le g�rant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur, � l'exception de ce qui est pr�vu par le Code des soci�t�s. L'assembl�e g�n�rale de la soci�t� en
liquidation peut, � tout moment, et � la majorit� ordinaire des voix, nommer ou r�voquer un ou plusieurs liquidateurs. Elle d�termine leurs pouvoirs, leurs �moluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du g�rant.
Article 37. R�partition
Apr�s apurement de toutes les dettes, charges et co�ts de liquidation, l'actif net sera r�parti entre les associ�s en proportion de la part du capital que repr�sentent leurs parts sociales. Si les parts ne sont pas
toutes lib�r�es dans une �gale proportion, les liquidateurs, avant de proc�der aux r�partitions, r�tablissent l'�quilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'�galit� absolue, soit par des appels de fonds compl�mentaires � charge des parts insuffisamment lib�r�es, soit par des remboursements pr�alables en esp�ces ou en titres au profit des parts lib�r�es dans une proportion sup�rieure. Le solde est r�parti �galement entre toutes les parts.
4. R�serv�
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Moniteur belge
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TITRE IX, - DISPOSITIONS G�N�RALES
Article 38, ; Litiges - Comp�tence
Pour tous litiges entre la soci�t�, ses associ�s, g�rants, �ventuel(s) commissaire(s) et liquidateurs, relatifs
aux affaires de la soci�t� et � l'ex�cution des pr�sents statuts, comp�tence exclusive est attribu�e aux
Tribunaux du si�ge social, � moins que la soci�t� n'y renonce express�ment.
Article 39.: �lection de domicile
Tout associ�, g�rant ou liquidateur domicili� � l'�tranger qui n'aura pas �lu domicile en Belgique,
valablement signifi� � la soci�t�, sera cens� avoir �lu domicile au si�ge social o� tous les actes pourront
valablement lui �tre signifi�s ou notifi�s, la soci�t� n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir � la disposition
du destinataire.
DEUXI�ME R�SOLUTION : COORDINATION DES STATUTS
L'assembl�e g�n�rale d�cide de confier la coordination des statuts au notaire soussign�,
Pour extrait conforme
Jean Botermans, notaire
Avenue L�on Jourez 14
1420 Braine-l'Alleud
Tel.: 02.384.87.65
Fax.: 02.384.4519
D�p�t simultan�: exp�dition du proc�s-verbal
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