LA GRANGE DES TIENNES, EN ABREGE : LA GRANGE

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. LA GRANGE DES TIENNES, EN ABREGE : LA GRANGE
Dénomination : LA GRANGE DES TIENNES, EN ABREGE : LA GRANGE
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 827.049.714

Publication

30/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 06.05.2013, DPT 24.05.2013 13131-0073-009
27/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 07.05.2012, DPT 20.06.2012 12201-0434-010
21/04/2015
ÿþMod PDF 11,1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N°d'entreprise ; 0827.049.714

Dénomination (en entier) : LA GRANGE DES TIENNES

(en abrégé) "

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège :

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte : Texte :

Rue de la Vallée 10, 1380 Lasne, Belgique

Projet de fusion par absorption

TiIIBUNAL DE COMMERCE

0 9 AVR. 2015

NIVEe

1. Description de l'opération projetée

Le conseil de gestion de la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES » et le conseil d'administration de la SA « PRO-GESTION » ont arrêté le projet de fusion par absorption de la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES » par la SA « PRO-GESTION ».

Par l'effet de cette fusion, la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES » transférera à ta SA « PRO-GESTION » par suite de la dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement et passivement.

L'article 676 du Code des sociétés assimile à une absorption l'opération par laquelle une société (la société absorbée) transfère, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine, activement et passivement, à une autre société (la société absorbante) qui est déjà titulaire de toutes ses actions.

Lorsque la société absorbante détient 100% des titres de la société absorbée, la totalité des capitaux propres de la société absorbée disparaît en raison de l'annulation des 100% des titres détenus par la société absorbante. De la sorte, la société absorbante n'augmente pas son capital et n'émet aucune action nouvelle.

1.1 Forme, dénomination, objet social et iè:e des sociétés fusionnées

1.1.1. La société absorbante

1. Forme : Société Anonyme

2. Dénomination : « PRO-GESTION »

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir do représentera personne morale à regard des Mers

Au verso : Nom et signature.

Bijlagenbij het Belg.isch_Staatsblad 111D412A:15 - Annexes du Moniteur-belge

+15057679*

Motl POF 11.1

3. Capital : Le capital social est fixé à huit cent et un mil neuf cent trente-cinq euros et cinquante-cinq cents (801.935,55 ¬ ), représenté par cinq cent quinze (515) actions, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/cinq cent quinzième f 1/515éme) du capital social.

Réservé velt. l: - suite

au

Moniteur

belge



Bijlagen bij_ _het Belgisch _Staatsblad 2110412415--Annexes-du-Monitettr-belge

4. Siège social : Le siège social est actuellement situé à 1380 Lasne, rue de la Vallée, 10.

5. Objet social :

La société a pour objet, pour son compte et pour le compte d'autrui, tant en Belgique qu'à l'étranger :

a) Toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs mobilières, créances, parts sociales et participations dans toutes entreprises financières, industrielles et commerciales ; tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de caution, ou aval ou garanties généralement quelconques.

b) La gestion de tous patrimoines immobiliers et notamment sans que l'énonciation ci-après soit limitative, l'exploitation, la vente, l'achat, la construction, le lotissement, l'expertise, la location, la gérance d'immeubles bâtis ou non bâtis, le courtage et la prestation de services divers en rapport avec les activités immobilières.

c) L'activité de conseil et la prestation de tous services dans les domaines de la comptabilité, l'organisation administrative, la publicité, la gestion et le management de toutes entreprises, et le consulting au point de vue de leur crédit, de leur rendement et de leurs risques, la formation du personnel et l'organisation de séminaires et les études de marchés. Elle peut faire toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou susceptibles de favoriser son développement. La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, de sociétés affiliées ou filiales, et leur prodiguer des avis. La société peut, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière ou autrement, prendre des participations dans d'autres sociétés ou entreprises existantes ou à créer, que ce soit en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet social serait semblable ou analogue au sien ou de nature à favoriser son objet social.

Elle peut également consentir tous prêts ou garantir tous prêts consentis par des tiers à des sociétés affiliées.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto NOM et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom ot signature

Réservé

au

Moniteur

belge

1E~lct i . - suite

Mad POF 11.1

6. Numéro d'entreprise : 0434.457.357.

1.1.2. La société absorbée

1. Forme : Société Privée à Responsabilité Limitée

2. Dénomination : « LA GRANGE DES TIENNES »

3. Capital : Le capital social est fixé à cinquante mille euros (50.000,00 ¬ ), représenté par cinquante (50) parts sociales sans désignation de valeur nominale.

4. Siège social : Le siège social est actuellement situé à 1380 Lasne, rue de la Vallée, 10.

5. Objet social : La société a pour objet, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec des tiers, par elle-même, à l'intervention ou par l'intermédiaire de toute autre personne physique ou morale, en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations immobilières et mobilières généralement quelconques et notamment :

Mentionner sur la dernière page du Volet B

1) l'achat, la vente, l'échange, la réalisation, la mise en valeur, la construction, le parachèvement, l'entretien, la transformation, l'exploitation, l'expropriation, la location, le leasing, la gestion, la gérance, le lotissement, la division horizontale et la mise en copropriété forcée, la promotion sous toutes ses formes, de tous biens immeubles bâtis ou non bâtis, l'acquisition et la concession de tous droits réels immobiliers, ainsi que toutes opérations généralement quelconques de marchand de biens;

2) la conception, la réalisation, l'organisation, la coordination et la gestion de tous projets de promotion immobilière sous forme d'assistance commerciale, technique ou financière;

3) l'expertise, la prospection, toutes missions de courtage, de conseil, en particulier en matière de développement immobilier, l'établissement de plans d'exécution et de devis, la conclusion de tous marchés et le contrôle de leur exécution et en général, toutes activités et devoirs relevant des bureaux d'études;

4) toutes opérations de mandat, de gestion, d'administration ou de commission relatives à tous biens et droits immobiliers et en général, aux opérations et prestations de services se rapportant directement ou indirectement à l'objet social, en ce compris l'assistance dans la recherche de crédit immobilier;

5) le commerce et l'industrie de matériaux de construction et de tout ce qui rapporte à l'industrie de la construction ; elle'peut donc acheter, vendre, louer et prendre en location tout matériel, tous

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représentera personne morale é regard des tiers

Au verso " Nom et signature.

Mad PDF 11.1

matériaux et toutes marchandises généralement quelconques s'y rapportant;

6) tous travaux d'ameublement, de décoration, d'installation et d'aménagement d'immeubles ou parties d'immeubles, d'installation, d'exploitation, de sous-traitance dans les domaines de chauffage, d'éclairage,

d'ascenseurs, monte-charge et autres travaux de parachèvement de la construction;

7) la prestation de service de conseil en organisation et gestion d'entreprises;

8) la prise de participation dans toutes sociétés commerciales ou autres, belges ou étrangères, ainsi que l'accomplissement de tous actes de gestion de portefeuille ou de capitaux et l'émission de tous types d'effets mobiliers ou immobiliers, à l'exception des activités réglementées par la loi;

9) la gestion pour compte propre d'un patrimoine de valeurs mobilières et immobilières, incluant notamment mais non exclusivement: des actions et parts belges ou étrangères, cotées ou non, à titre provisoire ou permanent, des obligations, bons de caisses, warrants, options et titres analogues, des terrains et constructions, en général toute valeur mobilière et immobilière.

Réservé

au

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belge

vote - suite

Elle peut pourvoir à l'administration, à la supervision et au contrôle de toutes sociétés liées ou avec lesquelles il existe un lien de participation et toutes autres, et consentir tous prêts à celles-ci, sous quelque forme et pour quelque durée que ce soit.

Elle peut emprunter avec ou sans garantie pour l'exécution des travaux entrepris par elle; elle peut également prêter occasionnellement des fonds dans le cadre de l'exécution de travaux. Elle peut accepter des mandats d'administrateur et garantir les engagements de tiers et notamment ceux des actionnaires et administrateurs dans l'intérêt social et dans le respect des prescriptions légales.

La société pourra faire toutes opérations généralement quelconques, civiles, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et le développement, y compris la sous-traitance en général.

La société pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière, dans toutes autres entreprises, associations ou sociétés ayant un objet similaire, analogue ou connexe ou de nature à favoriser celui de la société. De manière générale, la société peut réaliser son objet social directement ou indirectement et notamment conclure toutes conventions d'association, de rationalisation, de collaboration, tout contrat de travail ou d'entreprise, prêter son concours financier

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto . Nom et quallte du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter e personne morale à t'égard des tiers

Au verso ° Nom et signature

VoteZ - suite N.ad POF 11.1

sous quelque forme que ce soit, exécuter tous travaux et étude pour toute entreprise, association ou société à laquelle elle se sera intéressée ou à laquelle elle aura apporté son concours financier, vendre, acheter, cautionner, donner à bail ou prendre en location tout bien corporel ou incorporel, mobilier ou immobilier, donner à bail ou affermer tout ou partie de ses installations, exploitations et fonds de commerce.

6. Numéro d'entreprise : 0827.049.714.

1.2 Rapport d'échange des actions

Etant donné que toutes les parts sociales de la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES » sont détenues par la SA « PRO-GESTION », la totalité des capitaux propres de la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES » disparaîtront en raison de l'annulation des 100%

des parts sociales détenues par la SA « PRO-GESTION ».

En conséquence, la SA « PRO-GESTION » n'augmentera pas son capital et n'émettra aucune action nouvelle. Il n'y a dès lors pas lieu de déterminer un rapport

d'échange.

L'actif net de la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES » au 31 décembre 2014 tel qu'il découle de l'état comptable arrêté au 31 décembre 2014, qui a été établi sous la responsabilité de l'organe de gestion et qui sera soumis à l'approbation de la prochaine assemblée générale, s'établit comme suit

" Capital souscrit et libéré 50.000,00

" Pertes reportées au 31.12.2013 - 8.459,25

" Bénéfice de l'exercice 27.824,89

Total des fonds propres 69.365,64¬

On peut considérer que la valeur intrinsèque est supérieure à l'actif net comptable.

Il existe en effet une sous-évaluation d'actif. La valeur vénale des immeubles est supérieure à la valeur comptable des immobilisés et il existe une plus-value latente sur cet actif.

La SA « PRO-GESTION » détient actuellement 100% des parts sociales de la SPRL «

LA GRANGE DES TIENNES » de sorte que suivant l'article 703 du Code des sociétés, aucune part de la société absorbante ne peut être attribuée en échange de part de la société absorbée détenue par la société absorbante elle-même.

La SPRL « LA GRANGE DES TIENNES » transférera suite à sa dissolution sans liquidation, l'intégralité de son patrimoine activement et passivement à sa valeur

comptable, à la SA « PRO-GESTION » qui reprendra également tous les engagements, contrats en cours et baux de la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES ».

En conséquence, comme expliqué ci-avant, la SA « PRO-GESTION » n'émettra pas

Mentionner surfa dernière page du Volet 8 : Au recto Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter a personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature.

Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij_het-Belgisch.Staatsblad 21 O4/201S--Annexes duMoniteur-belge

V&GA G - suite Mod POF 11.1

de titre nouveau.

La participation totale dans la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES » est reprise actuellement au bilan de la SA « PRO-GESTION » pour un montant de 245.000,00 ¬ , soit une valeur supérieure de 175.634,36 ¬ par rapport à la valeur des fonds propres de la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES » au 31.12.2014.

Ce montant représente le mali de fusion et sera comptabilisé à l'actif du bilan : plus-values actées sur terrains et constructions.

ll y aura une moins-value de fusion dans le chef de la SA « PRO-GESTION » étant donné que ia valeur comptable des parts sociales de la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES » détenues par la SA « PRO-GESTION » ne correspond pas à la quote-part que ces parts sociales représentent dans les capitaux propres de celle-ci. En effet, la valeur comptable des parts sociales de la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES » reprises en immobilisations financières au bilan de la SA « PRO-GESTION » est supérieure au prorata des fonds propres de la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES ».

1.3 Modalités de remise des parts sociales de la société absorbante

Il n'y a pas de modalités de remise des parts sociales de la société absorbante étant donné qu'il n'y a eu aucune augmentation de capital.

1.4 Droits de participer aux bénéfices

Il est inutile de renseigner la date à partir de laquelle les titres nouveaux donnent droit de participer aux bénéfices étant donné, comme expliqué ci-dessus, qu'il n'y a aucune émission de titres nouveaux.

1.5 Date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée

sont considérées du point de vue comptable comme accomplies pour compte de la société absorbante

Du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée sont considérées comme accomplies pour le compte de la société absorbante à partir du ler janvier 2015, la fusion étant réalisée sur base d'un inventaire et d'un bilan arrêtés au 31 décembre 2014 pour la SPRL « LA GRANGE DES TIENNES ».

1.6 Droits spéciaux attachés aux titres

Pas d'application.

1.7 Emoluments du réviseur d'entreprises

Il n'y a pas lieu d'établir un rapport de contrôle par un réviseur d'entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet $ : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter a personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature.

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au

Moniteur

belge

Vit- e - suite Maa PDF 11.1

1.8 Avantages attribués aux organes d'administration

Aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes de gestion des sociétés participant à la fusion.

Réservé

au

Moniteur belge

Bijlagen. bij .het-Belgisch-Staatsblad - 21/0412015 Annexes-du-Moniteur-belge-

2. Régime Fiscal

L'opération est réalisée conformément aux dispositions du Code des sociétés et répond à des besoins légitimes de caractère financier et économique.

Cette fusion a pour but la réorganisation de deux sociétés actives dans le même secteur et permettra de réaliser des économies importantes et de réduire les tâches administratives.

Les apports provenant de la fusion sont faits sous le bénéfice des articles 117 §1 et 120, alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement et s'il échet de l'article 11 du Code de la TVA.

Cette fusion est en effet conforme aux conditions des articles 117 et 120 de la Code

d'Enregistrement et des articles 211 et 212 de la Code des Impôts Directs 1992, ainsi que des articles 11 et 18 § 3 de la Code sur ia TVA.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée sous le bénéfice de l'exemption en matière d'impôt sur les revenus visée par l'article 211 par ler du Code des impôts sur les revenus.

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée en exonération de TVA conformément

aux articles 11 et 18, par. 3 du Code de la TVA et en exonération de droits d'enregistrement conformément aux articles 117 et 120 al. 3 du Code des droits d'enregistrement.

Les conseils de gestion des deux sociétés sont d'avis que la fusion par absorption proposée est souhaitable pour les raisons suivantes, compte tenu de la situation juridique et relative à l'économie dans laquelle se trouvent les sociétés concernées.

" L'opération envisagée consiste en une fusion justifiée par la volonté de simplifier la structure actuelle. Les sociétés concernées par l'opération appartiennent

dorénavant aux mêmes groupes d'associés et sont actives dans le même secteur.

" La fusion va engendrer des synergies. La concentration des activités permettra de faciliter la prise de décision, de réaliser une meilleure coordination et une centralisation bénéfique. Cette centralisation sera aussi de nature à entraîner une meilleure transparence des comptes et ainsi une meilleure visibilité financière. Le regroupement des activités dans une seule société devrait ainsi offrir une meilleure garantie pour assurer les financements externes existants ainsi que les nouveaux crédits.

" La fusion réalisera une structure plus transparente à l'égard des tiers dont des établissements de crédit face auxquels la capacité de négociation sera renforcée.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto ; Nom et qualite du notaire instrumentant ou de t8 personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter a personne morale à l'égard des tiers

Au verso " Nom et signature.

v ~Gt l - suite

" Enfin, la rentabilité se trouvera renforcée compte tenu de la réalisation d'économies d'échelle par une diminution des coüts.

I4o6 POF 11,1

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Réservé

" au Moniteur belge

Afin de réaliser ladite fusion conformément aux dispositions légales et statutaires, les organes de gestion des sociétés participant à la fusion veilleront à porter à la connaissance des autres parties et des actionnaires respectifs toutes les informations utiles, de la manière telle que prévue par le Code des sociétés.

Les informations échangées entre les sociétés concernées dans le cadre de ce projet sont confidentielles. Les soussignés s'engagent mutuellement à respecter ce caractère confidentiel. Les informations échangées seront énumérées et inventoriées par société.

Si le projet de fusion n'est pas approuvé, elles seront retransmises aux sociétés respectives, de telle manière que chaque société reçoive de l'autre société tous les documents originaux qui la concernent.

La date finale pour l'approbation du projet de fusion par les assemblées générales respectives est le 31 mai 2015. Si le projet de fusion n'est pas approuvé, tous les frais se rapportant à l'opération seront supportés par les sociétés participant à la fusion à parts égales.

Le projet de fusion susvisé sera déposé au plus tard le 15 avril 2015 dans le dossier de chaque société au greffe du tribunal de commerce (actes des sociétés) compétent.

Fait, en quatre exemplaires le 27 mars 2015. Chaque conseil de gestion reconnaît avoir reçu deux exemplaires signés dont l'un est destiné au dépôt au greffe du tribunal de commerce et l'autre destiné à être conservé au siège social de la société.

Mentionner sur Io dernière page du Volet B ° Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représentera personne morale à l'égard des tiers

Au versa ° Nom et signature.

Lechien Thierry Gérant

15/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 04.05.2015, DPT 10.06.2015 15164-0244-009

Coordonnées
LA GRANGE DES TIENNES, EN ABREGE : LA GRANGE

Adresse
CHEMIN DE LA VALLEE 10 1380 LASNE

Code postal : 1380
Localité : Couture-Saint-Germain
Commune : LASNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne