LEAN FUND

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. LEAN FUND
Dénomination : LEAN FUND
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 542.812.988

Publication

19/12/2013
ÿþ(en entier) : LEAN FUND

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Emile Francgui, 6

(adresse complète)

' Obiet(s) de l'acte :Constitution

D'un procès-verbal dressé par Maître Nicolas LAMBERT, Notaire à Braine-le-Château, le 5 décembre 2013, 11 résulte qu'a été constituée par :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge



1.La société anonyme « INNOVATIVE CONSTRUCTION COMPANY », en abrégé « !CC », ayant son siège; social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fond Cattelain, 2/1.1, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0421.735.610.

2.Monsieur LEMMENS Philippe Jean Rémi, né à Berchem-Sainte-Agathe, le 12 juin 1964, (numéro de registre national ; 64.06.12-225.25), domicilié à 1380 Lasne, rue du Réservoir, 2/B.

3.Monsieur LIPS Benoît Carlo Marie Paul, né à Bruxelles le 26 mai 1964, (numéro de registre national' 64.05.26-427.75), domicilié à 1325 Chaumont-Gistoux (Corroy le Grand), rue de Chastre, 78.

4.Monsieur SEYNAEVE Edouard, né à Etterbeek le 16 août 1982, (numéro de registre national ; 82.08.16-: 2669.69), domicilié à 6230 Pont-à-Celles, Place Albert 1 er,12.

5.Monsieur VANAGT Toon, né à Brugge le 17 janvier 1972 (numéro de registre national : 72.01,17-069.67), domicilié à 1000 Bruxelles, rue Anneessens, 22, Ci après dénommés, « les actionnaires de catégorie A »

1.Monsieur ARNET Dan Paul, né à Bucarest (Roumanie) le 24 août 1959, (numéro de registre national' 50.08.24-051.39), domicilié à 1640 Rhode Saint Genèse, avenue des Chênes, 35.

2.Monsieur CAPRASSE Charles Max Marie Ghislain, né à Waremme le 7 août 1965, (numéro de registre national 65.08.07-305.33), domicilié à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue des trois burettes, 55/5.

3.Monsieur KINA Thierry, né à Kinshasa le 4 septembre 1968, (numéro de registre national 68.09.04-j 105.12), domicilié à 1495 Villers-la-Ville, Drève du Cochet, 2.

4.Madame KUMMER Gisèle Cécile Nathalie, née à Uccle le 12 juillet 1974, (numéro de registre national 74.07.12-288.82), domiciliée à 1190 Forest, rue de l'Escrime, 22.

5.Monsieur MANNEH Choukri, né à Jérusalem le 21 mars 1962, (numéro de registre national 62.03.21471.28), domicilié à 1495 Villers-la-Ville, rue Saint Jean, 13.

6.Madame MIL Eva Barbara, née à Jemappes le 17 décembre 1960, (numéro de registre national 60.12,17-012.46), domiciliée à 1600 Sint-Pieters-Leeuw, Kloosterbergstraat, 10.

7.La société en commandite simple « FANAOS », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue, Fond Cattelain, 211,1, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0500.792.390.

8.Madame SNOLLAERTS Véronique Marie Brigitte Françoise Ghislaine, née à Uccle le 9 mars 1963,, (numéro de registre national : 63.03.09-426.66), domiciliée à 1330 Rixensart, rue de l'Institut, 3/B.

9.Monsieur RONGE Frédéric, né à Woluwe-Saint-Lambert, le 4 février 1987, (numéro de registre national` 87.02.04-303.60) domicilié à 1301 Wavre, rue de l'Etoile, 61.

10.Monsieur FISCHGRUND Henri, né à Charleroi le 28 mai 1946 (numéro de registre national 46.05.28469.80) domicilié à 1180 Uccle, drève du Sénéchal, 46/B.

11.La société privée à responsabilité limitée « NAVAGNE MANAGEMENT », ayant son siège social à 1050 Bruxelles, Avenue Louise, 500, bte 309, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0618.534.795.

12.Madame FISZLEW1CZ Liliane, née à Ixelles le 20 janvier 1954, (numéro de registre national 54.01.20302.52), domiciliée à 1180 Uccle, rue Henri Van Zuylen, 51.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

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u 0 9 DEC, 2013



1 191107* bfIVEL S



N° d'entreprise : o 51 t Q. ~ g J Q. - (mg

Dénomination

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

13.La société anonyme « INNOVATIVE CONSTRUCTION COMPANY », en abrégé « ICC », ayant son siège social à 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fond Cattelain, 211.1, immatriculée à la Banque Carrefour des entreprises sous le numéro 0421,735.610, prénommée, sub11, représenté comme dit est.

14.Monsieur KIRCHENSTEIN Max Albert Alain, né à Ixelles le 2 mai 1953 (numéro de registre national : 53.05.02-015.06), domicilié à 1180 Uccle, Avenue du Feuillage, 11

15.La société anonyme « EUTON INVESTMENT COMPANY S.A. », ayant son siège social à L-8030 $trassen (Grand-Duché de Luxembourg), rue du Kiem, 163, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B.30.612.

16.La société anonyme « IMMOINVEST COMPANY S.A. », de droit luxembourgeois, ayant son siège social à L-1471 Luxembourg, route d'Esch, 412F, immatriculée au registre de commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B91.928.

17.Madame LEWKOWICZ Renée Nadine, née à Ixelles le 4 novembre 1951, (numéro de registre national 51.11.04-020.38), domiciliée à 1180 Uccle, avenue des Statuaires, 34.

18.Madame MALOU Myriam Bernadette Adelaïde Pierre Ghislaine née à Louvain le 26 février 1963 (numéro

de registre national 63.02.26-492.65), domiciliée à 1390 Biez, rue de Basse Biez, 88. "

19.Monsieur MAUREN Claude, né à Uccle le 16 février 1966 (numéro de registre national 66.02.16-407.28), domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, avenue de Castonier, 61.

20.Monsieur NEUMANN Albert, né à Bruxelles le 25 juillet 1945 (numéro de registre national 45.07.25299.42), domicilié à 1000 Bruxelles, allée du Cloître, 1,

21.La société privée à responsabilité limitée « RODAPA BEHEER » ayant son siège social à 1150 E3ruxelles, avenue de Tervueren, 252-254, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0435.165.358.

22.La société privée à responsabilité limitée « SERGE ROZEN CONSULTING », ayant son siège social à 1180 Uccle, rue Henri Van Zuylen, 51, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 860.258.752.

23.La société privée à responsabilité limitée « ROBELGA » ayant son siège social à 1180 Uccle, avenue Blücher, 63, inscrite à la banque carrefour des entreprises sous le numéro 0894,734.532.

24.Monsieur VAN MOORLEGHEM Claude, né à Watermael-Boitsfcrt le 27 mai 1946, dcmicilié à 84100 Uchaux (France), chemin des Moulins, 200, quartier Roquecourbe.

Lesquels ont constitué entre eux une société anonyme dénommée « LEAN FUND » au capital de UN MILLION SIX CENT VINGT MILLE EUROS (1.620.000,00¬ ) représentée par mille six cent vingt (1.620) actions sans désignation de valeur nominale, auxquelles ils souscrivent en espèce au prix de mille euros (1.000,00¬ ) chacune,

Lesquels comparants en leur dite qualité nous ont requis de dresser les statuts d'une société anonyme laquelle sera régie par les dispositions du Code des Sociétés.

TITRE 1 : CARACTERE - DENOMINATION - OBJET - DUREE. ARTICLE 1

La société adopte la forme d'une société anonyme.

Elle est dénommée "LEAN FUND".

ARTICLE 2

La société a pour objet, au sens le plus large du terme, de réaliser pour son compte propre ou pour le compte de tiers, tant en Belgique qu'à l'étranger :

°toutes opérations se rapportant directement ou indirectement à la prise de participations, sous quelque forme que ce soit, dans toute entreprise, et principalement dans les Start ups.

°gérer des structures de conseil, de sélection et d'accompagnement de ces sociétés belges ou étrangères, en phase de démarrage ou de croissance afin de les encadrer dans leurs besoins de consultance technique, de consultance financière, de consultance marketing et managériales.

©assister ces entreprises dans la recherche de financements au sens large.

Cette énumération n'est pas limitative.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces conditions.

La société peut accomplir toutes les opérations qui, directement ou indirectement, peuvent contribuer à la réalisation de son objet.

+, N La société peut, pour réaliser son objet, effectuer toutes les opérations nécessaires et utiles, prendre toutes

les dispositions nécessaires et utiles, absorber des entreprises semblables ou apparentées, ainsi que non apparentées, prendre des participations dans de telles entreprises, conclure des contrats de coopération, prendre part à des associations limitées ou non dans le temps, accorder des licences et autres droits apparentés en Belgique ou à l'étranger,

La société peut effectuer toutes opérations financières et commerciales de nature mobilière ou immobilière, qui se rapportent directement ou indirectement à son objet.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge La société peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur d'autres sociétés,

ARTICLE 3

Le siège social est établi à 1435 Mont-St-Guibert, rue Emile Francqui 6, Belgique.

Le siège social peut être transféré en tout autre endroit en Belgique sans modification des statuts par simple décision du Conseil d'Administration.

La société peut, sur simple décision du Conseil d'Administration, établir des succursales, filiales et agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 4

La société est constituée pour une durée illimitée,

Hormis le cas de la dissolution judiciaire, la société ne pourra être dissoute anticipativement que conformément aux règles qui sont applicables lorsque les statuts sont modifiés.

TITRE Il : CAPITAL SOCIAL - APPORTS - ACTIONS.

ARTICLE 5

Le capital social souscrit est fixé à 1.620.000 E (un million six cent vingt mille euros).

Ii est représenté par 1.620 (mille six cent vingt) actions de capital sans désignation de valeur nominale représentant chacune un millième du capital social. Elles seront dénommées ci-après les « Actions ».

Elles sont numérotées de 1 à 1.620 et conférant les mêmes droits et avantages. Les actions seront réparties en deux groupes A et B, comme suit:

120 actions de classe A avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, ci-après dénommées « Actions A », qui donneront droit à un dividende conformément à l'article 24 des statuts.

1.500 actions de classe B avec droit de vote sans désignation de valeur nominale, ci-après dénommées « Actions B », qui donneront droit à un dividende conformément à l'article 24 des statuts.

Les actions ainsi souscrites sont libérées entièrement.

Une attestation justifiant ce dépôt a été remise au notaire Nicolas Lambert soussigné.

ARTICLE 6

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

ARTICLE 7

En ce qui concerne l'exercice du droit de vote, la Société ne reconnaît qu'un propriétaire par Action, ceux qui

possèdent des droits indivis dans une action devant se faire représenter par une seule et même personne.

Cette dernière personne doit être l'ayant droit des propriétaires indivis d'actions ou avoir été préalablement autorisé à cet effet par le Conseil d'Administration.

ARTICLE 8

Les actionnaires peuvent fixer par contrat des conditions concernant la cession d'Actions, y compris des restrictions à la libre cessibilité des Actions, des droits de préemption ou autres droits et obligations de type cession conjointe et cession forcée. Ces dispositions contractuelles s'ajouteront à celles expressément prévues

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dans les présents statuts, La Société est fondée à refuser de Régulariser toute cession d'Actions qui n'aurait pas été faite en conformité avec les présents statuts ou avec les contrats conclus entre les actionnaires auxquels la Société serait partie.

ARTICLE 8 BIS

Rachat d'actions

En principe, sauf le cas des exceptions prévues à l'article 621 du Code des sociétés, la société ne peut acquérir ses propres actions qu'avec l'approbation de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés, sauf les cas où:

1 °elles sont acquises en vue d'être distribuées au personnel de l'entreprise,

2'elles sont acquises pendant la période de trois ans prorogeable à compter de la publication des présents statuts, en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent.

Une telle acquisition doit en outre répondre aux conditions suivantes:

 elle ne peut avoir pour conséquence que la valeur nominale ou, à défaut, le pair comptable des actions ainsi acquises, y compris celles que la société aurait acquises antérieurement et qu'elle aurait en portefeuille, celles acquises par une société filiale au sens de l'article 627 du Code des sociétés, ainsi que celles acquises par une personne agissant en son nom propre mais pour le compte de cette filiale ou de la société anonyme, dépasse dix pour cent du capital souscrit,

 les sommes affectées à cette acquisition doivent être susceptibles d'être distribuées conformément à l'article 617 du Code des sociétés,

 l'opération ne peut porter que sur des actions entièrement libérées.

 si le rachat d'actions est décidé par le conseil d'administration agissant sans l'accord de l'assemblée générale en vue d'éviter à la société un dommage grave et imminent:

Les droits de vote afférents aux actions détenues par la société sont suspendus.

Les actions ainsi acquises ne peuvent être aliénées par la société qu'en vertu d'une nouvelle décision de l'assemblée générale statuant aux conditions de quorum et de majorités prévues à l'article 559 du Code des sociétés, sauf les exceptions visées à l'article 621 du Code des sociétés

ARTICLE 9

La société peut, en tout temps, créer et émettre toutes obligations ou autres effets représentatifs d'emprunt garantis par hypothèque ou non, par décision du conseil d'administration qui en déterminera les conditions d'émission, le taux, la manière et la durée d'amortissement et/ou de remboursement ainsi que toutes conditions particulières.

Néanmoins, s'il s'agit d'émettre des obligations convertibles ou des droits de souscription, la décision ne peut être prise que par l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions prévues par la loi, sous réserve des pouvoirs que les statuts conféreraient au conseil d'administration en matière de capital autorisé.

Les bons ou obligations au porteur sont valablement signés par deux administrateurs, ces signatures pouvant être remplacées par des griffes.

ARTICLE 10

L'assemblée générale peut décider, à la majorité simple, de procéder au remboursement du capital souscrit,

en utilisant à cet effet la partie des bénéfices susceptibles de distribution, tels que décrits à l'article 32 qui règle

l'affectation des bénéfices.

Seules des actions de capital entièrement libérées peuvent être remboursées.

Les actions à acquitter sont désignées par tirage au sort et sont remboursées au pair.

Les actions remboursées sont remplacées par des actions de jouissance.

L'actionnaire dont les actions ont été remboursées conserve ses droits dans la société, à l'exception

toutefois du droit au remboursement de l'apport ainsi que du droit au remboursement d'un premier dividende

attribué aux actions non remboursées.

Le montant de celui-ci est déterminé à l'article 18 qui règle l'affectation des bénéfices.

ARTICLE 11

Une réduction de capital ne peut être décidée que par l'assemblée générale extraordinaire, en présence d'un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous.

Si l'assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée. S'il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la société n'était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait valoir leurs droits conformément à l'article 439 du Code des sociétés,

Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n'aient obtenu satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie ait été rejetée par une décision judiciaire exécutoire.

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La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l'article 613 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d'apurer des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal proposé.

Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l'application de la réduction,

Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut être affectée qu'à l'apurement de pertes subies ou à l'augmentation de capital par incorporation de réserves.

TITRE III PARTS BENEFICIAIRES

ARTICLE 12

La Société pourra émettre des titres sous forme de parts bénéficiaires au nombre de 400 (quatre cents). Ces parts sont non représentatives du capital social.

Elles seront dénommées ci-après « Parts Bénéficiaires ».

ARTICLE 13

Les Parts Bénéficiaires sont nominatives. Elles seront inscrites dans un registre des Parts Bénéficiaires tenu au siège social de la Société.

ARTICLE 14

Les Parts Bénéficiaires donneront droit à la perception d'un dividende, d'un bonus de liquidation et d'un intéressement sur la plus-value réalisée par les Actionnaires en cas de cession de l'intégralité des Actions et Parts Bénéficiaires à un tiers.

Les Parts Bénéficiaires ne donneront pas droit au remboursement des apports qui ont été effectués en contrepartie de l'émission des Actions.

ARTICLE 15

Les Parts Bénéficiaires ne donneront pas droit à une représentation au sein du Conseil d'administration de la Société conformément à l'Article 15 des Statuts,

Les titulaires de Parts Bénéficiaires n'ont pas de droit de vote.

Ils pourront toutefois assister aux Assemblées Générales de la Société, Ils seront convoqués conformément aux dispositions prévues à l'article 19 des statuts.

ARTICLE 16

Les actionnaires peuvent fixer par contrat des conditions concernant la cession des Parts Bénéficiaires, y compris des restrictions à la libre cessibilité des Parts Bénéficiaires, Le cas échéant, ces dispositions contractuelles s'ajouteront à celles expressément prévues dans les présents statuts. La Société est fondée à refuser de régulariser toute cession de Parts Bénéficiaires qui n'aurait pas été faite en conformité avec les présents statuts ou avec les contrats conclus entre les actionnaires et les titulaires des Parts Bénéficiaires auxquels la Société serait partie.

TITRE IIV : ADMINISTRATION - REPRESENTATION - SURVEILLANCE

ARTICLE 17

Conseil d'Administration  Composition

Le Conseil d'Administration comportera 7 membres minimum.

Respectivement, trois (3) membres seront désignés parmi les candidats proposés par les titulaires des actions A et quatre (4) membres seront désignés parmi les candidats proposés par les titulaires des actions B.

Les administrateurs issus des titulaires des actions B seront toujours majoritaires.

w

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/12/2013 - Annexes du Moniteur belge

Les administrateurs seront désignés par l'Assemblée générale pour un terme ne pouvant excéder six (6) ans. Ils seront rééligibles.

Les mandats seront gratuits, sauf décision contraire de l'Assemblée générale. Un administrateur peut être révoqué avec ou sans motif et peut être remplacé à tout moment par décision de l'assemblée générale statuant conformément aux dispositions de l'article 24 avec une majorité des trois quarts des voix.

L'administrateur désigné par les titulaires des actions B présidera le Conseil d'Administration.

En cas de vacance d'un poste au Conseil d'Administration, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement, Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa plus prochaine tenue, procédera à l'élection de son remplaçant dans le respect des dispositions ci-dessus.

Organisation et fonctionnement du Conseil d'administration

Le Conseil d'Administration se réunira :

(i)aussi souvent que nécessaire,

(ii)chaque fois que son président le convoque,

(iii)chaque fois qu'au moins deux (2) administrateurs le demandent, et

(iv)au minimum (4) quatre fois l'an notamment aux fins d'examiner les résultats financiers de la Société.

L'information utile à une participation efficace aux travaux du Conseil d'Administration devra être fournie aux administrateurs de façon à les mettre à même d'exercer leur mandat de manière appropriée.

Lors de chaque réunion du Conseil d'Administration, le délégué à la gestion journalière fera rapport sur la marche des affaires de la Société relevant de leur compétence respective.

Les événements ou faits significatifs sortant de l'ordinaire seront portés à la connaissance des administrateurs dans fes plus brefs délais par voie de circulaires.

Tout administrateur pourra se faire représenter aux réunions du Conseil d'Administration en désignant par écrit soit en original, soit par téléfax, courriel électronique ou autre, un autre administrateur comme son mandataire. Un administrateur ne peut représenter qu'un seul de ses collègues.

Tout administrateur peut participer à la réunion du Conseil d'Administration par conférence téléphonique, vidéo conférence ou tout autre moyen de communication similaire grâce auquel (i) les administrateurs participant à la réunion du Conseil d'Administration peuvent être identifiés, (ii) toute personne participant à la réunion du Conseil d'Administration peut entendre et parler avec les autres participants, (iii) la réunion du Conseil d'Administration est retransmise en direct et (iv) les membres du Conseil d'Administration peuvent valablement délibérer; la participation à une réunion du Conseil d'Administration par un tel moyen de communication équivaudra à une participation en personne à une telle réunion,

Le Conseil d'Administration ne pourra délibérer et/ou agir valablement que si la majorité au moins des administrateurs est présente ou représentée à une réunion du Conseil d'Administration. Si lors d'un premier Conseil d'Administration le quorum n'est pas atteint, cette condition de quorum n'est plus d'appliication lors d'une deuxième convocation dans les huit (8) jours.

Sous réserve le cas échéant de conventions particulières, les décisions sont prises à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés,

En cas d'égalité, la voix du président de la réunion sera prépondérante.

Une résolution prise par écrit, approuvée et signée par tous les administrateurs, produira effet au même titre qu'une décision prise lors d' une réunion du Conseil d'Administration.

Les procès-verbaux des réunions du Conseil d'Administration sont signés par le président et les administrateurs présents agissant tant pour eux-mêmes que pour les administrateurs qu'ils représentent.

Les administrateurs ne peuvent agir que dans le cadre de réunions du Conseil d'Administration régulièrement convoquées, ou d'une manière conforme au présent Article 14.

ARTICLE 18

Délibération et pouvoirs du Conseil d'Administration

A

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Le Conseil d'Administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la Société, à l'exception de ceux que la loi applicable réserve à l'assemblée générale.

La Société est représentée à l'égard des tiers et en justice, soit en demandant, soit en défendant

(i)par la signature d'un administrateur, agissant seul, dans les limites des pouvoirs qui lui auront été confiés

au moyen d'une procuration spéciale,

(ii)par la signature individuelle d'un délégué à la gestion journalière dans les limites des pouvoirs qui lui ont

été confiés,

(iii)par la signature de deux (2) administrateurs, un premier désigné par les titulaires des Actions A et un

deuxième désigné par les titulaires des Actions B ou par un administrateur indépendant, les 2 administrateurs

agissant conjointement.

Le Conseil d'Administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire qu'if désignera.

Le Conseil d'Administration a la possibilité de constituer des comités spécialisés ayant pour mission de procéder à l'examen de questions spécifiques et d'assister le Conseil d'Administration à ce sujet,

ARTICLE 19

Délégués à la gestion journalière

Le Conseil d'Administration peut déléguer ses pouvoirs relatifs à la gestion journalière des affaires de la Société à un délégué à la gestion journalière, administrateur ou non. Si le délégué à la gestion journalière est administrateur, il est alors dénommé «administrateur-délégué ».

Le délégué à la gestion journalière est révocable à tout moment moyennant une décision unanime des administrateurs présents ou représentés lors du Conseil d'Administration appelé à se prononcer sur sa révocation.

La responsabilité du délégué à la gestion journalière est déterminée conformément aux règles du droit applicable relatif au mandat.

ARTICLE 20 - SURVEILLANCE.

La surveillance de la société peut être confiée à un ou plusieurs commissaires, nommés par l'assemblée générale parmi les membres de l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

La durée de leur mandat est de trois ans,

L'assemblée générale détermine le nombre et la rémunération des commissaires. S'ils sont plusieurs, ils constituent un collège.

Les commissaires ne peuvent exercer aucune autre fonction dans la société.

Toutefois, la société pourra s'abstenir de procéder à la nomination de commissaires et ainsi faire usage de la dérogation prévue par l'article 64 paragraphe deux de la loi du vingt et un février mil neuf cent quatre-vingt-cinq, portant réforme de l'Institut des Réviseurs d'entreprise.

Pour ce faire, la société ne pourra dépasser, pour le dernier exercice clôturé, plus d'un des critères fixés par l'article 17 paragraphe 2 de la loi du dix-sept juillet mil neuf cent septante-cinq, relatif à la comptabilité des entreprises.

En l'absence de commissaires, le contrôle de la société incombera à chaque actionnaire qui aura tous pouvoirs d'investigation nécessaires à cet effet.

TITRE V : ASSEMBLEE GENERALE.

ARTICLE 21

L'Assemblée Générale ordinaire des actionnaires, dénommée Assemblée Générale annuelle se réunit chaque année le deuxième mardi du mois de juin au siège de la société ou à un autre endroit de l'arrondissement judiciaire où la société est située. Si ce jour est férié légal ou un samedi, l'Assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant.

L'Assemblée Générale ordinaire est convoquée par le Conseil d'Administration.

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ARTICLE 22

L'Assemblée peut être convoquée extraordinairement par le Conseil d'Administration ou par chaque commissaire reviseur.

Ils sont obligés de convoquer l'Assemblée sur la demande d'un ou plusieurs actionnaires représentant ensemble un cinquième des actions ou au moins un cinquième du capital social.

La demande de convocation est adressée par lettre recommandé au siège social de la société avec indication des points à débattre, L'Assemblée doit se tenir un mois après fa date de la poste que mentionne l'envoi recommandé.

ARTICLE 23

La convocation a lieu conformément aux articles 189, 532 et 533 du Code des Sociétés et des rapports sont transmis aux actionnaires conformément aux dispositions de la même loi.

ARTICLE 24

Pour être admis à l'Assemblée Générale les propriétaires d'actions nominatives ou leurs représentants doivent dans un délai de cinq jours ouvrables avant la date fixée pour l'Assemblée, faire connaître, par simple écrit adressé au siège social, leur intention d'assister à l'Assemblée.

Cette formalité n'est pas requise s'il n'en est pas fait mention dans la convocation.

ARTICLE 25

Tout propriétaire d'Actions peut se faire représenter à l'Assemblée Générale par un fondé de pouvoir.

Ce fondé de pouvoir doit être actionnaire de la société ou parent au premier degré de l'actionnaire représenté ou du représentant permanent de l'actionnaire (si celui-ci est une personne morale).

Le Conseil d'Administration arrête la forme des procurations ainsi que les modalités de leur dépôt. ARTICLE 26

L'Assemblée Générale est présidée par le président du Conseil d'Administration ou, en cas d'absence ou d'empêchement, par un administrateur désigné par le Conseil.

Le président désigne le secrétaire, actionnaire ou non. L'Assemblée choisit deux scrutateurs. Le président, le secrétaire et les scrutateurs forment le bureau.

Les actionnaires ou leurs représentants signent la liste de présence avec mention de leur identité et l'indication du nombre de leurs Actions.

ARTICLE 27

Chaque action en capital donne droit à une voix.

L'Assemblée Générale prend ses décisions quel que soit le nombre d'actions représentées à l'Assemblée. Les résolutions sont prises à la majorité des voix,

Les décisions de l'Assemblée Générale lient tous les actionnaires ayant ou non voté.

Sous réserve de dispositions impératives ou d'ordre public du droit applicable, les décisions suivantes ne peuvent être prises qu'à la majorité spéciale prévue aux dispositions de l'article 558 du Code des Sociétés des trois quarts des voix:

(i)la modification des statuts de la Société,

(ii)l'augmentation ou la réduction du capital social de la Société, et

(iii) la fusion, la scission, la liquidation ou la dissolution de la Société.

(iv)la distribution d'un dividende

(v)la révocation d'un membre du Conseil d'administration

K

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ARTICLE 28

Les procès-verbaux des Assemblées Générales sont signés par les membres du bureau. Les copies et extraits sont signés par le président du Conseil d'Administration ou par deux administrateurs.

TITRE VI : AUGMENTATION DE CAPITAL

ARTICLE 29

L'Assemblée Générale peut décider d'augmenter le capital conformément aux règles applicables lorsqu'il y a modification des statuts et dans le respect de la procédure imposée par le Code des Sociétés.

ARTICLE 30

SI le capital est augmenté par émission de nouvelles actions en échange d'apports en numéraire, les actionnaires existants disposent d'un droit de préférence proportionnellement à la partie du capital représenté par les actions qu'ils détiennent au moment de l'émission.

Si l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital en respectant les prescriptions du Code des sociétés en la matière, et si des actionnaires existants au moment de l'augmentation de capital n'exercent pas leur droit de souscription préférentielle, une seconde offre est faite en priorité aux actionnaires existants au moment de l'augmentation de capital qui ont déjà fait usage de leur droit, ceci proportionnellement à la partie du capital représentée par les actions qu'ils détiennent. Ce n'est qu'ensuite que les tiers peuvent participer à l'augmentation de capital.

ARTICLE 31

Le Conseil d'Administration est autorisé à augmenter le capital social aux dates et conditions qu'il fixera et conformément à l'article 604 du Code des sociétés, en une ou plusieurs fois à concurrence de deux millions d'euros maximum.

Cette autorisation est valable pour une durée de cinq ans à partir du jour fixé par la loi comme point de départ de cette période. Elle est renouvelable. Ces augmentations de capital peuvent être effectuées par souscription en espèces, par apport en nature dans les limites légales ou par incorporation de réserves, disponibles ou indisponibles, avec ou sans création d'actions, privilégiées ou non, avec ou sans droit de vote.

Elles peuvent être effectuées par émission d'actions sans mention de valeur nominale en dessous du pair comptable des actions anciennes de la même catégorie.

Le conseil d'administration est tenu de respecter le droit de souscription préférentielle conformément au Code des sociétés.

Le conseil d'administration peut toutefois, conformément au Code des sociétés et dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées, autres que les membres du personnel de la société ou de ses filiales.

Le conseil d'administration peut prévoir qu'une priorité sera donnée aux actionnaires existants au moment de l'augmentation de capital lors de l'attribution des nouvelles actions. Dans ce cas, la période de souscription préférentielle doit avoir une durée de dix jours à partir de la date de la décision d'augmenter le capital,

Dans ce cadre, lorsqu'une augmentation de capital par souscription en numéraire comporte une prime d'émission  prime dont le conseil a pouvoir de fixer le montant  le montant de celle-ci, après imputation éventuelle des frais, doit obligatoirement être porté à un compte indisponible qui constituera à l'égal du capital la garantie des tiers et ne pourra, sous réserve de son incorporation au capital par décision du oonseil d'administration, être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour la réduction du capital.

TITRE Vil .INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS - RESERVE

Distribution des bénéfices_

ARTICLE 32

L'exercice social commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

I

C

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Chaque année le trente et un décembre, les administrateurs dressent un inventaire et établissent les comptes annuels de même qu'ils clôturent les livres sociaux conformément aux prescriptions des articles 92, 94, 95 et 96 du Code des Sociétés,

ARTICLE 33

Chaque année, l'assemblée générale de la Société délibérera et statuera sur la proposition du Conseil d'Administration concernant l'affectation des bénéfices nets de la Société.

L'assemblée générale ne pourra valablement délibérer et statuer sur ['affectation des bénéfices nets de la Société que dans les conditions suivantes :

(i)les actionnaires présents ou représentés à la réunion représentent au moins trois quart du capital de la Société ;

(ii)l'assemblée affectera d'abord les bénéfices nets à la formation d'un fonds de réserve ; ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un cinquième du capital social de la Société ;

(iii)une distribution de dividende ne pourra intervenir qu'à la majorité des trois quart des voix ;

(iv)par dérogation au point (iii) une distribution de dividende à concurrence de maximum un tiers des bénéfices nets distribuables au sens des dispositions ci-avant, pourra intervenir à la majorité de la moitié des voix,

Le paiement des dividendes se fait à l'époque et selon les modalités indiquées par le Conseil d'Administration

ARTICLE 34

Dans les limites des articles 618 et 619 du Code des Sociétés, le Conseil d'Administration peut distribuer un acompte sur dividende à imputer sur le dividende qui sera distribué sur les résultats de l'exercice.

ARTICLE 35

L'Assemblée Générale peut décider à la majorité simple d'amortir le capital souscrit via le bénéfice distribuable, conformément aux articles 617 et 618 du Code des Sociétés, en remboursant au pair les actions désignées par tirage au sort.

TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION.

ARTICLE 36

En cas de dissolution de la société, l'Assemblée Générale nomme un ou plusieurs liquidateurs et fixe l'étendue de leurs pouvoirs et le montant de leurs rémunérations conformément à l'article 184 du Code des Sociétés.

Après apurement de toutes les dettes sociales, le produit net de la liquidation sert à rembourser les actions du capital, celles-ci étant placées par le liquidateur sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres, au profit des actions libérées dans une proportion supérieure,

CHARGES

Les parties déclarent que le montant des frais, dépenses, rémunérations ou charges, sous quelque forme que ce soit, qui incombent à la société ou qui sont mis à sa charge en raison de sa constitution, s'élèvent à environ

DISPOSITIONS TRANSITOIRES

Le premier exercice social comprendra la période de ce jour au trente et un décembre deux mil quatorze.

La première assemblée générale ordinaire aura lieu le deuxième mardi du mois de juin deux mil quinze.

Les statuts étant arrêtés, [es comparants déclarent se réunir en assemblée générale extraordinaire, afin de fixer le nombre primitif des administrateurs et commissaires et de procéder à leur nomination.

Volet B - Suite

A l'unanimité, l'assemblée décide

1. Administrateurs

Le nombre d'administrateurs est fixé à sept minimum et sont appelés à cette fonction :

Titulaires des actions A

-Monsieur Benoit Lips, prénommé, qui accepte.

-Monsieur Toon Vanagt, prénommé, qui accepte.

Titulaires des actions B

-Monsieur Henri Fischgrund, prénommé

-Monsieur Jean Dessain, prénommé

-Monsieur Max Kirchenstein, prénommé

-Monsieur Serge Rozen, prénommé

Administrateur indépendant

-Monsieur Olivier Verbeke, domicilié à 1380 Lasne, chemin des Prés d'Hellembroux, 5, identifié au registre

national sous le numéro 65.12.26-245.36, lequel est désigné par les actionnaires titulaires d'actions A.

Le mandat des administrateurs ainsi nommés est conféré pour la période la plus longue permise par l'article 18 des statuts soit six (6) années.

La représentation de la société sera exercée conformément à l'article 16 des statuts.

2. Commissaire

Il est décidé de ne pas nommer de commissaire aux comptes.

REUNION CONSEIL D'ADMINISTRATION,

Se réunit le Conseil d'Administration lequel les titulaires des actions B désignent à l'unanimité comme président Monsieur Henri Fischgrund, prénommé, qui accepte.

Comme administrateur-délégué Monsieur Henri Fischgrund.

Ces mandats ne sont pas rémunérés sauf décision de l'Assemblée des Actionnaires.

POUVOIRS

L'assemblée décide de donner tous pouvoirs à Monsieur Jean Dessain, prénommé, avec substitution de pouvoirs, afin d'effectuer toutes les formalités nécessaires auprès de la Banque Carrefour des Entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME DEPOSE EN MEME TEMPS QU'UNE EXPEDITION DE ° L'ACTE.

NOTAIRE NICOLAS LAMBERT

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Réservé

au

Moniteur

belge

23/06/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 10.06.2015, DPT 16.06.2015 15186-0170-012

Coordonnées
LEAN FUND

Adresse
RUE EMILE FRACQUI 6 1435 MONT-SAINT-GUIBERT

Code postal : 1435
Localité : MONT-SAINT-GUIBERT
Commune : MONT-SAINT-GUIBERT
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne