31/10/2013
ÿþ M W 2 M
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
T R I S I J N A i . D E C O M M E R C E
2 1 - 1 0 - 2 0 1 3
N i V E . L L E S
G r e e
R é .
M o l b i
A i d
N ' d ' e n t r e p r i s e : D é n o m i n a t i o n
o 5 g o S î 2 6 S 8
( e n e n t i e r ) : L E X I C O N I . B E
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p p o n s a b i i i t é l i m i t é e
S i è g e : r u e B o u c q u é a u 1 9 , 1 4 7 4 G e n a p p e t G o a y s )
O b i e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
D ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e P a u l E m i l e B R O H E E , d e r é s i d e n c e à W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , f e 1 4 o c t o b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é a u p r e m i e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e W o l u w e , l e 1 5 o c t o b r e 2 0 1 3 , v o l u m e 4 0 f o l i o 1 0 c a s e 0 2 , i l ; a é t é e x t r a i t c e q u i s u i t :
C o n s t i t u a n t s
1 ) M a d a m e F I S C H E R A u d e M a r i e C l a i r e E r i c a D o m i n i q u e , n é e à I x e l l e s , l e v i n g t e t u n m a i m i l n e u f c e n t = s e p t a n t e , ( n u m é r o n a t i o n a l 7 0 . 0 5 . 2 1 3 9 0 - 9 7 ) , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é e à 1 4 7 4 G e n a p p e , r u e E m i l e B o u c q u é a u 1 9 .
2 ) M a d a m e V A N D E R E S S E N D o m i n i q u e J u l i a G a b r i e l l e J o s é p h i n e M a r i e , n é e à L o u v a i n , l e d o u z e o c t o b r e : m i l n e u f c e n t t r e n t e - h u i t , ( n u m é r o n a t i o n a l 3 8 . 1 0 . 1 2 2 1 2 - 0 5 ) , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é e à 1 9 7 0 : W e z e m b e e k - O p p e m , a v e n u e d e s G e n ê t s 1 4 .
3 ) M o n s i e u r F I S C H E R C h r i s t i a n G e o r g e s A l i c e A m a n d , n é à K n o k k e , l e s e i z e a v r i l m i l n e u f c e n t t r e n t e - c i n q , ; ( n u m é r o n a t i o n a l 3 5 . 0 4 . 1 6 2 8 5 - 9 5 ) , d e n a t i o n a l i t é b e l g e , d o m i c i l i é à 1 9 7 0 W e z e m b e e k - O p p e m , a v e n u e d e s : G e n ê t s 1 4 .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s o n t r e q u i s l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e c o n s t a t e r p a r a c t e a u t h e n t i q u e q u e :
D I S P O S I T I O N S G É N É R A L E S
A r t i c l e 1
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c o m m e r c i a l e e t a d o p t e l a f o r m e d ' u n e S o c i é t é P r i v é e à R e s p o n s a b i l i t é L i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « L E X I C O M . B E » .
A r t i c l e 2 ( S i è g e s o c i a l e t s i è g e s d ' o p é r a t i o n s )
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 7 4 W A Y S , r u e B o u c q u é a u 1 9 G E N A P P E .
S u r d é c i s i o n d u g é r a n t , l e s i è g e s o c i a l p e u t ê t r e d é p l a c é e t d e s s i è g e s d ' o p é r a t i o n p e u v e n t ê t r e é t a b l i s e n t o u s a u t r e s e n d r o i t s , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e 3 ( O b j e t s o c i a l )
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t l e c o n s e i l e n c o m m u n i c a t i o n , l a c o o r d i n a t i o n d e p r o j e t s d e c o m m u n i c a t i o n , l a E r é d a c t i o n d e t e x t e s e t d e d o c u m e n t s , l e c o p y w r i t i n g , l a f o r m a t i o n e n c o m m u n i c a t i o n . S a n s q u e l a l i s t e d e s i a c t i v i t é s s u i v a n t e s s o i t l i m i t a t i v e , l ' o b j e t s o c i a l c o m p o r t e l a s t r a t é g i e e t l e p l a n n i n g d e c o m m u n i c a t i o n , l ' é t u d e ; b u d g é t a i r e , l e c h o i x e t l a r é s e r v a t i o n d e s m é d i a s , l a p r o d u c t i o n d ' o u t i l s d e c o m m u n i c a t i o n , d e d o c u m e n t s , d e s i t e s w e b , d e p r é s e n t a t i o n s , l e s r e l a t i o n s a v e c f a p r e s s e , l a r é d a c t i o n , l ' a d a p t a t i o n e t l a r é é c r i t u r e d e t e x t e s , l e s ; a d a p t a t i o n s l i n g u i s t i q u e s , l e s t r a d u c t i o n s e t l ' o r g a n i s a t i o n d e f o r m a t i o n s a y a n t t r a i t à l a c o m m u n i c a t i o n .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
' ç a
E l l e p e u t a c c o m p l i r d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e t o u t e s o p é r a t i o n s i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , f i n a n c i è r e s e t c i v i l e s , m o b i l i è r e s e t i m m o b i l i è r e s a y a n t u n r a p p o r t d i r e c t o u i n d i r e c t a v e c s o n o b j e t e t p o u v a n t e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t , l a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r v o i e d ' a s s o c i a t i o n , d ' a p p o r t , d e f u s i o n , d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u e n t r e p r i s e s d o n t l ' o b j e t e s t a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n o u s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e o u d e c o n s t i t u e r p o u r e l l e u n e s o u r c e d e d é b o u c h é s .
A r t i c l e 4 ( D u r é e )
L a d u r é e d e l a s o c i é t é e s t i l l i m i t é e , s a n s p r é j u d i c e d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t s t a t u t a i r e s r e l a t i v e s à l a d i s s o l u t i o n e t à l a l i q u i d a t i o n .
C A P I T A L E T P A R T S S O C I A L E S
A r t i c l e 5 ( C a p i t a l )
L e c a p i t a l i n t é g r a l e m e n t s o u s c r i t s ' é l è v e à 1 8 . 6 0 0 ( d i x h u i t m i l l e s i x c e n t s ) e u r o s .
L e c a p i t a l e s t r e p r é s e n t é p a r 4 0 ( q u a r a n t e ) p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e n u m é r o t é e d e 1 à 4 0 a y a n t u n e v a l e u r u n i t a i r e d e 1 1 4 0 ( u n q u a r a n t i è m e ) d u c a p i t a l s o c i a l .
A l a c o n s t i t u t i o n , c h a c u n e e s t l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e 1 5 5 ( c e n t c i n q u a n t e c i n q ) e u r o s , s o i t a u t o t a l 6 . 2 0 0
C e ( s i x m i l l e d e u x c e n t s ) e u r o s , p a r v e r s e m e n t e f f e c t u é a u c o m p t e B E 5 7 0 6 8 8 9 8 1 1 4 1 3 5 o u v e r t a u n o m d e l a
° ' s o c i é t é e n f o r m a t i o n à l a b a n q u e B e l f i u s .
A r t i c l e 6 ( R e g i s t r e d e s p a r t s )
e
o U n r e g i s t r e d e s p a r t s e s t t e n u a u s i è g e s o c i a l . L e r e g i s t r e p e u t ê t r e t e n u s u r u n s u p p o r t é l e c t r o n i q u e p o u r a u t a n t q u ' i l c o n t i e n n e l e s m e n t i o n s p r é v u e s p a r l a l o i , q u e l e s s i g n a t u r e s d e s a s s o c i é s y s o i e n t r e p r o d u i t e s
e d a n s u n f i c h i e r - i m a g e e t q u e s o n c o n t e n u s o i t c o n s u l t a b l e e t i m p r i m a b l e e n t o u t t e m p s .
r m
y ° ' q . L e s a s s o c i é s p e u v e n t p r e n d r e l i b r e m e n t c o n n a i s s a n c e d u r e g i s t r e . L e s t i e r s i n t é r e s s é s n e p e u v e n t e n
° ' p r e n d r e c o n n a i s s a n c e q u ' a p r è s e n a v o i r i n t r o d u i t l a d e m a n d e m o t i v é e e t o b t e n u l ' a u t o r i s a t i o n d u g é r a n t . e
e
d L a p r o p r i é t é d e s p a r t s s ' é t a b l i t p a r u n e i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
e n
ó L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s s o c i a l e s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é e t d e s t i e r s q u ' à d a t e r d e
N l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s .
0
A r t i c l e 7 ( I n d i v i s i b i l i t é d e s p a r t s )
M
L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t i n d i v i s i b l e s .
e t
Q u a n t à l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s a c c o r d é s a u x a s s o c i é s , l a s o c i é t é n e r e c o n n a î t q u ' u n s e u l p r o p r i é t a i r e p o u r
e t c h a q u e p a r t s o c i a l e .
e t
C A
e i E n c a s d e p l u r a l i t é d e t i t u l a i r e s d e d r o i t s a t t a c h é s à u n e p a r t , l a s o c i é t é p e u t s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s
r m y a f f é r e n t s j u s q u ' à c e q u ' u n e p e r s o n n e a i t é t é d é s i g n é e c o m m e é t a n t à s o n é g a r d p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t . D L
1 1
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d ' u n e p a r t s o c i a l e , l e s d r o i t s y a f f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
+ , l ' u s u f r u i t i e r .
e l
" ~ L e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s , l e s c r é a n c i e r s e t a y a n t s d r o i t à t o u t t i t r e d ' u n a s s o c i é n e p e u v e n t s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s c e l l é s s u r l e s b i e n s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , n i e n r e q u é r i r
e l ' i n v e n t a i r e .
0 4
A r t i c l e 8 ( C e s s i o n l i b r e s d e p a r t s )
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e c é d é e s s a n s a g r é m e n t e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t à u n a s s o c i é , a u c o n j o i n t d e l ' a s s o c i é c é d a n t o u t e s t a t e u r , a u x a s c e n d a n t s o u d e s c e n d a n t s e n l i g n e d i r e c t e d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 9 ( C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t )
4 D
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t a s s o c i é q u i v e u t c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s à u n e p e r s o n n e a u t r e q u e c e l l e s v i s é e s à l ' a r t i c l e p r é c é d e n t d o i t , à p e i n e d e n u l l i t é , o b t e n i r l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s , p o s s é d a n t l e s t r o i s q u a r t s a u m o i n s d e s p a r t s s o c i a l e s , d é d u c t i o n f a i t e d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e .
A c e t t e f i n , l e c é d a n t a d r e s s e à l a g é r a n c e , s o u s p l i r e c o m m a n d é , u n e d e m a n d e i n d i q u a n t l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n s , d o m i c i l e s d u o u d e s c e s s i o n n a i r e s p r o p o s é s a i n s i q u e l e n o m b r e d e p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t e n v i s a g é e e t l e p r i x p r o p o s é .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l e g é r a n t e n t r a n s m e t u n e c o p i e , p a r p l i r e c o m m a n d é , à c h a c u n d e s a s s o c i é s , e n l e u r d e m a n d a n t u n e r é p o n s e a f f i r m a t i v e o u n é g a t i v e , p a r p l i r e c o m m a n d é , d a n s u n d é l a i d e q u i n z e j o u r s e t e n s i g n a l a n t q u e c e u x q u i s ' a b s t i e n n e n t d e d o n n e r l e u r a v i s s e r o n t c o n s i d é r é s c o m m e d o n n a n t l e u r a g r é m e n t .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l ' e x p i r a t i o n d u d é l a i d e r é p o n s e , l e g é r a n t n o t i f i e a u c é d a n t l e s o r t r é s e r v é à s a d e m a n d e .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u i n e d e v i e n d r a i e n t p a s d e p l e i n d r o i t a s s o c i é s a u x t e r m e s d e s p r é s e n t s s t a t u t s s e r o n t t e n u s d e s o l l i c i t e r , s e l o n l e s m ê m e s f o r m a l i t é s , l ' a g r é m e n t d e s a s s o c i é s ,
L e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n e c e s s i o n e n t r e v i f s e s t s a n s r e c o u r s . N é a n m o i n s , l ' a s s o c i é v o u l a n t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s p a r t s p o u r r a e x i g e r d e s o p p o s a n t s q u ' e l l e s l u i s o i e n t r a c h e t é e s à l e u r v a l e u r f i x é e p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t , p a r u n e x p e r t d é s i g n é p a r l e p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l , s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é . I l e n s e r a d e m ê m e e n c a s d e r e f u s d ' a g r é m e n t d ' u n h é r i t i e r o u d ' u n l é g a t a i r e , D a n s l ' u n e t l ' a u t r e c a s , l e p a i e m e n t d e s p a r t s r a c h e t é e s d e v r a i n t e r v e n i r d a n s l e s s i x m o i s d u r e f u s .
A r t i c l e 1 0 ( A u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l e t d r o i t d e s o u s c r i p t i o n )
E n c a s d ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e f i x e l e p r i x d ' é m i s s i o n a i n s i q u e l e s m o d a l i t é s p r a t i q u e s d e l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e , d e l a s o u s c r i p t i o n , d e l a l i b é r a t i o n e t d e l ' a t t r i b u t i o n d e s p a r t s n o u v e l l e s . L e d é l a i d e s o u s c r i p t i o n n e p e u t p a s ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s .
A u p r o r a t a d u n o m b r e d e l e u r s t i t r e s a u j o u r d e l ' é m i s s i o n , l e s n o u v e l l e s p a r t s à s o u s c r i r e e n e s p è c e s s o n t o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s d é j à p r o p r i é t a i r e s d e p a r t s s o c i a l e s .
Q u a n t a u d r o i t d e p r é f é r e n c e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e , s e l o n l e s c o n d i t i o n s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é p r é v a l a n t p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s , s i l e n o n - u s a g e d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e p a r u n a s s o c i é a c c r o î t o u n o n l e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n d e s a u t r e s a s s o c i é s . E l l e d é c i d e é g a l e m e n t d e s d é r o g a t i o n s e n m a t i è r e d ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L e c a s é c h é a n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e s u p p r i m e r l e d r o i t d e p r é f é r e n c e a f i n d e p e r m e t t r e à u n o u d e s t i e r s d e s o u s c r i r e e t d e l i b é r e r l ' a u g m e n t a t i o n d u c a p i t a l . D a n s c e c a s , i l n ' e s t p a s f a i t a p p l i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 8 v i s a n t l e s c e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t ,
A r t i c l e 1 1 ( A c q u i s i t i o n d e p a r t s p r o p r e s )
S a n s p r é j u d i c e d e s a c q u i s i t i o n s q u e l a l o i p e r m e t s o u s d ' a u t r e s c o n d i t i o n s , l e g é r a n t e s t a u t o r i s é à p r o c é d e r à l ' a c q u i s i t i o n d e p a r t s p r o p r e s d e l a s o c i é t é a u x c o n d i t i o n s c i - a p r è s :
- l e n o m b r e d e s p a r t s à a c q u é r i r n e p e u t p a s d é p a s s e r 2 0 % ( v i n g t p o u r c e n t ) d e l ' e n s e m b l e d e s p a r t s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l s o c i a l ;
- e n c a s d e r a c h a t , l e p r i x d ' a c h a t d e s p a r t s n e p e u t p a s ê t r e s u p é r i e u r à l e u r v a l e u r i n t r i n s è q u e d é t e r m i n é e s u r b a s e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s p u b l i é s ;
- l ' a c q u i s i t i o n d o i t a v o i r l i e u e n p r é l e v a n t s u r l e s b é n é f i c e s r é s e r v é s d i s p o n i b l e s l a c o n t r e v a l e u r d u c o û t d ' a c q u i s i t i o n d e s p a r t s p o u r l a t r a n s f é r e r d a n s u n c o m p t e d e r é s e r v e i n d i s p o n i b l e ;
- l a p é r i o d e d u r a n t l a q u e l l e p e u v e n t a v o i r l i e u l e s a c q u i s i t i o n s d e p a r t s p r o p r e s n e p e u t e x c é d e r c i n q a n n é e s à d a t e r d e l a p u b l i c a t i o n d e l a p r é s e n t e a u t o r i s a t i o n s t a t u t a i r e d a n s l e s a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
L e g é r a n t e s t a u t o r i s é à p r o c é d e r à l ' a n n u l a t i o n o u à l a r e v e n t e d e s p a r t s r a c h e t é e s , s a n s q u e l e p r i x d e r e v e n t e p u i s s e ê t r e s u p é r i e u r à l e u r v a l e u r i n t r i n s è q u e d é t e r m i n é e s u r b a s e d e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s p u b l i é s ,
G É R A N C E
A r t i c l e 1 2 ( G é r a n c e - g é r a n t u n i q u e - g é r a n t s t a t u t a i r e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n g é r a n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , n o m m é s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e e t a y a n t l a q u a l i t é d e g é r a n t s t a t u t a i r e .
E s t d é s i g n é e n q u a l i t é d e g é r a n t e s t a t u t a i r e p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é : M a d a m e A u d e M a r i e C l a i r e E r i c a D o m i n i q u e F I S C H E R , a s s o c i é e , 1 9 r u e B o u c q u é a u , 1 4 7 4 W a y s - G e n a p p e
E n c a s d e d é c è s , d é m i s s i o n o u i n c a p a c i t é p r o l o n g é e d e l a g é r a n t e s t a t u t a i r e , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n g é r a n t , q u i p e u t ê t r e s o i t g é r a n t s t a t u t a i r e , s o i t g é r a n t o r d i n a i r e . S i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n o m m e u n g é r a n t o r d i n a i r e , e l l e d é t e r m i n e l a d u r é e d e s o n m a n d a t .
A r t i c l e 1 3 ( P o u v o i r s d u g é r a n t )
L e g é r a n t a l e s p o u v o i r s l e s p l u s é t e n d u s , s o u s r é s e r v e d e c e u x q u e l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s a c c o r d e n t à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e f a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
L e g é r a n t p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e d e s o n c h o i x .
S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e 1 4 ( S u r v e i l l a n c e )
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n e r e m p l i t p a s l e s c o n d i t i o n s l é g a l e s p o u r d e v o i r c o n f i e r s a s u r v e i l l a n c e à u n c o m m i s s a i r e r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s , l e s a s s o c i é s e x e r c e n t e u x - m ê m e s c e t t e s u r v e i l l a n c e .
A S S E M B L É E G É N É R A L E
A r t i c l e 1 5 ( A s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e - a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s )
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t l e t r o i s i è m e j e u d i d u m o i s d e m a i à q u a t o r z e h e u r e s . t r e n t e . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e s e t i e n t l e p r e m i e r j o u r o u v r a b l e q u i s u i t .
L e g é r a n t p e u t p r o p o s e r a u x a s s o c i é s d e d é c i d e r à l ' u n a n i m i t é d ' a v a n c e r o u d e p o s t p o s e r l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L e s a s s e m b l é e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i . E l l e s p e u v e n t ê t r e c o n v o q u é e s s u r d e m a n d e d ' u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s p o s s é d a n t , e n s e m b l e , u n c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e g é r a n t f i x e l e l i e u d e l ' a s s e m b l é e a i n s i q u e l ' o r d r e d u j o u r .
T o u t a s s o c i é a l e d r o i t d e s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e p a r u n m a n d a t a i r e d e s o n c h o i x . L a p r o c u r a t i o n d e c e m a n d a t a i r e s e r a a d r e s s é e a u g é r a n t c i n q j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e . S i l e m a n d a t a i r e n ' e s t p a s a s s o c i é , l ' u n a n i m i t é d e s a u t r e s a s s o c i é s p e u t l e r é c u s e r e t d e m a n d e r a u g é r a n t d e r e p o r t e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à u n e a u t r e d a t e ,
A r t i c l e 1 6 ( C o n v o c a t i o n s e t c o m m u n i c a t i o n s a u x a s s o c i é s )
L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r . E l l e s s o n t f a i t e s q u i n z e j o u r s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e .
P o u r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e à r é u n i r d ' u r g e n c e , l e g é r a n t p e u t p r o p o s e r a u x a s s o c i é s d e d é c i d e r à l ' u n a n i m i t é d e p o r t e r l e d é l a i d e c o n v o c a t i o n à h u i t j o u r s , C e t t e d é c i s i o n e s t m e n t i o n n é e d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e .
L e s c o n v o c a t i o n s s o n t e n v o y é e s p a r l e t t r e m i s s i v e o u p a r e - m a i l a u x a s s o c i é s q u i o n t a c c e p t é c e m o y e n d e c o n v o c a t i o n .
L e s d o c u m e n t s d o n t l a l o i i m p o s e l a t r a n s m i s s i o n a u x a s s o c i é s s o n t c o m m u n i q u é s à c e u x - c i e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n e t p a r l e m ê m e m é d i a ,
L e g é r a n t t i e n t à j o u r l e s a d r e s s e s p o s t a l e s e t l e s a d r e s s e s é l e c t r o n i q u e s q u e l e s a s s o c i é s l u i c o m m u n i q u e n t d ' i n i t i a t i v e à b r e f d é l a i e n c a s d e m o d i f i c a t i o n d e l e u r s a d r e s s e s p e r s o n n e l l e s .
T o u t a s s o c i é s e r a c o n s i d é r é c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é s ' i l e s t p r é s e n t o u r e p r é s e n t é à l ' a s s e m b l é e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 1 7 ( P r o r o g a t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e )
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s s e m a i n e s a u p l u s p a r l e g é r a n t . C e t t e p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e d é c i s i o n p r i s e . L a s e c o n d e a s s e m b l é e d é l i b é r e r a s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e r a d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 8 ( T e n u e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e - D r o i t d e v o t e - P r o c è s - v e r b a u x )
L e g é r a n t f i x e l e s m o d a l i t é s p r a t i q u e s d e t o u t e a s s e m b l é e . I l e n a s s u r e l a p r é s i d e n c e . E n c a s d ' é q u i l i b r e d e v o i x b l o q u a n t u n e r é s o l u t i o n , s a v o i x e m p o r t e l a d é c i s i o n .
C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
C h a q u e p a r t s o c i a l e u n i t a i r e d o n n e d r o i t à u n e v o i x , S a u f p o u r l e s d é c i s i o n s s o u m i s e s à d e s c o n d i t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s p a r t i c u l i è r e s d e p r é s e n c e e t d e m a j o r i t é , l e s r é s o l u t i o n s d e l ' a s s e m b l é e s e p r e n n e n t à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x e t q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e s a c t i o n n a i r e s p r é s e n t s o u r e p r é s e n t é s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t é t a b l i s p a r é c r i t e t s i g n é s p a r f e s a s s o c i é s p r é s e n t s , L e g é r a n t p e u t e n a s s u r e r l a c o n s e r v a t i o n s u r t o u t s u p p o r t é l e c t r o n i q u e s o u s l a f o r m e d e f i c h i e r s - i m a g e s r e p r o d u i s a n t l e s d o c u m e n t s s c a n n é s .
L o r s q u ' i l s d o i v e n t ê t r e p r o d u i t s à d e s t i e r s o u e n j u s t i c e , l e s c o p i e s o u e x t r a i t s d e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s o n t s i g n é s p a r l e g é r a n t ,
A r t i c l e 1 9 ( D é c i s i o n é c r i t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e - V o t e é c r i t )
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p r e n d r e p a r é c r i t t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è v e n t d u _ p o u v o i r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e c o n s t a t é e s d a n s u n a c t e a u t h e n t i q u e .
L ' a s s o c i é p e u t é m e t t r e s o n v o t e p a r é c r i t o u p a r t o u t m o y e n t e c h n i q u e d e c o m m u n i c a t i o n a b o u t i s s a n t à u n s u p p o r t m a t é r i e l ( f a x o u e - m a i l ) , L e g é r a n t p r é c i s e d a n s l a c o n v o c a t i o n l e s m o d a l i t é s p r a t i q u e s d u v o t e p a r é c r i t o u p a r u n a u t r e m o y e n .
A r t i c l e 2 0 ( P a r t i c i p a t i o n e t v o t e à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e )
L o r s q u e l e g é r a n t l e s e n a v e r t i t d a n s l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , l e s a s s o c i é s p e u v e n t c h o i s i r d e p a r t i c i p e r à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e g r â c e à u n m o y e n d e c o m m u n i c a t i o n é l e c t r o n i q u e m i s à l e u r d i s p o s i t i o n p a r l a s o c i é t é .
L a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n t i e n t u n e d e s c r i p t i o n c l a i r e e t p r é c i s e d e s p r o c é d u r e s r e l a t i v e s à l a p a r t i c i p a t i o n à d i s t a n c e e t a u v o t e à d i s t a n c e . L e c a s é c h é a n t , c e s p r o c é d u r e s s o n t r e n d u e s a c c e s s i b l e s à t o u s s u r l e s i t e I n t e r n e t d e l a s o c i é t é .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t p o s e r p a r é c r i t d e s q u e s t i o n s r e l a t i v e s a u x p o i n t s d e l ' o r d r e d u j o u r , e n l e s c o m m u n i q u a n t a u g é r a n t , p a r l e t t r e o u p a r e - m a i l , h u i t j o u r s a u m o i n s a v a n t l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t é t a b l i u n p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l a q u e l l e l e s a s s o c i é s o n t p a r t i c i p é à d i s t a n c e .
I l y c o n s i g n e l a l i s t e d e s a s s o c i é s a y a n t p a r t i c i p é à d i s t a n c e d e m ê m e q u e l a l i s t e d e s a s s o c i é s p r é s e n t s p h y s i q u e m e n t à l ' a s s e m b l é e . I l y e n r e g i s t r e l e s d é c i s i o n s p r i s e s e t l e s r é s u l t a t s d e s s c r u t i n s . I l y a n n e x e l e s d o c u m e n t s e n v o y é s p a r l e s a s s o c i é s a y a n t a s s i s t é à d i s t a n c e à l ' a s s e m b l é e .
E X E R C I C E S O C I A L - C O M P T E S A N N U E L S
A r t i c l e 2 1
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e .
L e g é r a n t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s . I l e n c o m m u n i q u e u n e c o p i e à c h a q u e a s s o c i é e n m ê m e t e m p s q u e l a c o n v o c a t i o n à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e a p p r o u v e l e s c o m p t e s a n n u e l s q u e l u i s o u m e t l e g é r a n t . E l l e v o t e l a d é c h a r g e a u g é r a n t .
L e s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p a r l e g é r a n t c o n t i e n n e n t l e s a f f e c t a t i o n s e t p r é l è v e m e n t s r e n d u s o b l i g a t o i r e s p a r l a l o i e t l e s a f f e c t a t i o n s e t p r é l è v e m e n t s d o n t l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t d é c i d e r l i b r e m e n t ,
"
V o l e t B - S u i t e
L o r s q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e u n e d i s t r i b u t i o n d e d i v i d e n d e s , l e g é r a n t d é t e r m i n e l e s m o d a l i t é s p r a t i q u e s d e l e u r m i s e e n p a i e m e n t .
E n c o u r s d ' e x e r c i c e , l e g é r a n t e s t a u t o r i s é à m e t t r e e n p a i e m e n t d e s a c o m p t e s s u r d i v i d e n d e s , d a n s l e s l i m i t e s p r é v u e s p a r l a l o i .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N
"
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 3 1 / 1 0 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
A r t i c l e 2 2
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s = f o r m e s p r é v u e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e g é r a n t e n f o n c t i o n , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t é m o l u m e n t s .
L a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
D I S P O S I T I O N S D I V E R S E S
A r t i c l e 2 3 ( E l e c t i o n d e d o m i c i l e )
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t , c o m m i s s a i r e , d i r e c t e u r , l i q u i d a t e u r d o m i c i l i é à l ' é t r a n g e r , f a i t é l e c t i o n d e d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l o ù t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s s ' i l n ' a p a s é l u u n a u t r e d o m i c i l e e n B e l g i q u e v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 4 ( L i t i g e s )
P o u r t o u t l i t i g e e n t r e l a s o c i é t é , s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , c o m m i s s a i r e s e t l i q u i d a t e u r s r e l a t i f s a u x a f f a i r e s d e l a s o c i é t é e t à l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , c o m p é t e n c e e x c l u s i v e e s t a t t r i b u é e a u x t r i b u n a u x d u s i è g e s o c i a l , à m o i n s q u e l e s p a r t i e s y r e n o n c e n t e x p r e s s é m e n t a u p r o f i t d ' u n e p r o c é d u r e d e m é d i a t i o n c o n f o r m e a u x d i s p o s i t i o n s d u C o d e j u d i c i a i r e e n m a t i è r e d e m é d i a t i o n .
A r t i c l e 2 5 ( D i s p o s i t i o n r é s i d u a i r e )
L e s d i s p o s i t i o n s d u C o d e d e s s o c i é t é s a u x q u e l l e s i l n e s e r a i t p a s l i c i t e m e n t d é r o g é s o n t r é p u t é e s i n s c r i t e s d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s e t l e s c l a u s e s c o n t r a i r e s a u x d i s p o s i t i o n s i m p é r a t i v e s d u C o d e d e s s o c i é t é s s o n t c e n s é e s n o n é c r i t e s .
A r t i c l e 2 6 ( D i s p o s i t i o n t r a n s i t o i r e )
P a r d é r o g a t i o n à l ' a r t i c l e 2 1 , l e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e r a l e q u a t o r z e o c t o b r e d e 2 0 1 3 . p o u r s e t e r m i n e r l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 .
P O U R E X T R A I T C O N F O R M E
S i g n é : M a î t r e P a u l E m i l e B R O H E E , N o t a i r e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e