LICHEEZ

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. LICHEEZ
Dénomination : LICHEEZ
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 633.872.729

Publication

17/07/2015
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé

au

*15312234*

Déposé

15-07-2015

Greffe

0633872729

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

LICHEEZ

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte reçu par le Notaire Nicolas ROUSSEAUX, en date du quatorze juillet deux mille quinze, il résulte que:

1. Monsieur VAN WALLENDAEL Pierre Jacques Stéphane, né à Charleroi, le vingt-neuf décembre mille neuf cent cinquante-neuf, inscrit au registre national sous le numéro 59.12.29-069.93, époux de Madame LEBOULLE Anita plus amplement ci-après nommée, domicilié 1300 Wavre , Avenue Emile Verhaeren, 7.

Marié sous le régime de la séparation des biens, aux termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire Michel DUMONT, à Charleroi, en date du onze juin mille neuf cent nonante-neuf, régime non modifié à ce jour.

2. Madame LEBOULLE Anita Huguette Andrée Maximilienne, née à Etterbeek, le vingt-neuf janvier mille neuf cent soixante-trois, inscrite au registre national sous le numéro 63.01.29-468.89, épouse de Monsieur VAN WALLENDAEL Pierre, prénommé, domiciliée à 1300 Wavre, Avenue Emile Verhaeren, 7.

Mariée sous le régime de la séparation des biens, aux termes de son contrat de mariage reçu par le Notaire Michel DUMONT, à Charleroi, en date du onze juin mille neuf cent nonante-neuf, régime non modifié à ce jour.

3. Monsieur BLOMME Terence Gusty Chris, né à Knokke-Heist, le vingt et-un août mille neuf cent quatre-vingt-cinq, inscrit au registre national sous le numéro 85.08.21-043.04, célibataire, domicilié à 1300 Wavre, Avenue Emile Verhaeren, 7, mais résidant à 1348 Louvain-la-Neuve, Passage de l Ergot, 3/0503.

Comparants dont l identité a été établie sur base du registre national.

Ci-après dénommés «le comparant».

Le comparant déclare donner son accord exprès afin que son numéro de registre national soit mentionné dans le présent acte et dans toutes les expéditions et extraits qui seront faits de cet acte. Le comparant déclare être capable et compétent pour accomplir les actes juridiques constatés dans le présent acte et ne pas être sujet à une mesure qui pourrait entraîner une incapacité à cet égard telle que la faillite, le règlement collectif de dettes, l'attribution d'un administrateur provisoire ou autre. CONSTITUTION

Le comparant requiert le notaire soussigné d acter qu il constitue une société commerciale et de dresser les statuts d une société anonyme, dénommée « LICHEEZ», ayant son siège social à 1300 Wavre , Avenue Emile Verhaeren, 7, au capital de cent deux mille euros (102.000,00¬ ), représenté par mille vingt (1.020) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un / mille vingtième (1/1.020ème) du capital social.

Lequel capital est souscrit à concurrence de trois cent quarante (340) actions par Monsieur Pierre VAN WALLENDAEL, trois cent quarante (340) actions par Madame Anita LEBOULLE trois cent quarante (340) actions par Monsieur Terence BLOMME.

Préalablement à la constitution de la société, le comparant, en sa qualité de fondateur, a déposé au rang des minutes du notaire soussigné le plan financier de la société.

Siège :

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Avenue Emile Verhaeren 7

1300 Wavre

Société anonyme

Constitution

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Il déclare et reconnaît que les actions ainsi souscrites ont été libérées à concurrence de cent deux mille euros (102.000,00¬ ) par un versement en espèces, soit trente-quatre mille euros (34.000,00¬ ) par Monsieur Pierre VAN WALLENDAEL, et trente-quatre mille euros (34.000,00¬ ) par Madame Anita LEBOULLE et trente-quatre mille euros (34.000,00¬ ) par Monsieur Terence BLOMME, et que le montant de ces versements, a été déposé sur un compte spécial ouvert au nom de la société en formation auprès de la Société Anonyme ING, sous le numéro de compte BE51 3631 4998 3662. Nous, Notaire, attestons que ce dépôt a été effectué conformément à la loi.

La société a par conséquent et dès à présent à sa disposition une somme de cent deux mille euros (102.000,00¬ ).

STATUTS

Article 1. Forme  dénomination

La société revêt la forme d'une Société Anonyme.

Elle est dénommée « LICHEEZ».

Article 2. Siège social

Le siège social est établi à 1300 Wavre, Avenue Emile Verhaeren, 7.

Il peut être transféré en tout endroit de la Région de langue française de Belgique ou de la Région de Bruxelles-Capitale, par simple décision du conseil d administration qui a tous pouvoirs aux fins de faire constater authentiquement la modification qui en résulte et en assurer la publication aux annexes du Moniteur Belge.

Article 3. Objet

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger :

- L achat, la vente, la location, la rédaction, la publication, l édition, l impression, la diffusion sur tout type de support et via tout type de canal, ainsi que la distribution de dictionnaire, lexique, cours de langues et assimilés, leçons collectives ou individuelles et plus généralement tout type d outil d apprentissage linguistique de toute forme, directement ou via tout type de partenariat.

- L achat, la vente, la location, la production, la réalisation et la commercialisation d applications de traitement, recherche, stockage et restitution d information sous toutes ses formes et sur tous les types de support et de canaux, y compris les formes audiovisuelles, ainsi que toute activité relative à la communication et au traitement électronique de l information sous quelque forme que ce soit, l achat et la vente de site Internet ainsi que de tout matériel informatique sous quelque forme que ce soit, en Belgique ou à l étranger.

- L organisation directe ou indirecte de tout type de cours, formation de formateur, formation collective, formation individuelle, conseil en formation et en organisation de formation.

- L organisation d évènements ou de rencontres tels que salons, foires, tables de conversations, conférences, groupe de discussion dans le domaine de l apprentissage linguistique ou de l informatique sous quelques formes que ce soit et via tout type de canal.

- Le marchandising, le sponsoring, la conclusion de partenariats publicitaires, l achat, la vente, la location d objets promotionnels directement ou indirectement liés aux activités de la Société. A cet effet, les activités de la Société s étendent également à l importation et à l exportation, à l installation, à l entretien, au maintien en bon fonctionnement et, par voie de conséquence, à la livraison de tous accessoires et fournitures nécessaires à ces activités.

Les activités commerciales de la Société pourront en outre être exercées par la conclusion avec des tiers de toutes formes de contrats de distribution et notamment de concession ou de représentation commerciale en ce compris le franchising.

La Société peut exercer pour des tiers, tous travaux de traitement ou de télétraitement de l information et de calcul sur son propre matériel ou sur le matériel de tiers. Elle peut également mettre à la disposition de tiers ses propres infrastructures et programmes pour y exécuter, moyennant rémunération, tous travaux de traitement ou de télétraitement.

La Société peut, en Belgique et à l étranger, faire tous actes, transactions ou opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou ayant trait à la recherche scientifique, linguistique ou technique, au développement scientifique, linguistique ou technique, ainsi qu à la fabrication de son matériel et à l acquisition, la détention, l usage et la vente de licences, de brevets, de droits d auteur et de marques déposées.

La Société pourra en outre prendre un intérêt par voie d achat, d apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés dont l objet serait analogue ou connexe au sien et de nature à favoriser le développement de son objet social.

Elle peut conclure toutes conventions de rationalisation, de collaboration, d association ou sociétés. La Société peut accomplir son objet social soit pour elle, soit pour le compte d un tiers ; elle peut notamment donner ses installations à bail ou les donner à gérer à des tiers ou de toute autre manière.

La Société peut assurer, conseiller et contrôler la gestion de sociétés associées ou affiliées. L assemblée générale des associés peut, en se conformant aux dispositions du Code des sociétés,

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

étendre et modifier l objet social.

Article 4. Durée

La société est constituée pour une durée illimitée.

La société peut être dissoute par décision de l assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts.

TITRE II : CAPITAL SOCIAL

Article 5. Capital social

Le capital social est fixé à cent deux mille euros (102.000,00¬ ).

Il est représenté par mille vingt (1.020) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/mille vingtième (1/1.020ème) de l avoir social.

Les actions sont libérées. Elles sont nominatives. Elles sont inscrites dans un registre des actions nominatives tenu au siège social et dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

Article 6. Appels de fonds

Les souscripteurs d actions s engagent pour la totalité du montant représenté par leurs actions dans le capital social. L engagement de libérer entièrement une action est inconditionnel et indivisible, nonobstant toute disposition contraire.

Si une action non entièrement libérée est détenue en indivision par plusieurs propriétaires, chacun d eux répond solidairement du paiement du montant total des versements appelés et exigibles. Lorsque le capital n'est pas entièrement libéré, le conseil d'administration décide souverainement des appels de fonds à effectuer par les actionnaires moyennant traitement égal. L appel est notifié aux actionnaires par lettre recommandée, avec indication du compte bancaire sur lequel doit s opérer le paiement par virement ou versement à l exclusion de tout autre mode.

L exercice des droits de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n auront pas été effectués.

L'actionnaire qui, après un préavis d'un mois, signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire à ses versements devra payer à la société un intérêt calculé au taux légal (éventuellement: augmenté de deux pour cent l'an), à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Si un second avis reste sans résultat pendant un mois, le conseil d'administration peut prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice au droit du conseil d administration de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû à la société par l'actionnaire défaillant. Il restera tenu de la différence ou profitera de l'excédent.

Des libérations anticipées, partielles ou totales, ne peuvent être opérées que moyennant l accord préalable du conseil d administration.

Article 7. Augmentation du capital

Le capital social peut être augmenté par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modifications aux statuts.

Lors de toute augmentation de capital, les nouvel¬les actions qui seraient à souscrire en espèces ainsi que les obligations convertibles et les droits de souscription devront être offertes par préférence aux propriétaires des actions existantes, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions, dans les délais et les conditions fixées par l'assemblée générale, qui décidera de l'augmentation de capital et conformément aux articles 592 à 594 du Code des Sociétés. Le droit de souscription préférentiel s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par le conseil d'ad¬ministration, dans le respect de l'article 592 du Code des Sociétés.

Toutefois, l'assemblée générale pourra toujours décider aux conditions du quorum et de majorités prévues pour la modification des statuts, de limiter ou de supprimer le droit de préférence, dans le respect des articles 596 et suivants du Code des Sociétés.

Article 8. Réduction du capital

Une réduction de capital ne peut être décidée que par l assemblée générale extraordinaire en présence d un notaire et en tenant compte des dispositions suivantes exposées ci-dessous. Si l assemblée générale est appelée à se prononcer sur une réduction du capital social, les convocations indiquent la manière dont la réduction proposée sera opérée. S il est décidé que la réduction sera effectuée par un remboursement aux actionnaires, celui-ci ne peut avoir lieu que deux mois après la publication dans les Annexes au Moniteur belge de la décision de l assemblée générale extraordinaire, ou après que les créanciers dont la créance à charge de la société n était pas encore exigible au jour de la publication, mais qui était constituée avant cette date, aient fait valoir leurs droits conformément à l article 439 du Code des sociétés.

Dans ce cas, le remboursement ne peut avoir lieu avant que les créanciers n aient obtenu satisfaction ou que leurs prétentions à obtenir une garantie aient été rejetées par une décision judiciaire exécutoire.

La réduction de capital ne peut en aucun cas porter préjudice aux droits des tiers. Elle ne peut avoir pour effet de ramener le capital social souscrit en dessous du montant minimum prescrit à l article

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

613 du Code des sociétés. Une telle réduction peut cependant être opérée en vue d apurer des pertes subies et sous la condition suspensive de porter le capital aussitôt après au capital minimal proposé.

Si la réduction de capital est réalisée en vue de couvrir une perte prévisible, la réserve qui est constituée ne peut excéder 10 % du capital social, avant l application de la réduction,

Cette réserve ne peut, sauf en cas de réduction ultérieure du capital, être distribuée aux actionnaires; elle ne peut être affectée qu à l apurement de pertes subies ou à l augmentation de capital par incorporation de réserves.

TITRE III. TITRES

Article 9. Nature des titres

Les actions sont nominatives.

La propriété d une action nominative s établit par une inscription dans un registre des actions nominatives, tenu au siège social, et qui contient :

1° la désignation précise de chaque actionnaire et l'indication du nombre de ses actions;

2° l'indication des versements effectués;

3° les transferts ou transmissions avec leur date et la conversion des actions nominatives en actions dématérialisées, si les statuts l autorisent;

4° la mention expresse de la nullité des titres prévue par l'article 625 du Code des sociétés.

Le registre pourra être tenu sous la forme électronique.

Les actions seront numérotées.

Des certificats constatant ces inscriptions doivent être délivrés aux titulaires des titres nominatifs, conformément à l article 465 du Code des sociétés. Tout titulaire de titre nominatif pourra prendre connaissance du registre relatif à ses titres.

La cession des titres nominatifs s opère par une déclaration de transfert inscrite dans le registre relatif à ces titres, datée et signée par le cédant et le cessionnaire ou par leurs fondés de pouvoir. Si le registre est tenu sous la forme électronique, la déclaration de transfert peut prendre la forme électronique et être revêtue d une signature électronique avancée réalisée sur la base d un certificat qualifié attestant de l identité du cédant et du cessionnaire et conçue au moyen d un dispositif sécurisé de création de signature électronique, en conformité avec la législation applicable.

Il est loisible à la société d accepter et d inscrire dans le registre un transfert qui serait constaté par la correspondance ou d autres documents établissant l accord du cédant et du cessionnaire.

Article 10. Indivisibilité des titres

Toute action est indivisible, la société ne reconnaissant, en ce qui concerne l exercice des droits accordés aux actionnaires, qu un seul propriétaire par titre.

Les héritiers, ayants cause ou créanciers d un actionnaire ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, provoquer l apposition des scellés sur les livres, biens et valeurs de la société, frapper ces derniers d opposition, demander le partage ou la licitation du fonds social, ni s immiscer en rien dans son administration; ils doivent, pour l exercice de leurs droits, s en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l assemblée générale. Il en va de même des créanciers de l actionnaire.

S il y a plusieurs propriétaires d un titre ou titulaires de droits quelconques sur celui-ci, la société a le droit de suspendre l exercice des droits y afférents, jusqu à ce qu une seule personne ait été désignée comme étant, à son égard, propriétaire du titre.

En cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit, les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et usufruitier. ARTICLE 11 - CESSIONS D ACTIONS

Compte tenu de l objet social, de la structure de l actionnariat de la présente société, des rapports des actionnaires entre eux, il est de l intérêt social de restreindre la cessibilité entre vifs ou la transmissibilité à cause de morts des actions.

Les cessions d actions entre vifs ou les transmissions à cause de mort, à titre gratuit ou onéreux, s opèrent librement, pour autant que le cessionnaire soit le conjoint ou l ex-conjoint (dans le cadre de la liquidation du régime matrimonial), un ascendant ou un descendant.

Dans tous les autres cas, les cessions et transmissions sont soumises à un droit de préemption au profit des autres actionnai¬res ainsi qu à une procédure subséquente d agréation, organisés comme suit.

§ 1er  Droit de préemption

L'actionnaire désireux de céder tout ou partie de ses actions doit notifier au conseil d'administration, par lettre recommandée, son intention de cession, en précisant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, l'identité du candidat cession¬naire, le prix ainsi que toutes les autres conditions de la cession projetée.

Dans les huit jours de la réception de la notification du projet de cession, le conseil d'administration doit en informer tous les actionnaires par lettre recomman¬dée, en reproduisant fidèlement et complètement toutes les indication mentionnées dans la notification émanant de l'actionnaire cédant. Les actionnaires peuvent exercer le droit de préemption au plus tard dans les quinze jours de l'envoi

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

de la notification visée à l'alinéa précédent, en mentionnant le nombre d'actions qu'ils souhaitent acquérir. Cette information sera effectuée par lettre recommandée à la poste.

Les actionnaires peuvent également, préalablement à l'expiration de ce délai, renoncer expressément à l'ex¬ercice de leur droit.

L'absence de réponse dans le délai accordé vaudra renon¬ciation exprès du droit de préemption. Si le nombre total d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est supérieur au nombre d'ac¬tions offertes en vente, les actions seront prioritaire¬ment attribuées aux actionnaires au prorata de leur participation dans le capital social.

Le droit de préemption dont cer¬tains action¬naires ne feraient pas usage, accroît au droit de pré¬emption des actionnaires qui en font usage, toujours au prorata des actions dont ils sont déjà propriétaires. Ce droit s'exerce pendant un nouveau délai de quinze jours. Le conseil d'administration en avise les actionnaires sans délai.

Si le nombre d'actions pour lesquelles le droit de préemption a été exercé est inférieur au nombre d'ac¬tions offertes ou si le droit de préemption n'est pas exercé, les actions peuvent être librement cédées au tiers candidat-cessionnaire, sous réserve, éventuellement, de l agrément par le conseil d administration, comme indiqué ci-dessous.

En cas d'exercice du droit de préemption, les actions sont acquises au prix offert par le tiers ou, en cas de contestation sur le prix, au prix à déterminer par un expert désigné de commun accord par les parties confor¬mément à la loi ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

Sans préjudice de l application d autres critères qu il jugera plus adéquats, l expert basera son avis sui la valeur comptable de l action fondée sur base du dernier bilan approuvé, toutes provisions, amortissements et/ou plus-values de réévaluation économiquement justifiables étant passés, ainsi que sur la valeur de rendement au cours des cinq prochaines années, valeur estimée sur base des contrats existants.

L'actionnaire qui se porte acquéreur des actions d'un autre actionnaire, en application des alinéas précé¬dents, en paie le prix dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix. Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partie de la date d'expédi¬tion de la lettre apposée sur le récépissé de la recom¬mandation postale.

Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

§ 2  Agrément

Les actions qui ne sont pas absorbées par l'exer¬cice du droit de préférence ne peuvent être cédées au ces¬sionnaire proposé que moyennant l'agrément du conseil d'administration. La décision d'agrément est prise par le conseil d'admi¬nistration, à la majorité simple des administra¬teurs présents ou représentés, dans les trente jours qui suivent l'expiration du délai dans lequel les actionnai¬res pouvaient exercer leur droit de préemption.

Le conseil d'administration n'est pas tenu d'indi¬quer les motifs de son refus ou de son agrément. La décision d'agrément ou de refus du conseil d'adminis¬tration est notifiée à l'actionnaire cédant dans la quinze jours de la décision du conseil d'admi¬nistration.

Le conseil d'administration a un mois à dater du refus pour faire acqué¬rir les actions par un actionnai¬re, par la société ou par un tiers, faute de quoi il est tenu de lever l'opposition.

Les actions sont acquises au prix convenu initiale¬ment entre l'actionnaire cédant et le candidat cession¬naire ou, en cas de contestation sur le prix, au prix à déter¬miner par un expert désigné de commun accord par les parties conformément à la loi ou, à défaut d'accord sur l'expert, par le président du Tribunal de Commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente.

L'acquéreur, actionnaire ou tiers, agréé par le conseil d'administra¬tion en application des alinéas précédents, paie le prix des actions dans un délai de trente jours à compter de la détermination du prix.

Les notifications faites en exécution du présent article sont faites par lettres recommandées à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédi¬tion de la lettre apposée sur le récépissé de la recom¬mandation postale.

Conformément à l article 510 du Code des sociétés, les procédures décrites ci-dessus ne peuvent excéder un délai de six mois à compter de la lettre recommandée adressée par le conseil d administration aux actionnaires en vue d exercer leur droit de préemption.

Toute cession opérée en dehors des règles ci-dessus sera inopposable à la société et les droits attachés aux titres visés seront suspendus.

Article 11. Obligations

La société, par simple décision du conseil d'ad¬ministration peut, en tout temps, créer et émettre des bons ou obligations hypothécaires ou autres.

Toutefois, en cas d émission d obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

Seule l émission de bons et obligations nominatifs est autorisée. Les obligations sont inscrites dans un registre qui contient :

1° la désignation précise de chaque obligataire et l'indication du nombre d'obligations lui appartenant; 2° les transferts ou transmissions d'obligations avec leur date

Les obligations convertibles et les droits de souscription doivent être offerts par préférence aux propriétaires des actions existantes, au jour de l'émission, proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

Le droit de souscription préférentiel s'exercera dans le délai et aux conditions fixées par l assemblée générale, conformément à l article 593 du Code des sociétés.

Toutefois, l'assemblée générale pourra toujours, dans l intérêt social, décider de limiter ou de supprimer le droit de souscription préférentielle, conformément aux articles 596 et suivants du Code des sociétés, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts. TITRE IV. ADMINISTRATION ET REPRESENTATION

Article 12. Composition du conseil d administration

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins. Toutefois, s il est constaté au moment de la constitution ou lors d une assemblée générale que la société n a pas plus de deux actionnaires, la composition du conseil d administration peut être limitée à deux membres, jusqu à l assemblée générale qui suivra la constatation, par toute voie de droit, qu il y a plus de deux actionnaires.

Les administrateurs sont nommés par l assemblée générale pour six ans au plus et restent en tout temps révocables par elle.

Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés dans l acte de constitution.

Les administrateurs sortants sont rééligibles.

Le mandat des administrateurs sortants qui ne sont pas réélus, cesse immédiatement après l assemblée générale qui a procédé à la réélection.

Chaque membre du conseil d administration peut donner sa démission par lettre recommandée au conseil d administration.

Tout administrateur est tenu de continuer à exercer sa mission après sa démission jusqu à ce qu il ait été pourvu à son remplacement au terme d une période raisonnable.

Article 13. Vacance

En cas de vacance d'une ou plusieurs places d'ad¬ministrateur, par suite de décès, de démission ou autre cause, les administrateurs restants et les commissaires réunis, s'il y en a, ont le droit d'y pourvoir provisoi¬re¬ment.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa prochaine réunion, procède à l'élection définitive. L'administrateur nommé dans les conditions ci-dessus est nommé pour le temps nécessaire à l'achèvement du mandat de l'administrateur qu'il remplace.

Toutefois, si le conseil d'administration se réduit à un membre, celui-ci doit obligatoirement réunir l'as¬semblée générale pour pourvoir au remplacement de l'ad¬ministrateur dont la place est vacante et ce, dans un délai de un mois à compter du jour où la vacance a été constatée, à peine d'être personnellement et soli¬daire¬ment responsable de tous les engagements de la société.

Article 14. Présidence du conseil d administration

Le conseil d administration élit parmi ses membres un président.

Le conseil peut également nommer un vice-président.

En cas d empêchement du président, il est remplacé par le vice-président ou, à défaut de vice-président, par un autre administrateur désigné par ses collègues, ou à défaut d accord, par le plus âgé des administrateurs présents.

Article 15. Convocation du conseil d administration

Le conseil d administration se réunit sur la convocation du président ou, en cas d empêchement du président, du vice-président ou, à défaut du vice-président, d un autre administrateur désigné par ses collègues, chaque fois que l intérêt de la société l exige.

La convocation est faite par écrit, sauf urgence. Dans ce dernier cas, la nature et les motifs de l urgence sont mentionnés dans la convocation ou dans le procès-verbal de la réunion.

La réunion se tient au lieu indiqué dans la convocation et à défaut de telle indication, au siège social. Article 16. Délibérations du conseil d administration

Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement que si la majorité de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner, par écrit, par courriel ou par téléfax ou par tout autre moyen de communication ayant pour support un document imprimé, mandat à un de ses collègues pour le représenter à une réunion déterminée du conseil d administration et pour y voter en ses lieu et place. Le mandant est, dans ce cas, réputé présent.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Un administrateur ne peut pas représenter plus d un de ses collègues.

Le conseil d administration ne peut délibérer et statuer valablement sur des points qui ne figurent

pas à l ordre du jour que si tous ses membres sont présents à la réunion et donnent leur

consentement.

Ce consentement sera sensé être donné si aucune objection n a été actée au procès-verbal.

Les décisions du conseil d administration sont prises à la majorité des voix.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si la société

n a que deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d être prépondérante

jusqu à ce que le conseil d administration soit à nouveau composé de trois membres au moins.

Article 17. Procès-verbaux du conseil d administration

Les décisions du conseil d administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par le

président de la réunion et par la majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont consignés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit (éventuellement: ou tout autre moyen de

communication ayant un support matériel) y sont annexés.

Toutes copies et extraits des procès-verbaux sont signés par le président ou par deux

administrateurs ou par l'administrateur-délé¬gué.

Article 18. Pouvoirs du conseil d administration

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la

réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réserve à

l'assemblée générale.

Il a, dans sa compétence, tous actes qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à

l'assemblée générale.

Article 19. Gestion journalière

Le conseil d administration peut déléguer la gestion journalière, ainsi que la représentation de la

société en ce qui concerne cette gestion, à un ou plusieurs de ses membres, qui portent le titre

d administrateur-délégué, ou à un ou plusieurs directeurs, administrateurs ou non.

Le conseil d administration détermine s ils agissent seul ou conjointement.

Les délégués à la gestion journalière peuvent, en ce qui concerne cette gestion, attribuer des

mandats spéciaux à tout mandataire.

Le conseil d administration fixe les attributions et rémunérations éventuelles pour les délégués à la

gestion journalière. Il peut révoquer en tout temps leurs mandats.

Article 20. Représentation de la société

1. Tous les actes qui engagent la société, en justice et dans tous les actes, sont valables s ils sont

signés :

- soit par deux administrateurs qui agissent conjointement ;

- soit par le Président du conseil d Administration qui agit seul.

2. Dans les limites de la gestion journalière, la société est également valablement représentée dans tous actes et en justice par la ou les personnes déléguées à cette gestion, qui agissent seul.

3. Si un comité de direction est institué, la société est valablement représentée dans tous actes ou en justice par un membre du comité de direction, sauf pour les des missions qui ne peuvent être déléguées légalement au comité de direction.

4. Les administrateurs ne doivent pas prouver leurs pouvoirs vis-à-vis des tiers.

5. Le conseil d administration peut conférer des mandats spéciaux à une ou plusieurs personnes. La

société est valablement représentée par ces mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

Article 21. Rémunération des administrateurs

A l occasion de chaque nomination, l assemblée générale décide, si et dans quelle mesure le mandat

d administrateur sera rémunéré par une indemnité fixe ou variable.

Le conseil d administration peut accorder des indemnités aux personnes déléguées à la gestion

journalière, aux membres du comité de direction et aux mandataires spéciaux.

TITRE V : CONTROLE DE LA SOCIETE

Article 22. Nomination d un ou plusieurs commissaires

Lorsque la loi l exige, le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité

des opérations à constater dans les comptes annuels, sera confié à un ou plusieurs commissaires,

nommés conformément aux dispositions légales.

Article 23. Responsabilité

Les administrateurs et commissaires, s'il y en a, ne contractent aucune responsabilité personnelle

relati¬ve¬ment aux engagements de la société.

Ils sont responsables, conformément au droit commun et aux prescriptions du Code des Sociétés,

notamment des articles 527 à 530 du Code des Sociétés de l'exécution de leur mandat et des fautes

commises dans leur gestion.

Article 24. Indemnités

L'assemblée générale décide de la rémunération ou de la gratuité des mandats des administrateurs.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

Elle peut leur allouer des jetons de présence à charge des frais généraux.

Le conseil d'administration peut accorder, excep¬tion¬nellement, aux administrateurs chargés de

missions ou de fonctions spéciales, des indemnités à prélever sur les frais généraux.

Les émoluments des commissaires, s'il en existe, consistent en une somme fixée établie au début et

pour la durée de leur mandat par l'assemblée générale. Ces émoluments ne peuvent être modifiés

que de l'accord des parties.

TITRE VI. ASSEMBLEE GENERALE

Article 25. Réunion de l assemblée générale

L assemblée générale ordinaire se réunit annuellement le troisième vendredi du mois de novembre à

dix-huit heures. Si ce jour est un jour férié (légal), l assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant,

à la même heure.

Une assemblée générale spéciale ou extraordinaire peut être convoquée chaque fois que l intérêt

social l exige et dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales ordinaires, spéciales et extraordinaires se réunissent au siège social ou à

l endroit indiqué dans la convocation.

Article 26. Admission à l assemblée générale

Pour être admis à l assemblée générale, les propriétaires d actions doivent, au plus tard huit jours

ouvrables avant la date de l assemblée générale, informer le conseil d administration de leur intention

de participer à l assemblée, ainsi que du nombre d actions pour lesquels ils entendent prendre part

au vote.

Le samedi n est pas considéré comme un jour ouvrable pour le calcul des délais précités.

Article 27. Représentation à l assemblée générale

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l assemblée générale par un mandataire à

condition que toutes les formalités d admission à l assemblée soient accomplies.

Article 28. Liste de présences

Avant d entrer en séance, une liste de présences indiquant le nom des actionnaires et le nombre de

leurs titres est signée par les membres du bureau et par les actionnaires ou mandataires présents

qui le désirent.

Article 29. Composition du bureau

L assemblée générale est présidée par le président du conseil d administration, ou en son absence,

par l administrateur délégué ou en son absence, par le plus âgé des administrateurs.

En cas d absence ou empêchement des personnes précitées, l assemblée est présidée par un

actionnaire désigné par l assemblée générale.

Le président désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.

L assemblée choisit deux scrutateurs parmi ses membres, si le nombre d actionnaires présents le

justifie.

Les personnes citées au présent article forment, avec les administrateurs présents, le bureau.

Article 30. Délibération

L assemblée générale ne peut délibérer sur des points qui ne figurent pas dans l ordre du jour, sauf

si tous les actionnaires sont présents et décident à l unanimité de délibérer sur des sujets nouveaux,

ainsi que lorsque des circonstances exceptionnelles inconnues au moment de la convocation exigent

une décision dans l intérêt de la société.

Article 31. Droit de vote

1. Chaque action donne droit à une voix.

2. Sauf dans les cas prévus par la loi ou les présents statuts, les décisions sont prises à la majorité des voix, quel que soit le nombre de titres représentés à l assemblée générale.

3. En cas de démembrement du droit de propriété d une action en nue-propriété et usufruit,

les droits de vote y afférents sont exercés par l usufruitier, sauf convention entre nu-propriétaire et

usufruitier.

Article 32. Prorogation de l assemblée générale

Le conseil d administration peut, séance tenante, proroger à trois semaines toute assemblée

générale, annuelle, extraordinaire ou spéciale, même s il ne s agit pas de statuer sur les comptes

annuels, sauf si l assemblée a été convoquée à la requête d un ou de plusieurs actionnaires

conformément aux dispositions légales.

Cette prorogation annule toute décision prise.

Chaque actionnaire, y compris ceux qui n ont pas participé en personne ou par mandataire à la

première assemblée, est convoqué à la seconde assemblée et y est admis, moyennant

accomplissement des formalités d admission.

Les mandats octroyés pour la première assemblée restent valables pour la seconde assemblée, sauf

s ils ont été révoqués.

La seconde assemblée délibèrera sur le même ordre du jour et statuera définitivement.

Article 33. Procès-verbaux de l assemblée générale

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et par les

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

actionnaires qui le demandent.

Ils sont consignés dans un registre spécial tenu au siège social.

La liste de présences et les rapports éventuels, les procurations ou les votes par correspondance

sont annexés au procès-verbal.

Sauf quand les décisions de l assemblée générale doivent être constatées par acte authentique, les

expéditions et extraits des procès-verbaux sont signés par le président du conseil d administration,

par deux administrateurs qui agissent conjointement ou par l administrateur délégué.

TITRE VII : EXERCICE SOCIAL  COMPTES ANNUELS  AFFECTATION DU BENEFICE

Article 34. Exercice social  Comptes annuels

L exercice social commence le premier juillet et se termine le trente juin de chaque année.

A cette dernière date, les écritures de la société sont arrêtées et le conseil d administration dresse un

inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Article 35. Affectation des bénéfices

Le bénéfice annuel net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Au moins cinq pour cent est prélevé de ce bénéfice pour la création de la réserve légale. Cette

obligation prend fin lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social. L obligation renaît

si la réserve légale est entamée, jusqu à ce que le fonds de réserve ait à nouveau atteint un/dixième

du capital social.

L affectation du solde des bénéfices est déterminée par l assemblée annuelle statuant à la majorité

des voix, sur proposition du conseil d administration.

Article 36. Paiement des dividendes et acomptes sur dividendes

Le paiement des dividendes se fait à l époque et aux endroits désignés par le conseil

d administration.

Le conseil d administration est autorisé, sous sa propre responsabilité et conformément aux

dispositions légales, à décider le paiement des acomptes sur dividendes.

TITRE VIII : DISSOLUTION - LIQUIDATION

Article 37. Désignation des liquidateurs

En cas de dissolution de la société pour quelque raison que ce soit et à n importe quel moment, la

liquidation s opère par le ou les liquidateurs nommés par l assemblée générale.

Si plusieurs liquidateurs sont nommés, l assemblée générale décide s ils représentent la société

seuls, conjointement ou collégialement.

L assemblée générale fixe la rémunération des liquidateurs.

A défaut de nomination par l assemblée générale, la liquidation se fait par le conseil d administration

en fonction, qui agit en qualité de comité de liquidation.

Article 38. Pouvoirs des liquidateurs

Les liquidateurs sont compétents pour accomplir toutes les opérations prévues par la loi

Article 39. Mode de liquidation

Après paiement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, ou après consignation des

montants nécessaires à cette fin, les liquidateurs répartissent l actif net, en espèces ou en titres,

entre les actionnaires au pro rata du nombre d actions qu ils possèdent.

Les biens qui subsistent en nature sont répartis de la même façon.

Si toutes les actions ne sont pas libérées de la même façon, les liquidateurs doivent rétablir

l équilibre avant de procéder au partage précité, en mettant toutes les actions sur pied d égalité

absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des actions insuffisamment

libérées, soit par des remboursements préalables, en espèces ou en titres au profits des actions

libérées dans une proportion supérieure.

TITRE IX. DISPOSITIONS DIVERSES

Article 40. Litiges

Pour tout litige relatif aux affaires de la société entre la société, ses actionnaires, administrateurs,

membres du comité de direction, administrateurs délégués, représentants permanents, directeurs,

anciens administrateurs, anciens membres du comité de direction, anciens administrateurs délégués,

anciens représentants permanents, anciens directeurs et/ou liquidateurs, ainsi que pour tout litige

entre les personnes précitées elles-mêmes, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du

siège social, à moins que la société n y renonce expressément.

Article 41. Election de domicile

Tout actionnaire, administrateur, membre du comité de direction, commissaire ou liquidateur

domicilié à l étranger, doit faire élection de domicile en Belgique pour l exécution des statuts et toutes

relations avec la société, sinon il sera estimé avoir élu domicile au siège social de la société, où

toutes les communications, sommations, assignations et significations peuvent lui être valablement

faites.

Toutes communications relatives aux affaires de la société aux actionnaires et obligataires

nominatifs, sont faites à leur domicile comme indiqué dans l acte de constitution ou le registre des

titres nominatifs.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Moniteur belge

Réservé au

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/07/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

En cas de modification de domicile, l actionnaire ou obligataire doit communiquer son nouveau

domicile à la société par écrit, sinon il sera estimé avoir élu domicile à son ancien domicile.

Cette disposition s applique par analogie en cas de décès d un actionnaire ou obligataire.

Article 42. Application du Code des sociétés

Les parties entendent se conformer entièrement au Code des sociétés.

En conséquence, les dispositions de cette loi auxquelles il ne serait pas licitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de cette

loi sont censées non écrites.

DISPOSITIONS FINALES ET (OU) TRANSITOIRES

Les comparants prennent à l unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu à

dater du dépôt au greffe d un extrait de l acte constitutif, conformément à la loi.

1. Premier exercice social et première assemblée générale ordinaire.

Le premier exercice social débutera ce jour et finira le trente juin deux mille seize.

La première assemblée générale ordinaire aura donc lieu le troisième vendredi de novembre de

l année deux mille seize.

2. Administrateurs et administrateur-délégué

a) L assemblée décide de fixer le nombre d administrateurs à trois (3) et d appeler à cette fonction :

- Monsieur Pierre VAN WALLENDAEL, comparant, qui accepte.

- Madame Anita LEBOULLE, comparante qui accepte.

- Monsieur Terence BLOMME, comparant qui accepte.

Ces mandats sont conférés jusqu à l Assemblée générale de 2021.

b) Les administrateurs ainsi désignés, décident à l unanimité de nommer un administrateur-délégué,

et d appeler à cette fonction :

- Monsieur Pierre VAN WALLENDAEL, comparant, qui accepte.

c) Les administrateurs ainsi désignés, décident à l unanimité de nommer un président du conseil

d Administration, et d appeler à cette fonction :

- Monsieur Pierre VAN WALLENDAEL, comparant, qui accepte.

Le mandat des administrateurs sera rémunéré.

3. Commissaire

Compte tenu des critères légaux, les comparants décident de ne pas procéder actuellement à la

nomination d un commissaire.

4. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation

Tous les engagements ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier juillet deux mille quinze par le comparant au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée, par décision de la gérance qui sortira ses effets à compter de l acquisition par la société de sa personnalité juridique.

5. Pouvoirs

Monsieur Pierre VAN WALLENDAEL, prénommé, ou toute autre personne désignée par lui, est désigné en qualité de mandataire ad hoc de la société, avec pouvoir d agir seul, afin de disposer des fonds, de signer tous documents et de procéder aux formalités requises auprès de toute administration ou en vue de l'inscription à la Banque carrefour des Entreprises.

Aux effets ci-dessus, le mandataire ad hoc aura le pouvoir de prendre tous engagements au nom de la société, faire telles déclarations qu'il y aura lieu, signer tous documents et en général faire tout ce qui sera utile ou nécessaire pour l'exécution du mandat lui confié.

Pour extrait analytique conforme délivré avant enregistrement.

Le notaire Nicolas ROUSSEAUX.

Mod PDF 11.1

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Coordonnées
LICHEEZ

Adresse
AVENUE EMILE VERHAEREN 7 1300 WAVRE

Code postal : 1300
Localité : WAVRE
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne