LIMA INVEST

Dénomination : LIMA INVEST

Forme juridique : SA

N° entreprise : 836.142.176

Publication

23/08/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 03.06.2013, DPT 21.08.2013 13441-0174-011
17/11/2011

�� Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.0

R� I 111111 Iii filU 1111 llI 1 II 11111 Ill lIII

*11173315*

Nia

b

TRIBUNAL DE COMMERCE

siES

Greffe

N� d'entreprise : 0836.142.176

D�nomination

(en entier) : LIMA INVEST

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1410 Waterloo, avenue du Vert Bocage 31

Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC PRIMES D'EMISSION

Il r�sulte d'un acte re�u par le notaire Philippe Vernimmen, � Rhode-Saint-Gen�se, le quatorze octobre deux mil onze, enregistr� quatre r�les, un renvoi � Halle I le vingt-et-un octobre deux mil onze, volume 719, folio 71, case 11; Le Receveur (sign�) M.P. Eeckhout, que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �LIMA INVEST�, dont le si�ge social est �tabli � 1410 Waterloo, Avenue du Vert Bocage 31, et a pris les r�solutions suivantes:

I. L'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital, � concurrence de deux cent soixante-six mille euros (266.000,00 � ), pour le porter de un million quarante-quatre mille cinq cent euros (1.044.500,00 � )� un million trois cent dix mille cinq cent euros (1.310.500,00 � ), par la cr�ation de deux mille six cent soixante (2660) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation

Ces actions nouvelles seront �mises chacune au pair comptable de cent euros (100,00 � ) montant major� d'une prime d'�mission fix�e � deux cent euros septante-cinq cent (200,75 � ), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � trois cent euros septante-cinq cent (300,75 � ).

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription.

II. L'assembl�e a d�cid� d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit deux cent soixante-six mille euros (266.000,00 � ) et la valeur de l'augmentation de capital, soit huit cent mille euros (800.000,00 � ), diff�rence s'�levant donc � cinq cent trente-quatre mille euros (534.000,00 � )� un compte � Primes d'�mission

�.

Ce compte c< primes d'�mission � demeurera indisponible, constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

III. Aux pr�sentes sont intervenus:

- Monsieur SERFILIPPI Americo, domicili� � 1410 Waterloo, avenue du Vert Bocage 31

- la soci�t� anonyme ARLECCHINO, ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, avenue du Vert Bocage 31

- la soci�t� anonyme de droit Luxembourgeois ADDSORB, ayant son si�ge social � 2530 Luxembourg

(Grand Duch� du Luxembourg), 10A, rue Henri M. Schnadt,

qui d�clarent chacun individuellement:

* �tre au courant depuis plus de quinze jours de l'augmentation de capital pr�vue ci-dessus et avoir re�u des

administrateurs tous les renseignements n�cessaires et pr�vus par la loi;

* renoncer dans le cadre de l'augmentation de capital dont question dans la r�solution d-avant � titre

individuel et de mani�re expresse et irr�vocable � exercer leur droit l�gal de souscription pr�f�rentielle,

consacr� par l'article 592 du Code des Soci�t�s, r�servant tout le b�n�fice de l'augmentation de capital dont

question ci-avant �

la soci�t� anonyme de droit Luxembourgeois ADDSORB pr�nomm�e, dans fes proportions indiqu�es ci-

apr�s.

Ils reconnaissent que le notaire soussign� les a inform� des dispositions l�gales en mati�re d'augmentation

de capital et notamment qu'il leur a donn� lecture de l'article 592 du Code des Soci�t�s.

Pour autant que de besoin l'assembl�e g�n�rale accepte cette renonciation � l'unanimit� des voix.

IV. � l'instant, intervient :

- la soci�t� anonyme de droit Luxembourgeois ADDSORB, immatricul�e au registre de commerce sous le

num�ro B80157 ayant son si�ge social � 2530 Luxembourg (Grand Duch� du Luxembourg), 10A Rue Henri M.

Schnadt.

Ici repr�sent�e par deux administrateurs conjointement, en vertu des statuts, �tant :

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

R�serv� W au 4-Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 17/11/2011 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

-Monsieur ROCHAS Patrick, �lisant domicile � 2530 Luxembourg (Grand Duch� du Luxembourg), 10,4 Rue ' Henri M. Schnadt, et

-Madame COURTOIS Sylviane �lisant domicile � 2530 Luxembourg (Grand Duch� du Luxembourg), 10A Rue Henri M. Schnadt.

" Tous deux ici repr�sent�s par Monsieur SERFILIPPI Americo, pr�nomm� en vertu d'une procuration sous sein priv�e en date du 13 octobre 2011.

Laquelle, pr�sents ou repr�sent�s comme il est dit, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, ' d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Elle d�clare ensuite souscrire les deux mille six cent soixante (2660) actions nouvelles en esp�ces, au prix de trois cent euros septante-cinq cent (300,75 � ) chacune.

Le souscripteur d�clare, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'elle a effectu� au compte num�ro 0016516358-71 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de un million trois cent mille cinq cent euros (1.310.500,00 � )

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 29 septembre 2011 reste ci-annex�e.

V. L'assembl�e a d�cid� d'augmenter le capital � concurrence de huit cent un mille euros (801.000,00 � ) pour le porter de un million trois cent dix mille cinq cent euros (1.310.500,00 � ) � deux million cent onze mille' cinq cent euros (2.111.500,00 � ), sans cr�ation d'actions nouvelles, par incorporation des primes d'�mission dans le capital social.

VI. L'assembl�e a constat� et requiert le notaire soussign� d'acter que les augmentations du capital sont int�gralement souscrites, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � deux million cent onze mille cinq cent euros (2.111.500,00 � ) repr�sent� par treize mille cent et cinq (13.105) actions, sans d�signation de valeur nominale.

VII. L'assembl�e a d�cid� de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

"Le capital social est fix� � deux million cent onze mille cinq cent euros (2.111.500,00 � ). il est repr�sent� ' par treize mille cent et cinq (13.105) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune' un/treize mille cent et cinqui�me du capital."

VIII. L'assembl�e aconf�r� � Ma�tre Jean-Paul Vemimmen, notaire associ� � Rhode-Saint-Gen�se, tous pouvoirs de coordonner les statuts de la soci�t�, r�diger le texte de la coordination, le d�poser et le publier.

IX. L'assembl�e donne tous pouvoirs � Monsieur SERFILIPPI Americo, avec pouvoir d'agir s�par�ment, avec facult� de substitution, afin de signer et d'approuver tous actes et proc�s-verbaux, substituer et en g�n�ral faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile � l'ex�cution du pr�sent acte. En particulier ce mandataire pourra faire toutes d�clarations et signer tout ce qui sera n�cessaire � la Banque Carrefour des Entreprises, au registre des personnes morales, au guichet des entreprises et au registre du commerce, r�diger et signer toutes d�clarations avec possibilit� de substitution en ce qui concerne les imp�ts sur les soci�t�s, la T.V.A. et autres.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Ma�tre Philippe Vernimmen, notaire associ� � Rhode-Saint-Gen�se.

D�p�t simultan�e: exp�dition de l'acte, une procuration, une attestation bancaire, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

18/08/2011

��4

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2.0

R�serv� i~~Numu~~unn~~n~o~uuH

au *iiia~aza*

Moniteur

belge

N' d'entreprise : 0836.142.176

D�nomination

(en en" erl : LIMA INVEST

Forme juridique : soci�t� anonyme

~Ut r1v>~

Si�ge : 1410 Waterloo, I du Vert Bocage 31

Objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - AUGMENTATION DU CAPITAL AVEC PRIMES D'EMISSION

II r�sulte d'un acte re�u par le notaire Jean-Paul Vemimmen, � Rhode-Saint-Gen�se, le vingt-neuf juillet deux mil onze, que s'est r�unie l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme �LIMA INVEST�, dont le si�ge social est �tabli � 1410 Waterloo, Avenue du Vert Bocage 31, et a pris tes r�solutions suivantes:

I. L'assembl�e g�n�rale a d�cid� d'augmenter le capital, � concurrence de cent trente-trois mille euros (133.000,00 � ), pour le porter de neuf cent onze mille cinq cent euros (911.500,00 � ) � un million quarante-quatre mille cinq cent euros (1.044.500,00 � ), par la cr�ation de mille trois cent trente (1330) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux r�sultats de la soci�t� � partir de leur cr�ation

Ces actions nouvelles seront �mises chacune au pair comptable de cent euros (100,00 � ) montant major� d'une prime d'�mission fix�e � deux cent euros septante-cinq cent (200,75 � ), de sorte que le prix de souscription de chaque action nouvelle est fix� � trois cent euros septante-cinq cent (300,75 � ).

Ces actions nouvelles seront imm�diatement souscrites en esp�ces et enti�rement lib�r�es � la souscription.

Il. L'assembl�e a d�cid� de limiter (ou de supprimer) le droit de souscription pr�f�rentielle des actionnaires au profit de personnes d�terminables (ou personnes d�termin�es, autres que les membres du personnel de la soci�t� ou de l'une de ses filiales, �tant les souscripteurs ci-apr�s d�sign�s.

III. � l'instant, intervient :

- la soci�t� anonyme de droit Luxembourgeois ADDSORB, immatricul�e au registre de commerce sous le num�ro B80157 ayant son si�ge social � 2530 Luxembourg (Grand Duch� du Luxembourg), 10A Rue Henri M. Schnadt.

Ici repr�sent�e par deux administrateurs conjointement, en vertu des statuts, �tant :

-Monsieur ROCHAS Patrick, �lisant domicile � 2530 Luxembourg (Grand Duch� du Luxembourg), 10A Rue Henri M. Schnadt, et

-Madame COURTOIS Sylviane �lisant domicile � 2530 Luxembourg (Grand Duch� du Luxembourg), 10A Rue Henri M. Schnadt.

Tous deux ici repr�sent�s par Monsieur SERFILIPPI Americo, pr�nomm� en vertu d'une procuration sous sein priv�e en date du 28 juillet 2011.

Laquelle, pr�sents ou repr�sent�s comme il est dit, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare avoir parfaite connaissance des statuts et de la situation financi�re de la pr�sente soci�t�.

Elle d�clare ensuite souscrire les mille trois cent trente (1330) actions nouvelles en esp�ces, au prix de trois cent euros septante-cinq cent (300,75 � ) chacune.

Le souscripteur d�clare, et tous les membres de l'assembl�e reconnaissent, que chacune des actions ainsi souscrites est enti�rement lib�r�e par un versement en esp�ces qu'elle a effectu� au compte num�ro 0016471044-56 ouvert au nom de la soci�t� aupr�s de BNP PARIBAS FORTIS, de sorte que la soci�t� a d�s � pr�sent de ce chef � sa disposition une somme de un million quarante-quatre mille cinq cent euros (1.044.500,00 � ).

Une attestation de l'organisme d�positaire en date du 22 juillet 2011 reste ci-annex�e.

IV. L'assembl�e constate et requiert te notaire soussign� d'acter que l'augmentation du capital est int�gralement souscrite, que chaque action nouvelle est enti�rement lib�r�e et que le capital est ainsi effectivement port� � un million quarante-quatre mille cinq cent euros (1.044.500,00 � ) repr�sent� par dix mille quatre cent quarante-cinq (10.445) actions, sans d�signation de valeur nominale.

V. L'assembl�e a d�cid� d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit cent trente-trois mille euros (133.000,00 � ), et la valeur de l'augmentation de capital, soit quatre cent mille euros (400.000,00 � ),

Mentionner sur la derni�re page du Voet B " Au recto : Nom st qualit� du nctar'e instrumentait o., ce la personne ou des perscnr.es

ayant pouvoir de rep-esentar ie personne .Tora.a a l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - suite

diff�rence s'�levant donc � deux cent soixante-sept mille euros (267.000,00 � ), � un compte � Primes d'�mission �.

Ce compte � primes d'�mission � demeurera indisponible, constituera, � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires statuant dans les conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital.

VI. L'assembl�e a d�cid� de remplacer l'article 5 des statuts par le texte suivant:

"Le capital social est fix� � un million quarante-quatre mille cinq cent euros (1.044.500,00 � ). Il est repr�sent� par dix mille quatre cent quarante-cinq (10.445) actions sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/dix mille quatre cent quarante-cinqui�me du capital."

VII. L'assembl�e a conf�r� � Ma�tre Philippe Vernimmen, notaire associ� � Rhode-Saint-Gen�se, tous pouvoirs de coordonner les statuts de la soci�t�, r�diger le texte de la coordination, le d�poser et le publier.

VIII. L'assembl�e a donn� tous pouvoirs � Monsieur SERFILIPPI Americo, avec pouvoir d'agir s�par�ment, avec facult� de substitution, afin de signer et d'approuver tous actes et proc�s-verbaux, substituer et en g�n�ral faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile � l'ex�cution du pr�sent acte. En particulier ce mandataire pourra faire toutes d�clarations et signer tout ce qui sera n�cessaire � la Banque Carrefour des Entreprises, au registre des personnes morales, au guichet des entreprises et au registre du commerce, r�diger et signer toutes d�clarations avec possibilit� de substitution en ce qui concerne les imp�ts sur les soci�t�s, la T.V.A. et autres.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� uniquement pour �tre d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles, en vue de la publication.

Ma�tre Jean-Paul Vernimmen.

" ' r R�serv� au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 18/08/2011 - Annexes du Moniteur belge

D�p�t simultan�: exp�dition de l'acte. , statuts coordonn�s.

'J entionner sur Ia derniere page da Tolet 5 : Au recto : Nom et qualit� du nota,re'nstrurrentant ou de 'a personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale a 1 �gard des tiers

Au verso Nom et signature

20/05/2011

�� 0.M0 2.0

slet Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte" au greffe

R�serve lI1Il 111111111 1lI I Il fl111 IIY11111

au *11076193*

Moniteu

belge

TRIBUNAL DE COMMERCE

10 -05- 2011

NIVELLES

N� d'entreprise : }( A?-6

D�nomination (,J

(en entier) : LIMA INVEST

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1410 Waterloo, avenue du Vert Bocage 31

Objet de l'acte : CONSTITUTION - STATUTS - NOMINATIONS

I1 r�sulte d'un acte re�u par le notaire Jean-Paul Vemimmen, � Rhode-Saint-Gen�se, le vingt-sept avril deux mil onze, enregistr� seize r�les aucun renvois � Halle I le vingt-neuf avril deux mil onze, volume 718, folio 2, case 9; Re�u: vingt-cinq euros (25� ); Le Receveur (sign�) Y. Dehantschutter, que:

1-) Monsieur SERFILIPPI Americo (NN 510311 385-86) n� � Fano (Italie), le onze mars mille neuf cent cinquante et un, de nationalit� Italienne, divorc�, domicili� � 1410 Waterloo, avenue du Vert Bocage 31.

2-) la soci�t� anonyme ARLECCHINO (RPM Nivelles - 0420.495.691) ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, Avenue du Vert Bocage 31. Ici repr�sent�e par 2 administrateurs �tant :

{ -Monsieur SERFELIPP1 Americo, domicili� � 1410 Waterloo, avenue du Vert Bocage 31, et

:e

o-Madame SERFILLIPPI Federica Rosa Emilia, domicili�e � 1410 Waterloo, Avenue Prince Royal 13,

ont constitu� une soci�t� sous forme d'une soci�t� anonyme, qui sera d�nomm�e LIMA INVEST.

Le si�ge social est �tabli pour la premi�re fois � 1410 Waterloo, Avenue du Vert Bocage 31.

OBJET: La soci�t� a pour objet de faire, soit pour son compte, soit pour compte de tiers ou en participation

,~ avec des tiers, soit de toute autre mani�re, en Belgique ou � l'�tranger, toutes op�rations quelconques d'une

soci�t� de patrimoine ; elle peut notamment, sans que la liste suivante soit limitative :

4.d1. Accomplir toutes op�rations immobili�res quelconques, dans le sens le plus large, ainsi que l'exercice de l'activit� de marchand de biens ou de constructeur professionnel, dont entre autres :

r-+ - l'acquisition, l'ali�nation, l'�change, la construction, la d�molition, la reconstruction, la transformation,

g l'entretien, la location et la gestion de ses biens immeubles b�tis, meubl�s ou non ;

- l'acquisition, l'ali�nation, l'�change, l'entretien, la mise en valeur, le lotissement, la location et l'affermage

ainsi que la gestion de ses biens immeubles non b�tis ;

d: - l'accomplissement de toutes op�rations relatives � l'acquisition, la cession et la constitution de droits r�els

N sur des biens immeubles b�tis ou non b�tis.

2. Hypoth�quer ses immeubles et se porter caution pour tous pr�ts, ouvertures de cr�dit ou autres obligations, aussi bien pour elle-m�me que pour des tiers.

3. Accomplir, pour son propre compte, toutes op�rations financi�res relatives � des valeurs mobili�res quelconques ainsi qu'� tous produits d�riv�s quels qu'ils soient.

4. S'approprier, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'�quipement, et d'une mani�re g�n�rale entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social, y

"C1D compris la sous-traitance en g�n�ral et l'exploitation de tous droits intellectuels et de propri�t� industrielle ou

xi� commerciale y relatifs ; elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, m�me

sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la soci�t�.

Xi� 5. Pourvoir � l'administration et � la liquidation de toutes soci�t�s li�es ou avec lesquelles il existe un lien de

el

ebparticipation et consentir tous pr�ts � celles-ci, sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit.

rd 6. Prendre un int�r�t par voie d'apport en num�raire ou en nature, de fusion, de souscription, de

participation, d'intervention financi�re ou autrement, dans toutes soci�t�s ou entreprises existantes ou � cr�er en Belgique ou � l'�tranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou de nature � favoriser le d�veloppement de son objet social.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises, directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res, mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de nature � en faciliter la r�alisation.

DURE E: La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

CAPITAL SOCIAL:

Le capital social est fix� � neuf cent onze mille euros cinq cent (911.500,00 � ).

Il est repr�sent� par neuf mille cent quinze (9115) actions, sans mention de valeur nominale repr�sentant

chacune un/neuf mille cent quinzi�me (1/9115�me) du capital social.

I. APPORT EN ESPECES

Les actions du capital sont � l'instant souscrites en esp�ces pour un montant de soixante et un mille cinq

cent euros (61.500,00 E) et au pair:

- Par Monsieur SERFILIPPI Americo, comparant sub 1, � concurrence de six cent quinze (615) actions, soit

pour soixante et un mille cinq cent euros (61.500,00 � ), repr�sentant la totalit� du capital souscrit en esp�ces.

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un

compte sp�cial num�ro BE73 0016 4014 0260 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de BNP

PARIBAS FORTIS ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 12 avril 2011,

qui restera annex�e au pr�sent acte.

Les souscripteurs d�clarent et reconnaissent que chacune des actions souscrites est lib�r�e � concurrence

de cent pour cent.

De sorte que la soci�t� a, d�s � pr�sent et de ce chef � sa libre disposition, une somme de soixante et un

mille cinq cents euros (61.500,00 � ).

Le capital est enti�rement lib�r�.

Il. APPORT E NATURE

a. rapport

1) A&F Bedrijfsrevisoren, repr�sent�e par Madame Nadja De Buyser, r�viseur d'entreprises � dress� en

date du 26 avril 2011, le rapport prescrit par l'article 444 du Code des soci�t�s. Ce rapport conclut dans les

termes suivants :

� 6.CONCLUSION

L'apport en nature lors de la constitution de la soci�t� anonyme "LIMA INVEST" consiste des terrains

d�tenus par :

SA ARLECCHINO, ayant son si�ge social � 1410 Waterloo, Avenue du Vert Bocage 31 (RPM Nivelles

0420.495.691), pour un montant de 697.500,00 �

Monsieur Americo SERFILIPPI, domicili� � 1410 Waterloo, Avenue du Vert Bocage 31, ceci pour un

montant de 152.500,00 E.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que :

" I'op�ration � �t� contr�l�e conform�ment aux pr�sentes normes de r�vision de l'Institut des R�viseurs d' Entreprises et que les fondateurs sont responsables de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre par la soci�t� � constituer en contrepartie de l'apport en nature ;

" la description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

-le mode d'�valuation de l'apport en nature arr�t� par les parties est justifi� par les principes de l'�conomie de l'entreprise et conduit � des valeurs d'apport qui correspondent aux moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 8.500 actions ordinaires des 9.115 actions de la soci�t� anonyme � constituer �LIMA INVEST� sans d�signation de valeur nominale, divis� comme suite :

SA ARLECCHINO, 6.975 actions

Monsieur Americo SERFILIPPI, 1.525 actions

Il n'est pas pr�vu d'autres avantages particuliers aux apporteurs comme r�mun�ration pour leur apport en

nature.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re

l�gitime et �quitable de l'op�ration.

A & F Bedrijfsrevisoren burg. BVBA

Repr�sent�e par

Nadja De Buyser

R�viseur d'entreprises �

2) Les fondateurs ont dress� le rapport sp�cial pr�vu par l'article pr�cit� dans lequel ils exposent l'int�r�t

que pr�sentent pour la soci�t� les apports en nature.

Un exemplaire de chacun de ces rapports restera ci-annex�.

b. apport

- Monsieur SERFILIPPI Americo,

- la soci�t� anonyme ARLECCHINO,

ci-avant plus amplement qualifi�s, d�clarent faire apport � la soci�t� des biens suivant :

DESCRIPTION DES BIENS

COMMUNE DE RHODE-SAINT-GENESE -- deuxi�me division

Lune parcelle de terrain sise chauss�e de la Grande Espinette 188, cadastr�e selon titre et selon extrait

r�cent de la matrice cadastrale section E num�ro 431Z/64 pour une superficie de trois ares soixante-six

centiares (3a-66ca).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

2.une parcelle de terrain sise Chauss�e de la Grande Espinette 190 cadastr�e selon titre et selon extrait r�cent de la matrice cadastrale section E num�ro 431X164 pour une superficie de trois ares septante-sept centiares (3a-77ca).

3.une parcelle de terrain sise Chauss�e de Waterloo 210 cadastr�e selon titre et selon extrait r�cent de la matrice cadastrale section E num�ro 431F/23 pour une superficie de trois ares quarante et un centiares (3a41 �a ).

4.une parcelle de terrain sise Chauss�e de Waterloo cadastr� selon titre et selon extrait r�cent de la matrice cadastrale section E num�ro 431Y/64 pour une superficie de huit ares seize centiares (8a-16ca).

c. r�mun�ration de l'apport

Le capital social souscrit en nature est fix� � huit cent cinquante mille euros (850.000,00 � ).

II est divis� en huit mille cinq cent (8500) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur nominale

repr�sentant chacune unfhuit mille cinq centi�me (1/8500�me) du capital social.

Les actions du capital � l'instant souscrites en nature et au pair :

- Par Monsieur SERFILIPPI Americo, comparant sub 1, � concurrence de mille cinq cent vingt-cinq (1.525)

actions, soit pour cent cinquante-deux mille cinq cent euros (152.500,00 � ),

- Par la soci�t� anonyme ARLECCHINO, comparante sub 2, � concurrence de six mille neuf cent septante-

cinq (6.975) actions, soit pour six cent nonante-sept mille cinq cent euros (697.500,00 � ).

Total : huit mille cinq cent (8500) actions.

d. R�capitulatif de la souscription

Le capital social est enti�rement souscrit et est fix� � neuf cent onze mille cinq cent euros (911.500,00 E).

II est divis� en neuf mille cent quinze (9115) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur

nominale repr�sentant chacune un/neuf mille cent quinzi�me (1/9115�me) du capital social.

La souscription des actions de la soci�t� s'�tablit comme suit :

- Par Monsieur SERFILIPPI Americo, comparant sub 1, � concurrence de deux mille cent quarante (2.140)

actions, soit pour deux cent quatorze mille euros (214.000,00 E),

- Par la soci�t� anonyme ARLECCHINO, comparante sub 2, � concurrence de six mille neuf cent septante-

cinq (6.975) actions :, soit pour six cent nonante-sept mille cinq cent euros (697.500,00 � ).

Total : neuf mille cent quinze (9.115) actions, soit la totalit� du capital social.

GERANCE- POUVOIRS:

�1. En g�n�ral

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

�2. Comit�s consultatifs

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous sa responsabilit� un ou plusieurs comit�s

consultatifs. Il d�crit leur composition et leur mission.

�3. Gestion journali�re

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la

soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de

pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement

conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plu-sieurs personnes de leur choix.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour

lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant

conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu�

� cette gestion.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

Dans les limites des pouvoirs du comit� de direction, la soci�t� est valablement repr�sent�e par deux

membres du comit� de direction agissant conjointement.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet

effet par le conseil d'administration.

ASSEMBLEE GENERALE - L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le premier lundi du

mois de juin � seize heures.

Si ce jour est un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans

la convocation, ou autrement.

Chaque action donne droit � une voix.

EXERCICE SOCIAL: L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un

d�cembre de chaque ann�e.

REPARTITION DES BENEFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins

qui est affect� � la constitution de fa r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds

de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde

des b�n�fices nets.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

Volet B - Suite

OBTENTION DE LA PERSONNALITE JURIDIQUE

La soci�t� recevra, en application de l'article 2, paragraphe 4 du Code des soci�t�s, la personnalit� juridique

� partir du jour du d�p�t au Greffe du Tribunal de Commerce comp�tent d'une exp�dition du pr�sent acte de

constitution, conform�ment � l'article 68 du Code des Soci�t�s.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Conform�ment � l'article 518 du Code des soci�t�s, sont nomm�s comme premiers administrateurs par les

fondateurs :

1/Monsieur SERFILIPPI Americo, pr�nomm�

2/Madame SERFILIPPI Frederica, pr�nomm�e.

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an deux mille dix-

sept.

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�, sauf d�cision contraire de l'assembl�e g�n�rale.

Ratification:

Sous la condition suspensive de l'obtention par la soci�t� de sa personnalit� juridique, conform�ment �

l'article 60 du Code des Soci�t�, les engagements prises au nom et pour compte de la soci�t� en constitution

sont par tes pr�sentes confirm�s et repris par la soci�t� et ce pour la p�riode du 1er avril 2011 � ce jour.

Le notaire soussign� attire l'attention sur le fait que les administrateurs seront �ventuellement

personnellement et solidairement responsables de tous engagements pris au nom et pour compte de la soci�t�

en constitution dans la p�riode entre l'acte de constitution et l'obtention par la soci�t� de sa personnalit�

juridique, � moins que la soci�t�, en application de et dans les ternies pr�vus par l'article 60 du Code des

soci�t�s, ne reprenne ces engagements. En application du m�me article, la soci�t� peut proc�der � la reprise

des engagements pris en son nom et pour son compte avant la signature de l'acte de constitution.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Par exception le premier exercice social commencera ie jour o� la soci�t� acquerra la personnalit� juridique

et se cl�turera le 31 d�cembre 2012.

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra le premier lundi du mois de juin de l'an deux mille treize.

PROCURATION TVA/FORMALITES POUR LE REGISTRE DU COMMERCE.

Les fondateurs d�cident de conf�rer tous pouvoirs � Monsieur Americo SERFILIPPI, pr�nomm�, et ses

employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'accomplir les formalit�s n�cessaires pour

l'immatriculation de la soci�t� au registre des personnes morales et pour la demande d'un num�ro de T.V.A.

CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, les administrateurs pr�nomm�s, ici pr�sents d�cident � l'unanimit�, sous la condition suspensive

du d�p�t au greffe d'un extrait de l'acte de constitution de la soci�t�, de nommer:

- comme pr�sident du conseil d'administration: Monsieur Americo SERFILIPPI ,

- comme administrateur-d�l�gu�: Monsieur Americo SERFILIPPI.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Ma�tre Jean-Paul Vemimmen, notaire associ� � Rhode-Saint-Gen�se.

D�p�t simultan�: exp�dition de l'acte, attestation bancaire, rapport du r�viseur d'entreprises sur l'apport en nature.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter fa personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nam et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/05/2011- Annexes du Moniteur belge

R�serv�

au

'Moniteur

belge

Coordonnées
LIMA INVEST

Adresse
AVENUE DU VERT BOCAGE 31 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
Localité : WATERLOO
Commune : WATERLOO
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

SA

Publication

Coordonnées LIMA INVEST

Coordonnées
LIMA INVEST