LIPIKO

Dénomination : LIPIKO

Forme juridique : SA

N° entreprise : 837.977.357

Publication

08/07/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2013, APP 24.06.2014, DPT 04.07.2014 14262-0291-016
01/07/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 24.06.2013, DPT 28.06.2013 13226-0529-015
29/07/2011

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe Mod 2,1

R�serv�

au

Moniteur

belge ^'

*11117536"

1

N� d'entreprise : p '�3 _511 3 S 9

D�nomination

(en entier) : LIPIKO

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : 1480 Saintes, Avenue Henri Zaman 16

Objet de l'acte : constitution suite � une scission partielle

Selon l'acte de scission partielle de la soci�t� anonyme LIPIKO, ayant son si�ge � 7850 Petit Enghien,

Dr�ve des Ch�taigniers, 3, inscrit aux registre des personnes morales de Mons sous le num�ro 0441.035.937'

pass� devant nous, Ma�tre Willem Muyshondt, notaire associ�, de r�sidence � Halle, le 8/7/2011, une nouvelle,

soci�t� anonyme est constitu� comme suit:

Article 1. DENOMINATION

Il est form� une soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e "LIPIKO".

Article 2. SIEGE SOCIAL

Le si�ge social est �tabli � 1480 Saintes, Avenue Henri Zaman 16.

Il peut �tre transf�r� dans toute autre localit� en Belgique par d�cision du conseil d'administration, et en se

conformant � la l�gislation linguistique en vigueur.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration, d'autres si�ges d'exploitation, si�ges

administratifs, succursales, agences et d�p�ts en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3. OBJET

La soci�t� a pour objet :

1. la fabrication, l' achat et la vente de toutes sortes d' outils, de machines et d' articles similaires ; la fabrication, la transformation, l'achat et la vente de toutes sortes de mat�riels en carton, bois, plastique et' mat�riaux similaires, au sens le plus large du terme.

2. les conseils et services, l'assistance et la direction de soci�t�s, entreprises, institutions et personnes, priv�es, principalement mais pas exclusivement en mati�re de politique g�n�rale, marketing, production, logistique et d�veloppement, politique technique, politique de promotion et de vente, politique financi�re et. administrative et de gestion du persennel.

La r�alisation d'�tudes relatives � ces aspects et la prestation de tous services.

3. Le recrutement, la formation, r installation et la disposition de personnel sp�cialis�, la (r�)organisation de soci�t�s/entreprises, les conseils et services en mati�re de relations (internes et externes) des entreprises et soci�t�s.

4. la direction de soci�t�s et entreprises au sens le plus large.

5. La .soci�t� peut fournir tous les instruments et tous les services li�s directement ou indirectement � ce qui pr�c�de, aussi bien en vertu d'une nomination contractuelle qu'en vertu d'une nomination statutaire, en qualit� de conseiller ou d'organe de client.

6. la gestion et le d�veloppement ainsi que l'accroissement de son patrimoine, compos� de biens mobiliers et immobiliers au sens le plus large.

Ceci comprend :

- toute activit� et tout �cte juridique concernant les biens et droits immobiliers au sens le plus large, tels que la construction, la transformation, l'am�nagement, l'acquisition, l'ali�nation, le bail, la gestion, la valorisation et le rangement de tous les biens immobiliers, y compris le leasing.

- toute activit� et tout acte juridique concernant les biens et droits mobiliers au sens le plus large, tels que l'acquisition, l'ali�nation, l'exploitation, la location et en particulier la gestion et la valorisation d'actions, obligations, parts b�n�ficiaires et autres titres.

7. la prise d'int�r�ts dans d'autres soci�t�s et entreprises (quelles que soient leurs activit�s), sous quelle forme que ce soit (parts sociales, obligations convertibles ou inconvertibles et autres) et de quelle fa�on que ce soit (apport, inscription, absorption, fusion et autre), ainsi que leur gestion.

8. La soci�t� peut fournir des cautions (hypoth�caires) pour des tiers et, en g�n�ral, se porter caution d'un tiers.

9. Elle peut, tant en Belgique qu'� l'�tranger, accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, immobili�res, mobili�res ou financi�res se rattachant directement ou indirectement � son objet social.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2011- Annexes du Moniteur belge

10. La soci�t� peut s'int�resser, par toutes voies, dans toutes affaires, entreprises ou soci�t�s ayant un

objet identique, analogue, similaire ou connexe, ou qui soient de nature � favoriser le d�veloppement de son

entreprise, � lui procurer des mati�res premi�res ou � faciliter l' �coulement de ses produits.

Article 5. CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fix� � TROIS CENT QUARANTE MILLE SIX CENT SIX EUROS SOIXANTE ET UN

CENTS (340.606,61 � ).

II est repr�sent� par deux mille huit cent vingt-six (2.826) actions, sans d�signation de valeur nominale,

repr�sentant chacune un/deux mille huit cent vingt-sixi�me du capital.

APPORT

L'assembl�e d�cide de transf�rer � titre universel, les �l�ments d'actif et de passif relatifs � sa branche

d'activit�, dont les elements actifs et passifs ont �t�s d�crits dans le projet de scission, qui suivent, tels que

repris dans la proposition de scission partielle et le rapport du conseil d'administration :

- Actifs Immobilis�s:

-Mat�riel d'exposition : 0,00 � net (le compte 234000 entier du bilan de Lipiko SA)

-Mat�riel de bureau : 404,48 � net (le compte 241000 entier du bilan de Lipiko SA)

- Voitures : 0,00 � net (le compte 241010 entier du bilan de Lipiko SA)

-Les actions Lismont SA : 1.709.546,23 � (le compte 241010 entier du bilan de Lipiko SA)

- Les cr�ances:

-Les cr�ances commerciales : 108.633,55 � (les comptes 400000, 400010, 407100 et 409100 entiers)

-Les imp�ts � r�cup�rer : 442,09 � (le compte 412010 entier)

-Les produits � recevoir : 12.884,02 � (le compte 414000 entier)

- Placements de tr�sorerie:

-D�pots � terme : 22.843,16 � (le compte 530001 entier)

- Valeurs disponibles:

-Les comptes bancaires : 156.293,91 � (les comptes 550000, 550001 et 550002 entiers) - Comptes de r�gularisation :

-Les comptes de r�gularisation : 8.477,52 � (les comptes 490000 et 491000 entiers)

- Dettes :

-les dettes commerciales : 10.318,18 � (les comptes 440000 et 444000 entiers)

-les dettes fiscales, salariales et sociales :37.387,38 � (les comptes 450010, 451000,

451205, 454000 et 456000 entiers)

Ces actifs et passifs repr�sentent une valeur totale de 1.971.819.40 E.

Tous les �l�ments d'actif et de passif de la branche d'activit� qui ne sont pas express�ment assign�s � la

nouvelle soci�t� LIPIKO SA, ils seront consid�r�s comme faisant partie int�grante du solde transf�r� � la

nouvelle soci�t� LIPIKO SA.

L'actif immat�riel concernant l'activit� commerciale concernant � la vente des machines et outillages � bois,

m�taux et mati�res plastiques � est express�ment assign� � la nouvelle soci�t� LIPIKO, ainsi que le personnel.

La pr�sente branche d'activit� ne contient pas de biens immeubles.

Le r�viseur d'entreprise, la soci�t� civile sous forme de soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e � DBW �

r�viseur d'entreprises, a �tabli un rapport relatif

-� la proposition de scission partielle, conform�ment � l'article 677 juncto 746 du Code des soci�t�s. -sur l'apport en nature r�sultant de la scission partielle de la soci�t� apporteuse, sur les modes d'�valuation

adopt�s et sur la r�mun�ration attribu�e en contrepartie, conform�ment � l'article 444 du Code des soci�t�s. Ce rapport dat� du 3/6/2011 contient les conclusions ci-apr�s litt�ralement reproduites :

"En conclusion, sur base des travaux auxquels nous avons proc�d� en conformit� avec les normes de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises et portant sur la scission partielle et l'apport en nature des actifs et passifs, d�coulant de la scission de la SA � LIPIKO� lors de la constitution de la, soci�t� anonyme LIPIKO � 1480 Saintes, nous confirmons que:

Concernant le projet de scission partielle de soci�t� anonyme Lipiko (num�ro d'entreprise 0441.035.937) :

" Les informations incluses dans la proposition de scission partielle et dans le rapport du conseil d'administration sont suffisantes pour permettre � l'Assembl�e G�n�rale de prendre une d�cision en toute connaissance de cause de la situation.

" Le rapport d'�change a �t� calcul� sur base d'une m�thode de valorisation bas�e sur la valeur comptable. Compte tenu de l'op�ration envisag�e, cette m�thode est appropri�e en l'esp�ce.

" Cette m�thode conduit � un rapport d'�change impliquant l'attribution de 2.826 actions nouvelles de la S.A. Lipiko aux actionnaires de la S.A. Lipiko (num�ro d'entreprise 0441.035.937) soit une action de S.A. Lipiko pour une action de la S.A. Lipiko � constituer

" Nous sommes d'avis que le rapport d'�change propos� par l'organe de gestion est pertinent et raisonnable de sorte que les actionnaires ne risquent pas d'�tre fortement d�savantag�s par le rapport d'�change

" Nous n'avons pas relev� de difficult�s particuli�res d'�valuation au cours de notre examen. Concernant l'apport en nature:

" les fondateurs sont responsables de l'�valuation de l'apport ainsi que de la d�termination de la r�mun�ration attribu�e en contrepartie

" la description de l'apport en nature contenue dans le projet d'acte, r�pond � des conditions normales de clart� et de pr�cision;

r . " " la valeur de l'apport, correspondant � la valeur nette comptable du patrimoine apport� � la soci�t� Lipiko, avec effet au ler janvier 2011, est bas�e sur le principe de continuit� comptable et fiscale,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2011- Annexes du Moniteur belge " les modes d'�valuation retenus par les parties sont justifi�s par fes principes d'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et au pair comptable des actions � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

" La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en 2.826 actions de la soci�t� � constituer, sans

d�signation de valeur nominale,

Nous souhaitons rappeler que notre mission n'a pas pour objectif d'�mettre un jugement concernant le

caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration pr�sent�e.

Bruxelles, le 03 juin 2011"

Article 9. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� d'un nombre de membres au moins �gal au nombre

minimum exig� par la loi, personnes physiques ou morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus

par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en tout temps r�vocables par elle.

Ils sont r��ligibles.

Le conseil d'administration �lit parmi ses membres un pr�sident. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du

pr�sident, celui ci sera remplac� par le doyen des administrateurs.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur de la soci�t�, celle ci est tenue de d�signer parmi

ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de

cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

Article 11. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes

n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve �

l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la

soci�t� ou l'ex�cution des d�cisions du conseil � un ou plusieurs administrateurs ou � un ou plusieurs

directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement

conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

Article 12. REPRESENTATION DE LA SOCIETE

La soci�t� est valablement repr�sent�e en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le

concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis,

" soit par deux administrateurs agissant conjointement,

" soit par un administrateur-d�l�gu� agissant seul,

" soit dans les limites de la gestion journali�re, par un d�l�gu� � cette gestion.

Dans les limites des pouvoirs du comit� de direction, la soci�t� est valablement repr�sent�e par deux membres du comit� de direction agissant conjointement.

Elle est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration.

Article 13. COMITE DE DIRECTION

Le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, compos� de plusieurs membres, sans que cette d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des activit�s r�serv�es par la loi au conseil d'administration. Le conseil d'administration surveille le comit� de direction. Le conseil d'administration fixe les conditions de d�signation des membres, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction.

Lorsqu'une personne morale est d�sign�e comme membre du comit� de direction, celle ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de cette personne morale.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou un op�ration relevant du comit�, il est tenu d'en informer le conseil d'administration. Celui-ci approuve seul la d�cision ou l'op�ration.

ASSEMBLEE GENERALE DES ACTIONNAIRES

Article 15. DATE

L'Assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le trois juin � 14 heures.

Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires peut �tre convoqu�e extraordinairement chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Article 24. EXERCICE SOCIAL ECRITURES SOCIALES

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un decembre de cheque ann�e. Les �critures sociales sont �tablies et publi�es conform�ment aux dispositions l�gales en vigueur.

Article 25. REPARTITION DES BENEFICES

Le b�n�fice net de l'exercice est d�termin� conform�ment aux dispositions l�gales.

Sur te b�n�fice net de la soci�t�, if est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

n�ts�rvee

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2011- Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

Sur proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde du b�n�fice net.

Article 26. ACOMPTE SUR DIVIDENDE

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux dispositions de l'article 618 du Code des Soci�t�s.

Article 27. LIQUIDATION

Lors de la dissolution, le(s) liquidateur(s) est (sont) nomm�(s) par l'assembl�e g�n�rale. Si rien n'est d�cid� � ce sujet, les administrateurs en fonction seront consid�r�s de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de notifications et significations, mais �galement pour liquider effectivement la soci�t�, et ce non seulement � l'�gard des tiers, mais aussi vis � vis des actionnaires. Ils disposent de tous les pouvoirs pr�vus aux articles 185, 186 et 187 du Code des Soci�t�s, sans autorisation sp�ciale de l'assembl�e g�n�rale.

Tous les actifs de la soci�t� seront r�alis�s sauf si l'assembl�e g�n�rale en d�cide autrement.

Si les actions ne sont pas toutes lib�r�es dans une �gale proportion, le(s) liquidateur(s) r�tabli(ssen)t l'�quilibre soit par des appels de fonds compl�mentaires, soit par des remboursements pr�alables.

a) NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS DE LA SA LIPIKO (NOUVELLE SOCIETE): Sont appel�s auxdites fonctions pour une dur�e de six ans :

1) Monsieur LISMONT Pieter Albert Fernande, demeurant � 7850 Enghien, 3, dr�ve des Ch�taigniers;

2) Monsieur LISMONT Koenraad Kristine Ignaas, demeurant � 1500 Halle, Ninoofsesteenweg 540; La nomination n'aura d'effet qu'au jour de l'acquisition par la soci�t� de la personnalit� morale. Les fonctions d'administrateurs ne sont pas r�mun�r�es.

b) PREMIER EXERCICE SOCIAL

Le premier exercice social commencera le jour de l'acquisition par la soci�t� de la personnalit� morale et

finira le 31/12/2011.

La premi�re assembl�e g�n�rale ordinaire aura donc lieu en deux mille douze.

c) DEBUT DES ACTIVITES.

Le d�but des activit�s de la soci�t� est fix� � son immatriculation � la Banque carrefour des entreprises.

Toutes les op�rations effectu�es depuis le 1/1/2011 par la soci�t� apporteuse par la continuation de l'exploitation de la branche d'activit� apport�e sont consid�r�es du point de vue comptable comme �tant accomplies pour te compte de la soci�t� b�n�ficiaire.

d) CONSEIL D'ADMINISTRATION

A l'instant, les administrateurs pr�nomm�s, d�cident � l'unanimit�, sous la condition suspensive du d�p�t au

greffe d'un extrait du pr�sente acte, de nommer:

- comme pr�sident du conseil d'administration: LISMONT Koenraad, pr�nomm�;

- comme administrateur-d�l�gu�: LISMONT Koenraad, pr�nomm�.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE, le notaire Muyshondt Willem

D�pos� en m�me temps: exp�dition de l'acte de constitution, rapports.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Coordonnées
LIPIKO

Adresse
AVENUE HENRI ZAMAN 16 1480 SAINTES

Code postal : 1480
Localité : Saintes
Commune : TUBIZE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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Coordonnées LIPIKO

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LIPIKO