LOFT & PARTNERS

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. LOFT & PARTNERS
Dénomination : LOFT & PARTNERS
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 526.893.310

Publication

07/07/2014
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flj Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Ne d'entreprise : 0526 893 310

Dénomination

(en entier) : LOFT 84 PARTNERS

Forme juridique : Société Civile sous forme de SPRL Siège : Cour Bonaparte 8 à 1495 Villers-la-Ville Oblat de l'acte: Transfert du siège social

Par simple décision des gérants, le siège social de la société est transféré à l'adresse suivante et ce à dater du ler mai 2014:

Boulevard Henri Rolin 4 bte 7 1410 Waterloo

Sébastien MATHIAS Gérant

Edwin BIBAUW Gérant

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/07/2014 - Annexes du Moniteur belge

13/01/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2014, APP 06.12.2014, DPT 05.01.2015 15002-0590-011
30/04/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mod2.1

N° d'entreprise : P (~~ eq )0

Dénomination

Dénomination

(en entier) : LOFT & Partners

Forme juridique : SOCIETE CIVILE SOUS FORME DE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE

Siège : 1495 Villers-la-Ville, Cour Bonaparte, 8

Objet de l'acte ; CONSTITUTION

Il résulte d'un acte reçu par le notaire François Noé, à Nivelles, le 11/04/2013, qu'a été constituée la société

civile sous forme de société privée à responsabilité limitée " LOFT & Partners ".

Identité des fondateurs n'avant pas entièrement libéré leur apport.

1) Monsieur Mathias, Sébastien Jean-Louis Amand Jacques, né à Charleroi, le 30/04/1985, domicilié à 1495 Villers-la-Ville, Cour Bonaparte, 8, qui doit encore libérer six mille deux cents euros (6.200 EUR) ;

2) Monsieur Bibauw, Edwin Frédéric, né à Uccle, le 11/01/1985, domicilié à 1640 Rhode-Saint-Genèse, rue Terheyde, 128, qui doit encore libérer six mille deux cents euros (6.200 EUR).

Dépôt du capital libéré.

Les fonds affectés à la libération des apports en numéraire ont été versés en un compte spécial ouvert auprès de ING, au nom de la société en formation et dont une attestation justifiant ce dépôt a été présentée au Notaire prénommé pour être gardée par lui.

Les statuts de la société sont les suivants :

TITRE I. FORME - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE.

Article 1. Forme et dénomination-

La société est une société civile à forme de société privée à responsabilité limitée. Elle est dénommée « LOFT & Partners

Article 2. Siège,

Le siège social est établi à 1495 Villers-la-Ville, Cour Bonaparte, 8.

La gérance a le pouvoir de transférer seule ce siège social sans autre formalité que la simple publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal constatant ce transfert. Ce faisant, elle est habilitée de surcroît à requérir d'un notaire la modification du présent article pour tenir compte de tel transfert.

La société peut, en outre, établir des sièges administratifs et d'exploitation, succursales, agences, dépôts et comptoirs, tant en Belgique qu'à l'étranger.

La société ainsi que les associés architectes sont inscrits à un des tableaux de l'Ordre des Architectes de la province à laquelle ressortit le siège social. Tout transfert du siège social doit être communiqué sans délai aux Conseils provinciaux de l'Ordre des Architectes auxquels ressortissent territorialement l'ancien siège et le nouveau. La société et les associés architectes sollicitent au besoin leur inscription au tableau de l'Ordre provincial auquel ressortit le nouveau siège.

L'ouverture d'un siège d'exploitation supplémentaire doit également être communiquée au Conseil provincial auquel ressortit ledit siège ainsi que, le cas échéant, au Conseil provincial auquel ressortit la société en raison de son siège social.

Article 3. Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, soit pour son compte propre, soit pour compte de tiers, toutes opérations généralement quelconques se rapportant à l'exercice de la profession d'architecte, ainsi qu'à toute activité offrant des liens de connexité avec cet exercice de la profession pour autant qu'elle ne soit pas incompatible ni avec la profession d'architecte ni avec le règlement de déontologie ni avec la dignité de la profession, telle que notamment l'expertise immobilière, l'expertise judiciaire, la confection d'état des lieux, la gestion de projet, la certification des performances énergétiques, les audits énergétiques, la conception énergétique, fa coordination sécurité et santé, la fourniture de services de photographie aérienne dans le cadre de ses projets.

La société peut faire tout ce qui est utile ou nécessaire à l'accomplissement de son objet social et d'une façon générale accomplir toutes opérations industrielles, mobilières, immobilières ou financières se rattachant directement ou indirectement à son objet social et notamment l'achat, la vente, la location de tous biens meubles, immeubles ou fonds de commerce.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Elle peut s'intéresser, par voie d'apport, de cession, de fusion, de souscription, de participation,

d'intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, entreprises ou opérations ayant un objet similaire ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser sa réalisation ou son extension ou à lui procurer des matières premières, à faciliter l'écoulement de son produit ou constituant pour elle une source ou un débouché.

La société pourra prendre la direction et le contrôle, en sa qualité d'administrateur, liquidateur ou autrement, d'autres sociétés et leur prodiguer des avis.

Elle peut se porter caution au profit de ses propres gérants et associés ainsi qu'affecter en hypothèque tout immeuble dont elle serait propriétaire en garantie de dettes contractées par elle-même, par ses gérants etlou associés.

Les actes d'architecture en Belgique ne pourront être effectués que par des personnes autorisées à y exercer la profession d'architecte.

Article 4. Durée.

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant comme en matière de modification aux statuts, sous réserve de l'application de dispositions légales spécifiques. Elle n'est pas dissoute par la mort, la faillite, la déconfiture ou l'incapacité d'un ou de plusieurs associés.

TITRE Il. CAPITAL- PARTS SOCIALES,

Article 5. Capital.

Le capital est fixé à dix-huit mille six cents euros ('1$.600 EUR), et est représenté par soixante (60) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/soixantième (1/60) de l'avoir social,

Article 6. Historique.

A la constitution, le capital a été souscrit en numéraire et libéré à concurrence d'un tiers,

Article 7. Déontologie - Continuité du service.

La société ainsi que ses associés sont tenus au respect des dispositions de la loi du 20/02/1939, sur la protection du titre et de la profession d'architecte, de la loi du 26/06/1963, créant un Ordre des Architectes, et de la déontologie de la profession d'architecte.

En cas de retrait, démission, exclusion, absence, incapacité ou indisponibilité d'un architecte autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrit à un des tableaux de t'Ordre des Architectes, associé, gérant ou mandataire, notamment en raison d'une sanction disciplinaire, la société pourvoira aussitôt que possible au remplacement dudit associé afin de préserver les intérêts des maîtres d'ouvrage concernés.

Article 8. Droits et obligations attachés aux parts.

Chaque part sociale donne à son titulaire un droit égal dans la répartition des bénéfices et du produit de la liquidation ainsi que de vote.

Le titulaire de parts sociales et/ou de droits relatifs à celles-ci est soumis aux dispositions des statuts et aux résolutions régulièrement arrêtées par l'assemblée générale des associés ainsi qu'aux règles de déontologie de la profession d'architecte.

Les droits et obligations attachés à une part suivent celle-ci en quelque main qu'elle passe.

Les héritiers et légataires de parts ou les créanciers d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte, provoquer l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société ou en requérir l'inventaire, ni demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune manière dans l'administration de la société, ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, se référer aux écritures sociales et aux décisions de l'assemblée générale, et suivre la procédure prévue par les présents statuts,

Article 9. Parts sociales.

1. Les parts sociales sont nominatives. Elles portent chacune un numéro d'ordre.

2. La société tient à son siège un registre des parts indiquant pour chacun des associés, son identité, sa qualité et sa demeure, le nombre et le numéro d'ordre des parts dont il est titulaire, les transferts et transmissions datés et signés des parties, ou, en cas de décès, par un gérant pour le défunt et l'attributaire, ainsi que l'indication des versements effectués. Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la société et des tiers qu'à dater de leur inscription dans le registre des associés. La gérance veille à la parfaite actualité des inscriptions figurant audit registre. Les associés qui le désirent peuvent se faire remettre un certificat d'inscription au registre des parts, signé par la gérance. Ces certificats ne sont pas négociables. Les inscriptions du registre sont consultables par les associés et les éventuels tiers intéressés, sur simple demande. Le registre est communiqué au Conseil de l'Ordre, sur simple demande.

3. Les parts sont indivisibles à l'égard de la société. S'il y a plusieurs propriétaires d'une part, sous réserve de ce qui est exposé dans les présents statuts concernant la représentation des associés à l'assemblée, la société peut suspendre l'exercice des droits y afférents jusqu'à ce qu'une seule personne soit désignée comme représentant à son égard tous les propriétaires de la part.

Si la propriété de certaines parts est démembrée entre nue-propriété et usufruit, les revenus et dividendes décrétés par la société au cours de l'usufruit, même capitalisés, sont perçus par l'usufruitier ou appartiennent à celui-ci, tandis que les revenus et dividendes décrétés par la société avant ou après le même droit, le produit des réductions et amortissements de capital, ainsi que les droits de souscriptions, sont perçus ou appartiennent au nu-propriétaire, qui seul peut les exercer.

Article 10. Répartition des parts.

Une quotité minimale égale à soixante pour cent (60%) au moins des parts et des droits de vote, ainsi qu'il résulte du livre des parts, doivent être possédés, directement ou indirectement, par des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes. Ces parts seront appelées ci-après « parts d'architecte ». Le stagiaire architecte est tenu pour un architecte au sens de la disposition qui précède dans la société de son maître de stage.

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Les parts qui ne sont pas entre les mains des dites personnes ne peuvent être possédées que par des personnes dont la profession (ou l'objet social) n'est pas incompatible avec la profession d'architecte. La gérance informe sans délai le Conseil provincial de l'Ordre des Architectes de l'identité des associés non-architecte.

Si la société vient à ne plus répondre, par l'effet d'un décès ou autrement, aux conditions ci-avant prévues, elle doit, dans un délai de six mois à compter du fait générateur de cette situation, faire le nécessaire pour se remettre en conformité. Elle pourra néanmoins poursuivre ses activités d'architecte pendant cette période.

Article 11. Cession et transmission des parts.

Au sens des règles qui suivent, est assimilée à une aliénation de parts une aliénation de droits de souscription préférentielle attachés à des parts, à l'occasion d'une augmentation de capital à laquelle le titulaire de ces parts ne désire pas participer.

AI Cessions libres.

Les parts peuvent être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, sans agrément, à un associé.

Bi Cessions soumises à agrément.

Dans tous les autres cas, la cession entre vifs et transmission pour cause de mort sont soumises :

1) à un droit de préférence ;

2) en cas de non-exercice total ou partiel du droit de préférence, à l'agrément du cessionnaire ou de

l'héritier ou légataire.

Droit de préférence.

L'associé qui veut céder tout ou partie de ses droits doit en informer la gérance par lettre recommandée en indiquant :

- le nombre et le numéro des parts dont la cession est demandée ;

- les nom, prénoms, profession et domicile du cessionnaire proposé.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, le gérant transmet la demande aux autres associés par lettres recommandées.

Les associés autres que le cédant ont un droit de préférence pour le rachat des parts dont la cession est proposée, Ce droit s'exerce proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun des associés qui exercent le droit de préférence. Le non-exercice, total ou partiel, par un associé de son droit de préférence accroit celui des autres. En aucun cas les parts ne sont fractionnées ; si le nombre des parts à céder n'est pas exactement proportionnel au nombre de parts pour lequel s'exerce le droit de préférence, les parts en excédent sont, à défaut d'accord, attribuées par la voie du sort et par les soins du gérant.

L'associé qui entend exercer son droit de préférence doit en informer le gérant par lettre recommandée dans les quinze jours de la lettre l'avisant de la demande de cession, faute de quoi il est déchu de son droit de préférence,

Le prix de rachat est fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord, par le Président du Tribunal de Commerce du siège social statuant comme en référé.

Le prix est payable au plus tard dans les six mois à compter de la demande de cession. Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis entre le cédant et le cessionnaire à partir de la même date.

Les formalités ci-dessus s'appliquent en cas de transmission pour cause de mort ; les associés survivants doivent dans les trois mois du décès informer la gérance de leur intention d'exercer leur droit de préférence ; passé ce délai, ils sont déchus de leur droit de préférence.

Agrément.

Les parts qui ne sont pas absorbées par l'exercice du droit de préférence ne peuvent être cédées au cessionnaire proposé ou transmises aux héritiers et légataires que moyennant l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital et les trois quarts des parts d'architecte, telles que définies par l'article 10, compte non tenu des parts dont la cession ou la transmission est proposée.

A cette fin, le cédant devra adresser à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert.

Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par un écrit adressé dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiendraient de donner leur avis seraient considérés comme donnant leur agrément. Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé.

Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Les héritiers et légataires qui ne deviendraient pas de plein droit associés aux termes des présents statuts seront tenus de solliciter, selon les mêmes formalités, l'agrément des associés.

Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, l'associé voulant céder tout ou partie de ses parts pourra exiger des opposants qu'elles lui soient rachetées au prix mentionné par lui dans sa notification initiale ou, en cas de contestation de ce prix, au prix fixé par un expert choisi de commun accord ou, à défaut d'accord sur ce choix, par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé à la requête de la partie la plus diligente, tous les frais de procédure et d'expertise étant pour moitié à charge du cédant et pour moitié à charge du ou des acquéreurs, proportionnellement au nombre de parts acquises s'ils sont plusieurs. II en ira de même en cas de refus d'agrément d'un héritier ou d'un légataire. Dans l'un et l'autre cas, le paiement devra intervenir dans les six mois du refus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit à titre onéreux, soit à titre gratuit, tant volontaires que forcées (cas de l'exclusion et du retrait d'un associé), tant en usufruit qu'en nue-propriété ou pleine propriété, qui portent sur des parts ou tous autres titres donnant droit à

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l'acquisition de parts.

Par dérogation à ce qui précède, au cas où la société ne compterait plus qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie de ses parts librement, dans la mesure où le cessionnaire remplit les conditions déontologiques et statutaires et où l'aliénation n'a pas pour effet de réduire la quotité minimale afférente aux parts d'architecte.

Les héritiers et légataires de parts qui ne peuvent devenir associés ont droit à la valeur de parts transmises, Le dividende de l'exercice en cours est réparti prorata temporis à dater du décès entre les acquéreurs des parts et les héritiers ou légataires.

CI Règles déontologiques.

Tout projet de cession, de transmission ou de démembrement de parts ainsi que d'admission d'un nouvel associé, notamment par augmentation du capital, doit être soumis au préalable à l'approbation du Conseil provincial de l'Ordre des Architectes par la gérance. L'agrément du candidat cessionnaire n'emporte dès lors cession ou transmission que sous la condition de l'approbation par le Conseil provincial de l'Ordre auquel ressortit la société,

Les parts ne peuvent être cédées au cessionnaire ou transmises aux héritiers ou légataires que dans la mesure où ce dernier remplit les conditions déontologiques et statutaires et où l'aliénation n'a pas pour effet de réduire la quotité minimale afférente aux parts d'architecte,

TITRE Il!. GESTION - CONTROLE.

Article 12. Gérance.

Jusque la mise en liquidation, la société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés à la constitution par les fondateurs ou par l'assemblée générale des associés parmi les architectes, personnes physiques, autorisés à exercer fa profession d'architecte et inscrits à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, tout gérant est nommé pour une période indéterminée.

Le gérant désigné par l'assemblée est révocable ad nutum par l'assemblée générale. Le gérant nommé dans les statuts et qualifié de ce fait de gérant statutaire n'est révocable que pour motif grave, par l'assemblée générale des associés délibérant dans les formes et conditions requises pour la modification des statuts, ou à l'unanimité des voix attachées à l'ensemble des parts émises. Les tribunaux sont compétents pour apprécier la gravité du motif Invoqué par l'assemblée générale pour la révocation.

A la constitution, aucun gérant statutaire, au sens de l'article 256 du Code des sociétés, n'est désigné. Le ou les gérants sont aussi invariablement qualifiés de « la gérance » dans les présents statuts.

Article 13. Vacance.

En cas de vacance du mandat d'un gérant, le ou les gérants qui restent peuvent convoquer l'assemblée générale afin de pourvoir au remplacement et de fixer la durée des fonctions et les pouvoirs du nouveau gérant.

Si la fonction de gérant n'est plus exercée, l'associé qui détient le plus grand nombre de parts procède à la convocation de l'assemblée générale dans les plus brefs délais. Si plusieurs associés se trouvent dans cette situation, ils sont solidairement tenus de cette obligation qu'ils exerceront de concert,

Article 14. Collège de gérance.

1. Si l'assemblée désigne plus de deux gérants, ceux-ci forment un collège de gérance, si au moins l'un d'eux le demande.

2. Les gérants désignent alors un président. Celui-ci convoque le collège et préside les réunions. En l'absence du président lors d'une réunion dûment convoquée, le membre présent le plus âgé du collège remplace le président jusqu'à son retour. Le président convoque les membres du collège chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois qu'un gérant au moins le demande.

3. Le collège ne peut valablement délibérer que si la moitié au moins des gérants est présente ou représentée. Les gérants empêchés peuvent mandater un de leurs pairs par tout écrit préparé à cet effet sans ambiguïté sur la nature du document. Faute pour le collège de réunir un nombre suffisant de gérants pour délibérer suite à une convocation, une nouvelle convocation est refaite dans les trente jours qui suivent la date de la réunion non en nombre, elle collège réuni pour la deuxième fois pourra délibérer quel que soit le nombre de gérants absents, pourvu que deux gérants soient présents. Les décisions du collège sont prises à la majorité simple des voix. Le président du collège a une voix prépondérante en cas de parité des votes.

Le collège peut aussi valablement arrêter toute décision par déclaration écrite datée et signée par chacun des gérants, lorsque la loi ne l'interdit pas.

4. Les décisions arrêtées par le collège de gérance sont consignées sur des procès-verbaux signés par les gérants présents et réunis dans un ordre chronologique.

Article 15. Pouvoirs de la gérance,

Sans préjudice aux dispositions réglementaires déontologiques ou autres, la gérance est investie des pouvoirs les plus étendus pour accomplir tous les actes qui intéressent la société, parmi ceux qui ne sont pas réservés par la loi ou par les statuts à l'assemblée générale.

Article 16. Signatures - Représentation générale.

Tous les actes engageant la société avant la mise en liquidation de celle-ci, même les actes auxquels un fonctionnaire public ou un officier ministériel prête son concours, sont valablement signés par un gérant, agissant seul. Le ou les gérants n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une autorisation quelconque dans le cadre de la représentation générale instituée par le présent article.

La même représentation de la société est valable en justice et dans toute procédure, même arbitrale. La signature de tout acte engageant la société est accompagnée du nom et de la qualité du signataire. Article 17. Délégation de pouvoirs.

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La gérance peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs, telle partie limitée de ses pouvoirs qu'elle détermine, pour la durée qu'elle fixe.

Article 18. Contrôle.

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité des opérations à constater dans les comptes annuels en vertu de la loi ou des statuts est exercé conformément aux dispositions légales.

Tant que la société n'est pas tenue de procéder à la désignation d'un commissaire, et à défaut de désignation volontaire d'un tel commissaire, les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires appartiennent individuellement à chacun des associés, lesquels peuvent se faire représenter par un expert-comptable.

La rémunération de l'expert-comptable incombe à la société si ce dernier a été désigné avec l'accord de celle-ci ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Article 19. Rémunérations des gérants.

L'Assemblée Générale peut en sus des émoluments déterminés par elle et de leurs frais de représentation, de voyage et autres, allouer au(x) gérant(s) des indemnités fixes à porter au compte de frais généraux. L'inscription de ces indemnités le cas échéant dans les comptes et bilan de la société en fera foi à l'égard des tiers. Le gérant pourra également être rémunéré en nature, notamment par la mise à disposition gratuite d'un véhicule, d'un logement, d'énergie, etc... dont tout ou partie du coût sera supporté par la société. La rémunération pourra être mensuelle, trimestrielle ou annuelle. L'intervention éventuelle du gérant dans le coût des rémunérations en nature pourra s'effectuer par une inscription à son compte courant actif dans les comptes de la société.

Le mandat du gérant peut égaiement être exercé à titre gratuit.

Le caractère rémunéré ou non du mandat de gérant sera établi notamment par la mention de la

rémunération dans les comptes et bilans de la société. Cette mention fera foi à l'égard des tiers.

Article 20. Représentation et protection déontologique.

§ler. La gestion et la représentation de la personne morale suivant les règles sus-énoncées ne préjudicient pas à l'obligation faite par la loi du 15/02/2006, à la société et à ses associés, à ses organes et à ses mandataires, selon laquelle tous les gérants et les mandataires sociaux doivent être des personnes physiques autorisées à exercer la profession d'Architecte, inscrites à l'un des tableaux de l'Ordre des Architectes, non frappées de sanctions disciplinaires de suspension.

La signature de tout acte engageant la société est accompagnée du nom et de la qualité du signataire. §2. La responsabilité civile professionnelle de la société ainsi que des associés architectes de celle-ci doivent être couverts par une assurance, conformément à l'article 9 de la loi du 20/02/1939.

§3, Intérêt des tiers  continuité.

1, le contrat d'architecte précise l'identité de ['architecte associé qui sera chargé de la mission d'architecte.

2. En cas de retrait, démission, exclusion, décès, absence, incapacité ou indisponibilité d'un associé

a) Si, à ce moment, la société compte plusieurs associés, la continuité des contrats d'architecte conclu par l'associé concerné sera assurée par un autre associé de la société désigné par la gérance, Cette désignation sera communiquée dans la huitaine aux clients concernés par courrier recommandé à la poste. Ce courrier indiquera aux clients qu'ils ont le loisir de désigner un autre architecte pour poursuivre la mission à condition d'en informer la société dans le mois de la réception du courrier recommandé. Si un client décide de confier cette mission à un architecte qui n'est pas associé de la société, celle-ci veillera à communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier dans les huit jours.

b) Si, à ce moment, la société ne compte qu'un associé, un architecte sera désigné par le Conseil provincial de l'Ordre afin d'assurer la continuité des contrats en cours. Ce dernier ne sera pas habile à conclure de nouveaux contrats au nom de la société. L'architecte ainsi désigné fera rapport au Conseil de l'Ordre tous les mois. Si l'associé peut reprendre ses fonctions, les rapports de l'architecte lui sont alors transmis. La désignation de l'architecte par le Conseil de l'ordre sera communiquée dans la huitaine aux clients de la société par courrier recommandé à la poste. Ce courrier indiquera aux clients qu'ils ont le loisir de désigner un autre architecte pour poursuivre la mission à condition d'en informer la société dans le mois de la réception du courrier recommandé. Si un client décide de confier cette mission à un architecte qui n'est pas associé de la société, celle-ci veillera à communiquer à l'architecte désigné les éléments du dossier dans les huit jours,

3. La procédure fixée ci-avant (sub 1. et 2.) est reproduite dans les contrats d'architecte.

TITRE IV. DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES ET ASSEMBLEES GENERALES.

Article 21. Décisions collectives des associés - Assemblée générale.

Les associés disposent collectivement des pouvoirs les plus étendus pour faire ou ratifier les actes qui intéressent la société dans les matières ressortissant à la compétence de l'assemblée générale, en ce compris l'exclusion éventuelle d'un associé, la nomination et la démission d'un gérant et la rémunération de celui-ci. Ils peuvent arrêter leurs décisions collectives à l'issue d'une délibération collégiale au sein de la dite assemblée générale, organe naturel d'expression de leur volonté, ou, selon le cas, sans délibération, par écrit, à l'unanimité des associés.

L'assemblée générale régulièrement constituée représente donc l'universalité des associés. Sauf exception légale, les décisions de ['assemblée sont obligatoires pour tous, même pour les absents ou les dissidents.

Si la société ne compte qu'un associé, il exerce seul et unilatéralement le pouvoir dévolu à l'assemblée générale. Il ne peut déléguer ce pouvoir.

Article 22. Ordre du jour de l'assemblée générale.

L'assemblée est habile à délibérer sur tout point valablement mis à son ordre du jour. A l'occasion de chacune de ses réunions, l'assemblée générale peut adopter, amender ou rejeter les propositions figurant à cet

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ordre du jour. Elle peut de surcroît aborder des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour dans les cas suivants :

- si ces points sont implicites à un ou plusieurs points explicites dudit ordre du jour ;

- si les points nouveaux surviennent en cours de séance et exigent une réponse immédiate ; ou

- si tous les titulaires de droits de vote sont présents ou représentés, et dans le cas de représentation, si les procurations donnent bien le pouvoir aux mandataires de représenter les mandants pour un tel vote. Article 23. Réunions de l'assemblée générale.

L'assemblée générale se réunit ordinairement chaque année le 6 décembre à 19 heures au siège social, Cette réunion est appelée l'assemblée générale ordinaire. Si le jour désigné est un jour férié légal, la réunion de l'assemblée est tenue le premier jour ouvrable suivant à la même heure. Cette réunion a en principe pour objet l'approbation des rapports et des comptes annuels et la décharge des gérants et des commissaires éventuels, ainsi que, lorsque cela est nécessaire, la réélection ou le remplacement d'un gérant et du commissaire éventuel.

En dehors de cette réunion ordinaire, l'assemblée générale se réunit aussi souvent que l'intérêt social l'exige ou sur demande d'associés représentant le cinquième du capital. Ces réunions sont qualifiées d'assemblées générales extraordinaires. Ces réunions se tiennent au siège social à défaut d'indication contraire précisée dans la convocation,

Article 24. Convocations de l'assemblée générale.

Les convocations pour toutes assemblées générales sont faites dans le respect des dispositions légales aux associés. Les convocations sont adressées quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée par lettres recommandées ou par tout autre mode autorisé.

Des convocations sont également adressées, conformément à la loi, aux obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société, gérants et commissaires éventuels. Une convocation est valablement signée pour la gérance par un mandataire. Chacun des associés architectes peut également convoquer une assemblée générale dont il fixe l'ordre du jour.

Toute personne, associée ou non, destinataire de convocation peut être convoquée par télécopie, par courriel ou par toute autre vole électronique ou autre, dans la mesure où elle l'autorise. Cette autorisation est valable jusqu'à révocation expresse, laquelle ne prend effet qu'à compter de la prochaine convocation

L'auteur d'une convocation peut proroger ou même rétracter celle-ci, en respectant les formes adoptées pour ladite convocation.

Les convocations contiennent les documents et rapports requis par la loi ainsi qu'un modèle de procuration, si la gérance en arrête la forme.

Lorsque la gérance est appelée à convoquer l'assemblée sur demande d'associés comme prévu ci-dessus, elfe est tenue de pourvoir à la réunion de l'assemblée dans le mois de la demande.

Si tous les associés, gérants, obligataires, titulaires de certificats émis en collaboration avec la société et commissaires éventuels sont présents, dûment représentés, ou, le cas échéant, excusés, il ne doit pas être justifié de la formalité de convocation.

Article 25. Admission à l'assemblée générale.

Sont admis à toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, les associés et obligataires inscrits dans les registres d'associés ou d'obligataires trois jours au moins avant la date fixée pour la réunion de l'assemblée, sans autre formalité, de même que les personnes représentant ceux-ci en application de l'article 28, ainsi que les autres personnes convoquées, moyennant, le cas échéant, le respect des formalités requises.

Article 26. Représentation des associés à l'assemblée générale.

1. Tout associé peut se faire représenter à la réunion de l'assemblée générale par un mandataire pourvu que celui-ci soit lui-même associé, gérant ou liquidateur de la société ou qu'il soit représentant d'un associé personne morale et que ie droit de participer aux votes de l'assemblée n'ait pas été personnellement retiré à ce dernier. Ne peut représenter un associé architecte qu'un autre architecte autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrit à un des Tableaux de l'Ordre des Architectes.

La personne qui convoque peut arrêter la formule de procuration.

2. Les mineurs et les interdits peuvent être représentés par leurs représentants légaux, les personnes morales par leurs organes légaux ou statutaires, ou par un mandataire de leur choix.

3. Les copropriétaires, les usufruitiers et les nus-propriétaires doivent voter de manière concordante ou se faire représenter respectivement par une seule et même personne, étant entendu que, pour les parts d'architecte, le représentant de l'indivision doit être lui-même autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrit à un des Tableaux du Conseil de l'Ordre.

A défaut d'accord entre les copropriétaires, le droit de vote afférent à la ou aux parts indivises sera suspendu.,

Sauf convention particulière dûment notifiée à la société, le nu-propriétaire de parts est valablement représenté à l'égard de la société par l'usufruitier, étant entendu que, pour les parts d'architecte, l'usufruitier ne peut participer au vote que s'il est lui-même autorisé à exercer la profession d'architecte et inscrit à un des Tableaux du Conseil de l'Ordre.

Par dérogation à ce qui précède, aucun usufruitier ne pourra, sans pouvoir du nu-propriétaire, prendre part à aucun vote pour les parts grevées sur un projet de modification de l'objet social, de transformation de la société, de scission, de fusion, d'apport de branche d'activité ou d'universalité, d'augmentation du capital ou de réduction de ce dernier par remboursement, de distribution ayant pour effet de réduire la somme des réserves ou le montant de l'actif net comptable de plus de trente pour cent, ainsi que de toute opération de nature à porter atteinte, directement ou indirectement, aux droits sociaux ou à la valeur des titres au delà des règles clavant établies, ni souscrire à une émission de parts, sauf par incorporation de réserves afférentes à la période

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de l'usufruit, ni percevoir des sommes ou valeurs provenant d'une réduction ou d'un amortissement de capital, ou de la soulte distribuée en complément à une fusion ou une scission.

4, La gérance peut autoriser la représentation de tout associé par un tiers à la société. Cette autorisation sera inscrite sur fa convocation ou dans la formule de procuration jointe à celle-ci, La procuration indique dans ce cas le sens du vote du mandant.

Article 27. Bureau de l'assemblée générale.

Toute réunion de l'assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, est présidée par le gérant le plus ancien, ou faute de gérant plus ancien l'un que l'autre, par le plus âgé ou en l'absence de tout gérant, par l'associé présent propriétaire du plus grand nombre de parts sociales.

Le président désigne le ou les secrétaires. L'assemblée peut choisir en son sein un ou plusieurs scrutateurs. Les gérants présents complètent le bureau. La fonction de secrétaire peut être exercée par le président lui-même.

Lorsqu'un des mandats visés dans le présent article est exercé par une personne morale, la fonction qui lui est attribuée est exercée par un représentant de cette personne morale, voire par le représentant permanent, si la personne morale est gérante.

L'assemblée peut décider de se passer de bureau si elle ne l'estime pas utile.

Article 28. Nombre de voix à l'assemblée générale.

Chaque part sociale donne droit à une voix.

Le droit de vote attaché à toute part sociale partiellement libérée, en libération de laquelle la gérance a dûment appelé des fonds ou pour laquelle un versement est dû en vertu d'une convention ou un procès-verbal de l'assemblée, est suspendu à partir du terme de l'exigibilité du paiement jusqu'au versement complet des fonds appelés ou dus.

Article 29. Or" anisation des votes - Liste de " résence.

Une liste de présences indiquant le nom des associés et le nombre des droits de vote attachés aux parts dont ils se prévalent est établie. Cette liste est signée par chaque associé présent et chaque mandataire, en regard du nom du mandant, avant d'entrer en séance. Si la liste n'est pas dressée dans le corps du procès-verbal, elle est annexée à celui-ci

Sauf dans les cas prévus par la loi ou dans les présents statuts, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de parts pour lesquelles il est pris part au vote, à la majorité des voix.

Le vote se fait par scrutin secret lorsqu'il s'agit de nommer, de mettre en cause ou de révoquer une personne, et par main levée ou par appel nominal pour les autres votes, à moins que l'assemblée générale n'en décide autrement à la majorité des voix. Le vote par correspondance est autorisé, par consultation ou autrement. Le votant par correspondance veillera à établir son identité et à préciser son vote de manière à éviter toute ambiguïté d'interprétation.

Article 30. Prorogation - Report.

Toute réunion de l'assemblée générale ordinaire ou extraordinaire peut être, séance tenante, prorogée à trois semaines par la gérance,

Cette prorogation annule toute décision prise, sauf oelles qui n'auront pas été visées par la gérance. La gérance peut éventuellement ajouter des points à l'ordre du jour dans la convocation à la réunion appelée à statuer définitivement.

L'assemblée peut de surcroît décider elle-même d'ajourner une réunion, ou l'examen de certains points figurant à l'ordre du jour, pour régler tout problème ou différend si elle estime cet ajournement nécessaire à la poursuite de l'examen d'un point de l'ordre du jour dans des conditions convenables.

Article 31. D; cisions collectives .ar écrit hors assemblée.

Le recours au procédé des décisions prises par tous les titulaires de droits de vote par la voie écrite dispense ceux-ci, ainsi que la gérance, de toutes les formalités légales et statutaires liées à la tenue de l'assemblée générale.

Ces décisions sont portées à la connaissance des personnes que la loi ou les statuts requièrent de convoquer à une assemblée générale dans la forme même des convocations que celles-ci sont en droit d'attendre.

Article 32. Procès-verbaux et décisions unilatérales et collectives.

Les procès-verbaux des réunions ordinaires et extraordinaires de l'assemblée générale sont signés par les membres du bureau et par les associés et mandataires qui le demandent. Si l'assemblée n'a pas désigné un bureau ou si la liste de présence n'est pas signée par tous les associés et mandataires présents, le procès-verbal sera signé par tous les associés, tous les mandataires et tous les gérants présents. Les décisions collectives unanimes par écrit sont signées par tous leurs auteurs. Les décisions unilatérales de l'associé unique sont signées par ce dernier.

Les procès-verbaux, les décisions unilatérales et les décisions collectives susmentionnées sont rassemblés par ordre chronologique dans un registre unique ou d'une manière n'en permettant pas la falsification.

Les copies ou extraits des procès-verbaux des réunions de l'assemblée générale, des décisions de l'associé unique exerçant les pouvoirs dévolus à l'assemblée générale en qualité d'organe et des décisions collectives unanimes écrites, à produire en justice ou ailleurs sont signés par un gérant.

TITRE V. ANNEE ET ECRITURES SOCIALES - BILAN REPARTI-ITION.

Article 33. Année sociale.

L'exercice social commence le premier juillet de chaque année et se termine le trente juin de l'année suivante, sauf le premier exercice et celui au cours duquel la dissolution anticipée est décidée,

Article 34. E ratures sociales.

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Au terme de chaque exercice, la gérance arrête les écritures sociales, dresse un inventaire et établit les comptes annuels conformément à la loi.

Article 35. Répartition des bénéfices.

Sur le bénéfice net, déterminé conformément à la loi, il est prélevé cinq pour cent pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un/dixième du capital social; il doit être repris si la réserve légale vient à être entamée.

Le solde restant reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant à la majorité des voix sur proposition de la gérance.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits indiqués par la gérance.

TITRE VI. DISSOLUTION  LIQUIDATION.

Article 36. Dissolution.

En cas de dissolution de !a société, pour quelque cause que ce soit, la liquidation de la société sera effectuée par la gérance alors en exercice suivant les règles ci-après établies, à moins que l'assemblée générale ne nomme elle même un ou plusieurs liquidateurs, dont elle déterminera les pouvoirs et les émoluments, et qu'elle ne fixe le mode de liquidation.

Si tous les contrats et toutes les missions d'architecture ne sont pas terminés, le ou les liquidateurs seront désignés parmi les personnes autorisées à exercer la profession d'architecte et inscrites à un des tableaux de l'Ordre des Architectes, les contrats en cours seront achevés, le cas échéant, dans le respect de la procédure mise en place à l'article 22,§3.

Conformément à la loi, la nomination du ou des liquidateurs doit être confirmée par le Président du Tribunal de Commerce du ressort territorial du siège de la société. L'assemblée peut désigner un liquidateur suppléant pour le cas où le Président du Tribunal refuserait la confirmation ou l'homologation. Le ou les liquidateurs ne peuvent accomplir aucun acte de liquidation avant la confirmation ou l'homologation de leur personne par le tribunal de commerce, sauf les actes de pure conservation. A défaut de liquidateur confirmé ou homologué, le président du Tribunal désignera lui-même le ou les liquidateurs.

La dissolution décharge de plein droit les organes sociaux élus et les mandataires de ceux-ci de leurs fonctions.

Si plus de deux personnes sont nommées liquidateurs, celles-ci forment un collège dont les modes de délibération sont ceux du collège de gérance.

Dans les six mois de la mise en liquidation, la gérance soumet en intelligence avec le ou les liquidateurs les comptes annuels de l'exercice clos par la mise en liquidation à l'approbation de l'assemblée et organisent un vote sur la décharge des gérants et des commissaires éventuels pour l'exécution de leur mandat au cours du dernier exercice social.

Le ou les liquidateurs disposent, sauf refus exprès de l'assemblée générale, accomplir sans autorisation supplémentaire de celle-ci tous les actes visés aux articles 186, 187 et 188 du Code des sociétés.

Le ou les liquidateurs transmettent les états détaillés prévus par le Code au greffe du tribunal de commerce. Ils soumettent chaque année à l'examen de l'assemblée générale les comptes de la liquidation (comprenant au moins les états susmentionnés) en indiquant les raisons qui font obstacle à la clôture de cette

Le ou les liquidateurs veillent principalement à établir un plan d'apurement de toutes les dettes dans le respect des règles de rangs entre les créanciers privilégiés et à l'égalité des créanciers de rang égal. En vue de réaliser ces opérations, le ou !es liquidateurs soumettent au Tribunal le plan de répartition de l'actif entre les différentes catégories de créanciers.

Après apurement de toutes les dettes, charges et frais de liquidation, et constitution des provisions requises, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces au en titres le montant libéré des parts sociales. Si les parts sociales ne sont pas toutes libérées dans la même proportion, le ou les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure. Le solde est réparti également entre toutes les parts. Le ou les liquidateurs peuvent aussi, conformément aux desiderata des associés, remettre à ceux-ci tout ou partie du solde de l'actif en nature, à charge pour eux de se répartir ces biens à raison de leurs droits, au besoin moyennant soultes.

Par dérogation aux alinéas qui précèdent, conformément à l'article 184,§5, du Code des sociétés, les associés unanimes peuvent décider, si la société ne compte pas de dette d'après l'état visé à l'article 181 du même Code, de ne pas nommer de liquidateur et de clore la liquidation dans l'acte de dissolution de la société.

Article 37. Pouvoirs durant la liquidation.

L'assemblée dispose pour sa part durant la liquidation des pouvoirs les plus étendus de modification des statuts dans la mesure de ce qui est autorisé et compatible avec l'état de liquidation en vue de favoriser le règlement de cette liquidation.

TITRE VII. DISPOSITIONS GENERALES.

Article 3B. Eiection de domicile.

Pour l'exécution des statuts, tout associé, gérant, commissaire éventuel, directeur, liquidateur fait élection de domicile subsidiaire au siège social où toutes communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites en cas de domicile inconnu.

Article 39. Droit commun - Déontologie.

Les rapports de droit concernant la société qui ne sont pas ou ne seraient plus valablement réglés par les présents statuts seront réglés par les dispositions légales et déontologiques.

Les clauses qui seraient ou deviendraient contraires au texte légal ou à la déontologie de la profession d'Architecte seront censées non écrites.

Volet B - Suite

, En cas de doute, l'interprétation des présents statuts visera à la validité et à la conformité des dispositions

statutaires avec la déontologie de la profession d'architecte, telle qu'interprétée par les instances de l'Ordre des

Architectes.

Dispositions finales et/ou transitoires

Les associés se sont réunis en assemblée générale et ont pris, à l'unanimité, les décisions suivantes :

1. Premier exercice social.

Le premier exercice social débute le 11/04/2013 et finira le 30/06/2014.

2. Première assemblée générale annuelle.

La première assemblée générale annuelle aura lieu en décembre 2014,

3. Nomination d'un aérant non statutaire.

L'assemblée générale décide :

- de nommer au poste de gérants non statutaires pour toute la durée de la société sauf démission ou

révocation, Monsieur Sébastien MATHIAS et Monsieur Edwin BIBAUW, prénommés,;

- que leur mandat est rémunéré, l'inscription de la rémunération dans les comptes et bilan de la société

faisant foi de cette décision.

4. Commissaire.

L'assemblée générale décide de ne pas nommer de commissaire, la société présentement constituée répondant aux critères visés à l'article 15 du Code des Société, ainsi qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi par les fondateurs et notamment du plan financier remis au Notaire.

5. Reprise des e " a" ements souscrits au nom de la société en formation.

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier mars 2013 par les fondateurs au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Notaire François Noé,

à Nivelles

Pièces jointes: une expédition de l'acte de constitution

Réservé

au

Moniteur

belge

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Mentionner sur la dernière page du VV let B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

26/01/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2015, APP 21.12.2015, DPT 15.01.2016 16022-0499-012

Coordonnées
LOFT & PARTNERS

Adresse
CHAUSSEE DE BRUXELLES 94B 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
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Commune : WATERLOO
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne