LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE, EN ABREGE : L.I.M.E

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE, EN …
Dénomination : LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE, EN ABREGE : L.I.M.E
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 844.167.541

Publication

27/01/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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*15019695*

N °d'entreprise : 0844.1 67.541

Dénomination

(en entier) : LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE

Forme juridique : Société Privée à Responsabilité limitée

Siège : Place des Wallons, 37 à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Oblat de l'acte : Dépôt du projet de fusion

Projet de fusion par absorption par la S.P,R.L. LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE en abrégé L.I.M.E. de la S.P.R.L. ADOLFIFINUS :

Conformément à l'article 676 du Code des Sociétés, nous avons l'honneur de présenter le projet de fusion par absorption de la S.P.R.L. « ADOLFINUS » par la S.P.R.L. « LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE, en abrégé L.I.M.E ».

L'article 676 1 ° prévoit ; 'Sauf disposition légale contraire, sont assimilées à la fusion par absorption: 1' l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale,.,

La S.P.R.L. « LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE, en abrégé L.I.M.E. »a acquis. préalablement la totalité des titres de la S.P.R.L. "ADOLFINUS" et souhaite absorber celle-ci.

LIDENTIFICATION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

1.S.P.R.L. "LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE, en abrégé L.I.M.E."

La S.P.R.L. "L.I.M.E.." a été constituée, par acte authentique dressé par Malte Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le 05 mars 2012. L'extrait d'acte a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 07 mars suivant, sous le numéro 2012-03-07/0301466,

En date du 25 juin 2012, une assemblée générale extraordinaire a procédé à la démission d'un associé inactif et au transfert de ses parts, à la démission d'un gérant et au transfert de ses parts, à la nomination d'un associé actif et au changement du siège social,

Aucune modification n'a été apportée aux statuts depuis lors.

Les 186 parts représentatives du capital, sont conformément aux indications reprises au registre des parts, détenues, à ce jour, par :

- MERTENS François : 62 parts ;

- MERTENS Julien : 62 parts ;

- GESQUIERE Damien ; 62 parts.

La société est enregistrée à la Banque Carrefour des Entreprises, sous le numéro 0844.167.541, Son siège social est établi à 1348 Louvain-la-Neuve, Place des Wallons, 37.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Suivant les statuts: "La société a pour objet tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-cl :

- la gérance ou l'exploitation au sens le plus large qu'elle soit exercée sous forme de restaurant, bar, petite restauration et établissement similaires proposant une cuisine traditionnelle de saison et de proximité ; - toutes opérations relatives à l'installation et à l'exploitation de débits de boissons, tavernes, snack-bars, salons de dégustation, restaurants, brasseries, cafeterias, bars, grossiste en alimentation, en ce compris la préparation et la fourniture de repas chauds et froids et le service traiteur, l'organisation de banquets, réceptions diverses ;

- le opérations dans le sens le plus large, qui concernent les relations publiques et la communication, la location d'espaces publicitaires, le marketing et la publicité, sa création, sa réalisation, sa diffusion, ainsi que l'organisation et la création d'événements, de voyages, de formules d'hébergement et expéditions, que ce soit au niveau public ou privé ;

- l'organisation de foires ou de salons et la participation à ceux-ci ;

- l'intermédiaire commercial ainsi que le conseil et la prestation de services en matière d'organisation d'événements et de gestion d'entreprises (stratégie, marketing, communication...) ;

- la fabrication et le démontage de stands et de magasins ;

- l'importation, l'achat, la vente de tous produits dérivés liés aux activités principales reprises ci-dessus ; -le développement et la commercialisation de produits technologiques ;

- toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l'immobilier et notamment, sans que cette énumération soit limitative, l'achat, la vente, la revente, l'échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la construction, fa reconstruction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la transformation, l'aménagement, l'exploitation, la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la gestion, et l'administration, ces opérations ayant pour objet tous immeubles bâtis et droits réels immobiliers, en Belgique ou à l'étranger, meublés ou non.

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur. »,

Le capital social s'élève à dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) et est représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales, sans désignation de valeur nominale, entièrement libérées.

2. S.P.R.L, «ADOLFINUS»

La S.P.R.L. « ADOLFINUS » a été constituée, par acte authentique dressé par Maltre Maurice DEKEYSER à Wavre, te 08 avril 1997. L'extrait d'acte a été publié aux Annexes du Moniteur belge du 29 avril suivant, sous le numéro 970429-297.

Aucune modification n'a été apportée aux statuts depuis lors.

De nombreux mouvements de parts ont été enregistrés dans le registre des parts et ont fait l'objet de publications au Moniteur Belge aux dates des ; 24.11.1998, 18.05.1999, 15,12.2003, 03.09.2004,

20.04.2005, 27.03.2006, 24.07.2007, 18.11.2010 et 13.01.2012.

Au vu du registre des parts, les 780 parts représentatives du capital étaient, à la date du 31.12.2013,

détenues en totalités par la SPRL.L.I.M.E., société absorbante.

La société est *Inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0460.519.376.

Le siège social est établi rue des Wallons, 5 à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE.

Suivant les statuts; "La société a pour objet, toutes opérations se rapportant directement ou indirectement - à la préparation, à la fabrication, à la dégustation sur place et à la vente au détail de produits de croissanterie, boulangerie, sandwicherie, confiserie, crêperie, de pâtes et de glaces ;

- à la préparation, fabrication, dégustation sur place et vente au détail de cocktails de fruits, de boissons froides ou chaudes non alcoolisées.

La société pourra d'une façon générale accomplir toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. ».

Le capital social s'élève à dix neuf mille trois cent trente cinq euros et soixante neuf centimes (19.335,69 E) et est représenté par sept cent quatre-vingt parts (780) parts, entièrement libérées.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom el qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 27/01/2015 - Annexes du M anken belge

Volet B - suite

If. JUSTIFICATION DE L'OPERATION DE FUSION

L'opération consiste dans la fusion-absorption, par réunion de tous les titres de la S.P.R.L. "ADOLFINUS" en une seule main par la S.P.R.L."LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE, en abrégé L.I.M.E. »?.

L'opération, projetée s'inscrit, d'abord dans un contexte de rationalisation et d'économie par le regroupement de deux entités exerçant des activités similaires etlou complémentaires.

A ce titre une telle opération est expressément prévue dans l'objet social de la société absorbante. Cette fusion permettra de régler de nombreux problèmes et d'optimiser sa situation à Louvain-la-Neuve

Ce regroupement permettra notamment de recourir à des fournisseurs identiques en vue d'un plus grand pouvoir de négociation et d'économies d'échelle, une plus grande flexibilité dans le personnel, une meilleure répartition des tâches entre les associés et une meilleure gestion du commerce.

Cette fusion permettra aussi la mise sur pied d'un nouvel établissement à Louvain-la-Neuve à proximité immédiate de l'Onlywood.

La problématique de la restructuration de l'activité a été largement invoquée lors de l'Assemblée-Générale extraordinaire du 30.09.2012.

III. MODIFICATIONS STATUTAIRES

Il ne sera pas nécessaire d'étendre l'objet social de la société absorbante, toutes les activités précédemment exercées par la société absorbée étant prévues dans l'objet social de la société absorbante.

IV. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOC1ETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Les opérations de la société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies par et pour le compte de la société absorbante à partir du 01 janvier 2014.

V. DROITS SPECIAUX ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES PARTS SOCIALES

Aucun droit spécial n'est accordé par la société absorbante ni à un associé de la société à absorber, ni à un porteur de titres autres que les parts sociales.

VI. AVANTAGES PARTICULIERS ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES APPELEES A FUSIONNER

Aucun avantage particulier n'est accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à fusionner.

Fait à Louvain-ia-Neuve, le 03 octobre 2014.

Pour la S.P.R.L.

Monsieur François MERTENS

Gérant

Réservé

au

Moniteur

belge

~

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

22/08/2012
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9











TRIBUNAL DE COMMERCE

0 g AOUT 2012

NIVELMS

, N° d'entreprise : 0844167541

Dénomination

(en entier) : LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE

(en abrégé):

Forme juridique : SPRL

Siège : Avenue de Cheremont 92 boite 6 à 1300 Wavre

(adresse complète)

Obiet(s) de Pacte : Démission d'un associé inactif et transfert de parts s'y rapportant.

Démission d'un gérant et transfert de parts s'y rapportant. Nomination d'un associé actif. Changement de siège social.

En date du 25 juin 2012, à 16h00, s'est tenue au domicile de Monsieur Simon Moreau , Rue du Bauloy 85b

à 1348 Louvain-la-Neuve, l'Assemblée Générale Extraordinaire de LOUVAIN 1MMOVABLES AND

MANAGEMENT ENTREPRISE SPRL, sous la présidence de Monsieur François MERTENS, domicilié Place:

Victor Horta 75 à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE.

Etaient présents:

Monsieur Simon Moreau;

Monsieur François Mertens;

Monsieur Damien Ghesquière;

Monsieur Jean-Louis Moreau était valablement représenté avec procuration par Monsieur Simon Moreau.

Après avoir vérifié que l'Assemblée était valablement constituée et convoquée, Monsieur François MERTENS donne l'ordre du jour, à savoir: la démission d'un associé inactif et les transferts de parts s'y rapportant, la démission d'un gérant et les transferts de parts s'y rapportant ainsi que le changement de siège social.

L'Assemblée acte la démission en tant qu'associé inactif, à la date du 25 juin 2012, de Monsieur Jean-Louis MOREAU, domicilié Avenue de Cheremont 92 boite 6 à 1300 WAVRE.

L'Assemblée acte la cession de trois parts appartenant à Monsieur Jean-Louis Moreau en faveur de Monsieur François MERTENS, domicilié Place Victor Horta 75 â 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, à la date du 25 juin 2012,

L'Assemblée acte la cession de trois parts appartenant à Monsieur Jean-Louis Moreau en faveur de Monsieur Damien GHESQU1ERE, domicilié Sentier du Biéreau 9 à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, à la date du 25 juin 2012.

L'Assemblée acte la démission en tant que gérant, à la date du 25 juin 2012, de Monsieur Simon MOREAU, domicilié rue du Bauloy 85b à 1348 Louvain-la-Neuve.

L'Assemblée acte la cession de trente parts appartenant à Monsieur Simon Moreau en faveur de Monsieur François MERTENS, domicilié Place Victor Horta 75 à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, à la date du 25juin 2012.

L'Assemblée acte la cession de trente parts appartenant à Monsieur Simon Moreau en faveur de Monsieur Damien Ghesquière, domicilié Place Victor Horta 75 à 1348 LOUVA1N-LA-NEUVE, à la date du 25juin 2012.

L'Assemblée acte la nomination en tant qu'associé actif, à la date du 25 juin 2012, de Monsieur Damien Ghesquière, domicilié Sentier du Biéreau 9 à 1348 Louvain-la-Neuve.

L'Assemblée décide à l'unanimité de changer l'adresse du siège social de la société pour l'adresse d'exploitation de l'unité d'établissement n°2.207,552.823 (Onlywood) au 37 Place des Wallons à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE,

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est clôturée à 18h30, après rédaction du présent rapport.

Au terme de cette Assemblée Générale Extraordinaire, les, parts sociales de la société se répartissent

comme suit :

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

s

w-

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 22/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - suite

~

Réservé

au

Moniteur

belge

- François MERTENS 93 parts, "gérant".

- Damien GFIESQUIERE 93 parts, "associé actif'.

MERTENS François. Gérant

07/03/2012
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Réservé

au

Moniteur

belge

*12301466*

Déposé

05-03-2012



Greffe

N° d entreprise :

0844167541

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Dénomination (en entier): LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT

ENTREPRISE

(en abrégé): L.I.M.E

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège: 1300 Wavre, Avenue de Chérémont 92 Bte 6

(adresse complète)

Objet(s) de l acte : Constitution

EXTRAIT DE L ACTE CONSTITUTIF

1. Forme-dénomination : La société commerciale adopte la forme de la société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination "LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE", en abrégé: « L.I.M.E ».

2. Siège social : Le siège de la société est établi à 1300 Wavre, Avenue de Chérémont, 92/6.

3. Objet : La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers ou en participation avec ceux-ci:

- la gérance ou l exploitation au sens le plus large qu elle soit exercée sous la forme de restaurant, bar, petite restauration et établissement similaires proposant une cuisine traditionnelle de saison et de proximité;

- toutes opérations relatives à l'installation et à l'exploitation de débits de boissons, tavernes, snackbars, salons de dégustation, restaurants, brasseries, cafeterias, bars, grossiste en alimentation, en ce compris la préparation et la fourniture de repas chauds et froids et le service traiteur, l organisation de banquets, réceptions diverses ;

- les opérations, dans les sens le plus large, qui concernent les relations publiques et la communication, la location d espaces publicitaires, le marketing et la publicité, sa création, sa réalisation, sa diffusion, ainsi que l organisation et la création d événements, de voyages, de formules d hébergement et expéditions, que ce soit au niveau public ou privé ;

- l organisation de foires ou de salons et la participation à ceux-ci ;

- l intermédiaire commercial ainsi que le conseil et la prestation de services en matière d organisation d événements et de gestion d entreprises (stratégie, marketing, communication...) ;

- la fabrication, le montage, le démontage de stands et de magasins ;

- l importation, l achat, la vente de tous produits dérivés liés aux activités principales reprises ci-dessus ; - le développement et la commercialisation de produits technologiques ;

- toutes les opérations civiles et commerciales en rapport avec l immobilier et notamment, sans que cette énumération soit limitative, l achat, la vente, la revente, l échange, le courtage, le lotissement, la mise en valeur, la construction, la reconstruction, la rénovation, la décoration intérieure, la démolition, la

1. Monsieur MERTENS François, indépendant, né à Bruxelles, le six juillet mille neuf cent quatre-vingt-huit, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Place Victor Horta, 75.

2. Monsieur MOREAU Simon Pierre Luc Marie, employé, né à Uccle, le vingt-cinq mai mille neuf cent quatre-vingt-huit, domicilié à 1300 Wavre, Avenue de Chérémont, 92.

3. Monsieur GHESQUIÈRE Damien André, étudiant, né à Etterbeek, le vingt-trois août mille neuf cent quatre-vingt-huit, domicilié à 1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve, Sentier du Biéreau, 9.

4. Monsieur MOREAU Jean-Louis Hubert Marie Ghislaine, indépendant, né à Paris en France, le trente et un octobre mille neuf cent soixante, domicilié à 1300 Wavre, Avenue de Chérémont, 92.

D un acte reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le cinq mars deux mille douze, en cours d enregistrement, il est extrait ce qui suit:

Ont décidé de constituer entre eux une société dont les caractéristiques sont les suivantes :

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

transformation, l aménagement, l exploitation, la dation ou prise à bail ou en emphytéose, la location et la gérance, la gestion et l administration, ces opérations ayant pour objet tous immeubles bâtis et droits réels immobiliers, en Belgique ou à l étranger, meublés ou non;

La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, industrielles et financières, immobilières et mobilières, se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement, la réalisation.

Elle pourra s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui sont de nature à favoriser le développement de ses activités.

La société peut être administrateur, gérant ou liquidateur.

Le notaire a attiré l attention des comparants sur le fait que la société, dans l exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables.

4. Capital : Le capital social de la société est fixé à dix-huit mille six cents euros (18.600 EUR). Il est divisé en cent quatre-vingt-six parts sociales sans désignation de valeur nominale représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième de l avoir social, souscrites et libérées en totalité.

5. Durée: La société est constituée pour une durée illimitée à compter du cinq mars deux mille douze.

6. Gérance : La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de durée et pouvant dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

Le gérant est nommé par l'assemblée générale pour une durée à déterminer par elle, qui fixe également en cas de pluralité leurs pouvoirs. S il n y a qu un seul gérant, la totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat du gérant n'est pas rémunéré.

Conformément à l article 257 du Code des sociétés, et sauf organisation par l associé unique ou l assemblée générale d un collège de gestion, chaque gérant représente la société à l égard des tiers et en justice, et a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet de la société, à l'exception des actes réservés par la loi à l associé unique agissant en lieu et place de l assemblée générale ou à l'assemblée générale.

Le gérant peut désigner des mandataires spéciaux de la société, associés ou non. Seules des délégations spéciales et limitées pour des actes déterminés ou pour une série d'actes déterminés sont admises.

Nomination du gérant: L assemblée générale tenue immédiatement après la constitution de la société a nommé aux fonctions de gérants non statutaires, Messieurs MERTENS François et MOREAU Simon, associés préqualifiés.

Ils sont nommés jusqu à révocation et peuvent engager valablement la société sans limitation de somme.

Leur mandat s'exercera à titre gratuit.

7. Assemblée générale : Il est tenu chaque année, au siège social, ou à tout autre endroit indiqué dans les convocations, une assemblée ordinaire, le deuxième jeudi du mois de juin à dix-huit heures. Si ce jour est férié, l assemblée est remise au plus prochain jour ouvrable, autre qu un samedi.

Cette assemblée se tiendra pour la première fois en deux mil quatorze.

Chaque associé peut voter par lui-même ou par un mandataire, associé ou non et porteur d'une procuration écrite.

Les associés peuvent, à l unanimité prendre par écrit toutes les décisions qui relèvent du pouvoir de l assemblée générale, à l exception de celles qui doivent être passées par acte authentique. Les personnes visées à l article 271 du Code des sociétés peuvent prendre connaissance de ces décisions.

Sauf dans les cas prévus par la loi, l assemblée générale statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

8. Exercice social: L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Exceptionnellement, le premier exercice débute le jour du dépôt au greffe et se terminera le trente et un décembre deux mille treize.

9. Ratification: Les gérants reprennent les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le premier janvier deux mille douze par Messieurs François MERTENS et Simon MOREAU, précités, au nom de la société en formation.

Cependant, cette reprise n aura d effet qu au moment où la société acquerra la personnalité morale.

10. Mandat: L'assemblée déclare donner mandat à Monsieur François MERTENS, précité sub 1/, en vue de l'exécution des présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d un guichet d entreprises.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 07/03/2012 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve.

10/04/2015
ÿþ Copie è publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe Mal 2.5

*15052470

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TRIBUNAL DE COMMERCE

3 0 MARS 2015

N lvEuz&e

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

0844.167.541

LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE , en abrégé "L.1.M.E"

Société Privée à Responsabilité Limitée

Place des Wallons, 37 -1348 Louvain-la-Neuve

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE - FUSION PAR ABSORPTION-ADAPTATION DES STATUTS AU TRANSFERT DE STEGE SOCIAL - MANDAT

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

FUSION PAR ABSORPTION-ADAPTATION DES STATUTS AU TRANSFERT DE SIEGE SOCIAL -'

MANDAT

D'un procès-verbal reçu par Maître Valérie MASSON, Notaire à Ottignies-Louvain-la-Neuve, le seize mars

deux mille quinze, en cours d'enregistrement, il résulte que

S'est réunie l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société privée à responsabilité limitée "LOUVAIN

IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE", ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, Place

des Wallons, 37.

Société inscrite au registre des personnes morales sous le numéro 0844.167.541 et immatriculée à la taxe

sur la valeur ajoutée sous le numéro BE 0844.167.541,

Et a adopté notamment les résolutions suivantes à l'unanimité :

1) FUSION

e) Approbation du projet de fusion par absorption de la sprl « ADOLFINUS», ayant son siège social à 1348'

Louvain-la-Neuve, Place des Wallons, 37, par la sprl LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT;

ENTREPRISE.

b) Décision de fusion, conformément au projet, par voie de transfert, suite à la dissolution sans liquidation de la société absorbée "ADOLFINUS", de l'intégralité de son patrimoine à la présente société.

c) Description du patrimoine transféré par la société absorbée.

d) Conditions générales du transfert.

e) Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution de la société absorbée. 2)Transfert du siège social-adaptation des statuts,

EXPOSE PREALABLE

Avant de débattre sur les points étant à l'ordre du jour, les associés exposent préalablement que:

N° d'entreprise : Dénomination

(en entier)

Forme juridique :

Siège :

Obiet de l'acte :

1) Le projet de fusion des deux sociétés a été établi le trois octobre deux mille quatorze par les organes de gestion des sociétés concernées, conformément à l'article 719 du Code des sociétés, et a été déposé au Greffe du Tribunal de commerce de Nivelles Se treize janvier deux mille quinze pour la sprl « LOUVAIN 1MMOVABLES. AND MANAGEMENT ENTREPRISE ».

Le dépôt susdit e été publié par extrait, conformément à l'article 74 du Code des sociétés, aux Annexes du Moniteur belge, en date du vingt-sept janvier deux mille quinze, sous le numéro « 15014645 » en ce qui. concerne la présente société absorbante « LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE » et. aux annexes du Moniteur Belge du douze novembre deux mille quatorze sous le numéro « 14205815 » en ce qui concerne la société absorbée « ADOLFINUS »,

2) Il est constaté que la société absorbante "LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE" est titulaire de toutes les parts sociales de la société absorbée "ADOLFINUS», la présente opération étant visée aux articles 719 et suivants du Code des sociétés, les sociétés concernées étant par conséquent tenues au respect des seules formalités prévues par les articles 719 à 727 du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Dès lors, conformément au Code des sociétés, ne sont pas requis en l'espèce:

- leapport justificatif de la fusion à établir par l'organe de gestion de chacune des sociétés, conformément à

l'article 694 du Code des sociétés,

- ainsi que le rapport sur le projet de fusion à établir par un commissaire-réviseur ou par un réviseur d'entreprises ou un expert-comptable inscrit au tableau des experts comptables externes de l'Institut des Experts-Comptables, conformément à l'article 695 du Code des sociétés.

3) Conformément à l'article 720 § 2 du Code des sociétés, les associés confirment avoir pu prendre connaissance au siège social un mois au moins avant la date de la présente assemblée des documents suivants:

- le projet de fusion dont question ci-dessus;

- les comptes annuels des trois derniers exercices sociaux de la société absorbée et de la société absorbante;

- les rapports de gestion de chacune des deux sociétés des trois derniers exercices sociaux ;

- d'un état comptable remontant à moins de trois mois pour chacune des deux sociétés.

Ceci étant exposé, l'assemblée aborde ensuite les points de l'ordre du jour et, après délibération, adopte les résolutions suivantes à l'unanimité.

RESOLUTIONS

1) FUSION

a) Projet de fusion.

Les membres de l'assemblée déclarent avoir parfaite connaissance et dispenser le Notaire de donner lecture du projet de fusion, déclarant avoir parfaite connaissance de celui-ci ainsi que des autres documents visés par la loi pour en avoir pris connaissance plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

b) Décision de fusionner les deux sociétés.

L'assemblée générale approuve le projet de fusion précité et décide de la fusion par absorption, de la société privée à responsabilité limitée « ADOLFINUS », ayant son siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, Place des Wallons, 37.

Elle constate que, conformément à l'article 682,3° du Code des sociétés, l'ensemble du patrimoine actif et passif de la société privée à responsabilité limitée « ADOLFINUS », société absorbée, est transféré à la société privée à responsabilité limitée « LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE », société absorbante, à la date de ce jour, avec tous les éléments le composant à cette même date, et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du ler janvier 20'14 à zéro heures.

Étant précisé que :

- Ce transfert est réalisé sur base des situations comptables de la présente société absorbante « LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE » et de la société absorbée « ADOLFINUS » toutes deux arrêtées au 31 décembre 2013.

- Du point de vue comptable, toutes les opérations faites à compter du ler janvier 2014 par la société absorbée sont réputées être faites pour compte et au profit de la société absorbante.

- Il n'y a pas lieu d'augmenter le capital de la société absorbante du chef de cette fusion, ni de créer de nouvelles parts sociales, car la société absorbante détient la totalité des parts sociales de la société absorbée en manière telle que, par suite de la fusion, le capital de la société absorbée, en tant qu'il est intégralement détenu par la société absorbante s'annule dans le bilan résultant de la fusion conformément à l'article 726 du Code des sociétés .

II n'y a pas lieu non plus de modifier l'objet social de la société absorbante, toutes les activités précédemment exercées par la société absorbée étant prévues dans l'objet social de la société absorbante.

- L'assemblée générale extraordinaire de la société « ADOLFINUS » a, aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, décidé de sa fusion avec la présente société «LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE», conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de la dite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

c) Description du patrimoine transféré

Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :

N requiert le Notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée ADOLFINUS est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 1 er janvier 2014 à zéro heure.

B/ dispense expressément le Notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 31 décembre 2013,

Depuis cette date du 31 décembre 2013, l'assemblée déclare que la situation comptable de la société abosrbée n'a pas enregistré de modification sensible.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

C/ Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know-how.

L'assemblée déclare que le fonds de commerce transféré est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement qualconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et qu'aucn élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et qu'elle n'a conféré aucun mandat hypothécaire concernant le dit fonds de commerce transféré,

Il est confirmé que ne figure dans la patrimoine de la présente société aucun immeuble ni droit immobilier.

d) Conditions générales du transfert,

1) La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et viendra à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée «ADOLFINUS» à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du ler janvier 2014.

La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du ler janvier 2014 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges

généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. La société absorbante «LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE » vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

La société absorbante « LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE » prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société «ADOLFINUS» qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication aux Annexes au Moniteur belge des procès-verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette pubfi-'cation exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

2) Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

3) La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de le société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle-ci, tels que ces contrats et engage-'ments existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

4) Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

5) Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale

- tous les droits, créances, actions judiciaires et extra-judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quel-Igues causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

- la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris le passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès-verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

- les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les con-'server.

6) En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le gérant de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle-ci, le cas échéant,

e) Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution de la société absorbée.

Les membres de l'assemblée, compte tenu de la décision sub b), requièrent le Notaire soussigné d'acter qu'à l'issue de la présente assemblée, la fusion par absorption de la société privée à responsabilité limitée « ADOLFINUS" est devenue définitive.

Et que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire de la société «ADOLFINUS » a, aux termes du procès-verbal dressé par le Notaire

Réservé -; au Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

soussigné, ce jour, antérieurement aux présentes, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et sim'elltanément [es effets suivants

la dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle-ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, aller, 1° du Code des sociétés) ;

les 780 sociales de !a société absorbée détenues par la société absorbante sont annulées conformément à ' l'article 726, § 2 du Code des sociétés, aucune part sociale de la société absorbante n'est attribuée en échange "

- le transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée,

1ECLARATIONS

1) Conformément à l'article 723 du Code des sociétés, le Notaire soussigné atteste de la légalité interne et externe des actes et formalités incombant à la société privée à responsabilité limitée « LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE » du chef de cette opération de fusion.

2) La fusion a lieu sous le bénéfice des articles 117, 1er et 120 alinea 3 du Code des droits d'enregistrement, 11 et 18§3 du Code de la taxe sur la valeur ajoutée et 210, §1er, 1° et 211, §1er alinea 3 et suivants du Code des impôts sur les revenus.

l-a société absorbée est assujettie à la TVA sous le numéro 0460.519.376 et la société absorbante sous le numéro 0844.167.541.

3) Election de domicile est faite au siège social de la société.

2)TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL

La gérance de la société, par décision publiée aux annexes du Moniteur Belge du vingt-deux août deux mille douze , dépôt 12144956, avait transféré le siège social de 1300 Wavre, avenue de Chèremont, 92, boîte 6, à 1348 Louvain-la-Neuve, Place des Wallons, 37.

Afin de mettre les statuts en concordance avec cette décision, l'assemblée décide de remplacer la première phrase du texte de l'article 2 des statuts par le texte suivant :

« La gérance de la société, par décision publiée aux annexes du Moniteur Belge du vingt-deux août deux mille douze, dépôt 12144956, a transféré le siège social à 1348 Louvain-la-Neuve, Place des Wallons, 37. »

MANDAT

L'assemblée déclare donner mandat à Monsieur François Mertens, gérant, en vue de l'exécution des présentes délibérations dont, notamment, les éventuelles formalités à accomplir auprès d'un guichet d'entreprises.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Valérie MASSON, Notaire â Ottignies-Louvain-la-Neuve.



Mentionner sur la dernière page du Volet B: pu recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

05/10/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 11.06.2015, DPT 28.09.2015 15613-0506-014
02/09/2016 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 09.06.2016, DPT 29.08.2016 16506-0387-014

Coordonnées
LOUVAIN IMMOVABLES AND MANAGEMENT ENTREPRISE…

Adresse
PLACE DES WALLONS 37 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne