LSF-KEB HOLDINGS

Divers


Dénomination : LSF-KEB HOLDINGS
Forme juridique : Divers
N° entreprise : 860.227.573

Publication

08/05/2014
ÿþMod 11.1

tï Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0860.227.573

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Greffe

Dénomination (en entier) : LSF-KEB HOLDINGS

(en abrégé):

Forme juridique : société en commandite par actions

Siège : boulevard de la Plaine 9

1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : AUGMENTATION DU CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CREANCE AVEC RAPPORTS - MODIFICATION DES STATUTS

II résulte d'un procès-verbal dressé le dix-sept avril deux mille quatorze, par Maître Alexis LEMMERLING, Notaire Associé à Bruxelles,

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions "LSF-KEB HOLDINGS", ayant son siège à Ixelles (B-1050 Bruxelles), boulevard de la Plaine 9, a pris les résolutions suivantes:

1° Augmentation du capital de la Société à concurrence de quarante-sept millions vingt mille nonante-trois' euros huit cents (¬ 47.020.093,08), pour le porter à quarante-sept millions quatre-vingt-un mille cinq cent nonante-trois euros huit cents (¬ 47.081.593,08), parla création de un milliard cinq cent nonante-quatre millions huit cent trente-cinq mille cent soixante-deux (1.594.835.162) nouvelles actions du même type et jouissant des mêmes droits et avantages que les actions existantes et participant aux bénéfices pro rata temporis à partir de la souscription.

L'augmentation du capital a été réalisée par l'apport par la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "LSF-KEB CAPITAL INVESTMENTS S.à r.I., en liquidation", associé, de sa créance certaine, liquide et exigible qu'elle détient à l'encontre de la Société et qui est décrite plus amplement dans le rapport du commissaire.

Rémunération de l`apport

En rémunération de cet apport, ont été attribuées à la société à responsabilité limitée de droit; luxembourgeois "LSF-KEB CAPITAL INVESTMENTS S.à ri., en liquidation", un milliard cinq cent nonante quatre millions huit cent trente-oinq mille cent soixante-deux (1.594.835.162) nouvelles actions, entièrement î libérées.

Conclusions du commissaire

Le rapport du commissaire en date du 17 avril 2014, établi par la société civile sous forme d'une société:; privée à responsabilité privée " Fallon, Chainiaux, Cludts, Garny & C° Réviseur d'Entreprise ", à 5100 Naninne' (Namur), rue de Jausse 49, représenté par Guy Cremer, conclut littéralement dans les ternies suivants :

"CONCLUSIONS

Nous avons procédé à un examen attentif de la description, des modes d'évaluation et de la rémunération de l'apport en nature qui sera effectué à la société en commandite par actions " LSF-KEB HOLDINGS " et ceci en conformité avec l'article 657 juncto l'article 602 du Code des Sociétés et en respectant les nonnes arrêtées en la matière par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises.

L'apport en nature qui libérera l'augmentation de capital consiste dans le solde d'un financement accordé par l'apporteur pour un montant total de ¬ 47.020.093, 08.

Sur base de nos travaux et des considérations développées dans le présent rapport, nous pouvons conclure que:

* l'opération a été contrôlée conformément aux normes de révision édictées par l'Institut des Réviseurs d'Entreprises en matière d'apports en nature et l'organe de gestion de la société est responsable de l'évaluation de la créance apportée, ainsi que de la détermination du nombre d'actions à émettre en contrepartie de l'apport en nature ;

* la description de l'apport en nature répond à des conditions normales de clarté et de précision;

* les modes d'évaluation de l'apport en nature arrêtés par les parties sont justifiés par les principes de l'économie d'entreprise et conduisent à une valeur nette de l'apport de ¬ 47.020.093,08.

La rémunération de l'apport en nature consiste en 1.594.835.162 actions de la société en commandite par actions "LSF-KEB HOLDINGS ", sans désignation de valeur nominale,

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mod 11.1

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas à nous prononcer sur le caractère

légitime et équitable de l'opération. ; r: Naninne, le 17 avril 2014.

ScCRL "F. C. G. Réviseurs d'Entreprises", représentée par

Guy CREMER, 1

Réviseur d'entreprises." -: l'

2° Afin de mettre les statuts en concordance avéc la décision d'augmentation du capital qui précède, remplacement de l'article 5 des statuts parle texte suivant

"Le capital social de la société est fixé à quarante-sept millions quatre-vingt-un mille cinq cent nonante-trois euros huit cents (¬ 47.081.593,0S), représenté un milliard cinq cent nonante-six millions neuf cent vingt-et-un mille cent vingt-neuf (1.596.921.129) actions, sans désignation de valeur nominale. 11 doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de I à 1.596.921.129."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(Déposés en même temps que l'extrait ; une expédition du procès-verbal, deux procurations, le rapport de l'organe de gestion et le rapport du commissaire conformément à l'article 657 du Code des sociétés, le texte coordonné des statuts).

Cet extrait est délivré avant enregistrement conformément à l'article 173,1° bis du Code des Droits d'Enregistrement.

Alexis LEMMERLING

Notaire Associé

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/05/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Vola B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morare à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

25/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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Greffe 1 s JUIN 2014

N° d'entreprise : 0860.227.573

Dénomination

(en entier) : LSF-KEB Holdings

(en abrégé)

Forme juridique : Société en Commandite par Actions

Siège : Boulevard de la Plaine, 9 -1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Transfert du siège social

Extrait des décisions du gérant statutaire dd 01/04/2014

Le gérant statutaire a décidé de transférer le siège social de la Société de Boulevard de la Plaine 9, 1050 Ixelles vers Avenue Pasteur 2, 1300 Wavre à compter du ler juin 2014,

Marc Van Pevenaeyge

Mandataire

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale é l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

17/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 15.04.2013, DPT 13.05.2013 13118-0412-031
28/11/2012 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 08.11.2012, DPT 20.11.2012 12643-0444-028
10/07/2012
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MOD WORD 11.1

! Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0860.227.573

Dénomination

(en entier) : LSF-KEB Holdings

(en abrégé):

Forme juridique : Société en Commandite par Actions

Siège : Boulevard de la Plaine, 9 - 1050 Bruxelles

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Changement du commissaire

Extrait des résolutions écrites unanimes des associés dd 16/04/2012

Les associés décident de nommer Fallon, Chainiaux, Cludts, Garny & C° ayant son siège social à Rue de Jausse, 49 à 5100 Naninne, représenté par Guy Cremer, Réviseur d'Entreprise, en tant que commissaire de la Société avec effet à l'Assemblée Générale 16 avril 2012 et pour une durée de 3 ans prenant fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2015.

Les associés ont donné procuration à Mr Marc Van Pevenaeyge afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris mais non limité au dépôt des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, du rapport annuel et du rapport du commissaire à la Banque Nationale de Belgique ainsi que la réalisation des publications nécessaires, avec le pouvoir de déléguer tout ou partie de ses, missions à tout avocat ou paralegal du cabinet Allen & Overy, dont les bureaux sont situés à 1150 Bruxelles, avenue de Tervuren 266A.

Marc Van Pevenaeyge

Mandataire

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Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

16/05/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 16.04.2012, DPT 08.05.2012 12114-0190-029
02/04/2012
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ski ^1 Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0860.227.573

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Dénomination (en entier) : LSF-KEB HOLDINGS

(en abrégé):

Forme juridique :société en commandite par actions

Siège :boulevard de la Plaine 9

1050 BRUXELLES

Objet de l'acte : MODIFICATION AUX STATUTS

Il résulte d'un procès-verbal dressé le huit mars deux mille douze, par Maître Alexis LEMMERLING, Notaire,: Associé, membre de "Berquin Notaires", société civile à forme commerciale d'une société coopérative à responsabilité limitée, ayant son siège social à 1000 Bruxelles, avenue Lloyd George, 11, et le numéro;; d'entreprise 0474.073.840 (RPM Bruxelles),

que l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société en commandite par actions "LSF-KEB':

HOLDINGS", ayant son siège à Ixelles (B-1050 Bruxelles), boulevard de la Plaine 9, "

a pris les résolutions suivantes:

1° Conformément à l'article 657 juncto 613 du Code des Sociétés, réduction du capital à concurrence de cent vingt-neuf millions deux cent soixante-huit mille cinq cent septante et un euros (129.268.571,00 EUR), pour te ramener à soixante-et-un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR) sans annulation d'actions.

Cette réduction de capital a été imputée sur le capital fiscal réellement libéré et a pour but de mettre le capital de la société en concordance avec les besoins présents et futurs de la société.

Cette réduction s'est effectuée par (i) remboursement en espèces de soixante-et-un euros nonante-sept cents (61,97 EUR) en faveur de la société à responsabilité limitée "LSF-KEB MANAGEMENT", associé sub 21,; et (ii) remboursement en nature de cent vingt-neuf millions deux cent soixante-huit mille cinq cent neuf euros trois cents (129.268.509,03 EUR), parle transfert de créances que la société détient à l'égard de KEB Holdings, L.P. en faveur de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "LSF-KEB CAPITAL INVESTMENTS SARL", associé sub 11.

2° Suite à la décision de réduction de capital, réduction de la réserve légale à concurrence d'un montant de douze millions neuf cent vingt-six mille huit cent cinquante-sept euros dix cents (12.926.857,10 EUR) pour la'. ramener à six mille cent cinquante euros (6.150,00 EUR), soit un dixième du capital social, conformément à.,

l'article 616 du Code des sociétés. ,

Le montant ainsi rendu disponible a été reversé aux actionnaires par (i) distribution en espèces de six euros vingt cents (6,20 EUR) en faveur de la société à responsabilité limitée "LSF-KEB MANAGEMENT", associé sub 2/, et (ii) distribution en nature de douze millions neuf cent vingt-six mille huit cent cinquante euros nonante cents (12.926.850,90 EUR), par ie transfert de créances que la société détient à l'égard de KEB Holdings, L.P, en faveur de la société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois "LSF-KEB CAPITAL INVESTMENTS SARL", associé sub 11.

Ces versements ont été soumis aux mêmes modalités que les remboursements liés à la réduction de capital. qui précède.

3° Afin de mettre les statuts en concordance avec les décisions qui précèdent, remplacement des deux. premiers alinéas de l'article 5 des statuts par le texte suivant

"Le capital social de la société est fixé à soixante-et-un mille cinq cent euros (61.500,00 EUR), représenté; par deux millions quatre-vingt-cinq mille neuf cent soixante-sept (2.085.967) actions, sans désignation de valeur nominale. Il doit être entièrement et inconditionnellement souscrit. Les actions sont numérotées de I à 2.085.967."

4° Tous pouvoirs ont été conférés au gérant afin d'exécuter les résolutions qui précèdent, et notamment afin de fixer le montant en won coréens (KRW) des créances de la société à l'égard de KEB Holdings, L.P., qui doivent faire l'objet des distributions en nature à ta société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois LSF-KEB CAPITAL INVESTMENTS SARL ", associé sub 11.

5° Tous pouvoirs ont été conférés à Madame Inge Stiers, assistante juridique de Allen& Overy LLP;; Belgique, qui à cet effet, élit domicile à Woluwé-Saint-Pierre (B-1150 Bruxelles), Avenue de Tervueren 268A,'s; avec droit de substitution, afin d'assurer les formalités auprès d'un guichet d'entreprise en vue d'assurerl "

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Mentionner sur la dernière page du Volet B :

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

l'inscription/la modification des données dans la Barieï-e: Car(efour des Entreprises et, le cas échéant, auprès de l'Administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.,,'-'

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORMÉ. ,

(Déposées en même temps que l'extrait une'.'expéditioh du 'procès-verbal, deux procurations, le texte

coordonné des statuts). ' , ,E, -

Cet extrait est délivré avant enregistrement Conformément 'à l'article 173,1° bis du Code des Droits

d'Enregistrement.

Alexis LEMMERLING Notaire Associé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/04/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

09/03/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter ta personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0860.227.573

Dénomination

(en entier) : LSF-KEB HOLDINGS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société en commandite par actions

Siège : Boulevard de la Plaine, 9 -1050 Bruxelles

(adresse complète)

Objets) de l'acte : changement du représentant permanent du commissaire

Le conseil d'administration prend acte du rempacement de Marc Van Steenvoort et de la décision que Nicole Verheyen lui succède en tant que représentant d'Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises SCCRL.

Ernst & Young Réviseurs d'Entreprises, en sa qualité de commissaire de la société sera dorénavant dûment représentée par Nicole Verheyen. Ce changement prend effet avec l'audit des comptes de 2011.

Inge Stiers

Mandataire

Déposé en même temps: procuration de Michael Thomson à Inge Stiers

26/07/2011
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Greffe

N° d'entreprise : 0$60.227.573

Dénomination

(en entier) : LSF-KEB Holdings

Forme juridique : Société en commandite par actions

Siège : Boulevard de la Plaine 9  1050 Bruxelles

Objet de l'acte : Changement de contrôle

Déposition des résolutions écrites des associés dd. 30 juin 2014 concernant Je changement de contrôle conformément à l'article 657 junto 556 du Code des Sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet 8 : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/07/2011- Annexes du Moniteur belge

23/05/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 15.04.2011, DPT 13.05.2011 11114-0393-029
14/05/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 15.04.2010, DPT 06.05.2010 10112-0350-030
26/05/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 15.04.2009, DPT 15.05.2009 09150-0062-035
16/05/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 15.04.2008, DPT 14.05.2008 08137-0130-029
16/05/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 16.04.2007, DPT 04.05.2007 07134-0032-026
23/05/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 15.04.2005, DPT 13.05.2005 05147-0160-024
12/08/2015
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

31 MI 2015

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -12/08/2015 - Annexes du Moniteur belge

N° d'entreprise 0860.227.573

Dénomination

(en entier) " LSF-KEB Holdings

(en abrégé) :

Forme juridique : Société en Commandite par Actions

Siège : Avenue Pasteur, 2 " -13001Navre

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement du mandat de commissaire Extrait des résolutions écrites unanimes des associés dd 15/04/2015

Les associés ont approuvé le renouvellement du mandat de commissaire de la société "F.C.G. Réviseurs d'entreprises" à échéance cette année, aux mêmes conditions que précédemment, et ce pour une durée de 3 ans, à savoir jusqu'à l'assemblée générale du 16 avril 2018.

Les associés ont donné procuration à Mr Marc Van Pevenaeyge afin de poser, exécuter et signer tous les documents, instruments, démarches et formalités et afin de donner toutes les instructions nécessaires ou utiles afin d'exécuter les décisions précitées, en ce compris mais non limité au dépôt des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés, du rapport annuel et du rapport du. commissaire à la Banque Nationale de. Belgique ainsi que la réalisation des publications nécessaires, avec le pouvoir de déléguer tout ou partie de ses missions à tout avocat ou paralegal du cabinet Allen & Overy, dont les bureaux sont situés à 1150 Bruxelles, avenue de Tervueren 268A.

Marc Van Pevenaeyge

Mandataire

ttiRentsonner sur la dernière page du Volet B Au recto , Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso . Nom et signature

Coordonnées
LSF-KEB HOLDINGS

Adresse
AVENUE PASTEUR 2 1300 WAVRE

Code postal : 1300
Localité : WAVRE
Commune : WAVRE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne