22/06/2015
ÿþM o d P D F 1 1 . 1
V o l e t B C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u
* 1 5 3 1 0 3 1 0 *
D é p o s é
1 8 - 0 6 - 2 0 1 5
G r e f f e
0 6 3 2 5 4 9 5 6 9
N ° d ' e n t r e p r i s e :
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) :
L S F 8 I n v o i c e H o l d i n g s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u l e d i x - s e p t j u i n d e u x m i l l e q u i n z e , p a r M a î t r e T i m C A R N E W A L , n o t a i r e à
B r u x e l l e s ,
q u e :
1 ) L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t d u L u x e m b o u r g " L O N E S T A R C A P I T A L I N V E S T M E N T S S . à . R . L . " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 8 0 7 0 B e r t r a n g e , R u e d u P u i t s R o m a i n 3 3 , G r a n d - D u c h é d u L u x e m b o u r g ,
2 ) L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L S F 8 I n v o i c e M a n a g e m e n t " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à
1 3 0 0 W a v r e , A v e n u e P a s t e u r 2 ,
o n t c o n s t i t u é l a s o c i é t é s u i v a n t e :
D E N O M I N A T I O N .
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s .
E l l e e s t d é n o m m é e " L S F 8 I n v o i c e H o l d i n g s " .
S I E G E S O C I A L .
L e s i è g e e s t é t a b l i à 1 3 0 0 W a v r e , A v e n u e P a s t e u r 2 .
O B J E T .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e n s o n n o m p r o p r e o u p o u r d e s t i e r s :
1 . L ' i n v e s t i s s e m e n t , l a s o u s c r i p t i o n , l a p r i s e f e r m e , l e p l a c e m e n t , l a v e n t e , l ' a c h a t , l a n é g o c i a t i o n e t l a d é t e n t i o n d ' a c t i o n s , p a r t s , o b l i g a t i o n s , c e r t i f i c a t s , c r é d i t s , m o n n a i e s e t a u t r e s v a l e u r s m o b i l i è r e s é m i s e s p a r d e s e n t r e p r i s e s b e l g e s o u é t r a n g è r e s , q u ' e l l e s a i e n t o u n o n u n s t a t u t j u r i d i q u e ( s e m i ) - p u b l i q u e .
2 . L a g e s t i o n d e s i n v e s t i s s e m e n t s e t d e s p a r t i c i p a t i o n s d a n s d e s s o c i é t é s - f i l l e s .
3 . A c c o r d e r d e s p r ê t s e t a v a n c e s s o u s q u e l l e f o r m e o u q u e l l e d u r é e q u e c e s o i t , à t o u t e s l e s
e n t r e p r i s e s l i é e s o u e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n , a i n s i q u e g a r a n t i r
t o u s l e s e n g a g e m e n t s d e s m ê m e s e n t r e p r i s e s .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t
s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n .
D U R E E
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e e t c o m m e n c e s e s o p é r a t i o n s à l a d a t e d u d i x - s e p t
j u i n d e u x m i l l e q u i n z e .
C A P I T A L
L e c a p i t a l s o c i a l e s t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t e s t f i x é à s o i x a n t e - e t - u n m i l l e c i n q c e n t e u r o s ( 6 1 . 5 0 0 , 0 0
E U R ) .
I l e s t d i v i s é e n s o i x a n t e - e t - u n m i l l e c i n q c e n t ( 6 1 . 5 0 0 ) a c t i o n s d e c a p i t a l n o m i n a t i v e s , d ' u n e v a l e u r
d u n e u r o ( 1 , 0 0 E U R ) c h a c u n e .
L e s a c t i o n s s o n t s o u s c r i t e s e n e s p è c e s , c o m m e s u i t :
- p a r l a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t d u L u x e m b o u r g " L O N E S T A R C A P I T A L
I N V E S T M E N T S S . à . R . L . " , à c o n c u r r e n c e d e s o i x a n t e - e t - u n m i l l e q u a t r e c e n t n o n a n t e - n e u f
S i è g e :
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e :
F o r m e j u r i d i q u e :
( e n a b r é g é ) :
A v e n u e P a s t e u r 2
1 3 0 0 W a v r e
S o c i é t é e n c o m m a n d i t e p a r a c t i o n s
C o n s t i t u t i o n
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
( 6 1 . 4 9 9 ) a c t i o n s ;
- p a r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L S F 8 I n v o i c e M a n a g e m e n t " , à c o n c u r r e n c e d u n e ( 1 )
a c t i o n .
T o t a l : s o i x a n t e - e t - u n m i l l e c i n q c e n t ( 6 1 . 5 0 0 ) a c t i o n s .
C h a c u n e d e s a c t i o n s s o u s c r i t e s a é t é l i b é r é e à c o n c u r r e n c e d e c e n t p o u r c e n t ( 1 0 0 % ) .
L e c a p i t a l a é t é e n t i è r e m e n t l i b é r é .
A T T E S T A T I O N B A N C A I R E
L e s s u s d i t s a p p o r t s e n e s p è c e s o n t é t é d é p o s é s s u r u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t a u n o m d e l a s o c i é t é
e n f o r m a t i o n a u p r è s d e C i t i b a n k I n t e r n a t i o n a l L t d . , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' u n e a t t e s t a t i o n d é l i v r é e p a r
c e t t e i n s t i t u t i o n f i n a n c i è r e , l e 1 6 j u i n 2 0 1 5 .
R E S P O N S A B I L I T É D E L A C O N S T I T U T I O N
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 4 5 0 , 2 ° j u n c t o a r t i c l e 6 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l a s o c i é t é p r i v é e à
r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L S F 8 I n v o i c e M a n a g e m e n t " a s s u m e l ' e n t i è r e r e s p o n s a b i l i t é d e l a c o n s t i t u t i o n
a c t u e l l e .
L a s o c i é t é à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e d e d r o i t d u L u x e m b o u r g " L O N E S T A R C A P I T A L I N V E S T M E N T S
S . à . R . L . " e s t p a r c o n s é q u e n t à c o n s i d é r e r c o m m e s i m p l e s o u s c r i p t e u r .
N O M I N A T I O N - D E M I S S I O N V A C A N C E .
a ) L a s o c i é t é e s t g é r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , a s s o c i é s d e l a s o c i é t é . L e s a s s o c i é s c o m m a n d i t a i r e s n e p e u v e n t p a s ê t r e g é r a n t s .
E s t n o m m é a u p o s t e d e g é r a n t p o u r l a d u r é e d e l a s o c i é t é : l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " L S F 8 I n v o i c e M a n a g e m e n t " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 3 0 0 W a v r e , A v e n u e P a s t e u r 2 , e t n u m é r o d e n t r e p r i s e 0 6 3 1 . 9 2 4 . 5 1 4 , r e p r é s e n t é e p a r s o n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t M o n s i e u r T H O M S O N M i c h a e l , d o m i c i l i é à 7 5 2 1 9 D a l l a s , T e x a s , É t a t s - U n i s d A m é r i q u e , W e l b o r n S t r e e t 3 1 1 1 , q u i a a c c e p t é e t a c o m m u n i q u é q u e r i e n n e s ' y o p p o s e .
b ) L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t ( s o n t ) n o m m é ( s ) p a r u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e , p a r d e v a n t n o t a i r e e t d a n s l e r e s p e c t d e s p r e s c r i p t i o n s r e l a t i v e s à l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s . L a n o m i n a t i o n d ' u n g é r a n t s u p p l é m e n t a i r e r e q u i e r t l ' a c c o r d d u o u d e s a u t r e ( s ) g é r a n t ( s ) .
L o r s q u u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g é d e l e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
c ) T o u t g é r a n t p e u t à c h a q u e m o m e n t d o n n e r s a d é m i s s i o n .
L e m a n d a t d e g é r a n t p e u t ê t r e r é v o q u é p a r d é c i s i o n d u n j u g e r e q u i s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , m a i s u n i q u e m e n t p o u r d e s m o t i f s g r a v e s . L a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t d é c i d e r d e c e l a à l u n a n i m i t é ; l e g é r a n t m ê m e n e p e u t p a r t i c i p e r à c e v o t e . L e g é r a n t c o n t i n u e s a f o n c t i o n j u s q u à c e q u e s a r é v o c a t i o n a i t é t é d é c i d é e p a r u n e d é c i s i o n a y a n t f o r c e d e l a c h o s e j u g é e .
d ) A p r è s s a r é v o c a t i o n o u s a d é m i s s i o n , u n g é r a n t e s t t e n u d e c o n t i n u e r à r e m p l i r s a m i s s i o n j u s q u ' à c e q u ' i l p u i s s e ê t r e r a i s o n n a b l e m e n t p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t .
D a n s c e c a s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r o c é d e r a , d è s l a r é u n i o n s u i v a n t e , à l a n o m i n a t i o n d ' u n n o u v e a u g é r a n t . C e l u i - c i a c h è v e r a l e m a n d a t d e s o n p r é d é c e s s e u r .
e ) A u c a s o ù l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r p l u s d u n g é r a n t , l e d é c è s , l i n c a p a c i t é , l a d i s s o l u t i o n , l a d é m i s s i o n , l a r é v o c a t i o n p a r j u g e m e n t o u l a v a c a n c e d u m a n d a t d e g é r a n t p o u r q u e l q u e r a i s o n q u e c e s o i t , d a n s l e c h e f d u n d e n t r e e u x n a u r a p a s c o m m e c o n s é q u e n c e q u e l a s o c i é t é s o i t d i s s o u t e m a i s l a s o c i é t é c o n t i n u e r a d e x i s t e r s o u s l a d m i n i s t r a t i o n d e s g é r a n t s r e s t a n t s . A u c a s o ù l e d é c è s , l i n c a p a c i t é , l a d i s s o l u t i o n , l a d é m i s s i o n , l a r é v o c a t i o n o u l a v a c a n c e a l i e u d a n s l e c h e f d e t o u s l e s g é r a n t s , i l s e r a f a i t a p p l i c a t i o n d e l a l i n é a s u i v a n t .
L a s o c i é t é n e c e s s e p a s d ' e x i s t e r e n c a s d e d é c è s , d e f a i l l i t e , d ' i n c a p a c i t é l é g a l e , d e d é m i s s i o n , d ' e m p ê c h e m e n t o u d e d i s s o l u t i o n d u g é r a n t s t a t u t a i r e . E n p a r e i l c a s , u n n o u v e a u g é r a n t s t a t u t a i r e s e r a i m m é d i a t e m e n t n o m m é e n r e m p l a c e m e n t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s .
f ) A u c a s o ù l e g é r a n t e s t u n e p e r s o n n e m o r a l e , l a f u s i o n , l a t r a n s f o r m a t i o n o u t o u t e a u t r e f o r m e d e r é o r g a n i s a t i o n e n d r o i t d e s s o c i é t é s p a r l a q u e l l e l a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e d u g é r a n t c o n t i n u e d e x i s t e r , n e n t r a î n e p a s l a d é m i s s i o n o u l e r e m p l a c e m e n t d u g é r a n t .
g ) L a n o m i n a t i o n d u o u d e s g é r a n t ( s ) , a i n s i q u e l a f i n d e l e u r m a n d a t , s o n t p u b l i é e s , p a r d é p ô t , d a n s l e d o s s i e r d e l a s o c i é t é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e , d ' u n e x t r a i t d e l a r é s o l u t i o n , e t d ' u n e c o p i e d e c e t t e d e r n i è r e d e s t i n é e à ê t r e p u b l i é e s a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r B e l g e . C e s p i è c e s d o i v e n t e n t o u t c a s f a i r e a p p a r a î t r e s i l e s p e r s o n n e s q u i r e p r é s e n t e n t l a s o c i é t é e n g a g e n t c e t t e d e r n i è r e s e u l e , c o n j o i n t e m e n t o u e n c o l l è g e .
P O U V O I R D E G E S T I O N D U / D E S G E R A N T ( S ) .
L e s g é r a n t s o n t l a c o m p é t e n c e p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d e g e s t i o n i n t e r n e n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t d e l a s o c i é t é , à l ' e x c e p t i o n d e c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s g é r a n t s p e u v e n t s e p a r t a g e r l e s t â c h e s d e g e s t i o n . U n e t e l l e r é p a r t i t i o n n e p e u t ê t r e o p p o s é e à o u p a r d e s t i e r s .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
E n c a s d e x i s t e n c e d u n g é r a n t , i l p r e n d t o u t e s l e s d é c i s i o n s s e u l .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e d e u x g é r a n t s i l s e x e r c e r o n t l ' a d m i n i s t r a t i o n c o n j o i n t e m e n t .
E n c a s d ' e x i s t e n c e d e t r o i s o u d e p l u s i e u r s g é r a n t s , i l s f o r m e r o n t u n c o l l è g e q u i s e r a s o u m i s a u x r è g l e s s u i v a n t e s . L e c o l l è g e d é s i g n e p a r m i s e s m e m b r e s u n p r é s i d e n t . A d é f a u t d u n e t e l l e n o m i n a t i o n o u a u c a s o ù l e p r é s i d e n t e s t a b s e n t o u e m p ê c h é , l a s s e m b l é e e s t p r é s i d é p a r l e p l u s â g é d e s g é r a n t s p r é s e n t s .
P O U V O I R D E R E P R E S E N T A T I O N E X T E R N E .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é d a n s l e s a c t e s à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e .
S ' i l y a p l u s i e u r s g é r a n t s , l a s o c i é t é e s t é g a l e m e n t r e p r é s e n t é e d a n s l e s a c t e s à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e p a r l a s i g n a t u r e i n d i v i d u e l l e d e c h a q u e g é r a n t .
M A N D A T S S P E C I A U X .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u t ( p e u v e n t ) d é s i g n e r d e s m a n d a t a i r e s d e l a s o c i é t é . S e u l s d e s m a n d a t s s p é c i a u x e t r e s t r e i n t s p o u r c e r t a i n s a c t e s o u u n e s é r i e d ' a c t e s d é t e r m i n é s s o n t a u t o r i s é s . L e s m a n d a t a i r e s e n g a g e n t l a s o c i é t é d a n s l e s l i m i t e s d e l e u r m a n d a t , s a n s p r é j u d i c e d e l a r e s p o n s a b i l i t é d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) e n c a s d e m a n d a t e x c e s s i f .
R E S P O N S A B I L I T E D E S G E R A N T S .
L e ( s ) g é r a n t ( s ) e s t / s o n t t e n u s p e r s o n n e l l e m e n t , s o l i d a i r e m e n t e t i n d é f i n i m e n t , a u x e n g a g e m e n t s d e l a s o c i é t é .
A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e r é u n i t a n n u e l l e m e n t l e q u i n z e a v r i l à h u i t h e u r e s t r e n t e .
S i c e j o u r e s t u n s a m e d i , u n d i m a n c h e o u u n j o u r f é r i é l é g a l , l ' a s s e m b l é e a l i e u l e j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n t a u s i è g e d e l a s o c i é t é o u d a n s l a c o m m u n e d u s i è g e d e l a s o c i é t é .
A D M I S S I O N À L A S S E M B L E E G E N E R A L E .
P o u r ê t r e a d m i s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , t o u t p r o p r i é t a i r e d e t i t r e s d o i t , s i l a c o n v o c a t i o n l ' e x i g e , e f f e c t u e r a u m o i n s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l a d i t e a s s e m b l é e l e d é p ô t d e s e s c e r t i f i c a t s d a c t i o n s n o m i n a t i v e s , a u s i è g e s o c i a l o u d a n s l e s é t a b l i s s e m e n t s d é s i g n é s d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n . R E P R E S E N T A T I O N P A R P R O C U R A T I O N - D E C I S I O N P A R E C R I T .
T o u t a s s o c i é e m p ê c h é p e u t d o n n e r p r o c u r a t i o n à u n e a u t r e p e r s o n n e , a s s o c i é o u n o n , p o u r l e r e p r é s e n t e r à u n e r é u n i o n d e l ' a s s e m b l é e . L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t p o r t e r u n e s i g n a t u r e ( e n c e c o m p r i s u n e s i g n a t u r e d i g i t a l e c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 3 2 2 , a l i n é a 2 d u C o d e c i v i l ) .
L e s p r o c u r a t i o n s d o i v e n t ê t r e c o m m u n i q u é e s p a r é c r i t , p a r f a x , p a r e - m a i l o u t o u t a u t r e m o y e n m e n t i o n n é à l a r t i c l e 2 2 8 1 d u c o d e c i v i l e t s o n t d é p o s é e s s u r l e b u r e a u d e l ' a s s e m b l é e . E n o u t r e , l e ( s ) g é r a n t ( s ) p e u t / p e u v e n t e x i g e r q u e c e l l e s - c i s o i e n t d é p o s é e s t r o i s j o u r s o u v r a b l e s a v a n t l ' a s s e m b l é e à l ' e n d r o i t i n d i q u é p a r l u i .
L e s s a m e d i s , d i m a n c h e s e t l e s j o u r s f é r i é s n e s o n t p a s c o n s i d é r é s c o m m e d e s j o u r s o u v r a b l e s p o u r l ' a p p l i c a t i o n d e c e t a r t i c l e .
L I S T E D E P R E S E N C E .
A v a n t d e p a r t i c i p e r à l ' a s s e m b l é e , l e s a s s o c i é s o u l e u r s m a n d a t a i r e s s o n t t e n u s d e s i g n e r l a l i s t e d e p r é s e n c e , l a q u e l l e m e n t i o n n e l e n o m , l e s p r é n o m s e t l ' a d r e s s e o u l a d é n o m i n a t i o n s o c i a l e e t l e s i è g e s o c i a l d e s a s s o c i é s e t l e n o m b r e d ' a c t i o n s q u ' i l s r e p r é s e n t e n t .
D R O I T D E V O T E .
C h a q u e a c t i o n d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
L e v o t e s e f a i t p a r m a i n l e v é e o u p a r a p p e l n o m i n a l s a u f s i l a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t p a r l a m a j o r i t é s i m p l e d e s v o i x é m i s e s .
C h a q u e a s s o c i é p e u t é g a l e m e n t v o t e r a u m o y e n d u n f o r m u l a i r e é t a b l i p a r l e l e ( s ) g é r a n t ( s ) , q u i c o n t i e n t l e s m e n t i o n s s u i v a n t e s : ( i ) i d e n t i f i c a t i o n d e l a s s o c i é , ( i i ) l e n o m b r e d e v o i x a u q u e l i l a d r o i t e t ( i i i ) e t p o u r c h a q u e d é c i s i o n q u i d o i t ê t r e p r i s e s e l o n l o r d r e d u j o u r d e l a s s e m b l é e , l a m e n t i o n « o u i » o u « n o n » o u « a b s t e n t i o n » . L a s s o c i é q u i v o t e p a r é c r i t s e r a p r i é , l e c a s é c h a n t , d e r e m p l i r l e s f o r m a l i t é s n é c e s s a i r e s e n v u e d e p a r t i c i p e r à l a s s e m b l é e g é n é r a l e c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 2 3 d e s s t a t u t s .
E X E R C I C E S O C I A L .
L ' e x e r c i c e s o c i a l d e l a s o c i é t é c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A F F E C T A T I O N D U B E N E F I C E R E S E R V E .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e t o u t e s l e s c h a r g e s , d e s f r a i s g é n é r a u x , d e s p r o v i s i o n s n é c e s s a i r e s e t d e s a m o r t i s s e m e n t s , d é t e r m i n e l e b é n é f i c e n e t d e l a s o c i é t é . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a u m o i n s u n v i n g t i è m e p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e j u s q u ' à c e q u e c e t t e d e r n i è r e a t t e i g n e u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
L e s o l d e e s t à l a d i s p o s i t i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d o n n e r a u n e d e s t i n a t i o n s u r p r o p o s i t i o n e t m o y e n n a n t l ' a c c o r d d u ( d e s ) g é r a n t ( s ) p r é s e n t ( s ) o u r e p r é s e n t é ( s ) .
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .
M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é a u
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 2 / 0 6 / 2 0 1 5 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
A u c u n e d i s t r i b u t i o n n e p e u t ê t r e f a i t e l o r s q u ' à l a d a t e d e c l ô t u r e d u d e r n i e r e x e r c i c e , l ' a c t i f n e t t e l q u ' i l r é s u l t e d e s c o m p t e s a n n u e l s e s t , o u d e v i e n d r a i t à l a s u i t e d ' u n e t e l l e d i s t r i b u t i o n , i n f é r i e u r a u m o n t a n t d u c a p i t a l l i b é r é , m a j o r é d e t o u t e s l e s r é s e r v e s q u e l a l o i o u l e s s t a t u t s n e p e r m e t t e n t p a s d e d i s t r i b u e r ; o n p r o c è d e r a e n s u i t e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 6 1 7 e t 6 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
A C O M P T E S S U R D I V I D E N D E S
L e ( s ) g é r a n t ( s ) a / o n t l e p o u v o i r d e d i s t r i b u e r u n a c o m p t e s u r d i v i d e n d e s u r l e r é s u l t a t d e l ' e x e r c i c e . C e t t e d i s t r i b u t i o n n e p e u t a v o i r l i e u q u e p a r p r é l è v e m e n t s u r l e b é n é f i c e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s , l e c a s é c h é a n t r é d u i t d e l a p e r t e r e p o r t é e o u m a j o r é e d u b é n é f i c e r e p o r t é , à l ' e x c l u s i o n d e t o u t e p r é l è v e m e n t s u r d e s r é s e r v e s c o n s t i t u é e s e t e n t e n a n t c o m p t e d e s r é s e r v e s à c o n s t i t u e r e n v e r t u d ' u n e d i s p o s i t i o n l é g a l e o u s t a t u t a i r e . O n p r o c è d e r a e n s u i t e c o n f o r m é m e n t a u x p r e s c r i p t i o n s d e s a r t i c l e s 6 1 8 e t 6 1 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
D I S S O L U T I O N - L I Q U I D A T I O N .
L o r s d e l a d i s s o l u t i o n a v e c l i q u i d a t i o n , l e ( s ) l i q u i d a t e u r ( s ) e s t / s o n t , l e c a s é c h é a n t , n o m m é ( s ) p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a n o m i n a t i o n d u / d e s l i q u i d a t e u r ( s ) d o i t ê t r e s o u m i s e a u p r é s i d e n t d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e p o u r c o n f i r m a t i o n , c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 8 4 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
I l s d i s p o s e n t d e t o u s l e s p o u v o i r s p r é v u s a u x a r t i c l e s 1 8 6 e t 1 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , s a n s a u t o r i s a t i o n s p é c i a l e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . T o u t e f o i s , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t à t o u t m o m e n t l i m i t e r c e s p o u v o i r s p a r d é c i s i o n p r i s e à u n e m a j o r i t é s i m p l e d e v o i x .
T o u s l e s a c t i f s d e l a s o c i é t é s e r o n t r é a l i s é s , s a u f s i l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e n d é c i d e a u t r e m e n t . S i l e s a c t i o n s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e , s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s . D I S P O S I T I O N S T R A N S I T O I R E S E T F I N A L E S .
N O M I N A T I O N D ' U N C O M M I S S A I R E
A é t é n o m m é à l a f o n c t i o n d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é c i v i l e « F . C . G . R é v i s e u r s d e n t r e p r i s e s » , a y a n t e m p r u n t é l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é c o o p é r a t i v e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , é t a b l i e à R u e d e J a u s s e 4 9 , 5 1 0 0 N a n i n n e , q u i c o n f o r m é m e n t à l a r t i c l e 1 3 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , d é s i g n e c o m m e r e p r é s e n t a n t M o n s i e u r C R E M E R G u y , e t c e p o u r u n e d u r é e d e t r o i s a n s à c o m p t e r d u d i x - s e p t j u i n d e u x m i l l e q u i n z e .
P R E M I E R E X E R C I C E S O C I A L .
L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e d i x - s e p t j u i n d e u x m i l l e q u i n z e e t p r e n d f i n l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 5 .
P R E M I E R E A S S E M B L E E G E N E R A L E O R D I N A I R E .
L a p r e m i è r e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e s e t i e n d r a e n 2 0 1 6 .
P R O C U R A T I O N R E G I S T R E D E S P E R S O N N E S M O R A L E S , A D M I N I S T R A T I O N T V A E T B A N Q U E C A R R E F O U R D E S E N T R E P R I S E S
T o u s p o u v o i r s o n t é t é c o n f é r é s à M a d a m e G O N Z A L E Z M E L O N S u s a n a , M a d a m e R E S S E L E R A n o u k e t t o u t a u t r e a v o c a t o u p a r a l e g a l d u c a b i n e t A l l e n & O v e r y , q u i t o u s , à c e t e f f e t , é l i s e n t d o m i c i l e à 1 1 5 0 W o l u w e - S a i n t - P i e r r e , A v e n u e d e T e r v u r e n 2 6 8 A , c h a c u n a g i s s a n t s é p a r é m e n t , a i n s i q u à s e s e m p l o y é s , p r é p o s é s e t m a n d a t a i r e s , a v e c d r o i t d e s u b s t i t u t i o n , a f i n d ' a s s u r e r l e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s e t , l e c a s é c h é a n t , a u p r è s d e l ' A d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , a i n s i q u à u n g u i c h e t d e n t r e p r i s e e n v u e d a s s u r e r l i n s c r i p t i o n / l a m o d i f i c a t i o n d e s d o n n é e s d a n s l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E .
( D é p o s é s e n m ê m e t e m p s q u e l e x t r a i t : u n e e x p é d i t i o n d e l a c t e ) .
D e u x p r o c u r a t i o n s r e s t e n t a n n e x é e s à l a c t e .
C e t e x t r a i t e s t d é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 1 7 3 , 1 ° b i s d u C o d e d e s D r o i t s
d ' E n r e g i s t r e m e n t .
T i m C A R N E W A L N o t a i r e
M o d P D F 1 1 . 1
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l ' a s s o c i a t i o n o u l a f o n d a t i o n à l ' é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e .