26/11/2013
ÿþM O D W O R D 1 1 . 1
1 = C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R é s a M o n b e l
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 6 2 . 6 6 4 . 6 6 0
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M A N I N V E S T H O L D I N G
D É P O S É A U G R E F F E D U T R I B U N A L
D E C O M M E R C E D E N A M U R
1 ~ 4 N O V . 2 0 1 3
t e
P r U r é f f é r e f f i e r
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 5 0 0 0 N a m u r , r u e d e l ' E r m i t a g e , 1 1
( a d r e s s e c o m p l è t e )
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
O b i e t ( s ) d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - m o d i f i c a t i o n s s t a t u t a i r e s
D ' u n a c t e r e ç u p a r N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e à S c h a e r b e e k , l e 4 o c t o b r e 2 0 1 3 , e n r e g i s t r é à S c h a e r b e e k l e r b u r e a u s e p t r ô l e s t r o i s r e n v o i s l e 1 1 o c t o b r e 2 0 1 3 v o l u m e 0 5 / 1 0 2 f o l i o 5 3 c a s e 1 1 , i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A N I N V E S T H O L D I N G , à 5 0 0 0 N a m u r , r u e d e l ' E r m i t a g e , 1 1 , r e g i s t r e d e s p e r s o n n e s m o r a l e s n u m é r o 0 4 6 2 . 6 6 4 . 6 6 0 , a n o t a m m e n t p r i s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t s à l ' u n a n i m i t é d e s v o i x :
1 ° P r o j e t d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e P r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n d o n t q u e s t i o n d a n s l ' e x p o s é p r é a l a b l e , t o u s l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t a v o i r e u p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e d e c e l u i - c i a i n s i q u e d e s a u t r e s d o c u m e n t s v i s é s p a r l a l o i , p l u s d ' u n m o i s a v a n t l a d a t e d e l a p r é s e n t e a s s e m b l é e .
L e P r é s i d e n t c o n f i r m e q u e l ' e n s e m b l e d e s f o r m a l i t é s p r é a l a b l e s p r é v u e s p a r l e s a r t i c l e s 7 1 9 e t 7 2 0 d u C o d e d e s s o c i é t é s o n t b i e n é t é c o r r e c t e m e n t a c c o m p l i e s p a r l e s s o c i é t é s « S P R L M A N I N V E S T H O L D I N G » e t « S C R L M A N I N V E S T » .
2 ° C o n s t a t a t i o n s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l ' o p é r a t i o n v i s é e e n t r e d a n s l e c a d r e d e l ' a r t i c l e 6 7 6 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t q u e l ' a r t i c l e 6 8 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s e s t a p p l i c a b l e .
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 1 9 , 4 ° d u C o d e d e s s o c i é t é s e t c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n , q u ' a u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a b s o r b é e , « S C R L M A N I N V E S T » e t a b s o r b a n t e « S P R L M A N I N V E S T H O L D I N G » ,
3 ° D é c i s i o n d e f u s i o n
L ' a s s e m b l é e a p p r o u v e l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é e t d é c i d e d ' a p p r o u v e r l ' a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é « S C R L M A N I N V E S T » p a r v o i e d e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d e s o n p a t r i m o i n e ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) à l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e e t c e , c o n f o r m é m e n t a u x c o n d i t i o n s c o n t e n u e s d a n s l e p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
É t a n t p r é c i s é q u e :
a ) L e s t r a n s f e r t s s e f o n t s u r l a b a s e d e s s i t u a t i o n s c o m p t a b l e s d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a « S P R L M A N I N V E S T H O L D I N G » e t d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a « S C R L M A N I N V E S T » , t o u t e s d e u x a r r ê t é e s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 a i n s i q u e s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S P R L M A N I N V E S T H O L D I N G a u 3 1 j u i l l e t 2 0 1 3 l e s a s s o c i é s r e n o n ç a n t à l a p r o d u c t i o n d ' u n é t a t c o m p t a b l e d e l a « S C R L M A N I N V E S T » a r r ê t é d a n s l e s t r o i s m o i s p r é c é d a n t l a d a t e d e d é p ô t d u p r o j e t d e f u s i o n .
b ) D u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a « S C R L M A N I N V E S T » s o n t c o n s i d é r é e s c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e , l a « S P R L M A N I N V E S T H O L D I N G » , à d a t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 à z é r o h e u r e .
c ) L a « S P R L M A N I N V E S T H O L D I N G » d é t i e n t l ' i n t é g r a l i t é d u c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a « S C R L M A N I N V E S T » . L a f u s i o n s ' o p é r e r a s a n s i a c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a « S P R L M A N I N V E S T H O L D I N G » , l e s p a r t s é m i s e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e s e r o n t a n n u l é e s c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 8 § 6 d e l ' a r r ê t é r o y a l d ' e x é c u t i o n d u C o d e d e s s o c i é t é s ;
d ) L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e l a s o c i é t é « S C R L M A N I N V E S T » a , a u x t e r m e s d u p r o c è s - v e r b a l
d r e s s é p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , c e j o u r , a n t é r i e u r e m e n t , d é c i d é d e s a f u s i o n a v e c l a p r é s e n t e s o c i é t é ,
c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
4 ° T r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
4 - B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L ' a s s e m b l é e , c o m p t e t e n u d e l a d é c i s i o n s u b 3 ° c i - d e s s u s , r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e , t a n t a c t i v e m e n t q u e p a s s i v e m e n t , d e l a « S C R L M A N I N V E S T » e s t t r a n s f é r é à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
5 ° D e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e
V u l ' a b s e n c e d e r a p p o r t r é v i s o r a l , l ' a s s e m b l é e
A . r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t t r a n s f é r é à l a d a t e d e c e j o u r , a v e c t o u s l e s é l é m e n t s l e c o m p o s a n t à c e t t e m ê m e d a t e e t e n t e n a n t c o m p t e p a r a i l l e u r s d e l ' e f f e t r é t r o a c t i f d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e à l a d a t e l e r j a n v i e r 2 0 1 3 .
B . d i s p e n s e e x p r e s s é m e n t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d e r e p r e n d r e a u x p r é s e n t e s l a d i t e s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a s o c i é t é a r r ê t é e à l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2
D e p u i s l a d a t e d u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 2 , l a s i t u a t i o n c o m p t a b l e d e l a d i t e s o c i é t é n ' a p a s e n r e g i s t r é d e m o d i f i c a t i o n s s e n s i b l e s . .
L e s i n t e r v e n a n t s d é c l a r e n t q u e s e t r o u v e n t c o m p r i s d a n s l e p a t r i m o i n e t r a n s f é r é à l a p r é s e n t e s o c i é t é l e s i m m e u b l e s s u i v a n t s :
V I L L E D ' O T T I G N I E S - L O U V A I N - L A - N E U V E ( s i x i è m e d i v i s i o n L o u v a i n - l a - N e u v e )
D a n s u n i m m e u b l e à a p p a r t e m e n t s , d é n o m m é l e « R é s i d e n c e L E P E R R O N I l » , s u r u n e p a r c e l l e d e t e r r a i n s i s e p l a c e d u P e r r o n 8 , c a d a s t r é e s e l o n t i t r e s e c t i o n B p a r t i e d u n u m é r o 8 9 Y d ' u n e c c n t e n a n c e s u i v a n t m e s u r a g e d e c i n q a r e s q u a t r e c e n t i a r e s ( 5 a 4 o a ) e t s e l o n e x t r a i t r é c e n t d e l a m a t r i c e c a d a s t r a l e s e c t i o n B n u m é r o 8 9 M 3 p o u r u n e m ê m e c o n t e n a n c e :
- l ' a p p a r t e m e n t n u m é r o 8 / 3 0 2 s i s a u t r o i s i è m e é t a g e e t c o m p r e n a n t :
a ) e n p r o p r i é t é p r i v a t i v e e t e x c l u s i v e : u n h a l l d e j o u r , u n e t o i l e t t e , u n s é j o u r , u n e t e r r a s s e , u n e c u i s i n e , u n h a l l d e n u i t , u n e c h a m b r e , u n e s a l l e d e b a i n s .
b ) e n c o p r o p r i é t é e t i n d i v i s i o n f o r c é e : s e p t a n t e - q u a t r e / m i l l i è m e s d e s p a r t i e s c o m m u n e s d u d r o i t
d ' e m p h y t é o s e e t d e s c o n s t r u c t i o n s ;
- l a c a v e n u m é r o C u n e t m a r q u é e « C l » s i s e a u s o u s - s o l e t c o m p r e n a n t :
a ) e n p r o p r i é t é p r i v a t i v e e t e x c l u s i v e : l a c a v e e l l e - m ê m e
b ) e n c o p r o p r i é t é e t i n d i v i s i o n f o r c é e ; z é r o / m i l l i è m e s d e s p a r t i e s c o m m u n e s d u d r o i t d ' e m p h y t é o s e e t d e s c o n s t r u c t i o n s ;
O r i g i n e d e p r o p r i é t é
L a s o c i é t é a b s o r b é e e s t p r o p r i é t a i r e d u b i e n p r é d é c r i t p o u r l ' a v o i r a c q u i s d e l a s o c i é t é a n o n y m e A N D E R S B O U W E N , à L e u v e n , a u x t e r m e s d ' u n a c t e r e ç u p a r l e n o t a i r e C l a u d e H o l l a n d e r s d e O u d e r a e n , à L e u v e n , à l ' i n t e r v e n t i o n d u n o t a i r e J e a n W a t i l l o n , à N a m u r , l e 1 8 j u i n 1 9 9 6 , t r a n s c r i t a u b u r e a u d e s h y p o t h è q u e s à O t t i g n i e s l e 2 6 j u i n s u i v a n t , v o l u m e 4 8 5 3 n u m é r o 1 4 .
S i t u a t i o n h y p o t h é c a i r e
L e b i e n p r é d é c r i t e s t t r a n s f é r é p o u r q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s c h a r g e s p r i v i l é g i é e s o u h y p o t h é c a i r e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s .
S i t u a t i o n l o c a t i v e
L e b i e n e s t a c t u e l l e m e n t l o u é a u x c o n d i t i o n s b i e n c o n n u e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
S a n s p r é j u d i c e à s e s d r o i t s p e r s o n n e l s , l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e v i s - à - v i s d e s o c c u p a n t s , e t p o u r r a n o t a m m e n t d e m a n d e r l a r é s o l u t i o n d u b a i l p o u r d e s m o t i f s a n t é r i e u r s a u t r a n s f e r t , a i n s i q u e l a r é p a r a t i o n d e s d é g â t s l o c a t i f s c o m m i s a v a n t c e j o u r .
C o n d i t i o n s s p é c i a l e s
L e t i t r e d e p r o p r i é t é , à s a v o i r l ' a c t e d u 1 8 j u i n 1 9 9 6 d o n t q u e s t i o n c i - d e s s u s n e c o n t i e n t p a s d e c o n d i t i o n s s p é c i a l e s .
U r b a n i s m e ( . . . )
C . C e t r a n s f e r t c o m p r e n d e n o u t r e l e s é l é m e n t s i n c o r p o r e l s , t e l s q u e d é n o m i n a t i o n , d r o i t a u b a i l , r e l a t i o n s c o m m e r c i a l e s , c o n t r a t s e t m a r c h é s e n c o u r s , o r g a n i s a t i o n t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e , a d m i n i s t r a t i v e e t k n o w - h c w . D . S i t u a t i o n d u f o n d s d e c o m m e r c e
L e f o n d s d e c o m m e r c e d e l a « S C R L M A N I N V E S T » t r a n s f é r é , e s t q u i t t e e t l i b r e d e t o u t e s d e t t e s e t c h a r g e s p r i v i l é g i é e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s e t n ' e s t g r e v é d ' a u c u n e i n s c r i p t i o n o u t r a n s c r i p t i o n h y p o t h é c a i r e e t e n o u t r e a u c u n é l é m e n t d u f o n d s d e c o m m e r c e n ' e s t g r e v é d e n a n t i s s e m e n t e t n e f a i t l ' o b j e t d ' a u c u n m a n d a t h y p o t h é c a i r e .
E . C o n d i t i o n s g é n é r a l e s d u t r a n s f e r t
a ) L a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e a l a p r o p r i é t é d e t o u s l e s é l é m e n t s c o r p o r e l s e t i n c o r p o r e l s e t v i e n t à t o u s l e s d r o i t s , c o n t r a t s , c r é a n c e s e t d e t t e s l u i t r a n s f é r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l a « S C R L M A N I N V E S T » , à c o m p t e r d e c e j o u r , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r d e n o v a t i o n ; e t e l l e e n a l a j o u i s s a n c e e t l e s r i s q u e s à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e s u p p o r t e , a v e c e f f e t r é t r o a c t i f à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 3 é g a l e m e n t , t o u s l e s i m p ô t s , c o n t r i b u t i o n s , t a x e s , p r i m e s e t c o n t r i b u t i o n s d ' a s s u r a n c e s , e t d e f a ç o n g é n é r a l e t o u t e s c h a r g e s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , o r d i n a i r e s e t e x t r a o r d i n a i r e s , g r e v a n t o u s u s c e p t i b l e s d e g r e v e r l e s b i e n s t r a n s f é r é s , e t q u i s o n t i n h é r e n t s à l e u r p r o p r i é t é e t l e u r j o u i s s a n c e . L a s o c i é t é a b s o r b a n t e v i e n t e n o u t r e a u x d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d e ! a s o c i é t é a b s o r b é e e n m a t i è r e d e t a x e s u r i a v a l e u r a j o u t é e ,
b ) L a s o c i é t é a b s o r b a n t e p r e n d l e s b i e n s t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t a c t u e l l e m e n t s a n s p o u v o i r e x e r c e r a u c u n r e c o u r s c o n t r e ! a s o c i é t é a b s o r b é e p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t v i c e s d e c o n s t r u c t i o n , u s u r e o u m a u v a i s é t a t d u m a t é r i e l , d e s a g e n c e m e n t s , d e l ' o u t i l l a g e e t d e s o b j e t s m o b i l i e r s , e r r e u r d a n s l a d é s i g n a t i o n e t l a c o n t e n a n c e , i n s o l v a b i l i t é d e s d é b i t e u r s .
" L e s i m m e u b l e s s o n t t r a n s f é r é s d a n s l ' é t a t o ù i l s s e t r o u v e n t , a v e c t o u t e s l e s s e r v i t u d e s q u i p e u v e n t l e s a v a n t a g e r o u l e s g r e v e r e t s a n s r e c o u r s c o n t r e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t s a n s a u c u n e g a r a n t i e d e s a p a r t à r a i s o n s o i t d e c e s s e r v i t u d e s , s o i t d e m a u v a i s é t a t d e s b â t i m e n t s e t c o n s t r u c t i o n s , s o i t d e v i c e s c a c h é s ,
~ _ * E n c e q u i c o n c e r n e l e s s e r v i t u d e s a c t i v e s e t p a s s i v e s p r o v e n a n t d e s t i t r e s d e p r o p r i é t é d e s i m m e u b l e s t r a n s f é r é s , l a p r é s e n t e s o c i é t é s ' e n r é f è r e a u x s t i p u l a t i o n s y r e l a t i v e s , é n o n c é e s d a n s l e s d i t s t i t r e s , d o n t e l l e d é c l a r e a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e e t d i s p e n s e r l e n o t a i r e s o u s s i g n é d e l e s r e p r o d u i r e a u x p r é s e n t e s . L a p r é s e n t e s o c i é t é e s t e x p r e s s é m e n t s u b r o g é e d a n s t o u s l e s d r o i t s e t o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c e s s t i p u l a t i o n s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L e s c o n t e n a n c e s e x p r i m é e s n e s o n t p a s g a r a n t i e s , l a d i f f é r e n c e e n p l u s o u e n m o i n s f e r a p r o f i t o u p e r t e p o u r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L e s i n d i c a t i o n s c a d a s t r a l e s n e s o n t d o n n é e s q u ' à t i t r e d e s i m p l e s r e n s e i g n e m e n t s e t l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n e p o u r r a s e p r é v a l o i r d ' u n e i n e x a c t i t u d e o u d ' u n e o m i s s i o n d a n s l e s d i t e s i n d i c a t i o n s .
L a s o c i é t é a b s o r b a n t e , b é n é f i c i a i r e d e c e t r a n s f e r t , d e v r a r e s p e c t e r l e s b a u x q u i p o u r r a i e n t e x i s t e r , c o m m e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a i t t e n u e d e l e f a i r e , e t s ' e n t e n d r e d i r e c t e m e n t a v e c l e s o c c u p a n t s p o u r t o u t c e q u i c o n c e r n e l e m o d e e t l e s c o n d i t i o n s d e l e u r o c c u p a t i o n e t l e s o b j e t s q u ' i l s j u s t i f i e r a i e n t l e u r a p p a r t e n i r , l e t o u t s a n s a u c u n e i n t e r v e n t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n i r e c o u r s c o n t r e e l l e .
c ) L e s d e t t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e p a s s e n t d e p l e i n d r o i t e t s a n s f o r m a l i t é à l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , s a n s q u ' i l p u i s s e e n r é s u l t e r n o v a t i o n .
E n c o n s é q u e n c e , e l l e a c q u i t t e r a e n l i e u e t p l a c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e t o u t l e p a s s i f s e r a p p o r t a n t a u t r a n s f e r t d e l ' u n i v e r s a l i t é ( a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t ) d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é « S C R L M A N I N V E S T » q u i l u i s e r a i t f a i t ; e l l e a s s u r e r a n o t a m m e n t l e p a i e m e n t d e s i n t é r ê t s e t l e r e m b o u r s e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t e m p r u n t s c o n t r a c t é s e t a p p o r t é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e t o u t a u x é c h é a n c e s c o n v e n u e s e n t r e c e t t e d e r n i è r e e t s e s c r é a n c i e r s .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 8 4 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l e s c r é a n c i e r s d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e d o n t l a c r é a n c e e s t a n t é r i e u r e à l a p u b l i c a t i o n a u x A n n e x e s a u M o n i t e u r b e l g e d e s p r o c è s - v e r b a u x d e f u s i o n d e s s o c i é t é s a b s o r b a n t e e t a b s o r b é e e t n o n e n c o r e é c h u e p e u v e n t a u p l u s t a r d , d a n s l e s d e u x m o i s d e c e t t e p u b l i c a t i o n e x i g e r u n e s û r e t é n o n o b s t a n t t o u t e c o n v e n t i o n c o n t r a i r e , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s d u d i t a r t i c l e .
d ) L e s s û r e t é s r é e l l e s e t p e r s o n n e l l e s , l é g a l e s o u c o n v e n t i o n n e l l e s q u i e n s o n t l ' a c c e s s o i r e n e s e r o n t p a s a f f e c t é e s p a r l a p r é s e n t e o p é r a t i o n d e f u s i o n , s a n s o b l i g a t i o n s p é c i f i q u e d e s i g n i f i c a t i o n , d ' e n d o s s e m e n t o u d ' i n s c r i p t i o n p o u r l e s m a r q u e s o u l e s g a g e s s u r f o n d s d e c o m m e r c e , o u d e t r a n s c r i p t i o n .
e ) L a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e v r a e x é c u t e r t o u s t r a i t é s , m a r c h é s , c o n v e n t i o n s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s , t o u s l e s c o n t r a t s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e é t a n t t r a n s f é r é s , y c o m p r i s l e s c o n t r a t s i n i u i t u p e r s o n a e e t l e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s q u e l c o n q u e s c o n c l u s a v e c l e p e r s o n n e l o c c u p é p a r c e l l e - c i , t e l s q u e c e s c o n t r a t s e t e n g a g e m e n t s e x i s t e r o n t a u j o u r d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l a f u s i o n .
f ) L e s l i t i g e s e t a c t i o n s g é n é r a l e m e n t q u e l c o n q u e s , j u d i c i a i r e s o u n o n , t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t , s e r o n t s u i v i s p a r l a s o c i é t é b é n é f i c i a i r e , q u i e n t i r e r a p r o f i t o u e n s u p p o r t e r a l e s s u i t e s à l a p l e i n e e t e n t i è r e d é c h a r g e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e ,
g ) L e t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e c o m p r e n d d ' u n e m a n i è r e g é n é r a l e :
i . t o u s l e s d r o i t s , c r é a n c e s , a c t i o n s j u d i c i a i r e s e t e x t r a - j u d i c i a i r e s , r e c o u r s a d m i n i s t r a t i f s , b é n é f i c e s d e s e x p r o p r i a t i o n s é v e n t u e l l e s e n c o u r s , g a r a n t i e s p e r s o n n e l l e s e t c e l l e s d o n t b é n é f i c i e o u e s t t i t u l a i r e p o u r q u e l q u e s c a u s e s q u e c e s o i t , l a s o c i é t é a b s o r b é e à l ' é g a r d d e t o u s t i e r s , y c o m p r i s l e s a d m i n i s t r a t i o n s p u b l i q u e s ;
i i . l a c h a r g e d e t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e n v e r s l e s t i e r s , y c o m p r i s l e p a s s i f p o u v a n t r é s u l t e r d ' o b l i g a t i o n s d é c o u l a n t d e c o n v e n t i o n s c o n c l u e s a v a n t l a d a t e d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b a l , a i n s i q u e l ' e x é c u t i o n d e t o u t e s l e s o b l i g a t i o n s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , e n v e r s t o u t t i e r s p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t , d e t e l l e m a n i è r e q u e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e p u i s s e j a m a i s ê t r e r e c h e r c h é e n i i n q u i é t é e d e c e c h e f ;
ü ï . l e s a r c h i v e s e t d o c u m e n t s c o m p t a b l e s r e l a t i f s à l ' a p p o r t , à c h a r g e p o u r l a s o c i é t é d e l e s c o n s e r v e r .
h ) E n c a s d ' e r r e u r o u d ' o m i s s i o n d a n s l a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é , l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u r a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e r e c t i f i e r c e l l e - c i , l e c a s é c h é a n t .
6 ° R a p p o r t s d u g é r a n t
C o n f o r m é m e n t a u r a p p o r t é t a b l i p a r t e g é r a n t d e l a S P R L M A N I N V E S T H O L D I N G e n v e r t u d e l ' a r t i c l e 2 8 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , l ' a s s e m b l é e e n t e n d l e g é r a n t e n s e s r a p p o r t s , E l l e c o n f i r m e t o u t e f o i s e n a v o i r d ' o r e s e t d é j à p r i s c o n n a i s s a n c e d e p u i s p l u s d e q u i n z e j o u r s .
7 ° M o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s d e l a S P R L M A N I N V E S T H O L D I N G
7 . 1 . M o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e l e c a r a c t è r e n o n i d e n t i q u e d e s o b j e t s s o c i a u x d e s s o c i é t é s a b s o r b é e e t a b s o r b a n t e , d e s o r t e q u e l ' o b j e t s o c i a l d e l a p r é s e n t e s o c i é t é a b s o r b a n t e d o i t ê t r e m o d i f i é à l ' o c c a s i o n d e l a f u s i o n .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e p a r c o n s é q u e n t d e m o d i f i e r l e s s t a t u t s d e l a S P R L M A N I N V E S T H O L D I N G a f i n d ' é l a r g i r s o n o b j e t s o c i a l d e s o r t e q u ' e l l e p u i s s e e x e r c e r l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t l e s a c t i v i t é s d e c e t t e d e r n i è r e .
L ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s e r a q u a n t à l u i r e f o r m u l é c o m m e s u i t ;
« L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
a ) L a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n , s o u s q u e l q u e d e f o r m e q u e c e s o i t d a n s t o u t e s a u t r e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u é t a b l i s s e m e n t s , e x i s t a n t s o u à c r é e r ;
b ) L a s o u s c r i p t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l a c e s s i o n e t l ' é c h a n g e d e t o u t e s v a l e u r s , a c t i o n s , p a r t s s o c i a l e s , o b l i g a t i o n s , f o n d s d ' é t a t e t d e t o u s d r o i t s m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s . .
L a s o c i é t é p e u t p a r t i c i p e r à l a g e s t i o n d e s s o c i é t é s , a s s o c i a t i o n s o u é t a b l i s s e m e n t s d a n s l e s q u e l s e l l e d é t i e n t u n e p a r t i c i p a t i o n , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , n o t a m m e n t p a r l ' e x e r c i c e d ' u n m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t .
"
e i s e r v 4 . V o l e t B - S u i t e
a u
M o n i t e u r
b e l g e
L a s o c i é t é p e u t a c q u é r i r e t c o n c é d e r t o u s i m m e u b l e s e t t o u s d r o i t s r é e l s i m m o b i l i e r s u t i l e s à s o n s e r v i c e o u
à l a r é a l i s a t i o n d e s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p e u t s e l i v r e r à t o u t e s e n t r e p r i s e s e t f a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s o u f i n a n c i è r e s ,
s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t o u d e n a t u r e à e n f a v o r i s e r l a r é a l i s a t i o n , n o t a m m e n t
p a r v o i e d e s o u s c r i p t i o n , d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s c i s s i o n o u p a r t o u t a u t r e m o d e .
L a s o c i é t é a a u s s i p o u r o b j e t l a g e s t i o n d e b i e n s i m m o b i l i e r s d o n t e l f e e s t o u d e v i e n d r a p r o p r i é t a i r e , s o i t
d i r e c t e m e n t s o i t p a r p r i s e s d e p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l d ' a u t r e s s o c i é t é s p r o p r i é t a i r e s d e t e l s b i e n s .
D a n s c e c a d r e , p o u r s o n p r o p r e c o m p t e , e l l e p e u t
- A c h e t e r , v e n d r e , m e t t r e e n v a l e u r , d o n n e r e n l o c a t i o n , g é r e r , a d m i n i s t r e r , e n t r e t e n i r , a m é l i o r e r , c o n s t r u i r e ,
e t r e c o n s t r u i r e t o u t i m m e u b l e o u p a r t i e d ' i m m e u b l e ;
- P a i r e t o u t e s o p é r a t i o n s c i v i l e s , m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s , i n d u s t r i e l l e s , a g r i c o l e s , f o r e s t i è r e s ,
c o m m e r c i a l e s e t f i n a n c i è r e s s e r a t t a c h a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' u n e o u l ' a u t r e b r a n c h e d e s o n o b j e t
o u p o u v a n t f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n d e t o u t e s l e s m a n i è r e s , s u i v a n t l e s m o d a l i t é s q u i l u i p a r a i t r o n t l e s m i e u x
a p p r o p r i é e s ,
L a s o c i é t é p o u r r a d e m ê m e e x e r c e r l ' a c t i v i t é d e p s y c h o t h é r a p i e .
L a s o c i é t é p e u t d ' u n e f a ç o n g é n é r a l e a c c o m p l i r t o u t e s l e s o p é r a t i o n s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s ,
f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s e t a u t r e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u
q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d e l a m ê m e m a n i è r e l a r é a l i s a t i o n . »
7 . 2 , M o d i f i c a t i o n d e l a d é n o m i n a t i o n
E l l e d é c i d e é g a l e m e n t d e m o d i f i e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r u n e m e i l l e u r e i n t é g r a t i o n
d e l a f u s i o n d a n s l e p a y s a g e é c o n o m i q u e .
L ' a r t i c l e 1 a l i n é a 1 s e r a m o d i f i é c o m m e s u i t : « L a s o c i é t é a p o u r d é n o m i n a t i o n « M A N I N V E S T S P R L » ,
7 . 3 . M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l a d a t e d e c l ô t u r e d e l ' e x e r c i c e s o c i a l p o u r l a f i x e r a u t r e n t e e t u n d é c e m b r e
d e c h a q u e a n n é e .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e p r e m i e r a l i n é a d e l ' a r t i c l e 2 5 p a r l e t e x t e s u i v a n t :
« L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e , »
L ' e x e r c i c e s o c i a l e n c o u r s s e c l ô t u r e r a d o n c l e 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 4 ,
7 . 4 . M o d i f i c a t i o n d e l a d a t e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e p o u r l a f i x e r a u p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e
j u i n à d i x - h u i t h e u r e s .
E n c o n s é q u e n c e , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e m p l a c e r l e t r o i s i è m e a l i n é a d e l ' a r t i c l e 2 1 d e s s t a t u t s p a r l e t e x t e
s u i v e n t :
« I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e , a u s i è g e s o c i a l , u n e a s s e m b l é e o r d i n a i r e , l e p r e m i e r l u n d i d u m o i s d e j u i n , à d i x -
h u i t h e u r e s . »
L a p r é s e n t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
8 ° C o n s t a t a t i o n d e l a d i s p a r i t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e e t r e q u i e r t l e N o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e , p a r s u i t e d e l ' a d o p t i o n d e s r é s o l u t i o n s q u i
p r é c è d e n t e t c o m p t e t e n u d u f a i t q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a « S P R L
M A N I N V E S T H O L D I N G » a , d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d r e s s é c e j o u r p a r l e N o t a i r e s o u s s i g n é , a p p r o u v é l a
p r é s e n t e f u s i o n , l a f u s i o n e n t r a î n e d e p l e i n d r o i t e t s i m u l t a n é m e n t l e s e f f e t s s u i v a n t s :
8 . 1 . l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , c e l l e - c i c e s s a n t d ' e x i s t e r ;
8 . 2 . 1 e s 1 2 2 7 p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d é t e n u e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e s o n t a n n u l é e s e t
c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 6 , § 2 d u C o d e d e s s o c i é t é s , a u c u n e p a r t s o c i a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t
a t t r i b u é e e n é c h a n g e d e s d i t e s p a r t s ;
8 . 3 . 1 e t r a n s f e r t à l a p r é s e n t e s o c i é t é b é n é f i c i a i r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é
a b s o r b é e ,
g ° P o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e c o n f è r e a u g é r a n t d e l a p r é s e n t e s o c i é t é , t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s e t ,
l e c e s é c h é a n t , d ' o p é r e r t o u t c o m p l é m e n t o u r e c t i f i c a t i o n a u p r é s e n t a c t e d e f u s i o n , L ' a s s e m b l é e c o n f è r e à
F . A . C . E x p e r t s - C o m p t a b l e s s p r l , a v e c f a c u l t é d e s u b - d é l é g a t i o n t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d ' u n e p a r t d e
r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e p o u r e f f e c t u e r t o u t e s f o r m a l i t é s a u p r è s d u g u i c h e t d ' e n t r e p r i s e e t d e l a N A .
D é c l a r a t i o n p r o f i s c o
L a f u s i o n s ' o p è r e s o u s l e b é n é f i c e d e s a r t i c l e s 1 1 7 , § l e r e t 1 2 0 , a l i n é a 3 d u C c d e d e s d r o i t s
d ' e n r e g i s t r e m e n t , 2 1 0 , § 1 e r , 1 ° , 2 1 1 , § l e r , a l i n é a 3 e t s u i v a n t s d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s ( C . f . R .
1 9 9 2 ) e t 1 1 e t 1 8 , § 3 d u C o d e d e l a t a x e s u r l a v a l e u r a j o u t é e .
P o u r e x t r a i t l i t t é r a l c o n f o r m e
D é p o s é s i m u l t a n é m e n t : u n e e x p é d i t i o n d e l ' a c t e , l e r a p p o r t d u g é r a n t , l e t e x t e c o o r d o n n é d e s s t a t u t s
N a t h a l i e G u y a u x , n o t a i r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 2 6 / 1 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e