07/07/2014
ÿþ _ I C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
R i b U R A L D E C O M M E R C E
1 1 1 1 1 1 1 1 1 t R I I 1 1 1 1 1 1 1 1 1 1 ! 1 1 1 1 1
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 4 . 6 8 2 . 3 4 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M a n i t e s
2 5 1 1 : ! : ! 1 2 0 1 4
L 2 I L V I V . . 4 , 1 5
G r e f f e
M O W O R D 1 1 . 1
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 2 - 4 A v e n u e A t h é n a à B - 1 3 4 8 L o u v a i n - L a - N e u v e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e P r o j e t d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n
P R O J E T D E F U S I O N P A R A B S O R P T I O N D E M A N I T E S S P R L P A R E L I T I S S A
L a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n d e l a s o c i é t é M a n i t è s S P R L p a r l a s o c i é t é E l i t i s S A s e r a p r o p o s é e a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s d e s a c t i o n n a i r e s d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s , l e 7 a o û t 2 0 1 4 . L ' o p é r a t i o n c o n s i s t e r a à t r a n s f é r e r , p a r s u i t e d ' u n e d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n , l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e M a n i t è s S A R L , a c t i v e m e n t e t p a s s i v e m e n t à E l i t i s S A . C e t t e a b s o r p t i o n s ' e f f e c t u e r a a v e c e f f e t r é t r o a c t i f a u 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 s u r b a s e d ' u n e p a r i t é f i x é e à ' 2 . 2 2 0 a c t i o n s E l i t i s p o u r l a t o t a l i t é d e s p a r t s d e M a n i t è s S A R L , s o i t 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s . L e r a p p o r t d ' é c h a n g e s ' é t a b l i r a a i n s i à 2 . 2 2 0 a c t i o n s n o u v e l l e s E l i t i s S A c o n t r e r e m i s e d e 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s d e M a n i t è s S P R L . I l n ' y a p a s d e s o u l t e , n i d e r o m p u .
1 . P r é s e n t a t i o n d e s s o c i é t é s f u s i o n n a n t e s :
a i d e n t i t é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e :
R a i s o n s o c i a l e : M a n i t è s
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e s o c i a l : A v e n u e A t h é n a , 2 - 4 à B - 1 3 4 8 L o u v a i n - L a - N e u v e
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : B C E 0 4 4 4 . 6 8 2 . 3 4 5 , R P M N i v e l l e s
b . I d e n t i t é d e f a s o c i é t é a b s o r b a n t e :
R a i s o n s o c i a l e : E l i t i s
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é a n o n y m e
S i è g e s o c i a l : B - 1 3 4 8 L o u v a i n - L a - N e u v e , A v e n u e A t h é n a 2 - 3
N u m é r o d ' e n t r e p r i s e : 4 0 3 . 2 7 5 . 7 1 8 , R P M N i v e l l e s
c . O b j e t s o c i a l d ' E l i t i s
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r :
" L e c o u r t a g e e t l ' i n t e r m é d i a t i o n e n a s s u r a n c e s , d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s
" L ' a c t i v i t é d ' i n t e r m é d i a i r e o u d ' a g e n t m a n d a t é p o u r t o u t e s o p é r a t i o n s d e c r é d i t e t e n g é n é r a l p o u r t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s
" L e s a c t i v i t é s e n r a p p o r t a v e c l e m a r k e t i n g , l a p u b l i c i t é , l e m a n a g e m e n t , t ' a u d i t , l ' i n f o r m a t i q u e , l a g e s t i o n
a d m i n i s t r a t i v e , l a g e s t i o n d e r é s e a u x d e f r a n c h i s e s .
' T o u t e s l e s a c t i v i t é s f a i s a n t p a r t i e d ' u n e a g e n c e i m m o b i l i è r e .
" L a c o n s u l t a n c e a u s e n s l a r g e d a n s l e s m a t i è r e s f i s c a l e s , s o c i a l e s , s t r a t é g i q u e s , a c t u a r i e l l e s , s t a t i s t i q u e s , i n f o r m a t i q u e s , p a t r i m o n i a l e s e t j u r i d i q u e s , e t d a n s l e d o m a i n e d e s r e s s o u r c e s h u m a i n e s .
E l l e p o u r r a a c q u é r i r o u c r é e r t o u s é t a b l i s s e m e n t s r e l a t i f s à c e t o b j e t .
E l l e p o u r r a f a i r e , d e f a ç o n g é n é r a l e , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , t o u t e s o p é r a t i o n s f i n a n c i è r e s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , i n d u s t r i e l l e s e t c o m m e r c i a l e s , s a u f g e s t i o n d e f o r t u n e e t c o n s e i l e n p l a c e m e n t p o u r c o m p t e p r o p r e , p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t o u t o u e n p a r t i e , à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à e n f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t , e n t i è r e m e n t o u p a r t i e l l e m e n t f a r é a l i s a t i o n .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s ( s a u f e n t r e p r i s e s f i n a n c i è r e s ) , a s s o c i a t i o n s o u s o c i é t é s a y a n t u n o b j e t i d e n t i q u e ( e n t o u t o u e n p a r t i e ) , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n , o u q u i ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e , à l u i p r o c u r e r d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s e s p r o d u i t s o u à é l a r g i r s a c l i e n t è l e .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n p e r s o n n e l l e o u h y p o t h é c a i r e , a u p r o f i t d e s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s d a n s l e s q u e l l e s e l l e p o s s è d e u n e p a r t i c i p a t i o n o u p l u s g é n é r a l e m e n t d e s i n t é r ê t s ,
d . O b j e t s o c i a l d e M a n i t è s S P R L ( t r a d u c t i o n l i b r e d u t e x t e e n n é e r l a n d a i s )
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t :
L a f o u r n i t u r e d e p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s d e n a t u r e é c o n o m i q u e , s o i t e n g e s t i o n p r o p r e s o i t e n p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , e n c e c o m p r i s d e s c o n s e i l s e n g e s t i o n , d e l ' a s s i s t a n c e t e c h n i q u e d a n s l e d o m a i n e d e l ' e n g i n e e r i n g , d e l a g e s t i o n e t l ' o c t r o i d e c o n s e i l s e n m a t i è r e t e c h n i q u e , c o m m e r c i a l e a d m i n i s t r a t i v e e t f i n a n c i è r e a i n s i q u e d e s s e r v i c e s d ' i n t e r m é d i a i r e e n a s s u r a n c e s e t g e s t i o n d e s r i s q u e s .
L a s o c i é t é p o u r r a t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , d e q u e l q u e m a n i è r e q u e c e s o i t , p r e n d r e d e s i n t é r ê t s d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s o u s y n d i c a t s o u g r o u p e m e n t s , p r é s e n t a n t u n o b j e t s o c i a l i d e n t i q u e , s i m i l a i r e o u q u i s e r a i t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n a c t i v i t é .
L a s o c i é t é p o u r r a d e m a n i è r e g é n é r a l e e x e r c e r t o u t e s a c t i v i t é s c o m m e r c i a l e s , i n d u s t r i e l l e s , f i n a n c i è r e s , t o u t e s o p é r a t i o n s m o b i l i è r e s o u i m m o b i l i è r e s d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t l i é e s à s o n o b j e t s o c i a l o u q u i s e r a i e n t d e n a t u r e à f a c i l i t e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t s a r é a l i s a t i o n .
L e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e d e s t e r m e s u t i l i s é s .
e . R e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l d ' E l i t i s S A
L e c a p i t a l d ' E l i t i s S A e s t f i x é à 3 . 6 2 0 . 9 0 3 , 8 7 E U R ( t r o i s m i l l i o n s s i x c e n t v i n g t m i l l e n e u f c e n t t r o i s e u r o s e t q u a t r e - v i n g t - s e p t c e n t s ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 7 5 . 8 9 8 a c t i o n s n o m i n a t i v e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 f 7 5 . 8 9 8 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l , c h a c u n e d e c e s a c t i o n s é t a n t e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e e t l i b é r é e à c e n t p o u r c e n t .
f R e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l d e M a n i t è s S P R L
L e c a p i t a l d e M a n i t è s S P R L e s t f i x é à 1 8 . 6 0 0 E U R ( d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t e u r o s ) . I l e s t r e p r é s e n t é p a r 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s n o m i n a t i v e s , s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 7 5 0 è m e d e l ' a v o i r s o c i a l . L e c a p i t a l d e M a n i t è s a é t é e n t i è r e m e n t s o u s c r i t e t l i b é r é ,
2 . R a p p o r t d ' é c h a n g e :
a . C h o i x d e s c r i t è r e s d ' é v a l u a t i o n
P o u r d é f i n i r l a v a l e u r d e s s o c i é t é s r e s p e c t i v e s , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s s e s o n t b a s é s s u r l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n « m é t i e r s » . C ' e s t e n e f f e t s u r c e t t e b a s e d ' é v a l u a t i o n « m é t i e r s » q u ' a n i s B r o k e r a g e H o l d i n g S A a a c q u i s l a s o c i é t é M a n i t e s S P R L e n d é c e m b r e 2 0 1 3 e t l e s o r g a n e s d e g e s t i o n c o n s i d è r e n t p a r c o n s é q u e n t c e t t e b a s e c o m m e r e f l é t a n t l e s c o n d i t i o n s d e m a r c h é q u i o n t p r é v a l u p o u r c e t t e t r a n s a c t i o n e t p o u v a n t s e r v i r d e b a s e a u p r o j e t d e f u s i o n p r é s e n t é .
L a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n « m é t i e r s » : C e t t e m é t h o d e e s t u t i l i s é e d a n s l e m o n d e d u c o u r t a g e e n a s s u r a n c e s
p o u r l e t r a n s f e r t d e p r o p r i é t é d e s s o c i é t é s d e c o u r t a g e . E n s y n t h è s e , e l l e c o n s i s t e à m a j o r e r l e s f o n d s p r o p r e s
c o r r i g é s d e l a s o c i é t é d ' u n g o o d w i l l c a l c u l é f o r f a i t a i r e m e n t a u d é p a r t d u v o l u m e d e c o m m i s s i o n s d u c o u r t i e r . P o u r l e s b e s o i n s d e c e t t e t r a n s a c t i o n , l e s o r g a n e s d e g e s t i o n o n t d é c i d é d e r e t e n i r l e s c o e f f i c i e n t s d e . 2 , 7 p o u r l a m o y e n n e d e s c o m m i s s i o n s r é c u r r e n t e s d e s 3 d e r n i è r e s a n n é e s ( 2 0 1 1 - 2 0 1 2 - 2 0 1 3 )
. 1 . 6 p o u r l a m o y e n n e d e s c o m m i s s i o n s n o n r é c u r r e n t e s d e s 3 d e r n i è r e s a n n é e s ( 2 0 1 1 - 2 0 1 2 - 2 0 1 3 )
A u n i v e a u d u c a l c u l d e s f o n d s p r o p r e s c o r r i g é s , l e s p r i n c i p a u x p o s t e s b i l a n t a i r e s o n t é t é l e c a s é c h é a n t r e v a l o r i s é s , à s a v o i r :
" P r i s e e n c o m p t e d e p l u s - v a l u e s l a t e n t e s s u r l e s b i e n s i m m e u b l e s s u r b a s e d ' e x p e r t i s e s e x t e r n e s ;
" A n n u l a t i o n d e s p o r t e f e u i l l e s d ' a s s u r a n c e s e t é c r i t u r e s d e g o o d w i l l p o r t é s à l ' a c t i f d u b i l a n ;
" R é d u c t i o n d e v a l e u r é v e n t u e l l e s s u r c r é a n c e s ;
- R e v a l o r i s a t i o n d e l a p a r t i c i p a t i o n C O G E M d a n s l e p o r t e f e u i l l e d ' a c t i o n s E l i t i s , s u r b a s e d e s m ê m e s c r i t è r e s
q u e p o u r l a v a l o r i s a t i o n d e E l i t i s S A .
- P r i s e e n c o m p t e d e s i m p a c t s d e c o n t r ô l e s f i s c a u x r é c e n t s
C e p e n d a n t , c o m p t e t e n u d e s o b j e c t i f s d ' i n t é g r a t i o n à l o n g t e r m e e t d e c o n t i n u i t é d e l ' e x p l o i t a t i o n d e s
p o r t e f e u i l l e s a c q u i s a u n i v e a u d u g r o u p e E l i t i s , i l n ' y a p a s d e p r i s e e n c o m p t e d e c o r r e c t i o n p o u r i m p ô t l a t e n t
s u r l e s g o o d w i l l é v e n t u e l s .
L a v a l o r i s a t i o n d e l a S , A . E U T I S s ' é t a b l i t c o m m e s u i t : k e u r o s
F o n d s p r o p r e s a u 3 1 / 1 2 / 1 3 3 . 3 5 9
C o r r e c t i o n s s u r a c t i f n e t ( d o n t a n n u l a t i o n p o r t e f e u i l l e s ) - 3 . 9 0 1
V a l o r i s a t i o n d u p o r t e f e u i l l e s u i v a n t c o e f f i c i e n t s 3 0 . 3 8 7
V a l o r i s a t i o n d e l a S . A . E L I T I S b a s é e s u r l a m é t h o d e « M é t i e r s » : 2 9 . 8 4 5 k e u r o s
L a v a l o r i s a t i o n d e l a S P R L M a n i t e s s ' é t a b l i t c o m m e s u i t : k e u r o s
F o n d s p r o p r e s a u 3 1 / 1 2 / 1 3 5 4 C o r r e c t i o n s s u r a c t i f n e t ( d o n t a n n u l a t i o n p o r t e f e u i l l e s )
V a l o r i s a t i o n d u p o r t e f e u i l l e s u i v a n t c o e f f i c i e n t s 8 1 9
V a l o r i s a t i o n d e f a B V B A M A N J T E S b a s é e s u r l a m é t h o d e « M é t i e r s » : 8 7 3 k e u r o s
L e s o r g a n e s d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s c o n c e r n é e s o n t c o n v e n u d e r e t e n i r l e s v a l e u r s s u i v a n t e s :
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" P o u r E l i t i s : 2 9 . 8 4 5 . 0 0 0 E ( 7 5 . 8 9 8 a c t i o n s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l )
" P o u r M a n i t e s : 8 7 3 . 0 0 0 E ( 7 5 0 p a r t s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l ) .
b . D é t e n r n i n a t i o n d u r a p p o r t d ' é c h a n g e :
S u r b a s e d e s v a l e u r s a i n s i c o n v e n u e s , i l e s t p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e d e f i x e r l e r a p p o r t d ' é c h a n g e à 2 . 2 2 0 a c t i o n s E l i t i s S A n o u v e l l e s p o u r 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s d e M a n i t è s S P R L ( 1 0 0 % d e s p a r t s d e M a n i t è s ) . I l n ' y a p a s d e s o u l t e e n e s p è c e s .
c . R é m u n é r a t i o n d u t r a n s f e r t d e p a t r i m o i n e p a r v o i e d e f u s i o n
I l s e r a p r o p o s é à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e c r é e r 2 . 2 2 0 a c t i o n s E l i t i s S A n o u v e l l e s , n o m i n a t i v e s e t s a n s m e n t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
E l i t i s B r o k e r a g e H o l d i n g S A r e c e v r a s u i t e à l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n , 2 . 2 2 0 a c t i o n s E l i t i s S A n o u v e l l e s . I l n ' y a p a s d e s o u l t e e n e s p è c e s .
P a r s u i t e d u t r a n s f e r t ( p a r v o i e d e f u s i o n p a r a b s o r p t i o n ) d u p a t r i m o i n e d e M a n i t e s S P R L , l e c a p i t a l s o c i a l d ' E l i t i s S A s e r a a u g m e n t é d e 1 8 . 5 9 2 , 0 1 E e t p a s s e r a d o n c d e 3 . 6 2 0 . 9 0 4 , 3 3 à 3 . 6 3 9 . 4 9 6 , 3 4 E . I l s e r a r e p r é s e n t é p a r 7 8 . 1 1 8 a c t i o n s r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 f 7 8 . 1 1 8 è m e d u c a p i t a l s o c i a l .
3 . M o d a l i t é s d e r e m i s e d e s a c t i o n s n o u v e l l e s :
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 8 d e s s t a t u t s d ' E l i t i s S A , l e s 2 . 2 2 0 a c t i o n s n o u v e l l e s é m i s e s p a r s u i t e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l r é s u l t a n t d u t r a n s f e r t d u p a t r i m o i n e d e M a n i t è s S P R L s e r o n t t o u t e s d e s a c t i o n s n o m i n a t i v e s .
L a r e m i s e d e s 2 . 2 2 0 a c t i o n s n o u v e l l e s s e r a d o n c e f f e c t u é e p a r i n s c r i p t i o n d ' E l i t i s B r o k e r a g e H o l d i n g S A a u r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é E l i t i s S A .
C e t t e i n s c r i p t i o n a u r e g i s t r e d e s a c t i o n n a i r e s d ' E l i t i s S A s e r a e f f e c t u é e p a r d e u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é i m m é d i a t e m e n t à l ' i s s u e d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s q u i s e r o n t a p p e l é e s à d é c i d e r d e l a f u s i o n .
4 . J o u i s s a n c e d e s a c t i o n s n o u v e l l e s
L e s 2 . 2 2 0 a c t i o n s E l i t i s S A n o u v e l l e s q u i s e r o n t é m i s e s p a r t i c i p e r o n t à l a r é p a r t i t i o n d u b é n é f i c e r e l a t i f à l ' e x e r c i c e a y a n t c o m m e n c é l e 1 e r j a n v i e r 2 0 1 4 e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s q u e l e s a c t i o n s R i e s S A e x i s t a n t p r é a l a b l e m e n t à l a f u s i o n .
5 . D a t e à p a r t i r d e l a q u e l l e l e s o p é r a t i o n s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r s o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e ( M a n i t è s S P R L ) s e r o n t c o n s i d é r é e s d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e c o m m e a c c o m p l i e s p o u r c o m p t e d ' E l i t i s S A , à c o m p t e r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
L ' a b s o r p t i o n s e f e r a s u r b a s e d e s c o m p t e s d e M a n i t è s S P R L a r r ê t é s a u 3 1 / 1 2 1 2 0 1 3 .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 7 2 0 § 2 , 4 0 , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e u n a n i m e d e s a c t i o n n a i r e s e t a s s o c i é s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , l o r s q u e l e p r o j e t d e f u s i o n e s t p o s t é r i e u r d e s i x m o i s a u m o i n s à l a f i n d e l ' e x e r c i c e a u q u e l s e r a p p o r t e n t l e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s , l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r d o i t é t a b l i r u n é t a t c o m p t a b l e a r r ê t é d a n s l e s t r o i s m o i s p r é c é d a n t l a d a t e d u p r o j e t d e f u s i o n e t r é d i g é c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s 2 à 4 d u m ê m e a r t i c l e . E n l ' e s p è c e , i l n ' e s t d o n c p a s n é c e s s a i r e d ' é t a b l i r c e t é t a t c o m p t a b l e p u i s q u e l e p r o j e t d e f u s i o n n ' e s t p a s p o s t é r i e u r d e s i x m o i s à l a f i n d e l ' e x e r c i c e a u q u e l s e r a p p o r t e n t l e s d e r n i e r s c o m p t e s a n n u e l s .
6 . D r o l t s a s s u r é s p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e a u x a s s o c i é s d e l a s o c i é t é à a b s o r b e r q u i o n t d e s d r o i t s s p é c i a u x e t a u x p o r t e u r s d e t i t r e s a u t r e s q u e d e s a c t i o n s o u p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , o u l e s m e s u r e s p r o p o s é e s à l e u r é g a r d .
T o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s f o r m a n t l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é a b s o r b é e s o n t i d e n t i q u e s e t c o n f è r e n t l e s m ê m e s d r o i t s e t a v a n t a g e s a u x d é t e n t e u r s d e c e l l e s - c i d e s o r t e q u ' i l n ' y a p a s l i e u d e c r é e r d a n s l a s o c i é t é a b s o r b a n t e b é n é f i c i a i r e d e l ' a p p o r t d u p a t r i m o i n e d e M a n i t è s S P R L , d ' a c t i o n s c o n f é r a n t d e s d r o i t s s p é c i a u x _
P a r a i l l e u r s , l a s o c i é t é a b s o r b é e n ' a é m i s a u c u n t i t r e a u t r e q u e l e s 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l .
7 . E m o l u m e n t s a t t r i b u é s a u x c o m m i s s a i r e s , r é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s o u a u x e x p e r t s c o m p t a b l e s e x t e r n e s c h a r g é s d e l a r é d a c t i o n d u r a p p o r t v i s é à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s
I l a é t é d e m a n d é à F r é d é r i c V e r s e t & C o s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s , n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 9 2 . 0 9 2 . 2 7 1 R P M N i v e l l e s , d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t s i t u é à 1 4 8 0 T u b i z e , B o u l e v a r d G e o r g e s D e r y c k 2 6 , r e p r é s e n t é e p a r F r é d é r i c V e r s e t d o m i c i l i é R u e d u H o e k 3 2 à 1 6 3 0 L i n k e b e e k d ' é t a b l i r l e r a p p o r t d o n t q u e s t i o n à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s .
L e s p r o v i s i o n s p o u r é m o l u m e n t s s p é c i a u x a t t r i b u é s à F r é d é r i c V e r s e t & C o p o u r c e t t e m i s s i o n s ' é l è v e n t à 3 . 0 0 0 ¬ h o r s T V A e t h o r s f r a i s p o u r l e r a p p o r t c o n c e r n a n t E l i t i s S A e t à 3 . 0 0 0 ¬ E U R h o r s T V A e t h o r s f r a i s p o u r l e r a p p o r t c o n c e r n a n t M a n i t è s B V B A .
8 . A v a n t a g e s p a r t i c u l i e r s a t t r i b u é s a u x m e m b r e s d e s o r g a n e s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r
A u c u n a v a n t a g e p a r t i c u l i e r n ' e s t a t t r i b u é a u x m e m b r e s d u C o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d ' E l i t i s S A n i a u g é r a n t
d e M a n i t è s S P R L
V o l e t B - S u i t e
F a i t à L o u v a i n - L a - N e u v e , I e 2 3 j u i n 2 0 1 4
E l i t i s S A
G é r a n t d e M a n i t e s S P R L
d o n t l e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t e s t
V i n c e n t P a u w e l s
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
- R é s e r v é
a u
4 M o n i t e u r 4 b e I g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
17/09/2014
ÿþ M C * W O R D 1 1 . 1
C o p i e à p u b l i e r a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
! ! ! 1 , 1 1 1 . . t 1 0 1 ; 1 1 1 1 1
M O N I T E U R B E L G
1 0 - 0 9
E L G 1 S C H A A T
Y R I E U R I A L D E C O M M E R C E
f ) 2 S E P , 2 0 1 4
b e n t i m f f l
- G r e
" 1 . ;
- 2 0 1 4
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 4 4 . 6 8 2 . 3 4 5
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M A N I T E S
( e n a b r é g é ) :
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : A v e n u e A t h é n a , 2 - 4 - 1 3 4 8 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e
( a d r e s s e c o m p l è t e )
O b j e t ( s ) d e l ' a c t e : F U S I O N P A R A B S O R P T I O N
I l r é s u l t e d ' u n a c t e r e ç u p a r M a î t r e J e a n - F r a n ç o i s P O E L M A N , N o t a i r e à S c h a e r b e e k , l e 7 a o û t 2 0 1 4 , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A N I T E S
d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 4 8 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , a v e n u e A t h é n a , 2 - 4 , a n o t a m m e n t d é c i d é C O N S T A T A T I O N Q U E T O U T E S L E S F O R M A L I T E S L E G A L E S D E F U S I O N O N T E T E A C C O M P L I E S . L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t :
1 . q u e l e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d r e s s é p a r l e c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a n o n y m e E L I T I S e t p a r l e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e M A N I T E S , e n d a t e d u 2 3 j u i n .
2 . C e s p r o j e t s d e f u s i o n o n t é t é d é p o s é s l e 2 5 j u i n s u i v a n t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s .
3 . C e d é p ô t a é t é p u b l i é p a r m e n t i o n a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u s e p t j u i l l e t s u i v a n t , s o u s l e s n u m é r o s 1 4 1 3 0 8 9 3 e t 1 4 1 3 0 8 9 6 .
4 . L e g é r a n t a é t a b l i u n r a p p o r t c i r c o n s t a n c i é é c r i t c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
6 . L a S C S P R L F r é d é r i c V e r s e t & C o , R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s , a y a n t s o n s i è g e à 1 4 8 0 T u b i z e , b o u l e v a r d G e o r g e s D e r y c k , 2 6 r e p r é s e n t é e p a r M o n s i e u r F r é d é r i c V e r s e t , a é t a b l i u n r a p p o r t é c r i t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
6 . D e p u i s l a r é d a c t i o n d u p r o j e t d e f u s i o n , i l n ' y a p a s e u d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d e l ' a c t i f e t / o u d u p a s s i f d e s s o c i é t é s i m p l i q u é e s d a n s l a f u s i o n .
C O N T R O L E D E L E G A L I T E .
A p r è s v é r i f i c a t i o n , l e n o t a i r e s o u s s i g n é a t t e s t e d e l ' e x i s t e n c e e t d e l a l é g a l i t é t a n t e x t e r n e q u ' i n t e r n e d e s p r o c é d u r e s e t f o r m a l i t é s s e r a p p o r t a n t à c e t t e f u s i o n a u x q u e l l e s l a s o c i é t é e s t t e n u e ;
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e s e r a l l i e r à c e t t e d é c l a r a t i o n e t q u ' e l l e n ' a p a s c o n s t a t é d ' i r r é g u l a r i t é o u d e d i f f i c u l t é . C O N T I N U A T I O N D E L ' O R D R E D U J O U R P R O P R E A L A F U S I O N .
A ) M o n s i e u r l e P r é s i d e n t e s t d i s p e n s é d e d o n n e r l e c t u r e d u p r o j e t d e f u s i o n , d u r a p p o r t c i r c o n s t a n c i é d u , g é r a n t e t d u r a p p o r t d u r é v i s e u r , l e s a s s o c i é s r e c o n n a i s s a n t e n a v o i r r e ç u u n e c o p i e a n t é r i e u r e m e n t a u x ' p r é s e n t e s , e n a v o i r p a r f a i t e c o n n a i s s a n c e , n ' a v o i r a u c u n e r e m a r q u e p a r t i c u l i è r e à f o r m u l e r e t s ' e n r e m e t t r e a u x c o n c l u s i o n s y r e p r i s e s .
" L e r a p p o r t d u r é v i s e u r c o n c l u t c o m m e s u i t :
« 7 . C o n c l u s i o n
" I l r é s u l t e d e s d e v o i r s e t c o n t r ô l e s q u e n o u s a v o n s e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' E n t r e p r i s e s a p p l i c a b l e s e n l a m a t i è r e q u e n o u s s o m m e s e n m e s u r e d e d é c l a r e r q u e :
" - l a s o c i é t é a b s o r b a n t e e t l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s o n t é t é é v a l u é e s s u r b a s e d ' u n e m é t h o d e :
1 . L a m é t h o d e u t i l i s é e d a n s l e m a r c h é d u c o u r t a g e d i t e m é t h o d e « M é t i e r »
- à n o t r e c o n n a i s s a n c e i l n ' y a p a s d ' i n c o m p a t i b i l i t é à c e q u e l ' a s s o c i é u n i q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
d e v i e n n e a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e ,
- l e s v a l o r i s a t i o n s d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r b a s é e s s u r l e s m é t h o d e s p r é c i t é e s s ' é t a b l i s s e n t c o m m e
s u i t :
- E L I T I S S . A . 2 9 . 8 4 5 . 0 0 0 E
- M A N I T E S S P R L . 8 7 3 . 0 0 0 E
- d a n s l a m e s u r e d e s i n f o r m a t i o n s p o r t é e s à n o t r e c o n n a i s s a n c e , l e s s i t u a t i o n s a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 d e s
d e u x s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r n e r e m e t t e n t p a s e n c a u s e l e s v a l o r i s a t i o n s ,
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
k é s e r v é '
a u
M o n i t e u r
b e l g e
' 1 4
V o l e t B - S u i t e
- i l a é t é t e n u c o m p t e é g a l e m e n t d e s a c t i v i t é s a n a l o g u e s d a n s l e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , q u i s o n t t o u t e s d e s s o c i é t é s a c t i v e s p r i n c i p a l e m e n t s u r l e m a r c h é d u c o u r t a g e e n a s s u r a n c e s e n B e l g i q u e - l e s a t t e s t a t i o n s f i s c a l e s e n m a t i è r e d e c e s s i o n d e f o n d s d e c o m m e r c e v i s é e s p a r l ' a r t i c l e 4 4 2 b 1 s d u C I R / 9 2 , p a r l ' a r t i c l e 9 3 u n d e c i e s d u C o d e T V A e t e n m a t i è r e d e l é g i s l a t i o n s o c i a l e , n ' o n t p a s é t é d e m a n d é e s p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , l e p r é s e n t r a p p o r t é t a n t é t a b l i s o u s c e t t e r é s e r v e e x p r e s s e ,
- p a r a i l l e u r s , i l n o u s a é t é d é c l a r é , q u e h o r m i s l a f u s i o n a v e c e f f e t r é t r o a c t i f a u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 p a r a b s o r p t i o n d e s s o c i é t é s d é t e n u e s à 1 0 0 % p a r l a S A E L I T I S , à s a v o i r l a S . C . R . L B u r e a u L A N G E ( N ° B C E 0 4 3 9 . 6 0 1 . 4 2 6 ) e t l a S . P . R . L . E L I T I S D E M E U L D R E ( N ° B C E 0 8 2 7 . 6 5 3 . 4 8 8 ) , a u c u n é v é n e m e n t i m p o r t a n t n ' é t a i t s u r v e n u a p r è s c e l l e - c i s u s c e p t i b l e d e m o d i f i e r l a s i t u a t i o n b i l a n t a i r e à c e t t e d a t e .
L e r a p p o r t d ' é c h a n g e d é f i n i s ' é t a b l i t d o n c c o m m e s u i t :
R A P P O R T D ' E C H A N G E
2 . 2 2 0 a c t i o n s " E L I T I S ' ' n o u v e l l e s c o n t r e r e m i s e d e l ' e n s e m b l e d e s 7 5 0 p a r t s s o c i a l e s r e p r é s e n t a t i v e s d u c a p i t a l d e l a S P R L M A N I T E S - P a s d e s o u l t e - R o m p u 9 6 E
S o u s r é s e r v e d e l ' a b s e n c e d e s a t t e s t a t i o n s f i s c a l e s e t s o c i a l e s v i s é e s e n m a t i è r e d e t r a n s f e r t d e f o n d s d e c o m m e r c e , e t s a n s n o u s p r o n o n c e r s u r l a r é a l i s a t i o n d e s r é a l i s a t i o n s f u t u r e s d e c h i f f r e s d ' e x p l o i t a t i o n p e r m e t t a n t d e c o n f i r m e r l e s v a l e u r s d e s p o r t e f e u i l l e s d ' a s s u r a n c e s s u r l e s q u e l l e s l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n e s t p a r t i e l l e m e n t b a s é e , a u v u d e s c o n s i d é r a t i o n s a y a n t m e n é a u r a p p o r t d ' é c h a n g e d é f i n i c i - a v a n t e t n o t a m m e n t l ' a d é q u a t i o n d e l a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n r e t e n u e s e t c o m p t e t e n u d e l ' a c t i o n n a i r e u n i q u e c o m m u n d e s s o c i é t é s a p p e l é e s à f u s i o n n e r , n o u s p o u v o n s c o n c l u r e a u c a r a c t è r e p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e d e c e r a p p o r t d ' é c h a n g e .
F r é d é r i c V e r s e t & C ° S P R L
R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s
r e p r é s e n t é e p a r
F r é d é r i c V e r s e t
S i g n é à R i x e n s a r t , l e 1 0 j u i l l e t 2 0 1 4 ) >
B ) L ' a s s e m b l é e a d o p t e l e p r o j e t d e f u s i o n q u i l u i a é t é s o u m i s e t d é c i d e d o n c l a f u s i o n p a r a b s o r p t i o n p a r l a S o c i é t é A n o n y m e E L I T I S d o n t l e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 3 4 8 O t t i g n i e s - L o u v a i n - l a - N e u v e , a v e n u e A t h é n a , 2 - 4 , d e l a S P R L M A N I T E S a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à l a m ê m e a d r e s s e , p a r l e t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f , t a n t l e s d r o i t s q u e l e s o b l i g a t i o n s , d e l a s o c i é t é a b s o r b é e à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , c o n f o r m é m e n t a u p r o j e t d e f u s i o n p r é c i t é .
C e t t e f u s i o n e s t b a s é e s u r l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a r r ê t é e a u 3 1 d é c e m b r e 2 0 1 3 , t o u t e s l e s o p é r a t i o n s a c c o m p l i e s d e p u i s l e l e r j a n v i e r 2 0 1 4 p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e a y a n t é t é f a i t e s , d ' u n p o i n t d e v u e c o m p t a b l e e t f i s c a l , p o u r c o m p t e e t a u r i s q u e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E n r é m u n é r a t i o n d e c e t a p p o r t p a r M A N I T E S , i l e s t a t t r i b u é à s o n a s s o c i é d e u x m i l l e d e u x c e n t v i n g t ( 2 . 2 2 0 ) a c t i o n s E L I T I S e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L a r é p a r t i t i o n d e s a c t i o n s a i n s i a t t r i b u é e s s e f e r a p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u i s e r a c h a r g é d ' e f f e c t u e r l e s i n s c r i p t i o n s n é c e s s a i r e s d a n s l e s r e g i s t r e s d e s p a r t s , s ' i l y a l i e u . C e s a c t i o n s d o n n e r o n t d r o i t à p a r t i c i p e r a u x r é s u l t a t s d e l a s o c i é t é à p a r t i r d u l e r j a n v i e r 2 0 1 4 .
C e t t e d é c i s i o n e s t p r i s e à l ' u n a n i m i t é .
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e q u e l e p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e n e c o m p r e n d a u c u n a c t i f n é c e s s i t a n t u n e p u b l i c i t é o u d e s f o r m a l i t é s s p é c i f i q u e s q u e l c o n q u e s e t r e q u i e r t l e n o t a i r e d ' a c t e r q u e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e s t c é d é e à t i t r e u n i v e r s e l à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
( . . . )
M A N D A T .
! L ' a s s e m b l é e d o n n e t o u s p o u v o i r s a u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é E L I T I S , p o u r l ' e x é c u t i o n d e s ! d é c i s i o n s p r é c é d e n t e s , e t e n v u e d ' e x é c u t e r l e s r é s o l u t i o n s p r i s e s p a r l a p r é s e n t e a s s e m b l é e e t n o t a m m e n t ! a u p r è s d e l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n t r e p r i s e s e t d e l a N A .
( " " " )
C L O T U R E .
L ' a g e n d a é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e .
P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E
D é l i v r é a v a n t e n r e g i s t r e m e n t u n i q u e m e n t e n v u e d u d é p ô t a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e .
P O E L M A N
D é p o s é e n m ê m e t e m p s :
- e x p é d i t i o n d e l ' a c t e
r a p p o r t d u g é r a n t
- r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 7 / 0 9 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e