MARIS

Société anonyme


Dénomination : MARIS
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 427.852.251

Publication

24/07/2012
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après dépôt de l'acte au greffe

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au

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belge

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N° d'entreprise : 0427.852.251

Dénomination

(en entier) : MARIS

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : chemin de Profondval 2 -1490 Court-Saint-Etienne

(adresse complète)

Oblet(s) de l'acte :fusion par absorption - société absorbée

Texte

D'un procès-verbal dressé par le notaire associé Pierre NICAISE à Grez-Doiceau , en date du 28 juin 2012 , portant à la suite « Enregistré à Jodoigne le 03 juillet 2012 vol. 800 fo.2 case 14. Reçu 25,- euros. Signé: l'Inspecteur principal », il résulte que l'assemblée de la société anonyme "MARIS", dont le siège social est établi à 1490 Court-Saint-Etienne, chemin de Profondval, 2 a pris les résolutions dont il est extrait ce qui suit

L'assemblée aborde l'ordre du jour et adopte à l'unanimité tes résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

Projet de fusion

Les conseils d'administration de la société anonyme « PROFONDVAL LLN », société absorbante, et de 1a; société anonyme « MARIS », société absorbée, ont établi le 02 avril 2012 un projet de fusion, conformément à; l'article 719 du Code des sociétés. Le projet de fusion a été déposé au greffe du tribunal de commerce de: Nivelles le 30 avril 2012 par les conseils d'administration des sociétés absorbante et absorbée et publié par: extrait sous les références 20120514-12089071 et 12089069.

L'actionnaire unique approuve ce projet de fusion.

L'actionnaire unique déclare, conformément à l'article 720§2 in fine, renoncer à l'établissement d'un état, comptable intermédiaire.

DEUXIEME RESOLUTION <

Dissolution - Fusion

Conformément au projet de fusion susvanté, l'actionnaire unique décide la dissolution, sans liquidation, de la; société et sa fusion avec la société anonyme « PROFONDVAL LLN» ayant son siège social à 1490 Court-; Saint-Etienne, chemin de Profondval, 2 ,société absorbante, par voie de transfert à cette dernière de l'intégralité; du patrimoine actif et passif de la société anonyme « MARIS », rien excepté ni réservé, tel qu'il résulte de la: situation active et passive arrêtée au 31 décembre 2011, toutes les opérations réalisées depuis le 01er janvier 2012 par la société absorbée étant considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte. de la société absorbante.

La description du patrimoine transféré et les conditions de ce transfert seront reprises dans le procès-verbal: de l'assemblée générale de la société absorbante.

La présente décision de fusion ne sortira ses effets qu'au moment du vote par les assemblées générales: des actionnaires des sociétés absorbée et absorbante des décisions concordantes relatives à la fusion par transfert de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée à la société absorbante et, en outre, après l'approbation par l'assemblée générale des actionnaires de la société absorbante des modifications statutaires qui résultent de la fusion, conformément à l'article 724 du Code des sociétés.

Conformément à l'article 682 du Code des sociétés, la fusion entraînera, lors de la décision prise par l'assemblée générale de la société absorbante, la dissolution de plein droit et sans liquidation de la présente., société et le transfert de l'ensemble du patrimoine de la présente société à la société anonyme «. PROFONDVAL », société absorbante.

Conformément à l'article 726, § 2, du Code des sociétés, ce transfert ne donne lieu â aucune attribution< d'actions, toutes les actions de la société absorbée étant détenues par la société absorbante.

TROISIEME RESOLUTION

Modalités d'établissement et d'approbation des comptes annuels - Décharge aux administrateurs

Les comptes annuels de la société absorbée pour la période comprise entre la date de clôture du dernier' exercice social dont les comptes ont été approuvés et la date visée à l'article 719§2 20 du Code des sociétés,:

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 24/07/2012 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

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sont établis par les organes de gestion de cette société, conformément aux dispositions du Code des sociétés

qui lui sont applicables.

Leur approbation ainsi que la décharge à donner aux administrateurs de'la société absorbée feront l'objet d'une décision de l'assemblée générale de la société absorbante, conformément à l'article 727 du Code des sociétés,

Pour extrait analytique conforme,

Sophie LIGOT, Notaire associée.

Déposé en méme temps : expédition du procès-verbal .

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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belge

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25/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 18.05.2012, DPT 20.06.2012 12192-0190-013
04/06/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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N° d'entreprise : 0427.852.251 Dénomination

(en entier) : MARIS

Forme juridique : Société Anonyme

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Siège : 1490 COURT-SAINT-ETIENNE, Chemin de Profondval, 2 Objet de l'acte : DEMISSION-NOMINATION

Extrait du Procès-Verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 21 novembre 2011 :

L'Assemblée Générale a acté la démission de Monsieur Michel LEONARD en tant qu'administrateur-délégué de la Société, de Monsieur Manuel LEONARD, de Monsieur Gérald LEONARD et de Madame Valérie LEONARD en tant qu'administrateurs de la Société.

L'Assemblée Générale accorde la décharge complète à chacun des administrateurs pour le mandat exercé. L'Assemblée Générale approuve unanimement la nomination en tant qu'administrateurs de

-La S.P.R.L. MGE MANAGEMENT CONSULT dont le siège social est établi à 1325 CORROY-LE-GRAND, Chemin de la Dîme, 18, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n°0867.108.635 et valablement représentée par son gérant, Monsieur Gérald LEONARD.

-La S.P.R.L. FOOD AND PLACE MANAGEMENT CONSULT dont le siège social est établi à 1490 COURT-SAINT-ETIENNE, Chemin de Profondval, 2, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le n° 0867.108.833 et valablement représentée par son gérant, Monsieur Manuel LEONARD.

Ces mandats prennent effet le 21 novembre 2011, pour une durée de 6 ans.

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14/05/2012
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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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N° d'entreprise ; 0427.852.251

Dénomination

(en entier) : MARIS

Forme juridique : Société anonyme

Siège : chemin de Profondval 2 -1490 Court Saint Etienne

Objet de L'acte : PROJET DE FUSION

Dépôt de projet de Fusion dans le cadre de la fusion par absorption de la société anonyme

MARIS par la société anonyme PROFONDVAL LLN conformément à l'article 719 du Code des Sociétés

Société absorbante

PROFONDVAL LLN

société anonyme

Chemin de Profondval 2

1490 Court Saint-Etienne

Numéro d'entreprise : 0425.696.178

Société absorbée

MARIS

société anonyme

Chemin de Profondval 2

1490 Court Saint-Etienne

Numéro d'entreprise : 0427.852.251

I. INTRODUCTION

Le Conseil d'Administration de la société anonyme à absorber :

«MARIS SA

et le Conseil d'Administration de la société anonyme absorbante :

" PROFONDVAL LLN SA

se sont réunis afin d'établir un projet de fusion en accord avec les prescrits de l'article 719 du Code

des Sociétés.

Les Conseils d'Administration concernés s'engagent à faire tout ce qui est en leur pouvoir pour réaliser

une fusion par absorption entre les sociétés concernées en accord avec l'article 719 et suivants du

Code des Sociétés où l'intégralité des avoirs, aussi bien les droits que les obligations de la société

à absorber seront transférés à la société absorbante aux conditions précisées ci-après.

Ce projet de fusion sera soumis pour approbation aux différentes assemblées générales extraordinaires

des sociétés concernées et sera, au moins six semaines avant la date de ces assemblées

générales extraordinaires respectives, pour chaque société concernée, déposé au Greffe du Tribunal

de Commerce compétent, conformément à l'article 719 du Code des Sociétés.

Toutes les actions de la société absorbée sont réunies entre les mains de la SA PROVONDVALL LLN.

De ce fait il n'y a pas de nouvelles actions à créer à l'occasion de l'absorption.

Pour la même raison, les points 3°, 4° et 6° de l'art 693 du Code des Sociétés ne sont pas applicables :

Les modalités de remise des actions ou parts de la société absorbante;

La date à partir de laquelle les nouvelles actions ou parts donnent le droit de participer aux bénéfices

ainsi que toute modalité relative à ce droit ;

Les droits assurés par la société absorbante aux associés de la société à absorber, qui ont des

droits spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à

leur égard.

L'objet social de la société absorbante est plus étroit que l'objet social de la société absorbée,

mais suffisamment détaillé pour la reprise des activités actuellement menées par la société absorbée.

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II. IDENTIFICATION DES SOCIETES CONCERNEES

A.La société absorbante

La société PROFONDVAL LLN SA (BE 0425.696.178) a été fondée par acte devant le Notaire

Benoît NERINCX de Bruxelles, le 30 mars 1984, publié aux annexes du Moniteur Belge du 1er mai

1984 sous le numéro 1656-1.

Les statuts ont été modifiés suivant le :

- procès-verbal dressé parle notaire James DUPONT, notaire à Bruxelles, le 27 janvier 1986, publié

aux annexes du Moniteur Belge du 25 février suivant sous le numéro 8602251129.

- procès-verbal dressé par le notaire Pierre NICAISE, notaire à Grez Doiceau, le 26 juin 2001, publié

aux annexes du Moniteur Belge du 31 juillet suivant, sous le numéro 20010731/359.

Le siège social est établi à 1490 Court Saint Etienne, Chemin de Profondval 2.

L'objet social ;

"La société a pour objet

- Toutes opérations et toutes études ayant trait à tous biens et à tous droits immobiliers par

nature, par incorporation ou par destination et aux biens et/ou à tous droits mobiliers qui en découlent,

telles qu'acheter, construire, transformer, aménager, louer, sous-louer, exploiter directement ou en

régie, échanger, vendre, diviser horizontalement et verticalement, lotir, mettre sous régime de

copropriété et faire en général, tout ce qui se rattache directement ou indirectement à la gestion ou

la mise en valeur, pour elle-même ou pour autrui, de toutes propriétés immobilières bâties ou non bâties.

- Toutes opérations financières, telles qu'acquérir, par voie d'achat ou autrement, toutes valeurs

mobilières, créances, parts d'associés et participations dans toutes entreprises financières, industrielles

et commerciales ; tous actes de gestion, de portefeuille ou de capitaux, tous engagements à titre de

caution, aval ou garanties généralement quelconques et toutes activités de service.

- toutes activités ayant trait au domaine culturel et artistique dans leur sens le plus large ainsi que

toutes activités relevant du domaine des loisirs et de la formation en général et notamment l'organisation

de spectacles, concerts, expositions, conférences, dîners, réceptions, banquets, séminaires,

journées d'études, cours en tous genres, l'achat et la vente et à la production d'oeuvres d'art, ainsi

que l'organisation de toutes activités à caractère sportif ou de loisirs, cette énonciation n'étant pas

limitative. Elle peut accomplir toutes opérations généralement quelconques se rapportant directement

ou indirectement à son objet. La société peut s'intéresser par toutes voies dans toutes affaires,

entreprises ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe ou qui soient de nature à

favoriser le développement de son entreprise,

Le capital social s'élève à é 290.000,00 (deux cent nonante mille euros) représenté par 5.649 actions

sans désignation de valeur nominale.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives. Les actions entièrement libérées sont

nominatives ou au porteur, au choix de l'actionnaire.

Le Conseil d'Administration se compose comme suit:

-Administrateurs et Administrateurs délégués :

MGE MANAGEMENT CONSULT SPRL (0867.108.635) représentée par Gérald LEONARD

et FOOD and PLACE MANAGEMENT CONSULT SPRL (0867.108.833) représentée par Manuel LEONARD

B.La Société absorbée

MARIS SA (BE 0427,852.251)

La société a été constituée forme d'une société privée à responsabilité limitée par acte devant le

Notaire Xavier Carly à Bruxelles, le 17 septembre 1985, publié aux Annexes du Moniteur Belge

du 15 octobre suivant sous le numéro 851015-5.

Les statuts ont été modifiés et la société a adopté la forme anonyme aux termes d'un procès-verbal

dressé par le notaire Guy Dubaere à Bruxelles, le 28 août 1998, publié à l'annexe au Moniteur belge

du 18 septembre suivant sous le numéro 980918-199.

Les statuts ont été également modifiés aux termes d'un procès-verbal dressé par le notaire Guy Dubaere

à Bruxelles, le 15 décembre 2000, publié aux annexes du Moniteur belge le 9 janvier 2001 sous le

numéro 20010109-521.

Le siège social est établi à 1490 Court saint Etienne, chemin de Profondval 2

L'objet social :

La société a pour objet aussi bien en Belgique qu'à l'étranger pour son compte ou pour compte de tiers :

- toutes opérations immobilières au sens le plus large du terme et notamment assurer la gestion de

tous biens immobiliers, intervenir en matière de conseils en réalisation immobilière, assurer ou

coordonner la réalisation des projets immobiliers, acheter et vendre tout droit, obligation et titre

immobilier, ériger des immeubles, les aménager, les décorer, les prendre ou les donner en location,

prendre ou donner des droits d'emphytéose ou de superficie, faire tous travaux en vue de rendre

des immeubles rentables, lotir des terrains, créer la voirie nécessaire, conclure tous contrats de

leasing etc...

-Le conseil, l'organisation, la coordination, l'intervention dans toutes les matières touchant la vie

des entreprises même internationales dans le sens le plus large, relatif notamment à leur gestion,

leur marketing et leur développement, les relations que ces entreprises ont avec toutes les

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

autorités nationales et supranationales.

L'exploitation d'un bureau d'organisation, de conseil et de réalisation en matières

économiques, commerciales, financières, immobilières ou administratives au sens générai.

Les prestations de management, de comptabilité et de gestion.

Les prestations d'intermédiaire commercial.

La société peut s'approprier, donner ou prendre en location, ériger, aliéner ou échanger tous biens

meubles ou immeubles, d'exploitation ou d'équipement, et d'une manière générale entreprendre

toutes opérations commerciales, industrielles ou financières se rapportant directement ou indirectement

à son objet social, y compris la sous-traitance en général et l'exploitation de tous droits intellectuels et

de propriété industrielle ou commerciale y relatifs ; elle peut acquérir à titre d'investissement tous

biens meubles ou immeubles même sans rapport direct ou indirect avec l'objet social de la société.

La société peut pourvoir à l'administration et à la liquidation de toutes sociétés liées ou avec lesquelles

il existe un lien de participation et consentir tous prêts à celles-cl sous quelque forme et pour quelque

durée que ce soit.

Elle peut prendre un intérêt par voie d'apport en numéraire ou en nature, de fusion, de souscription,

de participation, d'intervention financière ou autrement, dans toutes sociétés ou entreprises existantes

ou à créer en Belgique ou à l'étranger, dont l'objet serait identique, analogue ou connexe au sien, ou

de nature à favoriser le développement de son objet social.

La présente liste est énonciative et non limitative.

L'objet social peut être étendu ou restreint par voie de modification aux statuts dans les conditions

requises par l'article 70bis des lois sur les sociétés commerciales.

La société a un capital social de E 130.000,00 (cent trente mille euro) représenté par 1,300 actions

sans mention de valeur nominale, numéroté de 1 à 1.300. Chaque action représente unlmille trois

centième du capital.

Le Conseil d'administration se compose comme suit:

Administrateur-délégué : Monsieur Michel LEONARD

Administrateurs : Monsieur Manuel LEONARD

Monsieur Gérald LEONARD

Madame Valérie LEONARD

III. RAPPORT D'ECHANGE DES ACTIONS

L'intégralité de l'actif et passif de MARIS SA sera transférée à PROFONDVAL LLN SA. Dans le cas

présent, PROFONDVAL LLN SA détient la totalité des actions de la société absorbée et il n'y a donc

pas d'émission de titres.

Les parts sociales détenues par PROFONDVAL LLN SA dans la société absorbée seront annulées.

1V.DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT

EXECUTEES AU PROFIT DE LA SOCIETE ABSORBANTE

La fusion s'opèrera sur base des états financiers arrêtés au 31 décembre 2011

Les opérations de la société absorbée seront considérées du point de vue comptable comme

exécutées pour compte de la société absorbante à partir du 1er janvier 2012,

V.AVANTAGES SPECIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION

DES SOCIETES CONCERNEES

Aucun avantage social n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs

de la société absorbante.

VI. EMOLUMENTS

Compte tenue de ce qui précède, il n'y a pas lieu ni pour la société absorbante ni pour la société

absorbée de faire établir un rapport écrit sur le projet de fusion par son commissaire ou son réviseur.

VEI. RÉGIME FISCAL DE LA FUSION

Les Conseils d'administration de la société absorbante et de la société absorbée confirment que cette

fusion aura lieu sous le régime d'exemption des articles 211,212 et 213 du Code des Impôts sur

les Revenus, des articles 11 et 18§3 du Code de la TVA et des articles 117 et 120 du Code des

droits d'enregistrements.

Viii. PROCURATION

Chaque société concernée par la fusion donne, par la présente, procuration avec pouvoir de substitution

à YVRIS sprl/bvba, rue du Rapuroir 6 à 5030 Gembloux, représentée par Van Nerum Yves, pour signer

et déposer le projet de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce compétent, auprès d'un

guichet d'entreprise de la Banque Carrefour des Entreprises.

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Réservé

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -14/05/2012 - Annexes du Moniteur belge

IX. EXECUTION JURIDIQUE

La fusion par absorption de MARIS SA par PROFONDVAL LLN SA sera juridiquement exécutoire à la

date où l'assemblée générale extraordinaire aura statué sur la fusion.

La fusion est programmée en l'étude des notaires Nicaise, Colorant & Ligot, le jeudi 28 juin 2012 à 11 heures.

Fait à Bruxelles, le 2 avril 2012

Gérald LEONARD

Administrateur délégué

Volet B - Suite

Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto ; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

01/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 20.05.2011, DPT 28.06.2011 11222-0169-012
21/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 21.05.2010, DPT 15.06.2010 10180-0120-013
09/07/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 19.06.2009, DPT 06.07.2009 09365-0150-014
16/06/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 16.05.2008, DPT 10.06.2008 08209-0334-014
11/06/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 17.05.2007, DPT 05.06.2007 07190-0014-016
05/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 09.06.2006, DPT 04.07.2006 06401-3085-014
21/06/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2004, APP 20.05.2005, DPT 20.06.2005 05287-1307-013
15/06/2004 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2003, APP 21.05.2004, DPT 14.06.2004 04240-0070-014
02/07/2003 : NI088168
25/06/2002 : NI088168
09/01/2001 : NI088168
09/10/1999 : NI088168
05/10/1999 : NI088168
18/04/1998 : BL474600
01/01/1995 : BL474600
12/01/1994 : BL474600
28/08/1991 : BL474600
28/05/1987 : BL474600
28/05/1987 : BL474600
18/07/1986 : BL474600
15/10/1985 : BL474600

Coordonnées
MARIS

Adresse
CHEMIN DE PROFONDVAL 2 1490 COURT-SAINT-ETIENNE

Code postal : 1490
Localité : COURT-SAINT-ETIENNE
Commune : COURT-SAINT-ETIENNE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne