MASTERCARD EUROPE

Société anonyme


Dénomination : MASTERCARD EUROPE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 448.038.446

Publication

25/06/2014 : NI071503
26/06/2014
ÿþN° d'entreprise : 0448.038.446

Dénomination

(en entier) _ MasterCard Europe

(en abrégé)

Forme juridique: Société privée à responsabilité limitée

Siège : Chaussée de Tervuren 198A, 1410 Waterloo

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :Extrait de la décision du gérant du 06.05.2014 - Délégation de pouvoirs Extrait de la décision du gérant du 06.05.2014 - Délégation de pouvoirs :

I. Le gérant décide, avec effet immédiat et irrévocable, de retirer les pouvoirs spéciatix accordés par la décision du gérant du 04 avril 2013 et de manière générale les pouvoirs accordés précédemment aux personnes ci-dessous, lesquels sont remplacés par les pouvoirs spéciaux suivants, (à l'exception des pouvoirs spéciaux accordés dans des procurations séparées aux country managers et aux responsables de succursales).

Il. Le gérant décide avec effet immédiat de déléguer des pouvoirs spéciaux décrits ci-dessous, aux personnes suivantes, les engagements financiers étant limités pour certains mandataires aux montants ci-dessous:

à Maximiliano Mamondez, de nationalité argentine, né le 17 mai 1971 à Caba (Argentine), et porteur d'un passeport émis en Argentine numéro AAA481722, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, en matière financière et en tant que directeur du département' Finance conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats rentrant dans le cadre de la gestion financière: et commerciale de la Société, tels que, mais non limités à, des contrats avec les clients de la Société, des contrats de marketing, des contrats de promotion, d'étude de marché, de collaboration, de développement de produit, de service de consultance, de services, des appels d'offre ou des demandes d'information, contrats de. distribution, de sponsoring, contrats de leasing, l'acquisition de droits de propriété intellectuelle, des contrats, portant sur des engagements financiers de la Société envers ses clients, contrats ou engagements de: confidentialité, des contrats relatifs à l'organisation des déplacements professionnels du personnel (ex. agences de voyage, compagnies aériennes, etc. ), les contrats pour le développement de l'acceptation des cartes Maestro, MasterCard, Cirrus, et les contrats de prestation de service de consultance "MasterCard Advisors", et ce à concurrence d'un montant maximum de 10.000.000 EUR par contrat.

2.Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux opérations liées aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

3. Entreprendre toutes démarches et remplir toutes formalités d'ordre administratif ou fiscal nécessaires afin, de conformer la Société aux lois et règlements belges et étrangers ; entreprendre toutes démarches et remplir toutes formalités d'ordre judiciaire (en ce compris l'arbitrage) en tant que partie demanderesse ou défenderesse, y compris, sans que cela ne soit limité à, (i) signer tous actes, documents et registres nécessaires et, (ii) signer et délivrer tous extraits et copies des procès-verbaux des Assemblées Générales, des décisions des gérants, ainsi que des bilans et des comptes de profits et de pertes.

4.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

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Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

ICI

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après dépôt de l'acte au greffe

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5.Efre en charge au nom de ta Société de tous comptes auprès de toutes banques belges ou étrangères, auprès de l'Office des Chèques Postaux, prélever sur les comptes toutes sommes disponibles, déléguer le pouvoir de prélever des sommes sur ces comptes, avec un montant maximum de 2.000.000 EUR par opération.

6.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne, séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Nathalie Van houte, née le 9 novembre 1967 à Courtrai (Belgique), porteur d'une carte d'identité n° 5906326320-06, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1. conclure, modifier ou résilier avec des tiers tous contrats rentrant dans le cadre de la gestion financière et commerciale de la Société, tels que, mais non limités à, des contrats avec les clients de la Société, des contrats de marketing, des contrats de promotion, d'étude de marché, de collaboration, de développement de produit, de service de consultante, de services, contrats de distribution, de sponsoring, contrats de leasing, appels d'offre ou des demandes d'information, l'acquisition de droits de propriété intellectuelle, des contrats portant sur des engagements financiers de la Société envers ses clients, contrats ou engagements de confidentialité, des contrats relatifs à l'organisation des déplacements professionnels du personnel (ex. agences de voyage, compagnies aériennes, etc. j , les contrats pour le développement de l'acceptation des cartes Maestro, MasterCard, Cirrus, et les contrats de prestation de service de consultance "MasterCard Advisors", et ce à concurrence d'un montant maximum de 5.000.000 EUR par contrat.

2. Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

3. Subdéléguer dans la mesure où elle le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'elle fixera.

à John Sulca né le 31 juillet 1967 en République d'Equateur et porteur d'un passeport émis aux Etats Unis d'Amérique n°141911361 le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1. conclure, modifier ou résilier avec des tiers tous contrats rentrant dans le cadre de la gestion financière et commerciale de la Société, tels que, mais non limités à, des contrats de marketing, des contrats de promotion, d'étude de marohé, de collaboration, de développement de produit, de service de consultance, de service, contrats de distribution, de sponsoring, contrats de leasing, appels d'offre ou des demandes d'information, l'acquisition de droits de propriété intellectuelle, des contrats portant sur des engagements financiers de la Société envers ses clients, contrats ou engagements de confidentialité, des contrats relatifs à l'organisation des déplacements professionnels du personnel (ex. agences de voyage, compagnies aériennes, etc.) , les contrats pour le développement de l'acceptation des cartes Maestro, MasterCard, Cirrus, et les contrats de prestation de service de consultance "MasterCard Advisors", et ce à concurrence d'un montant maximum de 5.000.000 EUR par contrat.

2. Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

à Audrey Van Witzenburg, née le 21 mars 1966 à Boston (Etats-Unis d'Amérique), porteur d'une carte d'identité n° 591-12694336-02, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de fa Société, dans !es domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.conclure, modifier ou résilier avec des tiers tous contrats rentrant dans !e cadre de la gestion financière et commerciale de la Société, tels que, des contrats de marketing, contrats de promotion, contrats de services, appels d'offre ou des demandes d'information, des contrats portant sur des engagements financiers de la Société envers ses clients, contrats ou engagements de confidentialité, les contrats pour ie développement de l'acceptation des cartes Maestro, MasterCard, Cirrus, et ce à concurrence d'un montant maximum de 1.000.000 EUR par contrat.

2.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

3.Subdéléguer dans la mesure où elle le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'elle fixera.

,

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à Dominique Bonte, née le 12 mai 1979 à Fomulac Katana, porteur d'une carte d'identité n°591-611868527, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.conclure, modifier ou résilier avec des tiers tous contrats rentrant dans le cadre de la gestion financière et commerciale de la Société, tels que, des contrats de marketing, des contrats de promotion, des contrat de service, appels d'offre ou des demandes d'information, des contrats portant sur des engagements financiers de la Société envers ses clients, contrats ou engagements de confidentialité, les contrats pour le développement de l'acceptation des cartes Maestro, MasterCard, Cirrus, , et ce à concurrence d'un montant maximum de 1.000.000 EUR par contrat.

2.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

3.Subdéléguer dans la mesure où elle le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'elle fixera.

à Milan Gauder, de nationalité hongroise, né le 13 janvier 1977 in Koszeg (Hongrie), le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative:

1:Représenter la Société à l'égard des tiers, en matière commerciale et administrative, en tant que responsable du département « Emerging Payments » et signer, modifier ou résilier tout contrat relatif aux activités du département « Emerging Payments » ou tout contrat relatif à la commercialisation, le développement et la création des produits de la Société, tels que, mais pas limités à, des contrats de promotion, d'étude de marché, de collaboration, de développement de produit, d'assurance, de service de consultance, de service, contrats ou engagements de confidentialité, contrats de distribution, de sponsoring, appels d'offre ou demande d'information, contrats de leasing, l'acquisition de droits de propriété intellectuelle, les contrats de partenariat et ce à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2.Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

3.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

4.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Jonathan Falck, de nationalité anglaise né le 21 mai 1956 à Huddersfield (Royaume Uni), le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, pour les matières relatives au Risk Management, tel que, mais pas limité à, la signature, la modification et la résiliation des contrats financiers avec les clients de la Société (ex. charge over cash deposit, lettres de crédits, return of collaterals) à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2.Représenter la Sooiété à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

3.Signer tout contrat/engagement de confidentialité.

4.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

à Jean-Marc Peters, de nationalité belge né le 29 avril 1969 à Louvain (Belgique), le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, pour les matières relatives au Risk Management, tel que, mais pas limité à, la signature, la modification et la résiliation des contrats financiers avec les clients de la Société

r.

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(ex. chatge over cash deposit, lettres de crédits, return of collaterals) à concurrence d'un mcntant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2.Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

3.SIgner tout contrat/engagement de confidentialité.

4.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux cpérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

à Robert Michael Jarnutowski, de nationalité américaine né le 06 août 1962 au Connecticut (Etats-Unis d'Amérique), porteur d'un passeport nr 493851574 émis aux Etats-Unis d'Amérique, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, pour les matières relatives au Risk Management, tel que, mais pas limité à, la signature, la modification et la résiliation des contrats financiers avec les clients de la Société (ex. charge over cash deposit, lettres de crédits, return of collaterals) à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat,

2.Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

3.Sigrier tout contrat/engagement de confidentialité.

4.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

à lan Robert Webb, de nationalité australienne né le 08 septembre 1957 à Childers (Australie), porteur d'un passeport nr E3001205 émis en Australie, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, pour les matières relatives au Risk Management, tel que, mais pas limité à, la signature, la modification et la résiliation des contrats financiers avec les clients de la Société (ex. charge over cash deposit, lettres de crédits, return of collaterals) à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2.Représenter ta Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

3.Signer tout contrat/engagement de confidentialité.

4.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

à Dena Marie Devaney, de nationalité américaine née le 28 décembre 1972 à New York (États Unis d'Amérique), le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, pour les matières relatives au Risk Management, tel que, mais pas limité à, la signature, la modification et la résiliation des contrats financiers aven les clients de la Société (ex. charge over cash deposit, lettres de crédits, return of collaterals) à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2.Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

3.Signer tout contrat/engagement de confidentialité.

4.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

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à Thibaut Grégoire, de nationalité belge, né le 7 octobre 1975 à Gosselies (Belgique), le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après :

1.Représenter la Société en tant que «Group Head, Lead Regional Counsel Europe» à l'égard des tiers et de toutes administrations et autorités nationales ou internationales, notamment celles responsables des droits de propriété intellectuelle et de la protection des données à caractère personnel, conclure des conventions transactionnelles notamment en matière de propriété intellectuelle tels que les marques, licences et brevets, avec des tierces parties et de signer tous documents ou correspondances relatifs et dans le cadre des affaires juridiques courantes.

2.Représenter la Société auprès des associations ou groupements dont elle est membre.

3.Signer tout contrat/engagement de confidentialité.

4.Signer tout appel d'offre ou demande de renseignement.

5.Agir seul ou nommer un mandataire, pour signer et déposer les formulaires de publication au Moniteur belge.

6.Entreprendre toutes démarches et remplir toutes formalités d'ordre administratif ou fiscal nécessaires afin de conformer la Société aux lois et règlements belges et étrangers ; entreprendre toutes démarches et remplir toutes formalités d'ordre judiciaire (en ce compris l'arbitrage) en tant que partie demanderesse ou défenderesse. Ceci inclut, mais n'est pas limité à (i) la signature de tous actes, documents et registres nécessaires à cette fin, (ii) requérir, modifier ou radier toutes inscriptions, (iii) signer et délivrer tous extraits et coptes des procès-verbaux des Assemblées Générales, des décisions des gérants, ainsi que des bilans et des comptes de profits et de pertes.

7.Représenter la Société devant toutes administrations nationales ou internationales et notamment de l'Etat, des autorités gouvernementales, provinciales et communales, des autorités fiscales nationales et internationales, et des autorités douanières, des postes, des sociétés de télégraphie et de téléphonie, des entreprises publiques de transport et de tous autres services publics.

8.Revoir ou retirer toutes lettres, tous télégrammes et tous paquets recommandés ou non, acquitter tous mandats postaux ou télégraphiques ainsi que tous chèques, contracter tous abonnements au téléphone, à l'électricité, au gaz et à l'eau, payer les primes et redevances, faire les réclamations, donner décharge à tous transporteurs.

9.Représenter la Société à l'égard des tiers, en matière de gouvernance de la Société, conclure, modifier ou résilier, tout contrat et document relatifs à l'organisation des Europe Boards et Forums, et aux participations à ces évènements, en ce compris mais pas limités aux contrats d'organisation des évènement, contrats avec les hôtels, les lettres d'acceptation des participants.

10.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats relatifs à la gestion de la franchise, en ce compris, mais pas limités à, les contrats de License et autres contrats relatifs aux droits de propriétés intellectuelles.

11.Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

12.Signer des documents comptables (ex. actes d'acceptation, certificats) demandés par les clients de la Société pour des prestations en Russie, en Arménie, Biélorussie, en Ukraine, au Kazakhstan, en Azerbaïdjan, en Géorgie, au Kyrgyzstan, au Tajikistan, au Turkménistan et au Uzbékistan,

13.Signer des documents nécessaires pour la certification des pouvoirs de mandataires de la Société .

14.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Axel Lintermans, de nationalité belge, né le 31 août 1973 à Etterbeek (Belgique), porteur d'une carte d'identité numéroté 590-9151180-32, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, en matière commerciale et administrative, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats commerciaux relatifs aux activités du département « Sponsorship » et aux

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., activités marketing de 1a Société, tels que, mais pas limités à, des contrats de promotion, d'étude de marché, de

collaboration, de produit, de consultant, de service, contrats de distribution, de sponsoring, des appels d'offre ou des demandes de renseignement, contrats de leasing, l'acquisition de droits de propriété intellectuelle, contrats ou engagements de confidentialité, ainsi que les contrats de partenariat, à concurrence d'un montant maximum de 1.000.000 EUR par contrat.

2.Représenter le Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

3.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

4.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux, accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

À Guillaume Labiale, de nationalité française, né le 4 décembre 1970 à Antony, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, en matière commerciale et administrative, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats commerciaux relatifs aux activités du département « Sponsorship » et aux activités marketing de la Société, tels que, mais pas limités à, des contrats de promotion, d'étude de marché, de collaboration, de produit, de consultant, de service, contrats de distribution, de sponsoring, des appels d'offre ou des demandes de renseignement, contrats de leasing, l'acquisition de droits de propriété intellectuelle, contrats ou engagements de oonfidentialité, ainsi que les contrats de partenariat, à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2.Représenter là Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

3.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

4.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux, accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Koen De Vos, de nationalité belge, né le 18 avril 1965 à Dendermonde (Belgique) et porteur d'une carte d'identité belge, numéro 591-3298776-05 le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société afin de

1.Conclure, modifier ou résilier à l'égard des tiers tous contrats commerciaux relatifs aux activités du département « Marketing Intelligence and Planning » ainsi qu'aux activités marketing de la Société, tels que, mais pas limités à, des contrats de promotion, d'étude de marché, de consultant, de service, contrats ou engagements de confidentialité, ainsi que les contrats de partenariat, à concurrence d'un montant maximum de 1.000.000 EUR par contrat.

2.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

à Alain Cauwenberghs, de nationalité belge, né le 20 février 1968 à Vilvoorde (Belgique) et porteur d'une carte d'identité belge numéro 590-7719604-79, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats commerciaux relatifs aux activités du département n Market Development » et ses sous départements, tels que, mais pas limités à, des contrats de promotion, d'étude de marché, de collaboration, de service de consultante, de service, contrats de distribution, et ce à concurrence d'un montant maximum de 5.000.000 EUR par contrat.

2.Conclure, modifier ou résilier tous contrats commerciaux pour le développement de l'acceptation des cartes Maestro, MasterCard, Cirrus et ce à concurrence d'un montant maximum de 5.000.000 EUR par contrat,

3.Signer tout contratlengagement de confidentialité.

4.Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

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5.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

6.Subdéléguer dans la mesure où elle le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'elle fixera.

à Bruno Baugnies, de nationalité belge, né le 8 juin 1963 à Tournai (Belgique) et porteur d'un passeport émis en Belgique numéro 630850/279, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, en matière commerciale et administrative, en tant que responsable du département « Global Network Product » et signer, modifier ou résilier tout contrat relatif aux activités du département « Global Network Product », tels que, mais pas limités à, des contrats de promotion, d'étude de marché, de collaboration, de développement de produit, d'assurance, de service de consultance, de service, contrats ou engagements de confidentialité, contrats de distribution, de sponsoring, appels d'offre ou demande d'information, contrats de leasing, l'acquisition de droits de propriété intellectuelle et ce à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2.Signer, modifier ou résilier tout contrat relatif aux activités de clearing, settlement et/ou authorization de la Société et ce à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

3.Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

4.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

5.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Rigo Van den Broeck, de nationalité belge, né le 25 octobre 1971 à Vilvoorde (Belgique), porteur d'une carte d'identité émise en Belgique sous le numéro 591-1078494-53, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.signer, modifier ou résilier tout contrat relatif aux activités du département « Global Network Product », tels que, mais pas limités à, des contrats de promotion, d'étude de marché, de collaboration, de développement de produit, d'assurance, de service de consultance, de service, contrats ou engagements de confidentialité, contrats de distribution, de sponsoring, appels d'offre ou demande d'information, contrats de leasing, l'acquisition de droits de propriété intellectuelle et ce à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2.Signer, modifier ou résilier tout contrat relatif aux activités de clearing, settlement et/ou authorization de la Société et ce à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

3.Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

4.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés cl-dessus.

6.Subdéléguer dans la mesure où il ie juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

3 George Simon, né le 23 décembre 1970 et porteur d'un passeport numéro, Z1687090, .le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société en tant que responsable du département « Customer Delivery », conclure, modifier ou résilier avec les tiers tous contrats commerciaux relatifs aux activités du département « Customer Delivery » et ses sous départements (notamment Market Development, MasterCard Academy,) tels que, mais pas limités à, des contrats de promotion, d'étude de marché, de collaboration, de développement de produit, de service de

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consultante, de service, contrats de distribution, de sponsoring, contrats de leasing, contrats ou engagements de confidentialité, et ce à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats relatifs à la gestion de la franchise, en ce compris, mais pas limités à, les contrats de License et autres contrats relatifs aux droits de propriétés intellectuelles.

3.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui cnt été accordés ci-dessus.

4.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Max Lanckriet, né le 18 juin 1970, à Knokke (Belgique), le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.conclure, modifier ou résilier avec les tiers tous contrats commerciaux relatifs aux activités du département « Customer Delivery » et ses sous départements,(notamment Market Development, MasterCard Academy,) tels que, mais pas limités à, des contrats de promotion, d'étude de marché, de collaboration, de développement de produit, de service de consultance, de service, contrats de distribution, de sponsoring, contrats de leasing, contrats ou engagements de confidentialité, et ce à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2. Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats relatifs à la gestion de la franchise, en ce compris, mais pas limités à, les contrats de License et autres contrats relatifs aux droits de propriétés intellectuelles.

3.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

4.Subdéléguer dans la mesure où II le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société cu à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Ballai Bashir Ahmad, né le 20 février 1970 au Pakistan, de nationalité anglaise, le pouvoir d'agir au nom et peur le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats relatifs à la gestion de la franchise, en ce compris, mais pas limités à, les contrats de License et autres contrats relatifs aux droits de propriétés intellectuelles.

2.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

3.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou

" conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Serge Simonet, né le 5 juin 1962, le pouvoir d'agir au nom et peur le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.conclure, modifier ou résilier avec les tiers tous contrats directement ou indirectement relatifs aux activités de la Société dans le cadre du partenariat avec le Programme Alimentaire Mondial tels que, mais pas limités à, des contrats de promotion, d'étude de marché, de collaboration, de développement de produit, de service de consultance, de service, contrats de distribution, de sponsoring, contrats de leasing, contrats ou engagements de confidentialité, et ce à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

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à Luc Hellinckx, de nationalité belge, né le 7 décembre 1970, titulaire d'une carte d'identité émise en Belgique numéro 590-8676983-41 les pouvoirs de conclure, modifier ou résilier avec les tiers tous contrats commerciaux relatifs aux activités du département MasterCard Academy, tels que, mais pas limités à, des contrats de promotion, d'étude de marché, de collaboration, de développement de produit, de service de consultance, de service, contrat de formation, contrats ou engagements de confidentialité, et ce à concurrence d'un montant maximum de 1.000.000 EUR par contrat.

à Erik Van de Wynckel, de nationalité belge, né le 31 juillet 1961 à Uccle (Belgique), le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats relatifs aux activités IT de la Société (ex achat de matériel informatique, maintenance du matériel informatique, ...), les contrats pour l'achat et la maintenance de matériel de communication et de téléphonie, les contrats nécessaires au bon fonctionnement du réseau MasterCard, et ce à concurrence d'un montant maximum de 2.000.000 EUR par contrat.

2.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

à Marco Murru, de nationalité italienne, né le 04 février 1977 à Charleroi (Belgique), le pouvoir d'agir eu nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après;

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats relatifs aux activités du département « corporate security », tels que, mais pas limités à des contrats d'installation et de maintenance de matériel de sécurité, à des contrats avec des agences de sécurité, à des contrats relatifs au service de réception, contrats ou engagements de confidentialité, contrats relatifs à la gestion du courriers reçus et envoyés par la Société et ce à concurrence d'un montant maximum de 500.000 EUR par contrat,

2.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

à Erik Stessens, né le 23 juillet 1976, porteur d'une carte d'identité avec numéro 590-9175480-82 le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société à l'égard des autorités fiscales en Belgique et à l'étranger.

2.conclure, modifier ou résilier tous contrats commerciaux relatifs aux activités du département fiscal tels que, male pas limités à, des contrats d'étude de marché, de consultance, de service, contrats ou engagements de confidentialité, et ce à concurrence d'un montant maximum de 1.000.000 EUR par contrat.

3.signer au nom de la Société des documents comptables (ex. actes d'acceptation, certificats) demandés par des fournisseurs pour des prestations marketing en Russie, en Arménie, Biélorussie, en Ukraine, au Kazakhstan, en Azerbaïdjan, en Géorgie, au Kyrgyzstan, au Tadjikistan, au Turkménistan et au Ouzbékistan.

4. Entreprendre toutes démarches et remplir les formalités d'ordre fiscal nécessaires afin de conformer la Société aux lois et règlements belges et étrangers, y compris, sans que cela ne soit limité à la signature de tous actes, documents et registres nécessaires.

5.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

6.Introduire des réponses à des demandes de renseignements, avis d'imposition d'office et des réclamations.

7.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

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A Diana Petit, née le 12 janvier 1980 à Budapest (Hongrie), porteuse d'une carte de séjour permanent avec numéro B 0131087 40 le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1. Entreprendre toutes démarches et remplir les formalités d'ordre fiscal nécessaires afin de conformer la Société aux lois et règlements belges et étrangers, y compris, sans que cela ne soit limité à la signature de tous actes, documents et registres nécessaires.

à Vinciane Verbiest, de nationalité belge, née le 7 mars 1961, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, en matière de ressources humaines, en tant que « Group Head Human Resources ».

2.Conclure, modifier ou résilier avec des tiers tous contrats de travail ; licencier tcus travailleurs de la Société; prendre toute mesure disciplinaire à l'égard des travailleurs.

3.Signer tout document destiné aux travailleurs de la Société.

4. Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous documents ou correspondances relatifs aux services directement ou indirectement liés à la gestion des ressources humaines de la Société, tel que, mais pas limités à, tous documents et correspondances relatifs aux avantages octroyés par la Société à ses employés, tcus documents relatifs au recrutement de travailleurs, à l'utilisation de ressources externes pour des services effectués dans les bureaux de la Société, contrat ou engagement de confidentialité.

5.Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel relatives aux pouvoirs spéciaux accordés ci-dessus.

6.Entreprendre tcutes démarches et remplir les formalités d'ordre administratif afin de conformer la Société aux lois et règlements belges et étrangers liés au droit du travail et de la sécurité sociale, et signer tous actes, documents et registres nécessaires à cette fin.

7.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été acccrdés ci-dessus.

8.Signer, amender ou résilier tout contrat relatif au recrutement de candidats à des emplois vacants au sein de la Société auprès des entreprises sélectionnées pour ces services et tout contrat portant sur la formation des employés.

9.Subdéléguer dans la mesure où elle le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un cu plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément où conjointement pour une période et dans les limites qu'elle fixera.

à Jan Boulanger, de nationalité belge, né le 3 mai 1966 à Vilvorde (Belgique), le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans le cadre de la gestion des ressources humaines (en ce inclus la gestion des questions de sécurité sociale au sens large), de manière spécifique et limitative telle que décrite ci-après :

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats de travail ; engager ou licencier tout travailleur (y inclus des employés ou des ouvriers) de la Société; signer tout contrat relatif à la fin des contrats de travail, en ce compris les transactions, prendre toute mesure disciplinaire à l'égard des travailleurs.

2.Représenter la Société à tcutes réunicns à caractère professionnel.

3.Entreprendre toutes démarches et remplir les formalités d'ordre administratif afin de conformer la société aux Icis et règlements belges et étrangers liés au droit du travail et de la sécurité sociale, signer tous actes, documents et registres nécessaires à cette fin.

4.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous documents ou correspondances relatifs aux services directement ou indirectement liés à la gestion des ressources humaines de la Société, tel que, mais pas limités à, tous documents et correspondances relatifs aux avantages octroyés par la Société à ses employés, tous documents relatifs au recrutement de travailleurs, à l'utilisation de ressources externes pour des services effectués dans les bureaux de la Société, contrat ou engagement de confidentialité.

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5.Revoir ou retirer toutes lettres, tous télégrammes et tous paquets recommandés ou non, acquitter tous mandats postaux ou télégraphiques ainsi que tous chèques, contracter tous abonnements au téléphone, à l'électricité, au gaz et à l'eau, payer les primes et redevances, faire les réclamations, donner décharge à tous transporteurs.

6.Signer tous documents ou correspondances.relatifs aux opérations pour lesquelles des pouvoirs spéciaux lui ont été accordés.

à Simone Gresens, de nationalité allemande, née le 26 octobre 1979 à Dusseldorf (Allemagne) le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans le cadre de la gestion des ressources humaines (en ce inclus la gestion des questions de sécurité sociale au sens large), de manière spécifique et limitative telle que décrite ci-après :

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats de travail ; engager ou licencier tout travailleur (y inclus des employés ou des ouvriers) de la Société; signer tout contrat relatif à la fin des contrats de travail, en ce compris les transactions, prendre toute mesure disciplinaire à l'égard des travailleurs.

2. Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel.

3. Entreprendre toutes démarches et remplir les formalités d'ordre administratif afin de conformer la société aux lois et règlements belges et étrangers liés au droit du travail et de la sécurité sociale, signer tous actes, documents et registres nécessaires à cette fin.

4.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous documents ou correspondances relatifs aux services directement ou indirectement liés à la gestion des ressources humaines de la Société, tel que, mais pas limités à, tous documents et correspondances relatifs aux avantages octroyés par la Société à ses employés, tous documents relatifs au recrutement de travailleurs, à l'utilisation de ressources externes pour des services effectués dans les bureaux de la Société, contrat ou engagement de confidentialité.

5.Revoir ou retirer toutes lettres, tous télégrammes et tous paquets recommandés ou non, acquitter tous mandats postaux ou télégraphiques ainsi que tous chèques, contracter tous abonnements au téléphone, à l'électricité, au gaz et à l'eau, payer les primes et redevances, faire les réclamations, donner décharge à tous transporteurs.

6.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations pour lesquelles des pouvoirs spéciaux lui ont été accordés.

à Caroline Girard, de nationalité française, née le 25 février 1980 à Créteil (94), en tant que mandataire de la Société) le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans le cadre de la gestion des ressources humaines (en ce inclus la gestion des questions de sécurité sociale au sens large), de manière spécifique et limitative telle que décrite ci-après :

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats de travail ; engager ou licencier tout travailleur (y inclus des employés ou des ouvriers) de la Société; signer tout contrat relatif à la fin des contrats de travail, en ce compris les transactions, prendre toute mesure disciplinaire à l'égard des travailleurs.

2. Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel.

3. Entreprendre tcutes démarches et remplir les formalités d'ordre administratif afin de conformer la société aux lois et règlements belges et étrangers liés au droit du travail et de la sécurité sociale, signer tous actes, documents et registres nécessaires à cette fin.

4. Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous documents ou correspondances relatifs aux services directement ou indirectement liés à la gestion des ressources humaines de la Société, tel que, mais pas limités à, tous documents et correspondances relatifs aux avantages octroyés par la Société à ses employés, tous documents relatifs au recrutement de travailleurs, à l'utilisation de ressources externes pour des services effectués dans les bureaux de la Société, contrat ou engagement de confidentialité.

5. Revoir ou retirer toutes lettres, tous télégrammes et tous paquets recommandés ou non, acquitter tous mandats postaux ou télégraphiques ainsi que tous chèques, contracter tous abonnements au téléphone, à

l'électricité, au gaz et à l'eau, payer les primes et redevances, faire les réclamations, donner décharge à tous transporteurs.

6.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations pour lesquelles des pouvoirs spéciaux lui ont été accordés.

à Svetlana Alyoshina, de nationalité russe, en tant que mandataire de la Société le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans le cadre de la gestion des ressources humaines (en ce inclus la gestion des questions de sécurité sociale au sens large), de manière spécifique et limitative telle que décrite ci-après :

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats de travail ; engager ou licencier tout travailleur (y inclus des employés ou des ouvriers) de la Société; signer tout contrat relatif à la fin des contrats de travail, en ce compris les transactions, prendre toute mesure disciplinaire à l'égard des travailleurs.

2.Représenter la Société à toutes réunions à caractère professionnel.

3.Entreprendre toutes démarches et remplir les formalités d'ordre administratif afin de conformer la société aux lois et règlements belges et étrangers liés au droit du travail et de la sécurité sociale, signer tous actes, documents et registres nécessaires à cette fin.

4. Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous documents ou correspondances relatifs aux services directement ou indirectement liés à la gestion des ressources humaines de la Scciété, tel que, mais pas limités à, tous documents et correspondances relatifs aux avantages octroyés par la Société à ses employés, tous documents relatifs au recrutement de travailleurs, à l'utilisation de ressources externes pour des services effectués dans les bureaux de la Société, contrat ou engagement de confidentialité.

5.Revoir ou retirer toutes lettres, tous télégrammes et tous paquets recommandés ou non, acquitter tous

*~ mandats postaux ou télégraphiques ainsi que tous chèques, contracter tous abonnements au téléphone, à

l'électricité, au gaz et à l'eau, payer les primes et redevances, faire les réclamations, donner décharge à tous transporteurs.

e

6.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations pour lesquelles des pouvoirs spéciaux lui ont été accordés.

D4

7.Signer tous contrats de travail et tous documents relatifs à l'emploi avec des salariés, des règlements

sC

relatifs au travail local, au « labor book entries » du personnel, au commandes et déterminer la rémunération et

d'autres conditions d'emploi.

ó 8. Représenter la Société vis-a-vis les agences de travail, la Sécurité sociale et l'administration d'Emploi et

eq

signer tous documents ou correspondances relatifs à ces organismes.

0

e à Frédéric Frerotte, de nationalité belge, né le 27 mars 1972 à Louvain (Belgique) et porteur d'une carte

.cl d'identité émise en Belgique numéro 168-0017841-54, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société,

dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

eizt 1.Représenter la Société à l'égard des tiers en matière de ressources humaines, conclure, modifier ou

" eizt résilier avec ces tiers tous contrats de travail et tous documents ou correspondances relatifs à ces contrats de

z travail.

el

2. Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous documents et correspondances relatifs aux avantages octroyés par la Société à ses employés, tel que les documents relatifs aux plans de pension, aux plans d'assurance - invalidité, aux plans d'assurance - décès, aux plans relatifs à la couverture médicale, et les documents et attestation relatifs à la paie des employés de la Société.

:Z71 3. Entreprendre toutes démarches et remplir les formalités d'ordre administratif et fiscal afin de conformer la

Société aux lois et règlements belges et étrangers liés au droit du travail et de la sécurité sociale, ainsi que les

sC aspects fiscaux, et signer tous actes, documents et registres nécessaires à cette fin.

eizt 4.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats relatifs

à la location, l'achat, la réparation et la couverture assurance de voitures de sociétés, et ce à concurrence d'un montant maximum de 1,000.000 EUR par contrat.

S.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

6.Subdéléguer dans la mesure où"i1 le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Sue Bonning, de nationalité anglaise, née le 11 avril 1969 à Orsett, Essex, Angleterre, [es pouvoirs de signer, modifier et résilier au nom et pour le compte de la Société, tout contrat relatif au ,recrutement de candidate, à des emplois vacants au sein de la Société auprès des entreprises sélectionnées pour ces services et tout contrat portant sur la formation et le coaching des employés et le pouvoir de subdéléguer dans la mesure où elle le juge utile, [es pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'elle fixera.

à Isabelle Vanleeuw, de nationalité belge, née le 4 février 1975, à St.-Trend (Belgique), et porteur d'une carte d'identité numéro 590-3495066-85, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société auprès de ses fournisseurs et signer, modifier, transférer, terminer tout type de contrat ou document avec les fournisseurs de la Société, en ce compris les contrats cadre, les bons de commande, les Contrats d'Exécution («Statements of Work» ou «SOW») pour autant que le dit contrat ou document :

-Ne concerne pas un service demandé par le département Supply Management ;

e

-Ne concerne pas un service exécuté par des ressources externes sur le site de la Société ; et

p2.Signer, modifier et résilier des contrats avec des hôtels ou tout contrat relatif à l'organisation d'évènements commerciaux et de manière générale d'évènements de la Société.

e3.Signer, modifier et résilier oontrats relatifs à l'organisation des déplacements professionnels du personnel (ex. agences de voyage, compagnies aériennes, ....).

4.représenter la Société auprès de ses fournisseurs et signer, modifier, transférer, terminer tout type de

sC

sC contrat ou document aven les fournisseurs de la Société, en ce compris les ccntrats cadre, les bons de

commande, les Contrats d'Exécution («Statements of Work» ou «SOW») ainsi que tous documents relatifs à l'utilisation de ressources externes pour des services effectués dans les bureaux de la Société.

ó 5.Subdéléguer dans la mesure où elle le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par

eq

la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou

o conjointement pour une période et dans les limites qu'elle fixera.

N

à Jan Vander Elst, de nationalité belge, né le 14 août 1972, à Vilvoorde (Belgique) et porteur d'une carte d'identité numéro 72.08.14-115.63, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société auprès de ses fournisseurs et signer, modifier, transférer, terminer tout type de contrat ou document avec les fournisseurs de la Société, en ce compris les contrats cadre, les bons de

el commande, les Contrats d'Exécution («Statements of Work» ou «SOW») pour autant que ledit contrat ou

" document :

-Ne concerne pas un service demandé par le département Supply Management ;

et -Ne concerne pas un service exécuté par des ressources externes sur le site de la Société ; et

2.Signer, modifier et résilier des contrats avec des hôtels ou tout contrat relatif à l'organisation d'évènements

sC commerciaux et de manière générale d'évènements de la Société.

CL

3.Signer, modifier et résilier contrats relatifs à l'organisation des déplacements professionnels du personnel

pq (ex. agences de voyage, compagnies aériennes, ....).

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à Sophie Tinant, de nationalité belge, née le 6 novembre 1978 et porteur d'une carte d'identité numéro 78.11.06-174.03, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société auprès de ses fournisseurs et signer, modifier, transférer, terminer tout type de contrat ou document avec les fournisseurs de la Société, en ce compris les contrats cadre, les bons de commande, les Contrats d'Exécution (< Statements of Work» ou «SOW») pour autant que le dit contrat ou document :

-Ne concerne pas un service demandé par le département Supply Management ;

-Ne concerne pas un service exécuté par des ressources externes sur le site de la Société ; et

2.Signer, modifier et résilier des contrats avec des hôtels ou tout contrat relatif à l'organisation d'évènements commerciaux et de manière générale d'évènements de la Société.

3.Signer, modifier et résilier contrats relatifs à l'organisation des déplacements professionnels du personnel (ex. agences de voyage, compagnies aériennes, ....).

à Elaine Martines, de nationalité anglaise, née le 24 mars 1975 et porteur d'une carte d'identité numéro B 069588204, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Signer, modifier et résilier des contrats avec des hôtels ou tout contrat relatif à l'organisation d'évènements commerciaux et de manière générale d'évènements de la Société et ce à concurrence d'un montant maximum de 50.000 EUR par contrat.

à Meg Forbes, de nationalité irlandaise et porteur d'un passeport numéro P374793 le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Sooiété, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1.Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats relatifs à la location d'immeubles et de meubles, les contrats relatifs à l'aménagement des bureaux de la Société, à l'achat de fourniture de bureaux, et les contrats avec des sociétés spécialisées dans la gestion, l'entretien et les services, réels ou virtuels, liés directement ou indirectement aux bureaux de la Société, les contrats accessoires aux contrats ci-dessus tel que les contrats d'assurance, et de manière générale les contrats relatifs à la gestion du parc immobilier et mobilier de la Société, et ce à concurrence d'un montant maximum de 1,000.000 EUR par contrat.

2.Signer toue documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus en ce compris mais pas limité à des demandes des renseignements émanant d'autorités publiques quant aux biens mentionnés ci-dessus.

à Maria Teresa Tome (Mathy Le Saulnier), de nationalité belge, né le 12 juillet 1949 à Merano, Italie, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

I.siigner, modifier, transférer, terminer tout type de contrat ou document avec tes fournisseurs de la Société, relatif aux forums organisés par les clients de MasterCard Europe et aux réunions liées aux activités de l'ESMT et ce à concurrence d'un montant maximum de 25.000 EUR par contrat.

à Roger Lee Griffith, de nationalité américaine né le 14 septembre 1966 au Kansas (Etats Unis d'Amerique), porteur d'un passeport émis aux Etats Unis d'Amerique numéro 029014883, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après :

1.Faire ouvrir et clôturer au nom de la Société tous comptes auprès de toutes banques belges ou étrangères et désigner les signataires autorisés sur ces comptes.

2.Représenter la Société dans toute opération de trésorerie, en ce compris notamment le prélèvement d'argent sur les comptes de la Société, les opérations financières, d'investissement ou les transactions sur les devises étrangères (ex les conventions de prêt entre société du groupe) dans les limites autorisées par les «Company Policies and Procedures».

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3.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations pour lesquelles des pouvoirs spéciaux lui ont été accordés et pour lesquelles il est par ailleurs autorisé à signer en accord avec les « Company Policies and Procedures".

4.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Juan Rajlin, de nationalité argentine, né Je 16 avril 1975 porteur d'un passeport émis en Argentine numéro 24564354, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après :

1.Faire ouvrir et clôturer au nom de la Société tous comptes auprès de toutes banques belges ou étrangères et désigner les signataires autorisés sur ces comptes.

2.Représenter la Société dans toute opération de trésorerie, en ce compris notamment le prélèvement d'argent sur les comptes de la Société, les opérations financières, d'investissement ou les transactions sur les devises étrangères (ex les conventions de prêt entre société du groupe) dans les limites autorisées par les «Company Policies and Prccedures».

3.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations pour lesquelles des pouvoirs spéciaux lui ont été accordés et pour lesquelles il est par ailleurs autorisé à signer en accord avec les « Company Policies and Procedures".

4.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Izabela Witterzeel, de nationalité polonaise, née le 25 août 1982 à Bydgoszcz, Pologne, titulaire d'une carte d'identité numérotée 8162120847 les pàuvoirs signer au nom de la Société des documents comptables (ex. actes d'acceptation, certificats) demandés par les clients de la Société pour des prestations en Russie, en Arménie, Biélorussie, en Ukraine, au Kazakhstan, en Azerbaïdjan, en Géorgie, au Kyrgyzstan, au Tajikistan, au Turkménistan et au Uzbékistan.

à Wendy Dyke, de nationalité anglaise, née le 24 août 1973, titulaire d'une carte d'identité numérotée 73.08.24-482.96 émise à Jodoigne les pouvoirs signer au nom de la Société des documents comptables (ex, actes d'acceptation, certificats) demandés par les clients de la Société pour des prestations en Russie, en Arménie, Biélorussie, en Ukraine, au Kazakhstan, en Azerbaïdjan, en Géorgie, au Kyrgyzstan, au Tajikistan, au Turkménistan et au Uzbékistan.

à Thibault Smeets, de nationalité belge, né le 2 février 1992 à Hyères, France, titulaire d'une carte d'identité numérotée 590.9629415-57 les pouvoirs signer au nom de la Société des documents comptables (ex. actes d'acceptation, certificats) demandés par les clients de la Société pour des prestations en Russie, en Arménie, Biélorussie, en Ukraine, au Kazakhstan, en Azerbaïdjan, en Géorgie, au Kyrgyzstan, au Tajikistan, au Turkménistan et au Uzbékistan.

à Christian Delporte, de nationalité belge, né le 27 août 1953 à Charleroi (Belgique) et porteur d'une carte d'identité belge numéro, 590-8174340-79 le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1. Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats relatifs aux activités réalisées par la division Chip Center of Excellence, et ce à concurrence d'un montant maximum de 5.000.000 EUR par contrat.

2.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

3.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

"

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Volet B » Sultà

à Mikael Svensson, de nationalité suédoise, né le 22 août 1972 à Klippan (Suède), et porteur d'un passeport numéro 85073627, le pouvoir d'agir au nom et pour le compte de la Société, dans les domaines suivants, énoncés de manière spécifique et limitative ci-après:

1. Représenter la Société à l'égard des tiers, conclure, modifier ou résilier avec ces tiers tous contrats relatifs aux activités « Affaires Publiques », et ce à concurrence d'un montant maximum de 1.000.000 EUR par contrat,

2.Signer tous documents ou correspondances relatifs aux opérations concernant les pouvoirs spéciaux qui lui ont été accordés ci-dessus.

3.Subdéléguer dans la mesure où il le juge utile, un ou plusieurs de ses pouvoirs spéciaux accordés par la présente, à un ou plusieurs des employés de la Société ou à toute autre personne séparément ou , conjointement pour une période et dans les limites qu'il fixera.

à Christoffel Cornelius Fritz , né à Johannesburg (Krugersdorp); Afrique du Sud, porteur d'un passport émis en Afrique du Sud sous le numéro A00432156 à conclure, modifier ou résilier avec des tiers tous contrats rentrant dans le cadre de l'activité MasterCard Advisors de la Société et ce à concurrence d'un montant maximum de 500,000 EUR par contrat.

à Roch Maggetto, né le 25/12/1971 à Kinshasa (Congo) et porteur d'un passport émis en Belgique sous le numéro EG45332, à conclure, modifier ou résilier avec des tiers tous contrats rentrant dans le cadre de l'activité MasterCard Advisors de la Société et ce à concurrence d'un montant maximum de 500,000 EUR par contrat.

Ces mandats sont valables pour une durée d'un an à partir de la date de la signature et pourront être révoqués à tout moment par chacun des gérants. Chaque mandat prendra automatiquement fin si le mandataire n'est plus employé de la Société ou d'une société faisant partie du groupe MasterCard.

Fait à Waterloo, le 28 mai 2014,

Pour extrait conforme

Thibaut Grégoire

Mandataire spécial

Réservé

au

Moniteur

belge



Mentionner sur la dernière page du Volet e : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou demie personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/06/2014 : NI071503
07/07/2014
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte mi greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 'ô JUld 20.14

el+Itel

111t090

Réset au Moniti belg II





Ne d'entreprise 0448.038.446 Dénomination

(en entier) : MasterCard Europe

(en abrège) :

Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée

Siège : Chaussée de Tervuren 198A, 1410 Waterloo (adresse complète)

Oblat() de l'acte :Extrait de la décision unanime par écrit des associés du 27.05.2014 - Réélection du commissaire

Extrait de la décision unanime par écrit des associés du 27.05.2014 - Réélection du commissaire :

Les Associés nomment la SCCRL PwC Reviseurs d'Entreprises, ayant son siège social à 1932 Sint-Stevens-Woluwe, Woluwedal 18, comme commissaire pour un terme de trois ans. Cette société désigne Monsieur Peter D'hondt, réviseur d'entreprises, pour la représenter et le charge de l'exercice de ce mandat au nom et pour le compte de la SCCRL. Le mandat prendra fin à l'issue de l'assemblée générale des Associés appelée à statuer sur tes comptes annuels de l'exercice social qui sera clôturé le 31 décembre 2016.

Fait à Waterloo, le 20 juin 2014,

Pour extrait conforme Thibaut Grégoire Mandataire spécial

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des bers

Au verso : Nom et signature

02/04/2014 : NI071503
15/12/2014 : NI071503
22/12/2014 : NI071503
29/07/2013 : NI071503
10/07/2013 : NI071503
19/06/2013 : NI071503
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10/05/2013 : NI071503
24/01/2013 : NI071503
05/11/2012 : NI071503
30/08/2012 : NI071503
19/06/2012 : NI071503
15/06/2012 : NI071503
17/11/2011 : NI071503
02/09/2011 : NI071503
12/07/2011 : NI071503
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17/06/2011 : NI071503
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12/04/2011 : NI071503
25/08/2010 : NI071503
24/06/2010 : NI071503
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01/07/2009 : NI071503
01/07/2009 : NI071503
05/11/2008 : NI071503
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31/07/2008 : NI071503
31/07/2008 : NI071503
17/04/2008 : NI071503
19/05/2015 : NI071503
22/08/2007 : NI071503
23/07/2007 : NI071503
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22/09/2006 : NI071503
14/08/2006 : NI071503
14/08/2006 : NI071503
12/07/2005 : NI071503
12/07/2005 : NI071503
06/07/2005 : NI071503
30/06/2005 : NI071503
27/07/2015 : NI071503
14/10/2004 : NI071503
14/09/2004 : NI071503
15/06/2004 : NI071503
11/06/2004 : NI071503
11/06/2004 : NI071503
28/04/2004 : NI071503
13/08/2003 : NI071503
17/10/2002 : NI071503
10/08/2002 : NI071503
20/07/2001 : NI071503
20/07/2001 : NI071503
22/06/2001 : NI071503
16/02/2001 : NI071503
04/05/2000 : NI071503
08/02/2000 : NI071503
11/01/2000 : NI071503
01/07/1999 : NI071503
30/10/1998 : NI71503
27/06/1998 : NI71503
27/06/1998 : NI71503
25/11/1997 : NI71503
20/06/1997 : NI71503
18/06/1997 : NI71503
20/02/1997 : NI71503
29/06/1996 : NI71503
20/08/1994 : NI71503
23/02/1994 : NI71503
06/03/1993 : NI71503
01/01/1993 : NI71503
27/10/1992 : NI71503
22/07/2016 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2014, APP 31.12.2014, DPT 13.07.2016 16317-0168-022
22/07/2016 : ME. - COMPTES CONSOLIDES 31.12.2015, APP 31.12.2015, DPT 13.07.2016 16317-0219-021

Coordonnées
MASTERCARD EUROPE

Adresse
CHAUSSEE DE TERVUREN 198A 1410 WATERLOO

Code postal : 1410
Localité : WATERLOO
Commune : WATERLOO
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne