MEDIMIND

Société anonyme


Dénomination : MEDIMIND
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 536.690.706

Publication

14/10/2014
ÿþN° d'entreprise; 0536.690.706

Dénomination

(en entier) : MEDIMIND

(en abrégé) :

Forme juridique : SA

Siège; SENTIER DU BERGER 43 - 1325 CORROY-LE-GRAND

(adresse complète)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 14/10/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet(s) de l'acte :CHANGEMENT DE SIEGE SOCIAL

Conseil d'administration du 10 septembre 2014.

Le Conseil d'Administration de la société Mediminci SA décide de transférer le siège social de ia société à compté du 10 septembre 2014.

La nouvelle adresse de la société Medimind SA est: rue Granbonpré 2B - 1348 Louvain-La-Neuve.

Pour le Conseil d'Administration,

Monsieur Frédéric Leclercqz

Administrateur













Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto; Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso Nom et signature

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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Réservé

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Moniteur

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N° d'entreprise : 0536.690.706

Dénomination

(en entier) : MEDIMIND

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : à Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 43, Sentier du Berger (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Augmentation de capital - Modification des statuts

D'un acte reçu par Maître Olivier JAMAR, notaire à Chaumont-Gistoux, soussigné, le vingt-cinq juillet deux mil treize, portant la mention d'enregistrement suivante : « Enregistré vingt-neuf rôles sans renvoi à Perwez ie 30 JUIL, 2013, volume 411 folio 70 case 2, reçu : cinquante euros (50¬ ), le Receveur a.i.(s) Doguet E. »,

Il résulte que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « MEDIMIND », ayant son siège social établi à Chaumont-Gistoux (1.325 Corroy-le-Grand), 43, sentier du Berger, tenue le 25 juillet 2013, a pris les résolutions suivantes:

CREATION DE DEUX CATEGORIES D'ACTIONS DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL

Première résolution

Comme stipulé dans le rapport du conseil d'administration annexé à l'acte modificatif il est créé deux catégories d'actions à savoir la catégorie A et la catégorie B, constituées d'actions sans désignation de valeur nominale, ayant toutes un droit de vote dans les limites légales et à raison d'une voix par action.

Les actions existantes portant les numéros (1) à (80.000) constitueront les actions de catégorie A.

Deuxième résolution

L'assemblée a décidé d'augmenter le capital par apport en numéraire à concurrence de six cent cinq mille (605.000,00 ¬ ) euros pour le porter de quatre-vingt mille (80.000,00 ¬ ) euros à six cent quatre-vingt-cinq mille (685.000,00 ¬ ) euros par la création de cent cinquante-sept mille six cent septante et une (157.671) actions nouvelles de catégorie B, nominatives, sans désignation de valeur nominale et émises au prix de trois virgule huit mille trois cent septante-et-un (3,8371 ¬ ) euros par action, sans prime d'émission, portant les numéros quatre-vingt mille un (80.001) à deux cent trente-sept mille six cent septante-et-un (237.671) sans prime démission, participant aux bénéfices prorata temporis.

Ces actions sont chacune entièrement libérées à la souscription,

DROIT ET DELAI DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE CONSACRES PAR LES ARTICLES 592 et suivants DU CODE DES SOCIETES -- RENONCIATION AU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE Troisième résolution

Tout le capital social étant présent, les actionnaires ont renoncé, dans le cadre de la présente augmentation de capital, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à exercer leur droit légal de préférence ainsi que son délai d'exercice prévus aux articles 592 et suivants du Code des sociétés, réservant le bénéfice de l'augmentation aux souscripteurs désignés dans l'acte modificatif.

SOUSCRIPTION-LIBERATION

Quatrième résolution

L'attestation bancaire établie conformément à l'article 600 du code des sociétés de laquelle il résulte qu'une somme de six cent cinq mille (605.000,00 ¬ ) euros se trouve dès à présent sur le compte de la société est demeurée annexée à l'acte modificatif.

Il est précisé que la question des rompus a été réglée par les actionnaires directement entre eux.

CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Cinquième résolution

L'augmentation de capital est intégralement souscrite et libérée, et le capital social est ainsi porté à six cent quatre-vingt-cinq mille (685.000,00 ¬ ) euros représenté par deux cent trente-sept mille six cent septante et une (237.671) actions nominatives sans désignation de valeur nominale, se répartissant en deux catégories d'actions :

la catégorie A comprenant les actions portant les numéros un (1) à quatre-vingt mille (80.000) ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

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*la catégorie B comprenant les actions portant les numéros quatre-vingt mille un (80.001) à deux cent

trente-sept mille six cent septante et un (237.671).

SUITE A LA CREATION DE CATEGORIES D'ACTIONS,

Sixième résolution :

MODIFICATION DES REGLES relatives à la composition et fonctionnement du conseil d'administration, aux

pouvoirs du conseil d'administration, à la gestion journalière et à la gestion des conflits d'intérêts

Septième résolution :

MODIFICATION DES REGLES DE QUORUM DE PRESENCE EN ASSEMBLEE GENERALE.

Huitième résolution

MODALITES TRANSFERT D'ACTIONS

* Inaliénabilité temporaire ;

* Conditions suspensives à tout transfert ;

* Cessions autorisées ;

* Droit de préemption ;

* Droit de suite proportionnel ;

* Droit de suite total ;

* Déclaration de transfert :

* Requalification d'actions.

RAPPORTS DANS LE CADRE CREATION DE WARRANTS.

Neuvième résolution

Un exemplaire du rapport établi par le conseil d'administration conformément à l'article 583, alinéa un du

code des sociétés, exposant l'objet et la justification détaillée de la proposition d'émission de warrants est

demeuré annexé à l'acte modificatif et sera déposé en même temps qu'une expédition dudit acte au greffe du

tribunal de commerce de Nivelles.

Dixième résolution

Un exemplaire des rapports établis par le réviseur d'entreprise et le conseil d'administration conformément

aux articles 582 et 596 et suivants du code des sociétés est demeuré annexé à l'acte modificatif et sera déposé

en même temps qu'une expédition dudit acte au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

CREATION DE WARRANTS d' « ajustement »

Onzième résolution

Pour les motifs exposés par le conseil d'administration dans son rapport chaque actionnaire fondateur se

verra attribuer des warrants.

DETERMINATION DU NOMBRE DE WARRANTS.

Douzième résolution

L'assemblée a décidé d'émettre septante et un mille quatre cent quatre-vingt-huit (71,488) warrants émis en

faveur des actionnaires fondateurs détenant les actions de catégorie A.

Ces warrants ne sont ni cessibles ni négociables. Chaque warrant permettra d'acquérir une (1) nouvelle

action « MEDIMIND» de catégorie A à émettre.

Les warrants sont nominatifs et le resteront jusqu'à leur conversion, expiration ou annulation. Ils seront

inscrits dans un registre.

Un certificat d'inscription des warrants, non-négociable, sera fourni au bénéficiaire à leur demande.

Tous les frais relatifs à l'octroi et à l'exercice des warrants et les frais relatifs au service financier des actions

acquises suite à l'exercice des warrants seront à charge de la société.

DETERMINATION DU PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS NOUVELLES

Treizième résolution

L'assemblée a décidé que les actions susceptibles d'être émises devront être souscrites au prix de dix

centimes (0,100 ¬ ) euros par action, sans prime d'émission, à savoir sous le pair comptable étant rappelé que

les rapports prévus par le code des sociétés demeureront annexés à l'acte modificatif.

DETERMINATION DES PERIODES D'EXERCICE DES WARRANTS MODALITES

Quatorzième résolution

L'assemblée générale décide que le droit de souscription attaché à ces warrants pourra s'exercer selon les

modalités et dans les périodes suivantes :

En 2016, l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'approbation des comptes clôturés au 31.12.2015

pourra confirmer l'utilisation éventuelle de onze mille neuf cent quinze (11.915) warrants maximum par

fondateur :

Si le chiffre d'affaires relatif à 2015 est

*au moins égal à cinq cent soixante mille quatre cent septante-quatre (560.474,00 ¬ ) euros, dès lors

seulement dix mille sept cent vingt-quatre (10.724) warrants pourront être exercés dans les deux mois de ladite

Assemblée Générale Ordinaire.

*plus grand ou égal à cinq cent quatre-vingt-huit mille quatre cent nonante-huit (588.498,00 ¬ ) euros, dès

lors les onze mille neuf cent quinze (11.915) warrants pourront être exercés dans les deux mois de ladite

Assemblée Générale Ordinaire.

En 2017, l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'approbation des comptes clôturés au 31.12.2016

pourra confirmer l'utilisation éventuelle de onze mille neuf cent quinze (11.915) warrants maximum par

fondateur.

Si le chiffre d'affaires relatif à 2016 est :

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*au moins égal à un million quarante-deux mille quatre-vingt-quatre (1.042.084,00 ¬ ) euros et pour autant que le résultat après impôt soit d'au moins deux cent quarante-neuf mille cinq cent dix (249.610,00 ¬ ) euros, dès lors seulement dix mille sept cent vingt-quatre (10.724) warrants pourront être exercés dans les deux mois de ladite Assemblée Générale Ordinaire.

*plus grand ou égal à un million quarante-deux mille quatre-vingt-quatre (1.042.084,00 ¬ ) euros et pour autant que le résultat après impôt soit d'au moins trois cent onze mille huit cent quatre-vingt-sept (311.887,00 ¬ ) euros, dès lors les onze mille neuf cent quinze (11.915) warrants pourront être exercés dans les deux mois de ladite Assemblée Générale Ordinaire,

En 2018, l'Assemblée Générale Ordinaire statuant sur l'approbation des comptes clôturés au 31.12.2017 pourra confirmer l'utilisation éventuelle de onze mille neuf cent quatorze (11.914) warrants maximum par fondateur,

SI le chiffre d'affaires relatif à 2017 est :

*au moins égal à un million six cent mille neuf cent quinze (1.600.915,00 ¬ ) euros et pour autant que le résultat après impôt soit d'au moins de cinq cent cinquante-trois mille quatre cent quarante-trois (553.443,00 ¬ ) euros, dès lors seulement dix mille sept cent vingt-trois (10.723) warrants pourront être exercés dans les deux mois de ladite Assemblée Générale Ordinaire.

*plus grand ou égal à un million six cent mille neuf cent quinze (1.600.915,00 ¬ ) euros et pour autant que le résultat après impôt soit d'au moins six cent nonante et un mille huit cent quatre (691.804,00 ¬ ) euros, dès lors onze mille neuf cent quatorze (11,914) warrants pourront être exercés dans les deux mois de ladite Assemblée Générale Ordinaire.

Les warrants qui n'auraient pu être exercés dans les deux mois de l'assemblée générale ordinaire concernée perdent toute validité,

SUPPRESSION PARTIELLE DU DROIT DE SOUSCRIPTION PREFERENTIELLE

Quinzième résolution

L'assemblée générale a décidé de supprimer, finalement totalement, dans l'intérêt social, le droit de souscription préférentielle des actionnaires sur les warrants et sur les actions à souscrire par l'exercice du droit de souscription attaché à ces warrants au profit des titulaires des warrants.

Les rapports prévus par l'article 596 du code des sociétés ont été établis comme indiqué ci-dessus.

AUGMENTATION DU CAPITAL SOCIAL.

Seizième résolution

Sous la condition et dans la mesure du montant résultant de l'émission des warrants que de l'exercice des droits de souscription attachés à ces warrants, l'assemblée a décidé d'augmenter le capital, à concurrence de sept mille cent quarante-huit euros quatre-vingt centimes (7.148,80 ¬ ) maximum, par la création de maximum septante et un mille quatre cent quatre-vingt-huit (71.488) actions de catégorie A, portant les numéros deux cent trente-sept mille six cent septante-deux (237.672) à trois cent neuf mille cent cinquante-neuf (309.159), souscrites et libérées intégralement en espèces lors de la souscription aux conditions ci-dessus et celles résultant du rapport du conseil d'administration dont plus amplement question ci-avant,

Elles jouiront des mêmes droits et avantages que les actions existantes de la même catégorie sauf qu'elles ne participeront aux bénéfices qu'à partir des bénéfices de l'exercice au cours duquel les actions seront souscrites.

L'assemblée générale a décidé en outre :

a) que les actions nouvelles seront réservées aux titulaires de warrants et seront émises au prix de souscription établi comme indiqué ci-avant ;

b) que les actions seront intégralement libérées en espèces à la souscription, tous les frais étant à charge

de la société.

POUVOIRS.

Dix-septième résolution

L'assemblée a conféré tous pouvoirs aux administrateurs agissant conformément aux statuts aux fins de :

- d'assurer la réalisation de l'exercice des warrants, de procéder aux publications et informations éventuelles

préalables, de procéder à l'émission des actions nouvelles à la souscription desquelles les warrants donneront

droit aux conditions stipulées, et, en général, d'exécuter les résolutions prises ci-dessus, étant entendu que

devront être constatés authentiquement à la requête du conseil d'administration notamment le nombre d'actions

nouvelles à la souscription desquelles les warrants auront donné droit, la réalisation des apports, l'augmentation

de capital et le caractère définitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de

l'augmentation de capital sur base du nombre de warrants effectivement exercés ;

- aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire.

MODIFICATION DES STATUTS SUITE AUX RESOLUTIONS QUI PRECEDENT

Dix-huitième résolution :

L'assemblée a décidé d'apporter aux statuts les modifications suivantes pour les mettre en concordance

avec les résolutions qui précèdent

- article 5 : afin de tenir compte de la création de catégories d'actions A et B, le texte de l'article 5 est

remplacé par le suivant :

"Le capital social, souscrit et libéré, s'élève à la somme de six cent quatre-vingt-cinq mille (685.000,00 ¬ )

euros représenté par deux cent trente-sept mille six cent septante et une (237.671) actions nominatives sans

désignation de valeur nominale, se répartissant en deux catégories d'actions

*la catégorie A comprenant les actions portant les numéros un (1) à quatre-vingt mille (80.000) ;

*la catégorie B comprenant les actions portant les numéros quatre-vingt mille un (80.001) à deux cent

trente-sept mille six cent septante et un (237.671).

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 06/09/2013 - Annexes du Moniteur belge

Réservé

au

Moniteur

belge

s Volet B - Suite

En cas de cession d'Actions d'une catégorie à des titulaires d'Actions d'une autre catégorie, les Actions cédées seront de plein droit requalifiées en Actions de la même catégorie que les Actions détenues par l'Actionnaire cessionnaire avant la cession.»

- article 5bis : est créé et est intitulé « Historique du capital social » ;

- articles 11, 15, 17, 18, 19, 22, 23, 30 et 38 : afin de tenir compte des résolutions qui précédent ;

NOMINATIONS

Dix-neuvième résolution

Afin d'étendre le conseil d'administration conformément aux nouvelles dispositions de l'article 15 des statuts: Sont nommés en qualité d'administrateurs sur présentation d'actionnaires de la nouvelle catégorie B, à titre gratuit

* la société privée à responsabilité limitée «ACHEM Management », ayant son siège social établi à Uccle (1180 Bruxelles), 16, avenue Victor- Emmanuel III, portant le numéro d'entreprise 0466.638.95, pour laquelle a accepté son mandataire, savoir : Monsieur Jean-Christophe SPRIMONT, demeurant à (5140) Sombreffe, 50, rue Scourmont; lequel mandataire a déclaré que Monsieur Martin Jacques Marie HANKAR, domicilié et demeurant à Uccle (1180 Bruxelles), 16, avenue Victor-Emmanuel III, gérant unique de ladite société est désigné en qualité de représentant permanent pour exercer les fonctions d'administrateur de la société « Achem Management » dans la société « Medimind » ;

* la société anonyme « Société de Développement et de Participation du Brabant Wallon », en abrégé « NIVELINVEST », ayant son siège social établi à Ottignies-Louvain-la-Neuve (1348 Louvain-la-Neuve), 2, rue

Louis de Geer, portant le numéro d'entreprise 0430.636.943, représentée par Madame Corinne

ESTIEVENART, domiciliée à (6.900) Aye, 13, rue Saumont, se portant fort pour autant que de besoin, et déclarant être désignée en qualité de représentant permanent pour exercer les fonctions d'administrateur de la société « Nivelinvest» dans la société « Medimind » ;

* la société anonyme « JPSS » ayant son siège social établi à (6041) Gosselies, 320, Faubourg de Bruxelles, portant le numéro d'entreprise 0480.198.005, représentée par son administrateur-délégué conformément aux statuts savoir Monsieur Jean-Christophe SPRIMONT, préqualifié, lequel a déclaré être désigné en qualité de représentant permanent pour exercer les fonctions d'administrateur de la société « JPSS » dans la société « Medimind » ;

POUVOIRS

Vingtième résolution

L'assemblée a conféré tout pouvoir au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions qui précèdent.

Préalablement à la clôture s'est réuni le conseil d'administration, afin de

1°) procéder à la nomination d'un président du conseil d'administration :

Est désignée, à l'unanimité, en qualité de président dudit conseil d'administration la société privée à responsabilité limitée «ACHEM MANAGEMENT », précitée, pour laquelle déclare accepter son mandataire préqualifié ;

2°) modaliser les pouvoirs des délégués à la gestion journalière nommés par délibération du conseil d'administration ayant suivi la constitution de la société « MEDIMIND ».

A l'unanimité, le conseil d'administration a décidé que les délégués à la gestion journalière savoir la société privée à responsabilité limitée « SKYSUP », ayant son siège social établi à Chaumont-Gistoux (1.325 Corroy-le-Grand), 43, sentier du Berger, portant le numéro d'entreprise 0536.453.748 et la société privée à responsabilité limitée « FREeDOM SOLUTION » ayant son siège social établi à Tubize (1.480 Oisquercq), 62/A, rue de Samme, portant le numéro d'entreprise 0884.284.761, devront agir conjointement à moins que l'opération prise isolément dans le cadre de la gestion journalière ne dépasse pas une somme de vingt-mille (20.000,00 ¬ ) euros,

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Déposées en même temps: une expédition de l'acte modificatif avec procurations, liste de présence, attestation bancaire, rapports du conseil d'administration et du réviseur d'entreprise et coordination des statuts à la date du 25 juillet 2013.

Notaire Olivier Jamar

Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de fa personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

25/07/2013
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N° d'entreprise : 0531D c 90 TLQ

Dénomination

(en entier) : MEDIMIND

(en abrégé) :

Forme juridique : société anonyme

Siège : à Chaumont Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 43, Sentier du Berger (adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :CONSTITUTION .

D'un acte reçu par Maître Olivier JAMAR, notaire à Chaumont-Gistoux, soussigné, le deux juillet deux mil treize, transmis au greffe du tribunal de commerce avant enregistrement en vue du dépôt,

Il résulte que :

1°) Monsieur Bernard Robert André HIERNAUX, né à Dinant le premier septembre mil neuf cent soixante-neuf, époux de Madame Sylvie Andrée Roberte WOESTYN, née à Fumes le vingt-quatre septembre mil neuf cent soixante-sept; domicilié et demeurant à Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 43, sentier du Berger;

2°) Monsieur LECLERCQZ Frédéric Charles Ghislain, né à Charleroi le 23 mars 1972, époux de Madame Dominique VANDEN PLAS, née à Boitsfort le 11 janvier 1971; domicilié et demeurant à Tubize (1480 Oisquercq), 62/A, rue de Samme;

Ont constitué une société anonyme, sous la dénomination de : « MEDIMIND » dont te siège social sera établi à Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 43, sentier du Berger ;

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, tant pour elle-même que pour compte d'autrui ;

- La fabrication, [a préparation, la production de compléments alimentaires, de matériel médical, de dispositifs médicaux.

- Le commerce de ces compléments alimentaires, matériel médical et dispositifs médicaux.

- L'exploitation et la commercialisation des données issues de l'utilisation de ces dispositifs médicaux.

- L'objet s'étend également à l'étude, la recherche et le perfectionnement des produits, matériels et dispositifs médicaux précités.

- D'agir en tant que personne intermédiaire en activités commerciales en tout genre, l'achat et la vente de licences, l'organisation de séminaires, de congrès et de formations, ainsi que le fonctionnement comme bureau de brevet et de conseils en matières commerciales,

- La société pourra constituer et gérer un patrimoine se composant tant de biens immobiliers que de biens mobiliers, dans le sens le plus large du terme.

- Elle pourra en vue de ces opérations, acquérir, créer, louer ou sous-louer, exploiter et vendre tous immeubles, meublés ou non, établissements, matériels qu'elle jugera nécessaires ou utiles à la réalisation de son objet social et exercer toutes activités connexes ou de nature à favoriser l'objet social.

- L'achat et la vente, l'import et l'export, la distribution et la commercialisation (sales and marketing) de compléments alimentaires, de matériel médical et produits apparentés aussi bien en Belgique qu'à l'étranger,

- Dans le cadre de ces activités reprises ci-dessus, développer toutes les activités nécessaires telles que la mise en place de campagnes promotionnelles (publicité), la participation à des événements et à des bourses ou l'organisation de celles-ci.

Elle peut s'intéresser directement ou indirectement par voie d'apports, de souscription, de cession, de fusion, ou d'absorption ou de toutes autres manières, à toutes sociétés ou autres entreprises ayant un objet similaire, connexe ou annexe ou favorable à l'extension de ses opérations, de nature à faciliter la réalisation de tout ou partie de son objet social.

Elle peut en outre vendre ou concéder toutes marques de fabrique, secrets de fabrication ou brevets en rapport avec son objet social et participer sous forme de franchise à la création d'entreprises de même type; elle peut accomplir toutes ces opérations en nom ou pour compte propre ainsi que pour ses associés ou pour compte de tiers, notamment à titre de commissionnaire.

La société pourra être administrateur, gérant ou liquidateur.

La société est constituée pour une durée illimitée prenant cours à dater de son dépôt au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

7. F

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge Le capital social souscrit s'élève à la somme de quatre-vingt mille (80.000,00 ¬ ) euros.

li est divisé en quatre-vingt mille (80.000) actions sans mention de la valeur nominale, totalement libérées,

portant les numéros un (1) à quatre-vingt mille (80.000),

Le bénéfice annuel net de la société est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice il est prélevé au minimum cinq pour cent pour la réserve légale. Ce prélèvement cesse

d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint un dixième du capital social.

Le solde restant recevra l'affectation que lui donnera l'assemblée générale statuant à la majorité des voix

sur proposition du conseil d'administration.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice du dernier exercice clôturé, augmenté du report

bénéficiaire, ainsi que des prélèvements effectués sur des réserves distribuables et diminué des pertes

reportées et des réserves légales et indisponibles créées par application de la loi ou des statuts.

Aucune distribution ne peut être faite si l'actif net est ou devenait inférieur au montant du capital libéré,

augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer,

Par actif net il faut entendre le total de l'actif tel qu'il résulte du bilan déduction faite des provisions et pertes,

L'actif ne peut comprendre ;

- Le montant non encore amorti des frais d'établissement;

- Le montant non amorti des frais de recherches et de développement, sauf cas exceptionnel,

Toute distribution faite en contravention de ces dispositions dcit être restituée par les bénéficiaires si la

société prouve que ceux-ci ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le paiement des dividendes se fait aux époques et aux endroits désignés par le conseil d'administra-'tion.

Celui-ci pourra, sous sa propre responsabilité, décider, conformément à la loi, le paiement d'acompte sur dividendes, payables en espèces, ou sous une autre forme; il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

gn cas de dissolution de la société pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la liquidation s'opère par les soins de liquidateur(s), nommé(s) par l'assemblée générale et, à défaut de pareille nomination, [a liquidation s'opère par les soins du conseil d'administration en fonction.

Les liquidateurs ou le conseil d'administration disposent, à cette fin, des pouvoirs les plus étendus conférés par les articles 186 et suivants du code des sociétés.

L'assemblée générale détermine les émoluments éventuels des liquidateurs.

Après apurement de toutes les dettes et charges et des trais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet effet, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres, le montant libéré non amorti des actions,

Si les actions ne se trouvent pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre en mettant toutes les actions sur un pied d'égalité absolue par des appels de fonds complémentaires à charge des titres insuffisamment libérés, soit par des remboursements préalables, en espèces, au profit des actions libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts sociales.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre de chaque année.

Le premier exercice social prendra cours à la date du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal de commerce de Nivelles et finira le 31 décembre 2014.

L'assemblée générale ordinaire est tenue chaque année, soit au siège social, soit en tout autre local désigné dans la convocation, le quatrième jeudi du mois d'avril à dix-sept heures heures, conformément à ce qui est dit à l'article 31 des statuts, et pour la première fois le quatrième jeudi du mois d'avril 2015 à 17 heures, sauf si ce jour est un jour férié.

Pour être admis à l'assemblée générale, tout propriétaire d'actions doit au plus tard 5 jours ouvrables avant la date de l'assemblée générale informer le conseil d'administration de son intention d'assister à l'assemblée et indiquer le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à ['assemblée mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites ci-dessus.

Tout propriétaire de titre peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire, qu'il soit actionnaire ou non.

Les mineurs, interdits ou autres incapables agissent par leurs représentants légaux.

Les copropriétaires, les usufruitiers et nu-propriétaires, les créanciers et débiteurs-gagistes doivent se faire représenter respectivement par une seule et même personne. Il est précisé que l'usufruitier représentera le nu-propriétaire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procura-fions et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui, cinq jours francs avant l'assemblée générale.

Chaque action donne droit à une voix.

La société est administrée par un conseil composé de trois membres au moins, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale des actionnaires et en tout temps révocables par elle, Ils sont rééligibles,

Toutefois, lorsque la société est constituée par deux constituants ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres, Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

Le mandat des administrateurs sortants cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a procédé aux réélections.

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Réservé

Volet B - Suite

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de'

l'objet social, à l'exception de ceux que la loi ou les statuts réservent à l'assemblée générale.

Le conseil d'administration peut constituer dans ou hors de son sein, tout comité de direction, tout comité

consultatif ou technique, permanent ou non, dont il détermine la composition, les pouvoirs et, le cas échéant,

la rémunération fixe ou variable de ses membres à imputer sur les frais généraux.

Le conseil peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce

qui concerne cette gestion :

- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur-délégué,

- soit à un ou plusieurs délégués choisis dans ou hors de son sein.

Le conseil d'administration et les délégués à la gestion journalière peuvent dans le cadre de cette gestion,

déléguer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire.

I! peut également confier la direction d'une ou plusieurs branches des affaires sociales à un ou plusieurs

directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein et conférer tous pouvoirs spéciaux à tout

mandataire.

Le conseil peut faire usage de plusieurs des facultés ci-dessus et révoquer en tout temps les personnes

mentionnées aux alinéas qui précèdent.

!1 fixe les attributions et les rémunérations fixes ou variables imputées sur les frais généraux des

personnes à qui il confère les délégations.

La société est représentée dans tous les actes y compris ceux où interviennent un fonctionnaire public ou

un officier ministériel et en justice :

- soit par deux administrateurs agissant conjointement;

- soit par l'administrateur-délégué ;

- soit, dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient pas

administrateurs, agissant ensemble.

Elle est en outre valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leurs mandats.

L'assemblée a désigné en qualité d'administrateurs pour une durée de six ans:

- Monsieur Bernard HIERNAUX, préqualifié ;

- Monsieur Frédéric LECLERCQZ, préqualifié.

lis exerceront leurs fonctions d'administrateur à titre gratuit.

Il n'est pas nommé de commissaire-réviseur,

Faisant usage de l'article 22 des statuts

Ont été désignés en qualité de délégué à la gestion journalière, pour une durée de six ans, à titre onéreux (selon modalités à fixer par le conseil d'administration) et avec pouvoir d'agir uniquement conjointement

*la société privée à responsabilité limitée « SKYSUP », ayant son siège social établi à Chaumont-Gistoux (1325 Corroy-le-Grand), 43, sentier du Berger ;

Constituée par acte reçu par Maître Olivier Jamar, notaire soussigné, le 2 juillet 2013 préalablement à la signature des présentes, et qui sera incessamment soumis à la formalité de la publication, pour laquelle a accepté son gérant unique savoir : Monsieur Bernard HIERNAUX, préqualifié, en vertu des pouvoirs lui conférés lors de la constitution de la société et agissant aux présentes conformément à l'article vingt et un des statuts ;

*la société privée à responsabilité limitée « FREeDOM SOLUTION » ayant son siège social établi à Tubize (1480 Oisquercq), 621A, rue de Samme, portant le numéro d'entreprise 0884.284.761 ;

Constituée aux termes d'un acte reçu par Maître Bénédicte Vandenborre, notaire associé à Tubize, le 25 septembre 2006, publié par extrait à l'annexe du moniteur belge du 24 octobre 2006 sous la référence « 061625586 » ;

Dont les statuts n'ont pas été modifiés depuis lors ;

Pour laquelle a accepté son gérant statutaire unique savoir Monsieur Frédéric LECLERCQZ, préqualifié, en vertu des pouvoirs lui conférés lors de la constitution de la société et agissant aux présentes conformément à l'article douze des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

Déposées en même temps: une expédition de l'acte constitutif avec attestation bancaire.

au

Moniteur belge



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/07/2013 - Annexes du Moniteur belge

Notaire Olivier Jamar à Chaumont-Gistoux



Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

01/08/2016 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2015, APP 30.03.2016, DPT 26.07.2016 16357-0514-021

Coordonnées
MEDIMIND

Adresse
SENTIER DU BERGER 43 1325 CORROY-LE-GRAND

Code postal : 1325
Localité : Corroy-Le-Grand
Commune : CHAUMONT-GISTOUX
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne