13/07/2011
ÿþ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
1 1 1 1 1 1 1 m n m ~ ~ ~ m ~ ~ 1 1 1 1 u 1 1
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
A 1 1 7 - 2 0 1 1
N I V E u r e e f f e
- - - - - - - - - - - ~
D é n o m i n a t i o n : M E D I P R E V E N C Y S . P . R . L .
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : c h e m i n d u P r é d e l a P e r c h e , 1 2 0 à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d
N ° d ' e n t r e p r i s e : 0 4 7 3 4 0 7 0 1 5
O b j e t d e l ' a c t e :
C H A N G E M E N T D E L A D É N O M I N A T I O N - C O N S T A T A T I O N D E L A L I B É R A T I O N I N T E G R A L E D E S P A R T S S O C I A L E S M O D I F I C A T I O N D E L A R E P R É S E N T A T I O N D U C A P I T A L - N U M É R O T A T I O N D E S P A R T S S O C I A L E S - M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L - A C T U A L I S A T I O N E T R E F O N T E D E S S T A T U T S . D u p r o c è s - v e r b a l c l ô t u r é p a r l e n o t a i r e J e a n B o t e r m a n s , à B r a i n e - l ' A l l e u d , l e v i n g t - t r o i s j u i n d e u x m i l o n z e , E N R E G I S T R E A B R A I N E - L ' A L L E U D R ô l e ( s ) : 4 R e n v o i ( s ) : ! - L e v i n g t - t r o i s j u i n 2 0 1 1 V o l : 2 1 4 F o l . : 1 2 C a s e : 1 7 - R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s - ( 2 5 , 0 0 E U R ) L e R e c e v e u r a . i . ( s i g n é ) F . M A Y N E .
i l r é s u l t e q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i e s d e l a s o c i é t é c i v i l e s o u s f o r m e d e s o c i é t é
p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " M E D I P R E V E N C Y S . P . R . L . " , a p r i s l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s à l ' u n a n i m i t é : . P R E M I È R E R É S O L U T I O N : c h a n g e m e n t d e l a d é n o m i n a t i o n m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 1 d e s s t a t u t s L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c h a n g e r l a d é n o m i n a t i o n d e l a s o c i é t é d e « M E D I P R E V E N C Y S . P . R . L . » e n «
M E D I P R E V E N C Y » .
L ' a r t i c l e 1 e s t d o r é n a v a n t f o r m u l é p a r l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e a p o u r d é n o m i n a t i o n « M E D I P R E V E N C Y » . C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s é c r i t s e n t o u t e s l e t t r e s " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , a i n s i q u e d e s m o t s " s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e " p l a c é s i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l e n o m d e l a s o c i é t é . » "
D E U X I È M E R É S O L U T I O N : c o n s t a t a t i o n d e l a l i b é r a t i o n i n t é g r a l e d e s p a r t s s o c i a l e s
L ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e s p a r t s s o c i a l e s d e l a s o c i é t é , q u i a v a i e n t é t é l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d ' u n / t i e r s l o r s d e l ' a c t e d e c o n s t i t u t i o n , o n t é t é i n t é g r a l e m e n t l i b é r é e s , s o i t p o u r u n m o n t a n t d e d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) d e p u i s l o r s , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d u d e r n i e r b i l a n a r r ê t é a u t r e n t e a v r i l d e u x m i l o n z e .
T R O I S I È M E R É S O L U T I O N : m o d i f i c a t i o n d e l ' o b j e t s o c i a l m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s
L E C T U R E E T E X A M E N D U R A P P O R T S P É C I A L R E P R I S D A N S L ' O R D R E D U J O U R
L e P r é s i d e n t d o n n e l e c t u r e d u r a p p o r t d u g é r a n t e x p o s a n t l a j u s t i f i c a t i o n d é t a i l l é e d e l a m o d i f i c a t i o n ' p r o p o s é e à l ' o b j e t s o c i a l ; à c e r a p p o r t e s t j o i n t u n é t a t r é s u m a n t l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é . a r r ê t é e a u 3 0 a v r i l 2 0 1 1 .
A P P R O B A T I O N D U R A P P O R T
A p r è s e x a m e n , l ' a s s e m b l é e c o n s t a t e q u e l e r a p p o r t e t l ' é t a t n e d o n n e n t l i e u à a u c u n e o b s e r v a t i o n d e l a p a r t d e l ' a s s o c i é u n i q u e e t d é c i d e d ' a d h é r e r a u x c o n c l u s i o n s y f o r m u l é e s .
U n o r i g i n a l d u r a p p o r t , s i g n é l e c o m p a r a n t , s e r a d é p o s é a u G r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e c o m p é t e n t , c o n f o r m é m e n t à l a l o i .
M O D I F I C A T I O N D E L ' O B J E T S O C I A L
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e m o d i f i e r l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s e n a j o u t a n t à l a f i n d e l ' a r t i c l e 3 d e s s t a t u t s , l e t e x t e s u i v a n t :
« L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
T o u t e f o r m e d e c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l a m é d e c i n e , d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e e t d e s u r c o n s o m m a t i o n e s t e x c l u e .
C h a q u e m é d e c i n - a s s o c i é e x e r c e r a s a p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s e t n o t a m m e n t l e s r è g l e s r e l a t i v e s a u s e c r e t m é d i c a l , à l a l i b e r t é d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e .
A t i t r e a c c e s s o i r e , l a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e n p l e i n e p r o p r i é t é o u e n d r o i t s r é e l s ( u s u f r u i t , n u e p r o p r i é t é , e t c . . . ) , n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i e n t p a s a l t é r é s , n i s o n c a r a c t è r e c i v i l , n i s a v o c a t i o n p r i o r i t a i r e m e n t m é d i c a l e e t q u e c e s o p é r a t i o n s , s ' i n s c r i v a n t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e g e s t i o n « e n b o n p è r e d e f a m i l l e » n ' a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f e t c o m m e r c i a l . L a s o c i é t é p o u r r a e n t r e a u t r e s m e t t r e c e p a t r i m o i n e e n l o c a t i o n , e n s o u s , l o c a t i o n o u y l o g e r s e s d i r i g e a n t s e t l e s m e m b r e s d e l e u r f a m i l l e .
L e s m o d a l i t é s d ' i n v e s t i s s e m e n t s d o i v e n t a v o i r é t é a p p r o u v é e s , a u p r é a l a b l e , p a r l e s a s s o c i é s à u n e m a j o r i t é ' , d e d e u x / t i e r s m i n i m u m . » .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
f B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e Q U A T R I È M E R É S O L U T I O N : m o d i f i c a t i o n d e l a r e p r é s e n t a t i o n d u c a p i t a l - n u m é r o t a t i o n d e s p a r t s s o c i a l e s - m o d i f i c a t i o n d e l ' a r t i c l e 5 d e s s t a t u t s .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e c a p i t a l s e r a d é s o r m a i s r e p r é s e n t é p a r d e s p a r t s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e d o n n e r u n n u m é r o d ' o r d r e a u x p a r t s s o c i a l e s , q u i s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 1 8 6 . L ' a r t i c l e 5 e s t d o r é n a v a n t f o r m u l é p a r l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . l l d o i t ê t r e e n t i è r e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 1 8 6 . »
C I N Q U I È M E R É S O L U T I O N : a c t u a l i s a t i o n e t r e f o n t e d e s s t a t u t s
C o m m e c o n s é q u e n c e , n o t a m m e n t d e s p r é c é d e n t e s r é s o l u t i o n s , l ' a s s e m b l é e d é c i d e d e r e f o r m u l e r e t d e r e f o n d r e l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é c o m m e s u i t . C e t e x t e a n n u l e e t r e m p l a c e l a v e r s i o n a c t u e l l e d e s s t a t u t s . « A r t i c l e 1 .
L a s o c i é t é e s t u n e s o c i é t é c i v i l e à f o r m e d e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e a p o u r d é n o m i n a t i o n « M E D I P R E V E N C Y » . C e t t e d é n o m i n a t i o n d o i t t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s é c r i t s e n t o u t e s l e t t r e s " s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e " o u d e s i n i t i a l e s " S P R L " , a i n s i q u e d e s m o t s " s o c i é t é c i v i l e à f o r m e c o m m e r c i a l e " p l a c é s i m m é d i a t e m e n t a v a n t o u a p r è s l e n o m d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 2 .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à ( 1 4 2 0 ) B r a i n e - l ' A l l e u d , c h e m i n d u P r é d e l a P e r c h e , 1 2 0 . I I p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , ê t r e t r a n s f é r é e n t o u t a u t r e e n d r o i t d e B e l g i q u e . T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e e t p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s , p a r l e s s o i n s d e l a g é r a n c e .
A r t i c l e 3 .
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t t o u t e s a c t i v i t é s c i v i l e s s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à l ' e x e r c i c e d e l a m é d e c i n e g é n é r a l e .
L a s o c i é t é p o u r r a p r o c é d e r à t o u t e s l e s r e c h e r c h e s e t t o u t e s é t u d e s e n r a p p o r t a v e c s o n o b j e t p r i n c i p a l ,
s ' o c c u p e r d e l a r e c h e r c h e e t d u d é v e l o p p e m e n t d e t e c h n i q u e s s c i e n t i f i q u e s f a v o r i s a n t u n d i a g n o s t i c p r é c i s .
L a s o c i é t é p o u r r a , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e x e r c e r t o u t e a u t r e a c t i v i t é c i v i l e s u s c e p t i b l e d e f a v o r i s e r s o n o b j e t s o c i a l t a n t e n m a t i è r e i n d é p e n d a n t e q u e d a n s l e c a d r e d e c o n t r a t s a v e c d e s é t a b l i s s e m e n t s d e s o i n s o u d e s c o n f r è r e s m é d e c i n s d a n s l e r e s p e c t d u C o d e d e D é o n t o l o g i e M é d i c a l e .
L a s o c i é t é p o u r r a e f f e c t u e r t o u t e s o p é r a t i o n s d e n a t u r e c i v i l e p o u v a n t s e r a t t a c h e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l o u p o u v a n t e n f a c i l i t e r l a r é a l i s a t i o n , n o t a m m e n t s a n s q u e l a p r é s e n t e é n u m é r a t i o n s o i t l i m i t a t i v e , s ' i n t é r e s s e r d e t o u t e s f a ç o n s d a n s t o u t e s s o c i é t é s o u e n t r e p r i s e s e x i s t a n t e s o u à c r é e r , d o n t l ' o b j e t s e r a i t s i m i l a i r e , a n a l o g u e o u c o n n e x e a u s i e n .
L a g é r a n c e a q u a l i t é p o u r i n t e r p r é t e r l a n a t u r e o u l ' é t e n d u e d e l ' o b j e t s o c i a l d a n s l e r e s p e c t d u C o d e d e D é o n t o l o g i e M é d i c a l e .
L a m é d e c i n e e s t e x e r c é e a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
L e s h o n o r a i r e s s o n t p e r ç u s a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é .
T o u t e f o r m e d e c o m m e r c i a l i s a t i o n d e l a m é d e c i n e , d e c o l l u s i o n d i r e c t e o u i n d i r e c t e , d e d i c h o t o m i e e t d e s u r c o n s o m m a t i o n e s t e x c l u e .
C h a q u e m é d e c i n - a s s o c i é e x e r c e r a s a p r o f e s s i o n e n t o u t e i n d é p e n d a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t d é o n t o l o g i q u e s e t n o t a m m e n t l e s r è g l e s r e l a t i v e s a u s e c r e t m é d i c a l , à l a l i b e r t é d i a g n o s t i q u e e t t h é r a p e u t i q u e .
A t i t r e a c c e s s o i r e , l a s o c i é t é p e u t é g a l e m e n t a v o i r p o u r o b j e t l a c o n s t i t u t i o n , l a g e s t i o n e t l a v a l o r i s a t i o n d ' u n p a t r i m o i n e i m m o b i l i e r , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , e n p l e i n e p r o p r i é t é o u e n d r o i t s r é e l s ( u s u f r u i t , n u e p r o p r i é t é , e t c . . . ) , n o t a m m e n t l ' a c h a t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n , l a m i s e e n l o c a t i o n , l a c o n s t r u c t i o n , l e t o u t a u s e n s l e p l u s l a r g e , p o u r a u t a n t q u e n ' e n s o i e n t p a s a l t é r é s , n i s o n c a r a c t è r e c i v i l , n i s a v o c a t i o n p r i o r i t a i r e m e n t m é d i c a l e e t q u e c e s o p é r a t i o n s , s ' i n s c r i v a n t d a n s l e s l i m i t e s d ' u n e g e s t i o n « e n b o n p è r e d e f a m i l l e » n ' a i e n t p a s u n c a r a c t è r e r é p é t i t i f e t c o m m e r c i a l . L a s o c i é t é p o u r r a e n t r e a u t r e s m e t t r e c e p a t r i m o i n e e n l o c a t i o n , e n s o u s l o c a t i o n o u y l o g e r s e s d i r i g e a n t s e t l e s m e m b r e s d e l e u r f a m i l l e .
L e s m o d a l i t é s d ' i n v e s t i s s e m e n t s d o i v e n t a v o i r é t é a p p r o u v é e s , a u p r é a l a b l e , p a r l e s a s s o c i é s à u n e m a j o r i t é d e d e u x / t i e r s m i n i m u m .
A r t i c l e 4 .
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s f o r m e s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 5 .
L e c a p i t a l s o c i a l d e l a s o c i é t é e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 , 0 0 E U R ) , r e p r é s e n t é p a r c e n t q u a t r e - v i n g t - s i x ( 1 8 6 ) p a r t s s o c i a l e s s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e . I l d o i t ê t r e e n t i è r e m e n t e t i n c o n d i t i o n n e l l e m e n t s o u s c r i t . L e s p a r t s s o c i a l e s s o n t n u m é r o t é e s d e 1 à 1 8 6 .
A r t i c l e 6 .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t , e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s , p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
A r t i c l e 7 .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s . E l l e s s o n t i n s c r i t e s d a n s l e r e g i s t r e d e s p a r t s t e n u a u s i è g e s o c i a l .
L e s p a r t s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r d e s c e r t i f i c a t s a u n o m d e s t i t u l a i r e s , e x t r a i t s d ' u n r e g i s t r e à s o u c h e s e t s i g n é s p a r l a g é r a n c e .
A r t i c l e 8 .
L e s p a r t s n e p e u v e n t , s o u s p e i n e d e n u l l i t é , ê t r e c é d é e s e n t r e v i f s o u t r a n s m i s e s p o u r c a u s e d e m o r t q u ' à u n m é d e c i n p r a t i q u a n t o u a p p e l é à p r a t i q u e r a u s e i n d e l a s o c i é t é e t l é g a l e m e n t h a b i l i t é à e x e r c e r e n B e l g i q u e l a p r o f e s s i o n d e m é d e c i n g é n é r a l i s t e , l ' a d m i s s i o n d ' u n n o u v e l a s s o c i é r e q u é r a n t t o u j o u r s l ' a c c o r d u n a n i m e d e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
t o u s l e s a s s o c i é s . C e t a g r é m e n t e s t r e q u i s , m ê m e l o r s q u e l e s p a r t s s o n t c é d é e s o u t r a n s m i s e s a u c o n j o i n t o u à d e s a s c e n d a n t s d u c é d a n t . L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u a a u c u n r e c o u r s . L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s , à d a t e r d u r e f u s , p o u r t r o u v e r a c h e t e u r , f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s d ' a c q u é r i r l e s p a r t s o u d e l e v e r l e u r o p p o s i t i o n .
A r t i c l e 9 .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e s p a r t s t r a n s m i s e s . I l s n e p e u v e n t , s o u s q u e l q u e p r é t e x t e q u e c e s o i t , p r o v o q u e r l ' a p p o s i t i o n d e s s c e l l é s s u r l e s l i v r e s , b i e n s e t m a r c h a n d i s e s o u v a l e u r s d e l a s o c i é t é , f r a p p e r c e s d e r n i e r s d ' o p p o s i t i o n , d e m a n d e r l e p a r t a g e o u l a l i c i t a t i o n d u f o n d s s o c i a l , n i s ' i m m i s c e r e n r i e n d a n s s o n a d m i n i s t r a t i o n ; i l s d o i v e n t , p o u r l ' e x e r c i c e d e l e u r s d r o i t s , s ' e n r e p o r t e r a u x i n v e n t a i r e s e t c o m p t e s a n n u e l s e t a u x d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T o u t e f o i s , e n c a s d e d é c è s d ' u n a s s o c i é , l e s p a r t s s o c i a l e s p e u v e n t ê t r e t r a n s f é r é e s à d ' a u t r e s p e r s o n n e s q u e d e s d o c t e u r s e n m é d e c i n e , à l a c o n d i t i o n q u e d a n s l e m o i s d u d é c è s d e l ' a s s o c i é , l a p r o c é d u r e e n v u e d u c h a n g e m e n t d ' o b j e t s o c i a l o u d e m i s e e n l i q u i d a t i o n d e l a s o c i é t é a i t é t é e n t a m é e .
A r t i c l e 1 0 .
L e s p a r t s s o n t i n d i v i s i b l e s e t n e p e u v e n t ê t r e d o n n é e s e n g a r a n t i e . S ' i l y a p l u s i e u r s p r o p r i é t a i r e s d ' u n e p a r t , l a s o c i é t é a l e d r o i t d e s u s p e n d r e l ' e x e r c i c e d e s d r o i t s y a f f é r e n t s , j u s q u ' à c e q u ' u n e s e u l e p e r s o n n e s o i t d é s i g n é e c o m m e é t a n t , à s o n é g a r d , p r o p r i é t a i r e d e l a p a r t .
A r t i c l e 1 1 .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s ( d a n s l e s p r é s e n t s s t a t u t s " l a g é r a n c e " ) , c h o i s i s p a r m i f e s a s s o c i é s e t n o m m é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n a s s o c i é , l ' a s s o c i é u n i q u e e s t n o m m é g é r a n t p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é . E n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l e m a n d a t d e g é r a n t s e r a r é d u i t à s i x a n s m a x i m u m , é v e n t u e l l e m e n t r e n o u v e l a b l e .
C h a q u e g é r a n t a t o u s l e s p o u v o i r s p o u r a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s d ' a d m i n i s t r a t i o n e t d e d i s p o s i t i o n n é c e s s a i r e s à l a g e s t i o n d e l a s o c i é t é e t q u i n e s o n t p a s r é s e r v é s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s o u l e s s t a t u t s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e s a c t i o n s j u d i c i a i r e s t a n t e n d e m a n d a n t q u ' e n d é f e n d a n t s o n t s u i v i e s a u n o m d e l a s o c i é t é p a r u n g é r a n t o u p a r u n m a n d a t a i r e d é s i g n é à c e t e f f e t .
E n c a s d e n o m i n a t i o n d e p l u s i e u r s g é r a n t s , c e u x - c i c o n s t i t u e r o n t u n c o n s e i l d e g é r a n c e q u i d e v r a , d è s s o n i n s t a l l a t i o n , f i x e r s e s m o d e s d e c o n v o c a t i o n , d e d é l i b é r a t i o n e t d e f o n c t i o n n e m e n t .
L e g é r a n t p e u t d é m i s s i o n n e r à t o u t m o m e n t . I l e s t n é a n m o i n s t e n u d e p o u r s u i v r e s o n m a n d a t j u s q u ' à c e q u ' i l a i t p u r a i s o n n a b l e m e n t ê t r e p o u r v u à s o n r e m p l a c e m e n t .
I l p e u t ê t r e m i s f i n à t o u t m o m e n t a u m a n d a t d u o u d e s g é r a n t s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s .
A r t i c l e 1 2 .
L e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r à t o u t e p e r s o n n e d e s o n c h o i x , a s s o c i é o u n o n , l e s p o u v o i r s p o u r d e s a c t e s l i m i t a t i v e m e n t d é t e r m i n é s . L e g é r a n t n e p o u r r a , t o u t e f o i s , p r o c é d e r à u n e t e l l e d é l é g a t i o n q u ' à u n d o c t e u r e n m é d e c i n e , d è s q u ' i l s ' a g i r a d ' a c c o m p l i r d e s a c t e s e n r a p p o r t a v e c l ' e x e r c i c e d e l ' a r t d e g u é r i r .
A r t i c l e 1 3 .
L e m a n d a t d e g é r a n t p o u r r a ê t r e r é m u n é r é . L e m o n t a n t d e l a r é m u n é r a t i o n s e r a f i x é p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n a c c o r d a v e c t o u s l e s a s s o c i é s e t s a n s q u e c e t t e r é m u n é r a t i o n p u i s s e s e f a i r e a u d é t r i m e n t d ' u n o u d e p l u s i e u r s a s s o c i é s . C e m o n t a n t d e v r a c o r r e s p o n d r e a u x p r e s t a t i o n s d e g e s t i o n r é e l l e m e n t e f f e c t u é e s .
S i l a s o c i é t é c o m p t e p l u s d ' u n a s s o c i é e t q u e l e m a n d a t d e g é r a n t e s t r é m u n é r é , u n e c o n v e n t i o n c o n c l u e e n t r e l a s o c i é t é e t l e m é d e c i n g é r a n t d e v r a p r é c i s e r l e s m o d a l i t é s d e r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r .
A r t i c l e 1 4 .
A u s s i l o n g t e m p s q u e l a s o c i é t é n ' e s t p a s d a n s l ' o b l i g a t i o n l é g a l e d e n o m m e r u n c o m m i s s a i r e , l e c o n t r ô l e e s t a s s u r é p a r c h a q u e a s s o c i é q u i d i s p o s e , p o u r c e f a i r e , d e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s . C h a q u e a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e d o n t l a r é m u n é r a t i o n i n c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
A r t i c l e 1 5 .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n a s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r t o u s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a s o c i é t é . I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e u n e a s s e m b l é e g é n é r a l e , d i t e " a n n u e l l e " , l e q u a t r i è m e v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à s e i z e h e u r e s . S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t . I l a p p a r t i e n t a u x g é r a n t s d e c o n v o q u e r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u à l a d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s e t i e n n e n t a u s i è g e s o c i a l o u à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s a v i s d e c o n v o c a t i o n . L ' a s s e m b l é e d é l i b è r e c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 1 6 .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t . L e s c o n v o c a t i o n s a u x a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t f a i t e s d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s . T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
A r t i c l e 1 7 .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r a u x a s s e m b l é e s p a r u n m a n d a t a i r e , a s s o c i é o u n o n , p o u r v u q u ' i l s o i t m é d e c i n e t q u e c e l u i - c i s o i t a g r é é p a r l e s a u t r e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 8 .
J
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e e s t p r é s i d é e p a r u n g é r a n t o u , à s o n d é f a u t , p a r l ' a s s o c i é p r é s e n t l e p l u s â g é . L e p r é s i d e n t d é s i g n e l e s e c r é t a i r e e t l e s s c r u t a t e u r s . T o u t e f o i s , l a f o r m a t i o n d e c e b u r e a u n ' e s t p a s o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a s o c i é t é e s t c o m p o s é e d ' u n n o m b r e r e s t r e i n t d ' a s s o c i é s .
A r t i c l e 1 9 .
C h a q u e p a r t , s u r l a q u e l l e l e s a p p e l s d e f o n d s r é g u l i è r e m e n t a p p e l é s e t e x i g i b l e s o n t é t é e f f e c t u é s , d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 0 .
S a u f l e s c a s p r é v u s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s e t l e s s t a t u t s , l e s d é c i s i o n s s o n t p r i s e s , q u e l q u e s o i t l e n o m b r e d e p a r t s r e p r é s e n t é e s , à l a m a j o r i t é d e s v o i x p o u r l e s q u e l l e s i l e s t p r i s p a r t a u v o t e .
A r t i c l e 2 1 .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t s i g n é s p a r t o u s l e s a s s o c i é s p r é s e n t s .
A r t i c l e 2 2 .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t s e t e r m i n e l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e . A c e t t e d a t e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s , c o n f o r m é m e n t à l a l o i . D a n s l e s t r e n t e j o u r s d e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s , l a g é r a n c e d é p o s e l e s d o c u m e n t s p r e s c r i t s p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s .
A r t i c l e 2 3 .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t . S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e . C e p r é l è v e m e n t c e s s e r a d ' ê t r e o b l i g a t o i r e d è s q u e c e t t e r é s e r v e a u r a a t t e i n t t e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l . L e s o l d e e s t a f f e c t é s u i v a n t l e s d é c i s i o n s q u i s e r o n t p r i s e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e q u i v e i l l e r a à r é i n v e s t i r l e b é n é f i c e d e l a s o c i é t é e n v u e d e r é a l i s e r l ' o b j e t s o c i a l . U n e r é s e r v e n e p e u t ê t r e c o n s t i t u é e q u e d e l ' a c c o r d u n a n i m e d e s m é d e c i n s a s s o c i é s e t l ' i m p o r t a n c e d e c e t t e r é s e r v e d o i t c o ï n c i d e r a v e c l ' o b j e t s o c i a l e t n e p e u t d i s s i m u l e r d e s b u t s s p é c u l a t i f s o u c o m p r o m e t t r e l e s i n t é r ê t s d e s a s s o c i é s . D e s r é s e r v e s e x c e p t i o n n e l l e s j u s t i f i é e s p o u r r o n t ê t r e d é c i d é e s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e , e n r e s p e c t a n t l e s d i r e c t i v e s d u C o n s e i l N a t i o n a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
A r t i c l e 2 4 .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r à l a m o i t i é d u c a p i t a l s o c i a l , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d o i t ê t r e r é u n i e d a n s u n d é l a i n ' e x c é d a n t p a s d e u x m o i s à d a t e r d u m o m e n t o ù l a p e r t e a é t é c o n s t a t é e o u a u r a i t d û l ' ê t r e e n v e r t u d e s o b l i g a t i o n s l é g a l e s o u s t a t u t a i r e s , e n v u e d e d é l i b é r e r , l e c a s é c h é a n t , d a n s l e s f o r m e s p r e s c r i t e s p o u r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s , s u r l a d i s s o l u t i o n é v e n t u e l l e d e l a s o c i é t é e t é v e n t u e l l e m e n t d ' a u t r e s m e s u r e s a n n o n c é e s d a n s l ' o r d r e d u j o u r . S i , p a r s u i t e d e p e r t e , l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u q u a r t d u c a p i t a l s o c i a l , l a d i s s o l u t i o n a u r a l i e u s i e l l e e s t a p p r o u v é e p a r l e q u a r t d e s v o i x é m i s e s à l ' a s s e m b l é e . L o r s q u e l ' a c t i f n e t e s t r é d u i t à u n m o n t a n t i n f é r i e u r a u c a p i t a l m i n i m u m l é g a l , t o u t i n t é r e s s é p e u t d e m a n d e r a u T r i b u n a l l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
L a s o c i é t é n ' e s t p a s d i s s o u t e p a r l e d é c è s , l a d é m i s s i o n o u l ' i n c a p a c i t é n o t o i r e d ' u n a s s o c i é .
A r t i c l e 2 5 .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é , p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e m o d e d e l i q u i d a t i o n , c o n f o r m é m e n t a u C o d e d e s s o c i é t é s . A d é f a u t , l a l i q u i d a t i o n s e r a a s s u r é e p a r l e g é r a n t e n e x e r c i c e . L e l i q u i d a t e u r , s ' i l n ' e s t p a s m é d e c i n , d e v r a s e f a i r e a s s i s t e r p a r u n m é d e c i n p o u r l a g e s t i o n d e s d o s s i e r s m é d i c a u x , l e s q u e s t i o n s q u i c o n c e r n e n t l a v i e p r i v é e d e s p a t i e n t s e t / o u l e s e c r e t p r o f e s s i o n n e l d e s a s s o c i é s .
A r t i c l e 2 6 .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n s f a i t e s p o u r c e s r è g l e m e n t s , l ' a c t i f n e t e s t r é p a r t i , e n e s p è c e s o u e n t i t r e s , e n t r e t o u t e s l e s p a r t s .
A r t i c l e 2 7 .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t s s t a t u t s , t o u t a s s o c i é , g é r a n t e t l i q u i d a t e u r é l i t , p a r l e s p r é s e n t e s , d o m i c i l e a u s i è g e s o c i a l , o u t o u t e s c o m m u n i c a t i o n s , s o m m a t i o n s , a s s i g n a t i o n s o u s i g n i f i c a t i o n s p e u v e n t l u i ê t r e v a l a b l e m e n t f a i t e s , s a n s a u t r e o b l i g a t i o n p o u r l a s o c i é t é q u e d e t e n i r l e s d o c u m e n t s à l a d i s p o s i t i o n d u d e s t i n a t a i r e .
A r t i c l e 2 8 .
L a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d e c h a q u e m é d e c i n - a s s o c i é e s t t o u j o u r s i l l i m i t é e . E n c a s d e s u s p e n s i o n d u d r o i t d ' e x e r c e r l ' a r t d e g u é r i r , l e m é d e c i n a y a n t e n c o u r u c e t t e s a n c t i o n , p e r d l e d r o i t à t o u s l e s a v a n t a g e s d é c o u l a n t d e s p r é s e n t s s t a t u t s p e n d a n t l a d u r é e d e l a s u s p e n s i o n . T o u t m é d e c i n - a s s o c i é d e v r a i n f o r m e r l e s a u t r e s a s s o c i é s d e t o u t e d é c i s i o n c i v i l e , d i s c i p l i n a i r e , p é n a l e o u a d m i n i s t r a t i v e p o u v a n t e n t r a î n e r d e s c o n s é q u e n c e s p o u r l ' e x e r c i c e e n c o m m u n d e l a p r o f e s s i o n . L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e r a à l a m a j o r i t é s i m p l e d e s s u i t e s à d o n n e r à c e s d é c i s i o n s . T o u t l i t i g e d e n a t u r e d é o n t o l o g i q u e s e r a d e l a s e u l e c o m p é t e n c e d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s .
A r t i c l e 2 9 .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 3 4 § 2 d u C o d e d e D é o n t o l o g i e m é d i c a l e , l a r e s p o n s a b i l i t é p r o f e s s i o n n e l l e d u m é d e c i n d o i t ê t r e a s s u r é e d e f a ç o n à p e r m e t t r e l a r é p a r a t i o n d u d o m m a g e é v e n t u e l l e m e n t c a u s é ( a v i s d u 7 n o v e m b r e 2 0 0 9 ) .
A r t i c l e 3 0 .
L e s p r é s e n t s s t a t u t s n ' e n t r e r o n t e n v i g u e u r q u ' a p r è s a v o i r r e ç u l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . T o u t e m o d i f i c a t i o n a u x s t a t u t s d e l a s o c i é t é d e v r a ê t r e s o u m i s e p r é a l a b l e m e n t à l ' a p p r o b a t i o n d u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d e l ' O r d r e d e s M é d e c i n s . S i u n o u p l u s i e u r s a s s o c i é s e n t r a i e n t d a n s l a s o c i é t é , i l s d o i v e n t p r é s e n t e r é g a l e m e n t l e s s t a t u t s a u C o n s e i l p r o v i n c i a l c o m p é t e n t d u q u e l i l s s o n t i n s c r i t s . »
S I X I È M E R É S O L U T I O N : p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f i e r a u g é r a n t t o u s p o u v o i r s p o u r e x é c u t e r t o u t e s l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t .
J
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 3 / 0 7 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
" R é s e r v é a u M o n i t e u r b e l g e
S E P T I È M E R É S O L U T I O N : c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s
L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f i e r l a c o o r d i n a t i o n d e s s t a t u t s a u n o t a i r e s o u s s i g n é .
H U I T I È M E R É S O L U T I O N : d é l é g a t i o n d e p o u v o i r s
L ' a s s e m b l é e d é c l a r e i n v e s t i r M o n s i e u r P i e r r e L e n c l u s , d e l a s o c i é t é « G e s t i o n &