MEDIWILL

Dénomination : MEDIWILL

Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée

N° entreprise : 473.385.239

Publication

29/04/2014 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2013, APP 20.02.2014, DPT 25.04.2014 14096-0090-012
24/04/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2012, APP 20.02.2013, DPT 22.04.2013 13092-0036-013
26/04/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2011, APP 20.02.2012, DPT 23.04.2012 12090-0482-013
13/02/2015

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

TRIBUNAL DE COMMERCE

3 0 -01- 2015

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N� d'entreprise : 0473.385.239

D�nomination

(en entier) : MEDIWILL

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e

Si�ge : Avenue Gevaert, 151 -1332 Genval

(adresse compl�te)

Objet{s) de l'acte :DEPOT DU PROJET DE FUSION

FUSION ENTRE LA SPRL � MEDIWILL� & LA SPRL �DAM.�

PROJET DE FUSION ETABLI SUR PIED DE L'ARTICLE 693 DU CODE DES SOCIETES

Novembre 2014

TABLE DES MATIERES

A.PREAMBULE 3

B.SPRL DAWIL 4

1.Forme, d�nomination, objet social, si�ge social et historique 4

2.Actionnariat de la soci�t� 6

C.SPRL MEDIWILL 7

1.Forme, d�nomination, objet social, si�ge social et historique 7

2,Actionnariat de la soci�t� 9

D.JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION 10

E.RAPPORT D'ECHANGE 10

F.MODALITES DE REMISE DES PARTS SOCIALES DE LA SPRL MEDIWILL 11

G.DROIT AUX BENEFICES DES NOUVELLES PARTS SOCIALES 11

H.DATE COMPTABLE DE LA FUSION 11

I.GARANTIES AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE 12

J.EMOLUMENTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES 12

K.AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION 12

DES SOCIETES FUSIONANTES

A.PREAMBULE

L'article 693 du Code des soci�t�s stipule que

� Les organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner �tablissent par acte authentique ou par acte sous seing priv� un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1� la forme, la d�nomination, l'objet et le si�ge social des soci�t�s appel�es � fusionner ;

2� le rapport d'�change des actions ou parts et le, cas �ch�ant, le montant de la soulte ;

3� les modalit�s de remise des actions ou parts de la soci�t� absorbante ;

4� la date � partir de laquelle ces actions ou parts donnent droit de participer aux b�n�fices ainsi que toute

modalit� relative � ce droit ;

Mentionner Sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

5� la date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� � absorber sont consid�r�es du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante ;

6� les droits assur�s par la soci�t� absorbante aux associ�s des soci�t�s � absorber, qui ont des droits sp�ciaux, ainsi qu'aux porteurs des titres autres que les actions ou les mesures propos�es � leur �gard ; 7� Les �moluments propos�s aux commissaires, aux r�viseurs d'entreprises ou aux experts comptables externes charg�s de la r�daction du rapport pr�vu � l'article 695 ;

8� tous avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

Six semaines au moins avant l'assembl�e g�n�rale appel�e � se prononcer sur la fusion, le projet de fusion doit �tre d�pos� par chacune des soci�t�s appel�es � fusionner au greffe du tribunal de commerce du lieu d'�tablissement de son si�ge social respectif et publi� soit par extrait conform�ment � l'article 74 soit par mention conform�ment � l'article 75, laquelle comporte un lien hypertexte vers un site internet propre�,

B.SPRL DAWIL

1.Forme, d�nomination, objet social, si�ge social et historique

La ScPRL DAWIL a son si�ge social � 1332 Rixensart, avenue Gevaert, 151. Elle est inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0473.385.338.

Elle a �t� constitu�e par acte du Notaire Olivier DUBUISSON, r�sidant � Ixelles, le 17 novembre 2000, publi� � l'annexe du Moniteur Belge du 9 d�cembre suivant sous le num�ro 20001209-15.

Ses statuts ont �t� modifi�s � plusieurs reprises et pour la derni�re fois par acte du Notaire Olivier DUBUISSON, r�sident � Ixelles, le 28 mai 2014 publi� aux annexes du Moniteur Belge du 26 juin 2014 sous le num�ro 14124225 en vue d'augmenter le capital.

Elle dispose d'un capital souscrit de 261.600,00 � repr�sent� par cent quatre-vingt six parts sociales (186) sans d�signation de valeur nominale repr�sentant chacune 11186� de l'avoir social.

Son objet social est ainsi libell�

� La soci�t� a pour objet de permettre aux associ�s qui la composent, dans les limites et le respect de leur d�ontologie, la pratique et l'organisation de l'art de gu�rir dans le domaine de la biologie clinique, ['ex�cution de tout acte m�dical en rapport avec cette discipline et la gestion de tout moyen destin�s � en am�liorer l'exercice.

La m�decine est exerc�e, par chaque m�decin-associ�, au nom et pour le compte de la soci�t�. La responsabilit� professionnelle de chaque m�decin associ� est illimit�e. Les honoraires g�n�r�s par les activit�s m�dicales apport�es � la soci�t� du ou des m�decins associ�s sont per�us au nom et pour le compte de la

soci�t�,

Chaque m�decin-associ� exercera sa profession en toute ind�pendance dans le respect des dispositions l�gales et d�ontologiques et notamment les r�gles relatives au secret m�dical, � la libert� diagnostique et th�rapeutique et au libre choix du patient.

D'une mani�re g�n�rale, la soci�t� peut accomplir toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � son objet social, dans te strict respect des prescriptions l�gales et des prescriptions d�ontologiques m�dicales.

La soci�t� pourra �galement exercer :

-la direction, l'organisation et la gestion de service hospitaliers, d'h�pitaux et d'institutions de soins

-publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires ;

-organiser et participer � des conf�rences et s�minaires ;

-la dispensation de l'enseignement li�e � sa sp�cialit� m�dicale ;

et ce par l'interm�diaire de ses organes m�decins l�galement habilit�s � exercer l'art de gu�rir en Belgique

conform�ment aux r�gles de la d�ontologie m�dicale et dans le cadre des dispositions de la loi du 1987,

L'objet social comporte �galement l'exercice de la profession en groupe de praticiens, conform�ment � l'article 18 � premier de l'arr�t� royal n�78 du 10 novembre 1967.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

D'une mani�re g�n�rale, la soci�t� peut exercer toute activit� tant en Belgique qu'� l'�tranger n�cessaires et/ou indispensables � l'accomplissement de son objet, et s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature � favoriser le d�veloppement de sa propre activit�, sous r�serve de l'approbation du conseil provincial comp�tent de l'Ordre des m�decins,

Elle peut en outre faire toute op�ration financi�re, mobili�re ou immobili�re se rapportant directement ou indirectement � son objet, ou de nature � lui procurer un avantage quelconque en vue de son d�veloppement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre � disposition � son g�rant-m�decin, sans en modifier le caract�re civil et la vocation m�dicale et plus particuli�rement toute transaction mobili�re et immobili�re concernant les locaux m�dicaux, l'achat de mat�riel m�dical et non m�dicale, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appel� � pratiquer dans la soci�t�.

Toute forme de commercialisation de la m�decine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.

A titre accessoire, la soci�t� pourra �galement avoir pour objet la constitution, la gestion et la valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, la vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient alt�r�s, ni son caract�re civil, ni sa vocation prioritairement m�dicale, et que ces op�rations s'inscrivant dans les limites d'une gestion � en bon p�re de famille � n'aient pas un caract�re r�p�titif et commercial,

D�s lors qu'il y a plusieurs associ�s, un accord pr�alable des associ�s est � pr�voir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi r�alis�s. Cet accord fera l'objet d'un �crit soumis au Conseil provincial int�ress� de l'Ordre des M�decins. �

2.Actionnariat de la soci�t�

Les 186 parts sociales de la soci�t� sont r�parties comme suit

" M. Nicolas DAOUD 186 parts sociales

C.SPRL MEDIWILL

1.Forme, d�nomination, objet social, si�ge social et historique

La ScPRL MEDIWILL, a son le si�ge social �tabli avenue Gevaert, 151 � 1332 Rixensart. Elle est inscrite au registre des personnes morales, sous le num�ro 0473.385.239.

Elle a �t� constitu�e le 17 novembre 2000, aux termes d'un acte re�u par le notaire Olivier DUBUISSON � Ixelles et publi� aux annexes du Moniteur Belge du 9 d�cembre suivant sous la r�f�rence 20001209-11,

Ses statuts ont �t� modifi�s par acte du Notaire Olivier DUBUISSON, r�sident � Ixelles, le 20 janvier 2010 publi� � l'annexe du Moniteur Belge du 10 f�vrier 2010 sous le num�ro 10022032 en vue de transf�rer le si�ge social et modifier l'objet social.

Elle dispose d'un capital souscrit de 18.600,00 � repr�sent� par cent quatre-vingt six parts sociales (186), d'une valeur nominale de cent euro chacune.

Son objet social est ainsi libell� :

� La soci�t� a pour objet de permettre aux associ�s qui la composent, dans les limites et le respect de leur d�ontologie, la pratique et l'organisation de l'art de gu�rir dans le domaine de la dermatologie, l'ex�cution de tout acte m�dical en rapport avec cette discipline et la gestion de tout moyen destin�s � en am�liorer l'exercice.

La m�decine est exerc�e, par chaque m�decin-associ�, au nom et pour le compte de la soci�t�. La responsabilit� professionnelle de chaque m�decin associ� est illimit�e. Les honoraires g�n�r�s par les activit�s m�dicales apport�es � la soci�t� du ou des m�decins associ�s sont per�us au nom et pour le compte de la soci�t�.

Chaque m�decin-associ� exercera sa profession en toute ind�pendance dans le respect des dispositions l�gales et d�ontologiques et notamment les r�gles relatives au secret m�dical, � la libert� diagnostique et th�rapeutique et au libre choix du patient.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

D'une mani�re g�n�rale, la soci�t� peut accomplir toutes op�rations se rapportant directement ou indirectement � son objet social, dans le strict respect des prescriptions l�gales et des prescriptions d�ontologiques m�dicales.

La soci�t� pourra �galement exercer :

-la direction, l'organisation et la gestion de service hospitaliers, d'h�pitaux et d'institutions de soins ;

-publier et diffuser des articles et ouvrages scientifiques pluridisciplinaires ;

-organiser et participer � des conf�rences et s�minaires

-la dispensation de l'enseignement li�e � sa sp�cialit� m�dicale ;

et ce par l'interm�diaire de ses organes m�decins l�galement habilit�s � exercer l'art de gu�rir en Belgique

conform�ment aux r�gles de la d�ontologie m�dicale et dans le cadre des dispositions de la loi du 1987.

L'objet social comporte �galement l'exercice de la profession en groupe de praticiens, conform�ment � l'article 18 � premier de l'arr�t� royal n�78 du 10 novembre 1967.

D'une mani�re g�n�rale, la soci�t� peut exercer toute activit� tant en Belgique qu'� l'�tranger n�cessaires etlou indispensables � l'accomplissement de son objet, et s'int�resser par toutes voies dans toutes affaires, entreprises, soci�t�s ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien qui est de nature � favoriser le d�veloppement de sa propre activit�, sous r�serve de l'approbation du conseil provincial comp�tent de l'Ordre des m�decins.

Elle peut en outre faire toute op�ration financi�re, mobili�re ou immobili�re se rapportant directement ou indirectement � son objet, ou de nature � lui procurer un avantage quelconque en vue de son d�veloppement et de sa gestion plus rationnelle et notamment afin de le mettre � disposition � son g�rant-m�decin, sans en modifier le caract�re civil et fa vocation m�dicale et plus particuli�rement toute transaction mobili�re et immobili�re concernant les locaux m�dicaux, l'achat de mat�riel m�dical et non m�dicale, l'engagement du personnel administratif, soignant, pratiquant ou appel� � pratiquer dans la soci�t�.

Toute forme de commercialisation de la m�decine, de la collusion directe ou indirecte, de dichotomie et de surconsommation est exclue.

A titre accessoire, la soci�t� pourra �galement avoir pour objet la constitution, la gestion et fa valorisation d'un patrimoine mobilier et immobilier, notamment par l'achat, fa vente, la location, la mise en location, la construction, le tout au sens le plus large, pour autant que n'en soient alt�r�s, ni son caract�re civil, ni sa vocation prioritairement m�dicale, et que ces op�rations s'inscrivant dans les limites d'une gestion � en bon p�re de famille � n'aient pas un caract�re r�p�titif et commercial.

D�s lors qu'il y a plusieurs associ�s, un accord pr�alable des associ�s est � pr�voir sur la politique de constitution et de gestion des investissements ainsi r�alis�s. Cet accord fera l'objet d'un �crit soumis au Conseil

provincial int�ress� de l'Ordre des M�decins. �

2.Actionnariat de la soci�t�

Les 186 parts sociales de la soci�t� sont r�parties comme suit :

" Mme Fabienne WILLAERT 186 parts sociales

D.JUSTIFICATION JURIDIQUE ET ECONOMIQUE DE LA FUSION

L'absorption de la SPRL � DAWIL � par la SPRL � MEDIWILL � que nous nous proposons de r�aliser r�pond � l'objectif suivant

" La restructuration aura pour but de simplifier la structure et permettra �galement de centraliser et rationaliser la gestion du patrimoine et de rendre le processus de d�cision plus efficace.

" L'objet social des deux soci�t�s est tr�s similaire.

La fusion r�pond � des besoins �conomiques l�gitimes et sera donc r�alis�e en conformit� avec l'article 211, �ler, Al. 3 du CIR 1992.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -13/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

E.RAPPORT D'ECHANGE

Chaque part de la SPRL DAWIL sera �chang�e contre une part de la SPRL MEDIWILL. En cons�quence, il est propos� de cr�er 186 nouvelles parts de la SPRL MEDIWILL, Les nouvelles parts de la SPRL MEDIWILL seront attribu�es � l'associ� unique de la SPRL DAWIL en �change de ses parts dans le rapport d'�change pr�cit�.

Le rapport d'�change a �t� �tabli d'un commun accord entre les parties Elles sont conscientes que le rapport d'�change retenu influencera les pouvoirs votaux des associ�s ainsi que les droits patrimoniaux, compte tenu des actionnariats constitu�s d'�poux. Les �poux, praticiens de l'art de gu�rir, seraient actionnaires � parts �gales. En effet, si le rapport d'�change avait �t� �tabli sur base des capitaux propres des soci�t�s appel�es � fusionner, Monsieur DAOUD d�tiendrait plus de 90% des parts sociales de la soci�t� MEDIWILL apr�s la fusion,

Conform�ment � l'article 694 du Code des Soci�t�s, dans chaque soci�t�, l'organe de gestion doit �tablir un rapport �crit et circonstanci�, qui expose la situation patrimoniale des soci�t�s appel�es � fusionner et qui explique et justifie, du point de vue juridique et �conomique, l'opportunit�, les conditions, les modalit�s et les cons�quences de la fusion, les m�thodes suivies pour la d�termination du rapport d'�change des actions ou des parts, l'importance relative qui est donn�e � ces m�thodes, les valeurs auxquelles chaque m�thode parvient, les difficult�s �ventuellement rencontr�es, et le rapport d'�change propos�.

En vertu de l'alin�a 2 de l'article 69411 est propos� aux associ�s de ne pas r�diger de rapport de l'organe de gestion,

Conform�ment � l'article 695 dernier � du code des soci�t�s, les parties ont d�cid� de ne pas voir intervenir le rapport d'un r�viseur d'entreprises sur le projet de fusion. Le rapport du r�viseur d'entreprises sur l'apport en nature pr�vu � l'article 602 du code des soci�t�s, reste cependant d'application.

F.MODALITES DE REMISE DES PARTS SOCIALES DE LA SPRL MEDIWILL

L'�change des titres se r�alisera par transcription dans les registres des associ�s des soci�t�s appel�es � fusionner. Ces inscriptions se r�aliseront � la diligence et sous la responsabilit� des organes qui �taient charg�s de l'administration des soci�t�s au moment de la fusion. Les associ�s seront nominativement pr�venus.

G.DROIT AUX BENEFICES DES NOUVELLES PARTS SOCIALES

Ces parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, seront du m�me type et jouiront des m�mes droits que les parts sociales anciennes. Les nouvelles parts sociales participeront aux b�n�fices � partir du ler septembre 2014.

H.DATE COMPTABLE DE LA FUSION

La fusion s'op�rant sur base de situations comptables active et passive arr�t�es par chacune des soci�t�s au 31 ao�t 2014, il est convenu que toutes les op�rations accomplies � partir du ler septembre 2014 par la SPRL DAWIL sont r�put�es r�alis�es pour le compte de la SPRL MEDIWILL, soci�t� absorbante.

I.GARANTIES AUX ASSOCIES DE LA SOCIETE

Etant donn� que les associ�s de la soci�t� absorb�e ne d�tiennent pas de droits sp�ciaux et qu'il n'existe pas d'actions aux porteurs, aucune mesure n'est donc propos�e.

J.EMOLUMENTS DU REVISEUR D'ENTREPRISES

" Le conseil d'administration mandate le cabinet � REWISE �, repr�sent� par M, Philippe BER1OT, r�viseur d'entreprises associ�, dont le si�ge social est �tabli rue des Vennes 151 � 4020 Li�ge, pour r�aliser le rapport pr�vu � l'article 602 du code des soci�t�s.

Les honoraires estim�s sont de 1.300,00 � ;

D.K.AVANTAGES ATTRIBUES AUX MEMBRES DES ORGANES DE GESTION DES SOCIETES FUSIONANTES

a

R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membres des organes de gestion des soci�t�s appel�es � fusionner.

Fait � Genval, le 12 novembre 2014

Fabienne WILLAERT, g�rante

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

06/04/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2010, APP 21.02.2011, DPT 04.04.2011 11075-0501-013
06/04/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2009, APP 20.02.2010, DPT 31.03.2010 10080-0538-010
01/04/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2008, APP 20.02.2009, DPT 30.03.2009 09091-0080-010
20/03/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2007, APP 20.02.2008, DPT 18.03.2008 08072-0015-010
02/04/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2006, APP 17.02.2007, DPT 29.03.2007 07104-2841-012
03/03/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2005, APP 18.02.2006, DPT 28.02.2006 06060-2096-012
07/03/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2004, APP 19.02.2005, DPT 28.02.2005 05062-4180-013
04/01/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2002, APP 20.02.2003, DPT 30.12.2004 04892-4698-012
04/01/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.08.2003, APP 20.02.2004, DPT 30.12.2004 04892-4710-012
29/07/2015

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

16 1111. 2015

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N� d'entreprise : 0473.385.239

D�nomination (en entier) : MEDIWILL

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

Si�ge : AVENUE GEVAERT 151

1332 GENVAL

Objet de l'acte : FUSION PAR ABSORPTION-AUGMENTATION DE CAPITAL-PROCES VERBAL; DE LA SOCIETE ABSORBANTE

Il r�sulte d'un proc�s verbal dress� par Ma�tre OIivier DUBUISSON, Notaire associ� de r�sidence � Ixelles, le

? 17 juin 2015, en cours d'enregistrement � Bruxelles 5 que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la sc sprl

� MEDIWILL � � 1332 Genval, avenue Gevaert 151 a pris les r�solutions suivantes � l'unanimit� :;

Premi�re r�solution

Rapports et d�clarations pr�alables

1.L Projet de fusion

Le g�rant de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �MEDIWILL �, soci�t�;; absorbante, et de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DAWIL �, soci�t�;! absorb�e, a �tabli, le douze novembre deux mille quatorze, un projet de fusion, conform�ment � l'article 693 du;; Code des soci�t�s. Ce projet de fusion a �t� d�pos� au greffe du tribunal de commerce de Nivelles, le trente;; ( janvier deux mille quinze, par les organes de gestion des soci�t�s absorb�e et absorbante, soit six semaines au:; moins avant l'assembl�e g�n�rale.

Ils ont �t� publi�s par extrait aux annexes du Moniteur belge du treize f�vrier deux mille quinze sous le num�ro 15024678 pour la soci�t� absorbante et sous le num�ro 15024688 pour la soci�t� absorb�e,

1.2. Renonciation au rapport de l'organe de gestion

Conform�ment � l'article 694, alin�a 2 du Code des soci�t�s, tous les associ�s ont renonc� express�ment et irr�vocablement � la r�daction par l'organe de gestion d'un rapport �crit et circonstanci� sur la fusion projet�e ci-avant, ;', 1.3. Renonciation au Rapport du Commissaire/r�viseur/expert-comptable Conform�ment � l'article 695� 1 dernier alin�a du Code des soci�t�s, l'associ� unique a renonc� express�ment et irr�vocablement � la r�daction du rapport de contr�le du commissaire/r�viseur/expert-comptable de la soci�t� dans le cadre de la fusion.

1.4. Absence de modification

Le pr�sident d�clare, au nom de l'organe de gestion de la soci�t� absorb�e, qu'aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e n'est intervenue depuis la date de l'�tablissement du projet ' de fusion.

En outre, le pr�sident d�clare, au nom de l'organe de gestion de la soci�t� absorbante, avoir �t� inform� par ce dernier que, depuis la date de l'�tablissement du projet de fusion, aucune modification importante du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorbante sont intervenues,

1.5. D�cision de la soci�t� absorb�e

La soci�t� absorb�e a d�cid�, aux termes du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire tenue ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes, devant le notaire soussign�, sa dissolution sans liquidation et sa fusion par absorption par la pr�sente soci�t� suivant un projet de fusion identique � celui relat� ci-avant,

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/07/2015 - Annexes d

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

r h�od 11.1

i e

Deuxi�me r�solution _..,..---. ..- ...

1. Fusion

Conf`orm�naent � ce projet de fusion, l'assembl�e g�n�rale d�cide la fusion par absorption par la pr�sente soci�t� de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �DAWIL� dont le si�ge est �tabli � 1332 Genval, avenue Gevaert 151, RPM Nivelles 0473,385.338, soci�t� absorb�e, par voie de transfert par cette derni�re, par suite de sa dissolution sans liquidation, de l'int�gralit� de son patrimoine actif et passif; rien except� ni r�serv�, sur base de la situation arr�t�e au trente et un ao�t deux mille quatorze.

Toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis le premier septembre deux mille quatorze seront consid�r�es, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante, � charge pour cette derni�re de payer tout le passif de la soci�t� absorb�e, d'ex�cuter tous ses engagements et

obligations, de payer et supporter tous les frais, imp�ts et charges quelconques r�sultant de la fusion et de la garantir coutre toutes parts.

Ce transfert sera r�mun�r� par l'attribution aux associ�s de la soci�t� absorb�e de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales nouvelles, enti�rement lib�r�es, de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEDIWILL �, sans d�signation de valeur nominale, � �mettre dans le cadre de l'augmentation de capital ci-apr�s.

Le rapport d'�change est d'une part sociale nouvelle de la soci�t� absorbante � MEDIWILL � en �change ' d'une part sociale de la soci�t� absorb�e � DAWIL �,

2. Description du patrimoine transf�r� et conditions du transfert

A l'instant intervient : Monsieur DAOUD Nicolas, n� � Hakl El Az�mi (Liban) le vingt-huit avril mil neuf cent soixante-trois, domicili� � 1332 Rixensart (Genval), Avenue Gevaert 151, agissant conform�ment � la d�l�gation de pouvoirs lui conf�r�e par l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DAWIL �, dont le proc�s-verbal a �t� dress� par le notaire soussign� en ce jour, ant�rieurement aux pr�sentes

Lequel, apr�s avoir entendu lecture de tout ce qui pr�c�de, d�clare que le patrimoine transf�r� de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DAWIL � comprend l'actif et passif repris dans la situation arr�t�e au trente et un ao�t deux mille quatorze ci-annex� dans le rapport du r�viseur.

DESCRIPTION DES DROITS REELS IMMOBILIERS TRANSFERES :

L'intervenant d�clare que se trouve compris dans le patrimoine transf�r� � la pr�sente soci�t� les biens immeubles suivants, � concurrence de 50% en usufruit, savoir :

COMMUNE DE RIXENSART - Deuxi�me division

I. Une villa �rig�e sur une parcelle de terrain sise avenue Gevaert, 151, y pr�sentant d'apr�s titre un d�veloppement de fa�ade de vingt-sept m�tres treize centim�tres, cadastr�e d'apr�s titre section D partie du num�ro 154 C pour une superficie de quinze ares trente-neuf centiares (1Sa 39ca), et paraissant actuellement cadastr�e d'apr�s extrait r�cent de la matrice cadastrale section D num�ro 154 K pour la m�me contenance. Revenu cadastral non index� : quatre mille quatre cent trente-quatre euros (E 4.434,00)

2. Une parcelle de terrain adjacente au bien sub 1 sise avenue Gevaert, y pr�sentant d'apr�s titre un d�veloppement de fa�ade de vingt-huit m�tres soixante et un centim�tres, cadastr�e d'apr�s titre section D num�ro 154 E pour une superficie de quinze ares cinquante-neuf centiares (15a 59ca), et paraissant actuellement cadastr�e d'apr�s extrait r�cent de la matrice cadastrale section D num�ro 154 L pour la m�me contenance.

Revenu cadastral non index� : neuf euros (E 9,00)

" CONDITIONS GENERALES DU TRANSFERT

1, Les biens sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent. La soci�t� d�clare avoir parfaite connaissance des biens et droits transf�r�s et ne pas en exiger de description.

2. Le transfert pr�d�crit est effectu� sur la base d'une situation arr�t�e au trente et un ao�t deux mille quatorze, �tant entendu que toutes les op�rations r�alis�es par la soci�t� absorb�e depuis cette date sur les biens transf�r�s sont consid�r�es comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante. Le bilan de la soci�t� � DAWIL � au 31 ao�t 2014 restera ci-annex� et ne sera pas soumis � la formalit� de la transcription aux hypoth�ques.

La pr�sente soci�t� aura donc la propri�t� des biens transf�r�s � compter de ce jour.

D'un point de vue comptable, le transfert du patrimoine est r�put� r�alis� le trente et un ao�t deux mille quatorze � minuit.

3. Le transfert comprend la totalit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� absorb�e et la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �MEDIWILL �, b�n�ficiaire du transfert, est subrog�e dans tous les droits et obligations de la soci�t� absorb�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

1

4. D'une mani�re g�n�rale, le transfert comprend tous les droits, cr�ances, actions judiciaires et extrajudiciaires, recours administratifs, garanties personnelles ou r�elles'et autres, dont b�n�ficie ou est titulaire pour quelque cause que ce soit la soci�t� absorb�e, � l'�gard de tous tiers, y compris les administrations publiques.

5. Le pr�sent transfert est fait � charge pour la soci�t� absorbante de :

supporter tout le passif de la soci�t� absorb�e envers les tiers, d'ex�cuter tous les engagements et obligations de la soci�t� absorb�e.

respecter et ex�cuter tous accords ou engagements que la soci�t� absorb�e aurait pu conclure soit avec , tous tiers, soit avec son personnel, sa direction, ses employ�s et ouvriers, ainsi que tous autres accords ou engagements l'obligeant � quelque titre que ce soit;

supporter tous imp�ts, taxes, contributions, primes et cotisations d'assurances, g�n�ralement toutes les charges ordinaires ou extraordinaires, qui gr�vent ou pourront grever les biens transf�r�s.

6. Les immeubles sont transf�r�s dans l'�tat o� ils se trouvent, avec toutes les servitudes qui peuvent les avantager ou les grever et sans recours contre la soci�t� absorb�e et sans aucune garantie de sa part � raison soit de ces servitudes, soit de mauvais �tat des b�timents et constructions, soit de vices cach�s.

En ce qui concerne les servitudes actives et passives provenant des titres de propri�t� des immeubles transf�r�s, la pr�sente soci�t� s'en r�f�re aux stipulations y relatives, �nonc�es dans lesdits titres, dont elle d�clare avoir parfaite connaissance et dispenser le notaire soussign� de Ies reproduire aux pr�sentes. La pr�sente soci�t� est express�ment subrog�e dans tous Ies droits et obligations d�coulant de ces stipulations.

7, Les contenances exprim�es ne sont pas garanties, la diff�rence en plus ou en moins, m�me si elle d�passe un/vingti�me, fera profit ou perte pour la soci�t� absorbante.

8. Les indications cadastrales ne sont donn�es qu'� titre de simples renseignements et la soci�t� absorbante ne pourra se pr�valoir d'une inexactitude ou d'une omission dans lesdites indications.

9. La soci�t� absorbante, b�n�ficiaire de ce transfert, devra respecter les baux qui pourraient exister, comme la soci�t� absorb�e �tait tenue de le faire, et s'entendre directement avec les occupants pour tout ce qui concerne le mode et les conditions de leur occupation et Ies objets qu'ils justifieraient leur appartenir, le tout sans aucune intervention de la soci�t� absorb�e ni recours contre elle.

R�mun�ration du transfert

, En r�mun�ration du transfert de l'int�gralit� du patrimoine actif et passif de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �DAWIL�, par suite de sa dissolution sans liquidation, � la pr�sente soci�t�, l'assembl�e d�cide d'attribuer les cent quatre-vingt-six (186) parts sociales nouvelles, enti�rement lib�r�es, aux associ�s de la soci�t� absorb�e, lesquelles seront r�parties entre eux, � raison d'une (1) part nouvelle de la soci�t� absorbante pour une (1) part de la soci�t� absorb�e.

Troisi�me r�solution

A. A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le pr�sident de donner lecture du rapport de l'organe de gestion et du

rapport du r�viseur d'entreprise, rapports �tablis dans le cadre de l'article 313 du Code des soci�t�s, l'associ�

unique pr�sent reconnait avoir re�u un exemplaire de ces rapports et en avoir pris connaissance.

Le rapport de Monsieur Philippe BERIOT repr�sentant la soci�t� REWISE ScPRL, ayant ses bureaux � 4020

Li�ge, Rue des Vennes 151, conclut dans Ies termes suivants :

� 5. Conclusions

L'op�ration sur laquelle l'assembl�e g�n�rale est appel�e � se prononcer a pour but l'apport en nature de

l'int�gralit� du patrimoine li� � l'exploitation d'une soci�t� de m�decine en biologie clinique, en augmentation

de capital de la SPRL � MEDIWILL �, issu de la fusion par absorption de la SPRL �DAWIL. � par la SARL �

MEDIWILL �. Il sera �galement proc�d� � la modification

de l'objet social de la soci�t�.

Les apports sont effectu�s sur base des comptes annuels arr�t�e au 31 ao�t 2014, de sorte que la fusion

portera effet au 1" septembre 2014.

L'actif net de l'int�gralit� du patrimoine apport� repr�sente un total de 237.883,56 E. Il se d�taille comme suit

Valeurs actives 625.390,52 e

Valeurs passives 387.506,96 E

Valeur nette comptable 237.883,56 e

En r�mun�ration de l'augmentation de capital par apport en nature constitu� de l'int�gralit� du patrimoine de

la SPRL � DAWIL � et dont l'actif net s'�l�ve � 237.883,56 E, il est propos� d'�mettre conventionnellement

186 parts sociales de la SPRL � MEDIWILL �.

' Les parts sociales nouvelles �mises par la SPRL � MEDIWILL �, seront enti�rement attribu�es � l'associ�

unique de la SPRL � DAWIL �.

Au terme de nos travaux de v�rification, nous sommes d'avis que :

- l'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la SPRL � MEDIWILL � est responsable de l'�valuation des biens apport�s ainsi que de la d�termination du nombre de parts sociales � �mettre en contrepartie des apports en nature ;

- la description des apports en nature r�pondent � des conditions normales de pr�cision et de clart� ;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Mod 11.1

- sous r�serve de l'accord l'organisme financier, cr�ancier hypoth�caire, sur le transfert de l'usufruit de

l'immeuble, les modes d'�valuation des apports en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par le principe

de continuit� comptable, applicable � la pr�sente op�ration, et conduisent � des valeurs d'apport qui

, correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable

des parts sociales � �mettre en contrepartie des apports, augment�e des autres �l�ments ajout�s aux capitaux

propres � l'occasion de la pr�sente op�ration, de sorte que l'apport en nature

n'est pas sur�valu�.

Gaz�e, le 9juin 2015

REWISE ScPRL

Repr�sent�e par

Philippe BERIDT,

R�viseur d'entreprises associ�.�.

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B. Augmentation de capital

En repr�sentation du transfert du patrimoine de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �DAW1L�, et sous la m�me r�serve que ci-dessus, l'assembl�e g�n�rale d�cide d'augmenter le capital social, � concurrence de deux cent soixante et un mille six cents euros (e 261.600,00) pour le porter de dix-huit mille six cents euros (� 18.600,00) � deux cent quatre-vingts mille deux cents euros (� 280.200,00) par la cr�ation de cent quatre-vingt-six (186) parts sociales nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les parts sociales existantes, sauf qu'elles ne participeront � la r�partition des b�n�fices sociaux qu'� partir du premier septembre deux mille quatorze.

Ces parts sociales nouvelles seront attribu�es, enti�rement lib�r�es, � l'associ� unique de la soci�t� absorb�e, � la diligence et sous la responsabilit� de l'organe de gestion de la soci�t� absorbante, � raison d'une (1) part nouvelle de la soci�t� absorbante pour une (1) part de la soci�t� absorb�e.

C. Modification de l'article 5 des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts comme suit

� Le capital de la Soci�t� est fix� � deux cent quatre-vingts mille deux cents euros (E 280.200,00) repr�sent�e

par trois cent septante-deux (372) parts sociales, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune une

part �gale du capital �

Quatri�me r�solution

Modification de l'objet social

L'assembl�e g�n�rale d�cide d'ins�rer dans l'objet social de la soci�t� l'activit� de la soci�t� absorb�e et de modifier en cons�quence le premier alin�a de l'article 3 des statuts comme suit

�La soci�t� apour objet de permettre aux associ�s qui la composent, dans les limites et le respect de leur d�ontologie, la pratique et l'organisation de l'art de gu�rir dans le domaine de la dermatologie et de la m�decine en biologie clinique, l'ex�cution de tout acte m�dical en rapport avec cette discipline et la gestion de tout moyen destin�s � en am�liorer l'exercice.�.

Cinqui�me r�solution

Constatations

L'assembl�e requiert le notaire soussign� de constater que, suite aux d�cisions concordantes intervenues au

sein des soci�t�s concern�es par la fusion, la fusion desdites soci�t�s est r�alis�e et qu'en cons�quence :

- la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DAWIL � a cess� d'exister;

- l'associ� unique de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DAWIL � est devenu associ� de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEDIWILL � ;

- l'ensemble du patrimoine actif et passif de la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e �DAW1L� est transf�r� � la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � MEDIWILL �

l'augmentation de capital, objet de la troisi�me r�solution ci-avant, est r�alis�e et le capital social est effectivement port� � deux cent quatre-vingts mille deux cents euros (� 280.200,00) repr�sent� par trois cent septante-deux (372) parts sans d�signation de valeur nominale;

les modifications statutaires, objet de la troisi�me r�solution, sont devenues d�finitives..

Sixi�me r�solution

Pouvoirs

Mentionner sur la derni�re page du Volet B :

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso ; Nom et signature

~

c ~ ~ , Maf 11.1

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au g�rant pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent s et pour remplir les formalit�s subs�quentes � la fusion.

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Notaire soussign� pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent ainsi que pour l'adoption du texte coordonn� des statuts.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME, d�livr� avant enregistrement uniquement pour le d�p�t au greffe et la publication � l'annexe du Moniteur Belge

Le notaire associ�, Olivier DUBUISSON

NOTAIRE

D�pos� en m�me temps exp�dition de l'acte et statuts coordonn�s

a

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au

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

30/04/2002 : NIA016391

Coordonnées
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Adresse
AVENUE GEVAERT 151 1332 GENVAL

Code postal : 1332
Localité : Genval
Commune : RIXENSART
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne

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