MENO HOLDING

Dénomination : MENO HOLDING

Forme juridique : Société anonyme

N° entreprise : 537.379.703

Publication

03/09/2014

��(en abr�g�) :

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Vieux Chemin de Thines 14, 1400 Nivelles

(adresse compl�te)

pbjet(s) de l'acte :Projet de fusion par absorption de la SARL "DQ" par la SA "MENO HOLDING"

"Conform�ment � l'article 719 du Code des Soci�t�s, nous avons l'honneur de pr�senter ci-apr�s un projet de fusion par absorption de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DQ� par la soci�t� anonyme � MENO HOLDING �.

La soci�t� anonyme � MENO HOLDING � est associ�e unique de la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DQ

Les organes de gestion des soci�t�s susmentionn�es ont d�cid� de proposer � l'assembl�e g�n�rale de leur soci�t� respective de proc�der � une fusion par absorption, en vertu de laquelle tout le patrimoine de la soci�t� absorb�e -en ce compris ses droits et obligations - � savoir la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "DQ" sera transf�r� � la soci�t� absorbante, � savoir la soci�t� anonyme "MENO HOLDING",

L'article 676 du code des soci�t�s assimile � une fusion par absorption l'op�ration par laquelle la soci�t� transf�re, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'int�gralit� de son patrimoine, activement et passivement, � une autre soci�t� qui est d�j� titulaire de toutes ses parts sociales ou actions,

Par cons�quent, il a �t� d�cid� par les organes de gestion des soci�t�s susmentionn�es, de r�diger le projet de fusion par absorption dont le texte suit.

MENTIONS PREVUES

PAR L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

I. Soci�t�s participant � la fusion

1. Soci�t� qui absorbera l'autre soci�t�, appel�e soci�t� absorbante

1.1 .Forme: Soci�t� anonyme

1.2. D�nomination: � MENO HOLDING �

1.3. Si�ge social: Vieux Chemin de Thines 14, 1400 Nivelles

1.4.RPM et num�ro d'entreprise: RPM Nivelles- 0537.379.703

1.5. Historique de la soci�t�: La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Peter VAN

MELKEBEKE, publi� aux Annexes du Moniteur Belge le 21 ao�t 2013 sous le num�ro 0130533.

Les statuts n'ont pas �t� modifi�s depuis la constitution.

1.6.Repr�sentation: La soci�t� est ici repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement.

1.7. Objet social: La soci�t� a, conform�ment � ses statuts, l'objet social suivant

� La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, peu importe qu'elle agisse directement ou

indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou en collaboration avec des tiers,

l'exercice des activit�s financi�res, immobili�res et de holding suivantes, sans toutefois que cette �num�ration

soit limitative

(a)La cr�ation et la constitution de soci�t�s, entreprises ou organismes, ou la mise en place de relations de

coop�ration entre soci�t�s, entreprises et/ou organismes ;

(b)L'acquisition de participations et d'int�r�ts dans des soci�t�s entreprises ou organismes, existants ou �

constituer, en Belgique ou � l'�tranger, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de souscription, de fusion,

de scission, de scission partielle ou au moyen d'une participation, d'une intervention financi�re ou autrement;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

MOD WORD 11.1

\\~�%ie!)11,1 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

N� d'entreprise : 0537279.703

D�nomination

(en entier) : MENO HOLDING

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

(c)La souscription � toute augmentation du capital de soci�t�s, entreprises ou organismes ou � toute �mission de titres et de papiers de commerce, repr�sentant ou non le capital, avec ou sans droit de vote, droit de souscription, ou droit de pr�f�rence ;

(d)La conclusion ou l'octroi de pr�ts, y compris de pr�ts d'obligations convertibles et d'obligations normales (e)L'investissement direct ou indirect dans l'immobilier ;

(f)La gestion, la supervision, le contr�le de soci�t�s et entreprises en y exer�ant des fonctions d'administrateur, de g�rant, de d�l�gu� � la gestion journali�re et, dans le cas �ch�ant, de liquidateur, en Belgique et � l'�tranger ;

(g)La mise en oeuvre de toutes activit�s li�es au financement, � la consignation, au pr�t, au nantissement ou au d�p�t ;

(h)L'acquisition, l'ali�nation, l'�change ou encore la conservation, en tout ou en partie, sous quelque que forme que ce soit, de titres, instruments financiers et portefeuilles, ainsi que la gestion de son propre portefeuille de titres et autres instruments financiers ;

(i)L'obtention des remboursements de pr�ts accord�s ; et

(j)La r�alisation d'investissements et d'acquisitions financi�res et la fourniture de services financiers � l'exception de ceux qui sont r�serv�s par la loi aux institutions de cr�dit ou aux entreprises d'investissement.

La soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, la gestion et l'exploitation des commerces en gros et au d�tail de tous les articles de bricolage, de jardinage, de m�nage et de l'art de la table, de construction, de d�coration de l'ext�rieur et de l'int�rieur, �lectriques et �lectroniques, des engrais et substances � vaporiser, des petit et gros appareils �lectrom�nagers, et tous autres produits li�s directement ou indirectement � la d�coration, au bricolage ou au mat�riel de jardinage ou pour le bricoleur, � destination des professionnels et des particuliers.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

La soci�t� a �galement pour objet l'assistance, la gestion et/ou supervision ou le contr�le des soci�t�s ou groupes de soci�t�s de toute forme juridique, principalement sur le plan de la gestion g�n�rale, technique, commerciale, financi�re, comptable, administrative, des ressources humaines, pour compte de soci�t�s, entreprises ou organismes dans lesquels elle d�tient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers.

La soci�t� peut conclure toutes op�rations financi�res, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et � l'�tranger Elle peut �galement consentir tous pr�ts et avances de quelque nature, montant ou dur�e que ce soit ou accorder des s�ret�s ou garanties sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit portant aussi bien sur ses propres obligations que sur celles de tiers. La Soci�t� peut se constituer caution tant pour ses propres engagements que pour des engagements de tiers, entre autres en consentant � la constitution d'hypoth�ques, gages et autres s�ret�s sur ses biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce.

Elle peut financer ses investissements en tout ou en partie par l'�mission d'obligations, par l'�mission de certificats ou de tout autre titre conform�ment � l'article 460 du Code des soci�t�s, qui conf�re � leur d�tenteur le droit de percevoir, � charge de la Soci�t�, une quotit� des revenus g�n�r�s par les droits et/ou biens qu'ils ont permis de financer.

La Soci�t� peut acqu�rir, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une mani�re g�n�rale entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature � en favoriser la r�alisation. Elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, m�me sans rapport direct ou indirect avec son objet social. �

1.8.Capital et nombre de parts sociales: La soci�t� anonyme � MENO HOLDING � a un capital de 2.650.000 EUROS, repr�sent� par 2.650 actions sans d�signation de valeur nominale.

2, Soci�t�s qui sera absorb�e par la soci�t� absorbante, appel�e soci�t� absorb�e

2.1. Forme: Soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e

2.2. D�nomination: � DQ �

Si�ge social: Rue du Charbonnage Sri 4100 Seraing

2,4.RPM et num�ro d'entreprise: RPM Li�ge- 0444.516.653

2.5, Historique de la soci�t�: La soci�t� a �t� constitu�e suivant acte re�u par Ma�tre Paul-Arthur COEME,

notaire � Li�ge, le 20 juin 1991, publi� aux Annexes du Moniteur belge du 17 juillet 1991 sous le num�ro

19910717/342. Les statuts ont �t� modifi�s pour la derni�re fois � l'occasion de l'acte de scission partielle re�u

le premier juillet 2014, actuellement en cours de publication aux annexes du Moniteur belge.

2.6. Repr�sentation: La soci�t� est ici repr�sent�e conform�ment � l'article 15 des statuts par son seul

g�rant : la soci�t� anonyme � MENO HOLDING �, elle-m�me repr�sent�e par Madame Carine

DEBREMAEKER.

2.7. Objet social: � La soci�t� a pour objet l'achat et la vente d'articles de quincaillerie g�n�rale, outillage,

jardinage, �lectricit�, sanitaire, peinture, bricolage.

D'une fa�on g�n�rale, la soci�t� peut faire toutes entreprises commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement, en tout ou en partie, � son objet social

ou qui serait de nature � favoriser le d�veloppement de la soci�t�.

Elle peut aussi prendre des int�r�ts dans des affaires nouvelles ou d�j� existantes dont l'objet serait

similaire, analogue, connexe ou simplement utile � la r�alisation de tout ou partie de son objet social.

La soci�t� peut acqu�rir tout bien meuble et immeuble,

"

r

-

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/09/2014 - Annexes du Moniteur belge

Volet B - Suite

En outre, la soci�t� s'engage � ne pas exercer d'activit� susceptible de concurrencer toute autre soci�t�' dans laquelle les trois associ�s fondateurs de la pr�sente soci�t� seraient associ�s. �

2.8, Capital et nombre de parts sociales: La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DOYEN QUINCAILLERIE� a selon les termes de ses statuts un capital de 18.600 EUROS repr�sent� par 750 parts sociales, sans d�signation de valeur nominale enti�rement lib�r�es.

11. Date � partir de laquelle les op�rations de la soci�t� absorb�e sont consid�r�es au point de vue comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante,

Toutes les op�rations accomplies par la soci�t� absorb�e sont consid�r�es, au point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante � partir du premier juillet 2014

III. Droits assur�s aux associ�s de la soci�t� absorb�e qui ont des droits sp�ciaux ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions ou mesures propos�es � leur �gard.

Il n'y a pas de titre dans la soci�t� absorb�e donnant des droits sp�ciaux � des associ�s, ni de titres autres que des parts sociales repr�sentatives du capital et par cons�quent, il n'y a pas de droits sp�ciaux � attribuer � l'associ� unique de la soci�t� absorb�e, ni de mesures � proposer � son �gard.

IV. Avantages particuliers attribu�s aux membres des organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion

Aucun avantage particulier n'est attribu� aux membre des organes de gestion des soci�t�s participant � la fusion.

V. Procuration en vue du d�p�t au greffe et de la publication aux annexes du Moniteur

La soci�t� anonyme � MENO HOLDING �, repr�sent�e par deux administrateurs agissant conjointement et la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e � DQ �, repr�sent�e par son g�rant, donnent procuration � Monsieur Jean-Philippe WEICKER, Legal Advisor, et � Madame H�l�ne BOURGUIGNON, Legal Advisor, aupr�s de la soci�t� civile � forme de SCRL � BDO Conseillers Juridiques �, avec pouvoir d'agir s�par�ment et pouvoir de substitution, aux fins d'accomplir les formalit�s vis�es � l'article 719 dernier alin�a du Code des soci�t�s, � savoir le d�p�t du pr�sent projet de fusion par chaque soci�t� au greffe du Tribunal de commerce comp�tent et sa publication par extrait aux annexes du Moniteur belge. Les mandataires sont autoris�s � effectuer toutes les d�marches utiles pour assurer la bonne fin de ces formalit�s, signer tout document, faire toute d�claration et g�n�ralement faire le n�cessaire,

VI.D�clarations finales

Le g�rant de la soci�t� absorbante et celui de la soci�t� absorb�e sont d'avis que les conditions l�gales sont r�unies pour placer les op�rations de fusion envisag�es dans le champ d'application des articles 211 du code des imp�ts sur les revenus (neutralit� fiscale), 11 et 18, � 3 du code de la TVA (r�gime de continuit�) et 117, � 1 du code des droits d'enregistrement (exon�ration des droits d'apport). Au cas o� ce projet de fusion ne serait pas approuv�, tous les frais relatifs � la mise sur pied de cette op�ration seront support�s par les deux soci�t�s participant � la fusion, par parts �gales. En cas d'approbation de l'op�ration, tous les frais non provisionn�s dans l'une ou l'autre des soci�t�s, seront pris en charge par la soci�t� absorbante.

Le pr�sent projet sera d�pos� aux greffes des Tribunaux de Commerce comp�tents par les soins du mandataire d�sign� ci-dessus � cet effet. Ce d�p�t devra avoir lieu six semaines au moins avant les assembl�es g�n�rales appel�es � se prononcer sur la fusion."

D�pos� en m�me temps : un exemplaire du projet de fusion

Monsieur Jean-Philippe Weicker

Mandataire

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

03/12/2014

��D�nomination (en entier) : MENO HOLDING

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :Vieux Chemin de Thines 14

1400 Nivelles

objet de l'acte : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE-OPERATION ASSIMILEE A UNE

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� par Ma�tre Frank DEPUYT, notaire associ�, membre de la soci�t� civile sous forme de;; soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "DEPUYT, RAES & de GRAVE, notaires associ�s", ayant son si�ge � Molenbeek- Saint-Jean, le vingt-trois octobre deux mil quatorze et d�pos� au greffe du Tribunal de Commerce de Nivelles avant; l'accomplissement des formalit�s d'enregistrement que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme �MENO:: HOLDING �, dont le si�ge social est �tabli � 1400 Nivelles, Vieux Chemin de Thines 14, a d�cid�:

1. conform�ment au projet de I'op�ration assimil�e � une fusion par absorption :

- �tabli de commun accord, par les organes d'administration des soci�t�s absorbante et absorb�e, nomm�es ci-apr�s, en date,: du 24 juillet 2014;

- d�pos�, pour le compte des soci�t�s, nomm�es ci-apr�s, aux greffes respectifs des tribunaux du commerce de Nivelles et;; ?; de Li�ge, le 21 ao�t 2014 ; et

- publi�e aux Annexes du Moniteur belge respectivement le 3 septembre 2014, sous le num�ro 14164585 pour la soci�t�; absorbante, et le 1 septembre 2014 sous le num�ro 14162634 pour la soci�t� absorb�e ;

de l'op�ration assimil�e � la fusion par absorption par la soci�t� anonyme � MENO HOLDING �, ayant son si�ge social �f;

1 1400 Nivelles, Vieux Chemin de Thines 14, inscrite � la banque carrefour des entreprises sous le num�ro 0537.379.703, apr�s d�nomm�e la � soci�t� absorbante �, de I'int�gralit� du patrimoine, activement et passivement, de la soci�t� priv�e �, responsabilit� limit�e � DOYEN QUINCAILLERIE �, ayant son si�ge social � 4100 Seraing, Rue du Charbonnage, RPM 0444.516.653, ci-apr�s d�nomm�e la � soci�t� absorb�e �

Etant donn� que la soci�t� absorbante est propri�taire de toutes les parts sociales de la soci�t� absorb�e, celles-ci seront d�truites et il n'y aura pas d'�change de parts sociales.

Toutes les op�rations effectu�es par la soci�t� absorb�e depuis le 1 juillet 2014, sont consid�r�es, d'un point de vue, comptable comme accomplies pour le compte de la soci�t� absorbante.

L'op�ration assimil�e � une fusion par absorption est bas�e sur une situation active et passive arr�t�e en date du 30 juin 2014, � charge pour la soci�t� absorbante de supporter l'enti�ret� du passif de la soci�t� absorb�e, de satisfaire � et;

i d'ex�cuter ses obligations, de supporter tous frais, charges et taxes pouvant r�sulter de la pr�sente op�ration et de garantir Ie;,

g�rant de la soci�t� absorb�e contre toutes demandes ou actions quelconques. Les frais li�s � cette op�ration assimil�e � une fusion par absorption seront support�s int�gralement par la soci�t�;; absorbante.

La soci�t� absorbante �tant propri�taire de toutes les parts sociales de la soci�t� absorb�e, aucune nouvelle action de la;;

,; soci�t� absorbante ne sera cr��e en r�mun�ration du transfert de la totalit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e. Conform�ment aux articles 682 et 683 du Code des soci�t�s, la totalit� du patrimoine de la soci�t� absorb�e est transf�r�e,

;; sans exception ni r�serve et � titre universel, � la soci�t� absorbante, associ� unique de la soci�t� absorb�e, et toutes les parts sociales de la soci�t� absorb�e, dont la soci�t� absorbante est l'unique propri�taire, seront d�truites. En cons�quence, la soci�t� absorbante a la propri�t� au 23 octobre 2014 et la jouissance de tous les �l�ments corporels et incorporels, droits, contrats, cr�ances et dettes transf�r�s par la soci�t� absorb�e � partir du ler juillet 2014.

Il est explicitement constat� que ce transfert comprend tous droits r�els et autres droits dont la soci�t� absorb�e dispose,' ;i sans exception ni r�serve, m�me si ceux-ci ne seraient pas repris au proc�s-verbal du 23 octobre 2014 ou � ses annexes.

Le transfert comprend entre autres : ;

a) Les �l�ments incorporels, tels que la client�le, les relations commerciales, le fonds de commerce, Ies contrats en cours, les droits intellectuels, les num�ros de t�l�phone et de t�lex, le num�ro d'inscription aupr�s de la poste et aupr�s des" institutions financi�res, les autorisations et permis accord�s, ainsi que tous droits, cr�ances, b�n�fices ou profits pouvant ;' r�sulter directement ou indirectement de tous contrats ou litiges avec des tiers.

b) Les archives, la comptabilit�, la documentation et les installations de la soci�t� absorb�e.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

R�serv�

au

Moniteur

belge

N� d'entreprise ; 0537.379.703

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

FUSION PAR ABSORPTION

Mod 11.1

La soci�t� absorbante acquiert les droits d'emphyt�ose des biens transf�r�s 23 octobre 2014 en vertu du transfert � titre universel. Elle en a acquis la jouissance � dater du ler juillet 2014.

La soci�t� absorbante a repris en service tout le personnel de la soci�t� absorb�e, avec traitement entier et en conservant " l'anciennet� et tous les avantages accord�s aux ternies des conventions collectives et individuelles du travail.

Les divers �l�ments du patrimoine de la soci�t� absorb�e d�crits ci-dessus sont actuellement repris dans la comptabilit� de la soci�t� absorbante en remplacement des parts sociales de la soci�t� absorb�e, lesquelles parts sociales seront d�truites suite � la pr�sente op�ration assimil�e � une fusion par absorption.

2. de ne pas nommer de nouveaux g�rants,

3. de donner tous pouvoirs, avec facult� de substitution et le pouvoir d'agir s�par�ment, afin de signer et d'approuver tous

actes et proc�s-verbaux, substituer et en g�n�ral faire tout ce qui sera n�cessaire ou utile � l'ex�cution de ce qui pr�c�de, � la

soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e BDO Juridische Adviseurs, 2600 Antwerpen, Uitbreidingstraat 72 bo�te 1.

En particulier ce mandataire pourra faire toutes d�clarations et signer tout ce qui sera n�cessaire � la Banque Carrefour des

Entreprises, au registre des personnes morales et au guichet des entreprises, r�diger et signer toutes d�clarations avec

possibilit� de substitution en ce qui concerne les imp�ts sur les soci�t�s, la T.V.A. et autres.

CONSTATATION.

L'assembl�e a constat� et requis le notaire de constater par proc�s-verbal authentique que suite aux d�cisions concordantes

des assembl�es g�n�rales de la soci�t� absorbante MENO HOLDING et la soci�t� absorb�e DQ, l'op�ration assimil�e � une

fusion par absorption est accomplie.

Partant, et conform�ment aux articles 682 et 683 du Code des soci�t�s, la soci�t� absorb�e a d�finitivement cess� d'exister �

partir du 23 octobre 2014.

POUF EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME :

D�p�t simultan�: exp�dition.

F. de GRAVE, notaire associ�.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

21/08/2013

��-% Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

uhII I UhI IIIIIAIII

*13130533*

TRIBUNAL DE COMMERCE

0 $ AOUT 2013

NIVELLES

N� d'entreprise : 0 5 rJ ' 3-7).

D�nomination (en entier) : MENO HOLDING

(en abr�g�):

Forme juridique : soci�t� anonyme

Si�ge : Viex Chemin de Thines 14

1400 NIVELLES

Objet de l'acte : CONSTITUTION STATUTS - NOMINATIONS

l[ r�sulte d'un acte re�u le dix-sept juillet deux mille treize, par Ma�tre Peter VAN MELKEBEKE, Notaire

Associ� � Bruxelles,

que :

1) La soci�t� anonyme "QUINCAILLERIE GENERALE MAISON CORSWAREM", ayant son si�ge social � 4300 Waremme, Rue de Huy 155,

2) Monsieur Marc WIELANT, r�sident � 1541 Sint-Pieters-Kapefle, Beverstraat 1,

3) Monsieur Wim HOSTE-LOUAGE, r�sidant � 9700 Ename, Wovenstraat 28,

4) La soci�t� anonyme "DEBERLANGER", ayant son si�ge social � 1790 Affligem, Brusselbaan 138,

5) La soci�t� � responsabilit� limit�e "TRISERV", ayant son si�ge social � 9860 Oosterzele, Groenweg 2B,

6) La soci�t� � responsabilit� limit�e "TOOLS DEVELOPMENT COMPANY", ayant son si�ge social � 1000 Bruxelles, Quai des Usines 5-9,

7) La soci�t� anonyme "METALEUVEN", ayant son si�ge social � 3012 Wilsele, Aarschotsesteenweg 22,

8) La soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "MENOUQUIN", ayant son si�ge social � 1400 Nivelles, Vieux Chemin de Thines, 14,

9) La soci�t� anonyme "FABRE", ayant son si�ge social � 7300 Boussu, Rue Jules Bonaventure 57,

10) La soci�t� anonyme "OBEN BUILDING MACHINES", ayant son si�ge social � 3740 Bilzen, Spelverstraat 36B,

11) La soci�t� anonyme "IMMO MELEN", ayant son si�ge social � 4600 Vis�, Rue Des R�collets 28B,

12) Monsieur Koen VANDENBERGHE et son �pouse, Madame Kathleen DERUYTTER, demeurant � 8470 Gistel, Hogenbilk 52,

13) La soci�t� anonyme "GEORGES-LUX", ayant son si�ge social � 7100 La Louvi�re, rue Louis de Brouck�re 53,

14) La soci�t� � responsabilit� limit�e "OBCO", ayant son si�ge social � 3740 Bilzen, Kapittelstraat 24,

15) Monsieur Maarten OBEN, r�sidant � 3740 Bilzen, Kapittelstraat 24,

16) La soci�t� anonyme "AMERIKAANSE STOCK PAAL", ayant son si�ge social � 3583 Paal, Paalsesteenweg 284,

17) Monsieur Germain DE RUYTTER, demeurant � 8400 Oostende, Torhoutsesteenweg 663,

18) La soci�t� anonyme "DE BLAUWE HOND", ayant son si�ge social � 2660 Hoboken, Boombekelaan 1,

19) La soci�t� anonyme "HOBBY CENTER MULTIBOIS", ayant son si�ge social � 1180 Bruxelles, Chauss�e de Saint-Job 594-598,

20) La soci�t� anonyme "HENKENS FRERES", ayant son si�ge social � 4841 Henri-Chapelle, Rue Saint Martin 6,

21) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "TYCHON FRERES", ayant son si�ge social � 4720 La Calaminne, Rue de Li�ge 275,

22) La soci�t� anonyme "GLOBUS BAZAR", ayant son si�ge social � 8860 Lendelede, Rijksweg 35,

23) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "N'EBLA", ayant son si�ge social � 9900 Eeklo, Sportlaan 46,

24) La soci�t� anonyme "RAMBEAUX D'OR", ayant son si�ge social � 5300 Andenne, Avenue Reine Elisabeth 1-3,

25) La soci�t� anonyme "TECNIBA QUINCAILLIER ARTISAN", ayant son si�ge social � 6600 Bastogne, route de Wiltz 33b - 33c,

26) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "VICO INVEST", ayant son si�ge social � 2300 Turnhout, Steenweg op Gierle 258,

27) La soci�t� anonyme "ARMA", ayant son si�ge social � 6780 Messancy, Rue des Ardennes 89,

Mentionner sur la derniers page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou de.} personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso . Nom et signature

9

R�serv�

au

Moniteur

belge

Mod 11.1

28) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "BEERENS-BRICO BM", ayant son si�ge social � 9550 Herzele, Hoogstraat 166,

29) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Marc VAN WIEMEERSCH", ayant son si�ge social � 9940 Evergem, Eeksken 13,

30) La soci�t� anonyme "JAGENEAU", ayant son si�ge social � 3700 Tongres, Sint-Truidersteenweg 385,

31) La soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "METAALWAREN CLAERBOUT", ayant son si�ge social � 8830 Hooglede, Bruggesteenweg 112,

32) La soci�t� anonyme "DOE-HET-ZELF SANIVER", ayant son si�ge social � 9150 Kruibeke, Molenstraat 195,

33) La soci�t� anonyme "DE STALEN GREEP", ayant son si�ge social � 8700 Tielt, Bedevaartstraat 53,

34) Monsieur Jacky CONRADT, r�sident � 4860 Wegnez,Val du Fierain 2,

ont constitu� la soci�t� suivante:

Forme juridique - D�nomination sociale

La Soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme.

Elle est d�nomm�e " Meno Holding ".

Si�ge social

Le si�ge social est �tabli � Vieux Chemin de Thines 14, 1400 Nivelles.

Objet social

La Soci�t� a pour objet, en Belgique et � l'�tranger, peu importe qu'elle agisse directement ou

indirectement, pour son propre compte ou pour le compte de tiers, ou seule ou en collaboration avec des tiers,

l'exercice des activit�s financi�res, immobili�res et de holding suivantes, sans toutefois que cette �num�ration

soit limitative ;

(a) la cr�ation et la constitution de soci�t�s, entreprises ou organismes, ou la mise en place de relations de coop�ration entre soci�t�s, entreprises et/ou organismes ;

(b) l'acquisition de participations et d'int�r�ts dans des soci�t�s, entreprises ou organismes, existants ou � constituer, en Belgique ou � l'�tranger, par voie d'apport en esp�ces ou en nature, de souscription, de fusion, de scission, de scission partielle ou au moyen d'une participation, d'une intervention financi�re ou autrement ;

(c) la souscription � toute augmentation du capital de soci�t�s, entreprises ou organismes et � toute �mission de titres et de papiers de commerce, repr�sentant ou non le capital, avec ou sans droit de vote, droit de souscription, ou droit de pr�f�rence ;

(d) la conclusion ou l'octroi de pr�ts, y compris de pr�ts d'obligations convertibles ou d'obligations normales ;

(e) l'investissement direct ou indirect dans l'immobilier ;

(f) la gestion, la supervision, le contr�le de soci�t�s et entreprises en y exer�ant des fonctions d'administrateur, de g�rant, de d�l�gu� � la gestion journali�re et, le cas �ch�ant, de liquidateur, en Belgique et � l'�tranger ;

(g) la mise en oeuvre de toutes activit�s li�es au financement, � la consignation, au pr�t, au nantissement ou au d�p�t ;

(h) l'acquisition, l'ali�nation, l'�change ou enccre la conservation, en tout ou en partie, sous quelque que forme que ce soit, de titres, instruments financiers et portefeuilles, ainsi que la gestion de son propre portefeuille de titres et autres instruments financiers ;

(i) l'obtention des remboursements de pr�ts accord�s ; et

(i) la r�alisation d'investissements et d'acquisitions financi�res et la fourniture de services financiers � l'exception de ceux qui sont r�serv�s par la loi aux institutions de cr�dit ou aux entreprises d'investissement.

La Soci�t� a �galement pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, la gestion et l'exploitation des commerces en gros et au d�tail de tous articles de bricolage, de jardinage, de m�nage et de l'art de la table, de construction, de d�coration de l'ext�rieur et de l'int�rieur, �lectriques et �lectroniques, des engrais et substances � vaporiser, des petit et gros appareils �lectrom�nagers, et tous autres produits li�s directement ou indirectement � la d�coration, au bricolage ou au mat�riel de jardinage ou pour le bricoleur, � destination des professionnels et des particuliers.

Elle peut faire toutes op�rations commerciales, industrielles et financi�res, immobili�res et mobili�res, se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou susceptibles de favoriser son d�veloppement.

La Soci�t� a �galement pour objet l'assistance, la gestion et/ou la supervision ou le contr�le des soci�t�s ou groupes de soci�t�s de toute forme juridique, principalement sur le plan de la gestion g�n�rale, technique, commerciale, financi�re, comptable, administrative, des ressources humaines, pour compte de soci�t�s, entreprises ou organismes dans lesquels elle d�tient directement ou indirectement une participation, ou pour compte de tiers.

La Soci�t� peut conclure toutes op�rations financi�res, industrielles, commerciales ou civiles en Belgique et � l'�tranger. Elle peut �galement consentir tous pr�ts et avances de quelque nature, montant ou dur�e que ce soit ou accorder des s�ret�s cu garanties sous quelque forme et pour quelque dur�e que ce soit portant aussi bien sur ses propres obligations que sur celles de tiers. La Soci�t� peut se constituer caution tant pour ses propres engagements que pour des engagements de tiers, entre autres en consentant � la constitution d'hypoth�ques, gages et autres s�ret�s sur ses biens, en ce compris sur son propre fonds de commerce,

Elle peut financer ses investissements en tout ou en partie par l'�mission d'obligations, par l'�mission de certificats ou de tout autre titre conform�ment � l'article 460 du Code des soci�t�s, qui conf�re � leur d�tenteur le droit de percevoir, � charge de la Soci�t�, une quotit� des revenus g�n�r�s par les droits et/ou biens qu'ils ont permis de financer.

La Soci�t� peut acqu�rir, donner ou prendre en location, �riger, ali�ner ou �changer tous biens meubles ou immeubles, corporels ou incorporels, et d'une mani�re g�n�rale entreprendre toutes op�rations commerciales, industrielles ou financi�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou de nature � en

t lentionner sur la derni�re page du Volet B . Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � i �gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 1i.1

favoriser la r�alisation. Elle peut acqu�rir � titre d'investissement tous biens meubles ou immeubles, m�me sans

rapport direct ou indirect avec son objet social.

Dur�e.

La soci�t� est constitu�e pour une dur�e illimit�e et commence ses op�rations � la date du dix-sept juillet

deux mille treize.

Capital.

Le capital social est enti�rement souscrit et est fix� � deux millions six cent cinquante mille euros (2.650.000

EUR).

Il est divis� en deux mille six cent cinquante (2.650) actions de capital, nominatives, sans mention de valeur

nominale repr�sentant chacune un/deux mille six cent cinquanti�me (112.650i�me) du capital social.

Les actions du capital sont � l'instant souscrites en esp�ces et au pair, comme suit

- Par la soci�t� anonyme "QUINCAILLERIE GENERALE MAISON CORSWAREM", � concurrence de vingt

actions ;

- Par Monsieur Marc WIELANT, � concurrence de vingt actions ;

- Par Monsieur Wim HOSTE-LOUAGE, � concurrence de vingt actions ;

- Par la soci�t� anonyme "DEBERLANGER", � concurrence de cent actions ;

- Par la soci�t� � responsabilit� limit�e "TRISERV", � concurrence de cent actions ;

- Par la soci�t� � responsabilit� limit�e "TOOLS DEVELOPMENT COMPANY", � concurrence de cent

actions ;

- Par la soci�t� anonyme "METALEUVEN", � concurrence de cent actions ;

- Par la soci�t� coop�rative � responsabilit� limit�e "MENOUQUIN", � concurrence de cinq cents actions ;

- Par la soci�t� anonyme "FABRE", � concurrence de vingt actions ;

- Par la soci�t� anonyme "OBEN BUILDING MACHINES", � concurrence de dix actions ;

- Par la soci�t� anonyme "IMMO MELEN", � concurrence de cent actions ;

- Par Monsieur Koen VANDENBERGHE et son �pouse, Madame Kathleen DERUYTTER, � concurrence de

cinquante actions ;

- Par la soci�t� anonyme "GEORGES-LUX", � concurrence de dix actions ;

- Par la soci�t� � responsabilit� limit�e "OBCO", � concurrence de dix actions ;

- Par Monsieur Maarten OBEN, � concurrence de dix actions ;

- Par la soci�t� anonyme "AMERIKAANSE STOCK PAAL", � concurrence de deux cents actions ;

- Par Monsieur Germain DE RUYTTER, � concurrence de cent cinquante actions ;

- Par la soci�t� anonyme "DE BLAUWE HOND", � concurrence de cinquante actions ;

- Par la soci�t� anonyme "HOBBY CENTER MULTIBOIS", � concurrence de dix actions ;

- Par la soci�t� anonyme "HENKENS FRERES", � concurrence de dix actions ;

- Par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "TYCHON FRERES", � concurrence de trente actions ;

- Par la soci�t� anonyme "GLOBUS BAZAR", � concurrence de dix actions ;

- Par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "NIEBLA", � concurrence de cent actions ;

- Par la soci�t� anonyme "RAMBEAUX D'OR", � concurrence de dix actions ; - Par la soci�t� anonyme "TECNIBA QUINCAILLIER ARTISAN", � concurrence de cent actions ;

- Par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "VICO INVEST", � concurrence de dix actions ;

- Par la soci�t� anonyme "ARMA", � concurrence de deux cents actions ;

- Par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "BEERENS-BRICO BM", � concurrence de deux cents

actions ;

- Par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "Marc VAN WIEMEERSCH", � concurrence de deux cents

actions ;

- Par la soci�t� anonyme "JAGENEAU", � concurrence de cent actions ;

- Par la soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e "METAALWAREN CLAERBOUT", � concurrence de trente

actions ;

- Par la soci�t� anonyme "DOE-HET-ZELF SANIVER" � concurrence de dix actions ;

- Par la soci�t� anonyme "DE STALEN GREEP", � concurrence de cinquante actions ;

- Par Monsieur Jacky CONRADT, � concurrence de dix cinquante actions ;

Total : deux mille six cent cinquante (2.650) actions

Chacune des actions souscrites a �t� lib�r�e � concurrence de vingt-cinq pour cent (25%),

Le capital a �t� lib�r� d'une somme de six cent soixante-deux mille cinq cents euros (662.500 EUR).

ATTESTATION BANCAIRE.

Les susdits apports en esp�ces ont �t� d�pos�s, conform�ment � l'article 449 du Code des soci�t�s, sur un compte sp�cial num�ro 363-1173442-73 ouvert au nom de la soci�t� en formation aupr�s de la Banque ING Belgique ainsi qu'il r�sulte d'une attestation d�livr�e par cette institution financi�re, le 17 juillet deux mille treize. Cette attestation a �t� remise au notaire qui la gardera dans son dossier.

Composition du conseil d'administration

La Soci�t� est administr�e par un conseil d'administration compos� de trois (3) membres au moins et de onze (11) membres au plus, personnes physiques ou morales, Actionnaires ou non, nomm�s pour cinq (5) ans au plus par l'assembl�e g�n�rale et en tous temps r�vocables par elle.

Lorsque la Soci�t� est constitu�e par deux fondateurs ou qu'il est constat� � l'occasion d'une assembl�e g�n�rale que la Soci�t� ne compte pas plus de deux Actionnaires, la composition du conseil d'administration peut �tre limit�e � deux membres jusqu'� l'assembl�e g�n�rale suivant la constatation par toute voie de droit de l'existence de plus de deux Actionnaires. En pareil cas, la disposition des pr�sents Statuts octroyant une voix pr�pond�rante au pr�sident du conseil d'administration cesse de plein droit de sortir ses effets jusqu'� ce que le conseil d'administration soit � nouveau compos� de trois membres au moins.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Jj

Menhonnar sur la dermere page du Volet B Au recto , Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso " Nom et signature

R�serv�

au

Moniteur

belge

A4ad 11.1

Les administrateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale de la Soci�t� sur base de leurs comp�tences. Ils ne peuvent en aucune circonstance, directement ou indirectement, prendre part ou �tre impliqu�s dans des activit�s qui font concurrence aux activit�s de la Soci�t�, de Menouquin ou de Verrat, � moins que l'assembl�e g�n�rale, statuant � la majorit� simple des voix, ne les y autorise au moyen d'une approbation expresse pr�alable.

L'identit� de chaque candidat-administrateur ou de chaque candidat repr�sentant l�gal (si le candidat-administrateur est une personne morale) doit �tre communiqu�e par lettre recommand�e au pr�sident du conseil d'administration au moins une semaine avant l'assembl�e g�n�rale, Cette lettre doit �galement contenir un CV du candidat-administrateur ou du candidat repr�sentant l�gal concern� ainsi qu'une d�claration �crite sign�e par le candidat-administrateur ou par le candidat repr�sentant l�gal par laquelle celui-ci confirme n'�tre, en aucune circonstance, directement ou indirectement, impliqu� dans ou concern� par des activit�s qui font concurrence aux activit�s de la Soci�t�, de Menouquin ou de Vemat, � moins que l'assembl�e g�n�rale, statuant � la majorit� simple des voix, ne les y autorise au moyen d'une approbation expresse. Si le candidat-administrateur est une personne morale, le CV doit contenir une description de l'actionnariat complet, direct et indirect, de cette personne morale en question.

Si lors de la constitution de la Soci�t�, le capital social s'�l�ve � plus de deux millions d'euros (2.000.000 EUR), chaque Actionnaire ou Groupe d'Actionnaires qui souscrit � concurrence d'au moins deux cent mille euros (200.000 EUR) et en lib�re au moins vingt-cinq pourcents (25%), aura le droit de proposer lors de la constitution de la Soci�t� deux (2) candidats-administrateurs dont un (1) sera nomm� par l'assembl�e g�n�rale. Ce droit � usage unique est frapp� de d�ch�ance d�s que le mandat des administrateurs en question, nomm�s lors de la constitution de la Soci�t�, expire.

Par la suite, � savoir apr�s la constitution de la Soci�t�, seul chaque Actionnaire ou Groupe d'Actionnaires qui d�tient dix pourcents (10%) du capital aura le droit de pr�senter deux (2) candidats-administrateurs dont un (1) sera nomm� par l'assembl�e g�n�rale. Les Actionnaires ou Groupes d'Actionnaires qui d�tiennent au moins vingt pourcents (20%) ou plus du capital auront le droit de proposer quatre (4) candidats-administrateurs dont deux (2) seront nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. S'il est mis fin au mandat d'un administrateur ainsi nomm�, l'Actionnaire ou le Groupe d'Actionnaires concern� a le droit de proposer de nouveaux candidats en remplacement de l'administrateur dont le mandat a pris fin. Si l'Actionnaire ou le Groupe d'Actionnaires concern� ne d�tient plus le pourcentage d'Actions requis, ce dernier sera d�chu de plein droit et imm�diatement de son droit de proposition contraignant susmentionn� ; le cas �ch�ant, ils en avertiront par �crit fe pr�sident du conseil d'administration dans les trois (3) jours ouvrables apr�s qu'ils ne poss�dent plus le pourcentage requis d'Actions et veilleront � ce que le(s) administrateur(s) concem�(s) pr�sente(nt) leur d�mission, Si ceci devait ne pas avoir lieu, l'assembl�e g�n�rale pourra r�voquer ces administrateurs.

En d�rogation aux paragraphes pr�c�dents, l'Actionnaire de Cat�gorie B aura toujours le droit, quel que soit le nombre d'Actions d�tenu, de pr�senter quatre (4) candidats-administrateurs dont deux (2) seront nomm�s par l'assembl�e g�n�rale. S'il est mis fin au mandat d'un de ces administrateurs, l'Actionnaire de Cat�gorie B a le droit de pr�senter de nouveaux candidats en remplacement de l'administrateur dont le mandat a pris fin.

Nonobstant les paragraphes pr�c�dents, les Actionnaires ou Groupes d'Actionnaires qui d�tiennent moins de dix pourcents (10%) du capital ont �galement le droit de pr�senter des candidats-administrateurs, �tant entendu que cela ne constitue pas une proposition contraignante.

Si les administrateurs si�geant au conseil d'administration sur proposition d'Actionnaires qui exploitent un ou plusieurs points de vente qui font (potentiellement) concurrence aux points de vente exploit�s par la Soci�t� ou ses filiales, ceux-ci ne recevront pas d'informations sur la politique commerciale de ces derniers points de vente. Un point de vente est r�put� faire concurrence � un autre point de vente si ce premier exerce des activit�s qui sont semblables ou identiques aux activit�s de l'autre point de vente et que les deux points de vente sont situ�s dans un rayon de vingt (20) kilom�tres l'un de l'autre. Cependant, le conseil d'administration peut d�cider, en statuant � la majorit� des trois quarts (3/4) des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, que ce principe n'est pas d'application dans certaines circonstances.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s, g�rants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un repr�sentant permanent charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale. Celle-ci ne peut r�voquer son repr�sentant permanent qu'en d�signant simultan�ment son successeur. La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles de publicit� que s'il exer�ait cette mission en son nom et pour son compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles. Cependant, un administrateur qui a atteint l'�ge de septante (70) ans sera non-r��ligible � l'expiration du mandat lors duquel celui-ci a atteint cet �ge.

En cas de vacance d'une place d'administrateur, pour quelque raison que ce soit, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement. L'administrateur ainsi d�sign� ach�ve le terme de celui qu'il remplace. L'assembl�e g�n�rale proc�de � l'�lection d�finitive lors de sa premi�re r�union. En cas de vacance de plusieurs places d'administrateurs, les membres restants du conseil d'administration ont le droit de pourvoir simultan�ment � tous les postes vacants.

Tant que l'assembl�e g�n�rale ou le conseil d'administration n'a pas pourvu aux postes vacants pour quelque raison que ce soit, les administrateurs dont le mandat est venu � expiration restent en fonction si cela s'av�re n�cessaire pour que le conseil d'administration soit compos� du nombre minimum l�gal de membres.

Le conseil d'administration peut d�signer un pr�sident parmi ses membres, A d�faut d'une telle �lection ou en cas d'absence du pr�sident, la pr�sidence est assum�e par l'administrateur pr�sent le plus �g�.

Le conseil d'administration peut �lire un secr�taire, lequel ne doit pas n�cessairement �tre un administrateur de la Soci�t�,

R�unions - D�lib�ration - D�cisions

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

R�serv�

au

Moniteur

belge

}

Le conseil d'administration se r�unit sur convocation du pr�sident, d'un administrateur d�l�gu� ou de deux administrateurs. La convocation s'effectue au moins huit (8) jours calendrier avant la date pr�vue pour la r�union, � l'exception des cas d'extr�me urgence. En cas d'extr�me urgence, la nature et les raisons de cette extr�me urgence sont signal�es dans ta convocation et reprises dans le proc�s-verbal.

Le conseil d'administration se r�unira chaque fois que l'int�r�t ou les n�cessit�s de la Soci�t� l'exigeront et au moins quatre (4) fois par an, � la requ�te du pr�sident, afin de d�lib�rer sur la situation et le d�veloppement de la Soci�t�. Par ailleurs, le conseil d'administration se r�unira au moins une (1) fois par an, � la requ�te du pr�sident, avec les personnes charg�es de la gestion g�n�rale ettou financi�re (en ce compris le CEG et le CFO) de la Soci�t�, afin de d�terminer et mettre � jour la strat�gie de la Soci�t�. Les administrateurs d�termineront de commun accord au d�but de chaque ann�e et pour la premi�re fois lors de la constitution de la Soci�t� les dates des conseils d'administration pour respectivement l'ann�e comptable en cours ou la premi�re ann�e comptable.

Le conseil d'administration a le droit d'inviter des non-membres lors de ses r�unions et ce en raison de leur connaissance ou expertise sp�cifiques dans des domaines d�termin�s, �tant entendu que cela doit �tre � chaque fois approuv� par une majorit� simple du conseil d'administration.

Les convocations sont valablement faites par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil et contiennent l'ordre du jour, la date, l'endroit et le lieu de la r�union. La convocation est r�put�e �tre faite au moment de son envoi.

Le conseil d'administration ne peut pas d�lib�rer sur des points qui ne sont pas pr�vus � l'ordre du jour, � moins que tous les administrateurs ne soient pr�sents ou repr�sent�s � la r�union et qu'ils y consentent � l'unanimit�. Tout administrateur qui assiste � une r�union du conseil d'administration ou qui s'y fait repr�senter, est consid�r� comme ayant �t� r�guli�rement convoqu�. Un administrateur peut �galement renoncer � se pr�valoir de l'absence ou de l'irr�gularit� de la convocation et ce, avant ou apr�s la r�union � laquelle il n'�tait pas pr�sent ou repr�sent�. Si tous les membres du conseil d'administration sont pr�sents, il n'y a pas lieu de proc�der � la v�rification des formalit�s de convocation pr�alablement � la r�union.

Les r�unions du conseil d'administration se tiennent en Belgique ou, exceptionnellement, � l'�tranger, au lieu indiqu� dans la convocation.

Les r�unions peuvent �tre tenues au moyen de techniques de t�l�communication permettant une d�lib�ration collective, telles que les conf�rences t�l�phoniques ou vid�o.

Tout administrateur peut, au moyen d'un document portant sa signature (en ce compris une signature �lectronique au sens des dispositions de droit belge applicables) notifi� par courrier, t�l�fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil, mandater un autre membre du conseil d'administration afin de se faire repr�senter � une r�union d�termin�e.

Un administrateur peut repr�senter un ou plusieurs de ses coll�gues et peut, outre sa propre voix, �mettre autant de votes qu'il a re�u de procurations.

Le conseil d'administration ne peut valablement d�lib�rer et statuer que lorsque la moiti� de ses membres sont pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins trois (3) administrateurs doivent �tre pr�sents. Si cette condition n'est pas remplie, une nouvelle r�union peut �tre convoqu�e qui d�lib�rera et statuera valablement sur les points port�s � l'ordre du jour de la r�union pr�c�dente, quel que soit le nombre d'administrateurs pr�sents ou repr�sent�s, �tant entendu qu'au moins trois (3) administrateurs doivent �tre pr�sents.

Chaque d�cision du conseil d'administration est adopt�e � la majorit� simple des voix des administrateurs pr�sents ou repr�sent�s et, en cas d'abstention ou de vote blanc d'un ou de plusieurs d'entre eux, � la majorit� des voix des autres administrateurs si la r�union est valablement constitu�e, sauf majorit� sp�ciale exig�e par les Statuts,

Les projets d'investissement d'un montant de cinq millions d'euros (5.000.000 EUR) ou plus doivent �tre soumis par le conseil d'administration � l'assembl�e g�n�rale pour approbation. L'assembl�e g�n�rale d�lib�rera � cet �gard � la majorit� simple des Actionnaires pr�sents ou repr�sent�s.

En cas de partage des voix, la voix de celui qui pr�side la r�union est d�cisive.

Si un membre du conseil d'administration a, directement ou indirectement, un int�r�t oppos� de nature patrimoniale � une d�cision ou � une op�ration relevant du conseil d'administration, celui-ci devra se conformer aux dispositions de l'article 523 du Code des soci�t�s. En outre, si un ou plusieurs administrateurs ont des int�r�ts oppos�s, ceux-ci ne prendront pas part � la d�lib�ration ou au processus d�cisionnel portant sur des d�cisions par rapport auxquelles il existe un conflit d'int�r�ts,

Dans les cas exceptionnels, d�ment justifi�s par l'urgence et l'int�r�t social, les d�cisions du conseil d'administration peuvent �tre adopt�es par consentement unanime de tous les administrateurs, exprim� par �crit. A cet effet, un document comprenant les propositions de d�cisions est envoy� � tous les administrateurs par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil, avec la

demande de renvoyer le document en question dat� et sign� au si�ge social de la Soci�t� ou � tout(e) autre adresse postale, num�ro de fax ou adresse e-mail pr�cis�(e) dans ledit document Les signatures (en ce

compris toute signature �lectronique au sens des dispositions de droit belge applicables) sont appos�es soit sur un document unique, soit sur plusieurs exemplaires de ce document. Les d�cisions �crites sont cens�es adopt�es � la date de la derni�re signature ou � toute autre date pr�cis�e dans le document pr�cit�. Cette proc�dure �crite ne peut �tre suivie ni pour l'arr�t des comptes annuels, ni pour l'utilisation du capital autoris�.

Pouvoirs de gestion - Gestion journali�re

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la Soci�t�, � l'exception de ceux que la loi ou les Statuts r�servent � l'assembl�e g�n�rale. Le conseil d'administration peut r�partir certaines t�ches d'administration parmi les administrateurs, bien qu'une telle r�partition ne soit pas opposable aux tiers.

Mentionner sur la derni�re page du Volet 8 - Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de representer la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso , Nom et signature

Mod 11.1

Le conseil d'administration peut d�l�guer la gestion journali�re de la Soci�t� � une ou plusieurs personnes, qui peuvent agir seules, Si la personne charg�e de la gestion journali�re est �galement administrateur, elle portera le titre d'administrateur d�l�gu�. Dans le cas contraire, elle portera le titre de directeur g�n�ral.

Le conseil d'administration peut d�signer un ou plusieurs mandataires sp�ciaux.

Le conseil d'administration d�termine la r�mun�ration des personnes auxquelles il a d�l�gu� des comp�tences. Cette r�mun�ration peut �tre forfaitaire ou variable.

Repr�sentation

La Soci�t� est valablement repr�sent�e, � l'�gard des tiers et en justice, par deux (2) administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la Soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par toute personne en charge de la gestion journali�re agissant seule. Si plusieurs personnes sont en charge de la gestion journali�re, celles-ci peuvent agir chacune s�par�ment.

Dans les limites de leur mandat, la Soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par les mandataires sp�ciaux qui ont �t� d�sign�s par le conseil d'administration,

Contr�le

Dans la mesure o� cela est exig� par la loi, le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit�, au regard du Code des soci�t�s et des Statuts, des op�rations � constater dans les comptes annuels, est confi� � un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale sur proposition du conseil d'administration parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'Institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Lors de la nomination des commissaires, l'assembl�e g�n�rale �tablit leurs �moluments pour toute la dur�e de leur mandat. Ils ne peuvent �tre modifi�s qu'avec le consentement de l'assembl�e g�n�rale et du commissaire. Sous peine de dommages et int�r�ts, un commissaire ne peut �tre r�voqu� en cours de mandat par l'assembl�e g�n�rale que pour juste motif,

Assembl�e g�n�rale

Chaque ann�e, l'assembl�e g�n�rale ordinaire se r�unit le troisi�me (3�me) mardi du mois de mai � quatorze (14) heure. Si ce Jour tombe un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale ordinaire a lieu le jour ouvrable suivant � la m�me heure.

Les assembl�es g�n�rales se tiennent au si�ge social de la Soci�t� ou � tout autre endroit mentionn� dans la convocation.

Repr�sentation

Tout Actionnaire peut se faire repr�senter par un mandataire, qui doit �tre un Actionnaire de ia Soci�t�, lors de toute assembl�e g�n�rale. La procuration doit �tre d�ment sign�e par l'Actionnaire (le cas �ch�ant, au moyen d'une signature �lectronique au sens des dispositions de droit belge applicables). La procuration doit �tre pr�sent�e � l'assembl�e g�n�rale afin d'�tre annex�e au proc�s-verbal de la r�union.

Si la convocation l'exige, la procuration dat�e et sign�e doit parvenir � la Soci�t�, au plus tard le sixi�me jour ouvrable avant la date de l'assembl�e g�n�rale, au si�ge social de la Soci�t� ou � l'adresse postale, au num�ro de fax ou � l'adresse e-mail indiqu�(e) dans la convocation, par courrier, fax, e-mail ou par tout autre moyen de communication vis� � l'article 2281 du Code civil. Les formalit�s d'admission doivent �galement �tre respect�es si la convocation l'exige.

Liste des pr�sences

Avant de participer � l'assembl�e g�n�rale, les Actionnaires ou leurs repr�sentants sont tenus de signer la liste des pr�sences reprenant les mentions suivantes : (i) le nom de l'Actionnaire, (ii) le cas �ch�ant, le nom du repr�sentant de l'Actionnaire et (iii) le nombre d'Actions avec lesquelles l'Actionnaire participe au vote.

Les personnes qui, en vertu du Code des soci�t�s, doivent �tre convoqu�es � l'assembl�e g�n�rale signeront �galement la liste des pr�sences s'ils assistent � l'assembl�e g�n�rale.

Comptes annuels

L'exercice social commence le premier (ler) janvier pour se terminer le trente et un (31) d�cembre de la m�me ann�e calendrier.

R�partition des b�n�fices

L'assembl�e g�n�rale fait annuellement, sur les b�n�fices nets, un pr�l�vement d'un vingti�me (5%) au moins, affect� � la formation de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque la r�serve l�gale atteint le dixi�me (10%) du capital social.

Sur proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices.

Dividendes

Le paiement des dividendes d�cr�t�s par l'assembl�e g�n�rale se fait aux lieu et date d�sign�s par l'assembl�e g�n�rale ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent par cinq (5) ans et reviennent � la Soci�t�.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera d�cr�t� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions pr�vues par le Code des soci�t�s.

Tout acompte ou tout dividende distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les Actionnaires qui l'ont re�u, si la Soci�t� prouve que ces Actionnaires connaissaient l'irr�gularit� des distributions faites en leur faveur ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Dissolution - Liquidation

En cas de dissolution de la Soci�t� avec liquidation, un ou plusieurs liquidateurs sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale.

� d�faut de nomination de liquidateurs par l'assembl�e g�n�rale, les administrateurs en fonction sont consid�r�s de plein droit comme liquidateurs, non seulement pour l'acceptation de toutes notifications et

R�serv�

au

Moniteur

belge

"

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � regard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod

significations, niais �galement pour liquider effectivement la Soci�t� et ce, non seulement � l'�gard des tiers,

mais aussi vis-�-vis des Actionnaires. En pareil cas, ils forment un coll�ge.

Conform�ment aux dispositions du Code des soci�t�s, les liquidateurs n'entrent en fonction qu'apr�s que

leur nomination par d�cision de l'assembl�e g�n�rale a �t� confirm�e ou homologu�e par le tribunal de

commerce comp�tent.

� moins que l'acte de nomination n'en dispose autrement, les liquidateurs disposent des pouvoirs les plus

�tendus pr�vus par la loi.

L'assembl�e g�n�rale d�termine le mode de la liquidation.

Le cas �ch�ant, l'actif net de la Soci�t� sera r�parti de la fa�on suivante :

(a) les Actions seront pr�f�rentiellement rembours�es � concurrence du montant qu'elles repr�sentent dans le capital apr�s avoir soustrait les lib�rations qui doivent encore �ventuellement �tre r�alis�es ; et

(b) le solde �ventuel sera �galement r�parti entre toutes fes Actions.

DISPOSITIONS FINALES ET TRANSITOIRES.

NOMINATIONS DES PREMIERS ADMINISTRATEURS.

Ont �t� nomm�s comme premiers administrateurs par les fondateurs :

1/ Madame Carine Debremaeker, domicili�e � Koksijde, E. Van Langenhovestraat 4/2/2,

2/ Madame Martine De Tollenaere, domicili�e � 9900 Eeklo, Zonnebloemstraat 31,

3/ Monsieur Jean-Pierre Baise, domicili� � 7300 Boussu, Rue des Arbal�tiers (b) 21,

4/ Monsieur Andr� Clabots, domicili� � 1950 Kraainem, S�quoyaslaan 24,

5/ Monsieur Dirk Deberlanger, domicili� � 9860 Oosterzele, Groenweg 2 B,

6/ Monsieur Michel Fauconnier, domicili� � 6718 Attert, Pareils 9,

7/ Monsieur Vincent Jageneau, domicili� � 3700 Tongeren, Romeinse Kassei 30,

8/ Monsieur Marc Van Wiemeersch, domicili� � 9940 Evergem, Eeksken 13,

9/ Monsieur Ren� Melen, domicili� � 4600 Vis�, Rue des Recollets 28 ,

10/ Monsieur Roel Poels, domicili� � 3583 Beringen, Paalsesteenweg 284,

11/ Monsieur Koen Vandenberghe, domicili� � 8470 Gistel, Hogenblik 26.

Le mandat des premiers administrateurs expirera � l'issue de l'assembl�e annuelle de l'an 2018.

Le mandat des administrateurs est non r�mun�r�.

NOMINATION D'UN COMMISSAIRE

A �t� nomm� � la fonction de commissaire : la soci�t� civile ayant emprunt� la forme d'une SPRL BMS & C�

�tablie � 1180 Bruxelles, Chauss�e de Waterloo, 757 qui conform�ment � l'article 132 du Code des soci�t�s,

d�signe comme repr�sentant Monsieur Paul Moreau, et ce pour une dur�e de trois ans � compter du dix-sept

juillet deux mille treize.

PREMIER EXERCICE SOCIAL.

Le premier exercice social commence le dix-sept juillet deux mille treize et prend fin le 31 d�cembre 2014

PREMIERE ASSEMBLEE GENERALE.

La premi�re assembl�e g�n�rale se tiendra fe troisi�me mardi du mois de mai de l'an 2015

PROCURATION REGISTRE DES PERSONNES MORALES, ADMINISTRATION TVA et BANQUE

CARREFOUR DES ENTREPRISES

Tous pouvoirs ont �t� conf�r�s � B-Docs qui, � cet effet, �lit domicile � 1000 Bruxelles, Rue du Taciturne

27, ainsi qu'� ses employ�s, pr�pos�s et mandataires, avec droit de substitution, afin d'assurer les formalit�s

aupr�s du registre des personnes morales et, le cas �ch�ant, aupr�s de l'Administration de la Taxe sur la

Valeur Ajout�e, ainsi qu'� un guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription/la modification des donn�es

dans la Banque Carrefour des Entreprises.

R�serv�

au

Moniteur belge

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME.

(D�pos�es en m�me temps que l'extrait : une exp�dition de l'acte, vingt procurations).

Cet extrait est d�livr� avant enregistrement conform�ment � l'article 173,1� bis du Code des Droits

d'Enregistrement,

C�

"

Mentrormer sur fa derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � I �gard des tiers

Au verso . Nom et signature

Tim CARNEWAL

Notaire Associ�

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