MERRIKIM HOLDINGS

Société privée à responsabilité limitée


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. MERRIKIM HOLDINGS
Dénomination : MERRIKIM HOLDINGS
Forme juridique : Société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 537.457.501

Publication

23/08/2013
ÿþ P/od 11.1



Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE. COMMERCE

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Réservé

au

Moniteur

belge

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Dénomination (en entier) : MERRIKIM HOLDINGS

(en abrégé):

Forme juridique :Société privée à responsabilité limitée

Siège :Rue de Clairvaux 40/204

1348 Louvain-ia-Neuve

Objet de l'acte : TRANSFERT INTERNATIONAL DU SiEGE SOCIAL - CONSTATATION DU TRANSFERT DU SIEGE SOCIAL DE LA REPUBLIQUE DU LIBERIA VERS LA BELGIQUE - CONSTATATION DE LA FORME JURIDIQUE - APPROBATION DU BiLAN D'OUVERTURE - ACCEPTATION D'UN NOUVEAU TEXTE DES STATUTS - NOMINATION D'UN GERANT

D'un acte reçu par Maître Jean Vincke, Notaire associé à Bruxelles, le 16 juillet 2013, il résulte que s'est', réunie l'assemblée générale extraordinnaire des associés de la société commerciale de droit Libérien;; « MERRIKIM HOLDINGS LIMITED », ayant sont siège social à Liberia, 318 Monrovia, Broad Street, 80,;; laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions;; ;: suivantes :

Première résolution : constatation du transfert international du siège social ;

11

L'assemblée constate que le siège de la direction effective et le siège social de la société sont dorénavant': établis à 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux 40/204 et ce, en vertu d'une décision prise par l'assemblée générale extraordinaire de la société tenue sous seing-privé à Monrovia, en date du vingt mars deux mille; ' treize. A cette assemblée est annexée une situation comptable de la société arrêtée au quinze mars deux mille treize.

Le procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du vingt mars deux mille treize, ses annexes et sa traduction jurée dont la signature du traducteur a été dûment légalisée par le président du tribunal de première, instance séant à Nivelles demeureront ci-annexés.

L'assemblée prend acte de ce que !a société est soumise aux dispositions du droit belge, en application de! ;; l'article 112 du Code de droit international privé belge.

Par conséquent, conformément au droit belge, la société sera de nationalité belge à compter du jour où le présent acte sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles,

Deuxième résolution : modification de la dénomination sociale

L'assemblée confirme la décision de modifier la dénomination sociale de la société, prise lors de l'assemblé& générale extraordinaire du vingt mars deux mille treize.

En conséquence, la société devenue beige a pour dénomination « Merrikim Holdings ».

Troisième résolution : nomination d'un gérant

L'assemblée confirme, pour autant que de besoin, la nomination de Madame Yvonne Géraldine WITTAKER,' prénommée, en qualité de gérante unique de la société pour une durée indéterminée. Son mandat ne sera pas ü rémunéré,

Madame Yvonne Géraldine WITTAKER, ici représentée comme dit ci-avant pour accepter le mandat qui lui est; ainsi conféré.

Quatrième résolution : approbation du bilan d'ouverture

L'assemblée confirme l'approbation du bilan, situation patrimoniale d'ouverture de la société devenue belge,; établi en date du quinze mars deux mille treize et précise que tous les actifs et tous les passifs de la société constituée sous le droit Libérien restent la propriété de la société devenue belge, laquelle continue également, d'être tenue par tous les engagements de la société constituée sous le droit Libérien.

Cinquième résolution ; constatation de la forme juridique

L'assemblée constate que la société devenue belge a adopté la forme juridique d'une société privée à responsabilité limitée. Sixième résolution : constatation du montant du capital et conversion du capital social en euros

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Mod 11.1

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belge



L'assemblée constate que le capital de ta société s'élève à la date du bilan, situation patrimoniale d'ouverture

de la société devenue belge, établi en date du quinze mars deux mille treize, à cent quarante-neuf mille cinq

cents (149.500,00) dollars, représenté par cinq cents (500) parts, sans désignation de valeur nominale,

L'assemblée décide de convertir le montant du capital en euros de sorte qu'il s'élève à cent quinze mille euros

(E 115.000,00).

En conséquence, l'assemblée constate et déclare que le capital de la société est suffisant dans le cadre d'une

société privée à responsabilité limitée de droit belge.

Septième résolution : fixation de l'exercice social et de la date de l'assemblée générale

L'assemblée confirme que l'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un

décembre de chaque année. L'exercice social ayant débuté le premier janvier deux mille treize se terminera le

trente et un décembre deux mille treize.

L'assemblée décide de fixer la date de l'assemblée générale annuelle le troisième mardi du mois de mai de

chaque année, à 11 heures.

Par conséquent, la prochaine assemblée générale annuelle appelée à approuver les comptes annuels clôturés

le trente et un décembre deux mille treize, se tiendra le vingt mai deux mille quatorze,

Huitième résolution : acceptation d'un nouveau texte des statuts

L'assemblée adopte le nouveau texte des statuts de la société privée à responsabilité limitée de droit belge,

repris ci-dessous, lequel a été rédigé en tenant compte des décisions qui viennent d'être prises ;

TITRE PREMIER : CARACTERE DE LA_SOCIETE.

Forme. - Dénomination.

La société adopte la forme d'une société privée à responsabilité limitée, sous la dénomination « Merrikim

Holdings »,

Siège.

Le siège est établi 1348 Louvain-la-Neuve, rue de Clairvaux 401204.

II peut être transféré en tout autre endroit de la région de langue française de Belgique, par simple décision du

ou des gérant(s), qui a (ont) tous pouvoirs pour faire constater authentiquement la modification des statuts qui

en résulte.

Le siège peut être transféré en tout autre lieu de la Région de langue néerlandaise de Belgique par décision de

l'assemblée générale aux conditions requises pour la modification des statuts, ces derniers devant être rédigés

en néerlandais exclusivement.

Tout changement de siège social devra être publié aux Annexes du Moniteur belge.

La société peut, par simple décision du ou des gérant(s), établir des sièges administratifs, des succursales ou

des agences, tant en Belgique qu'à l'étranger,

Objet.

La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger, pour son compte propre ou pour le compte de tiers ou

en participation avec des tiers, toute activité ayant trait à :

1. La prise de participations, directe ou indirecte, dans le capital de toutes sociétés ou entreprises, belge ou étrangère, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, existante ou à créer, de quelque . manière que ce soit, notamment par voie d'apport, de fusion, de souscription et de commandite.

2. Le contrôle de leur gestion ou la participation à celle-ci par la prise de tous mandats au sein desdites sociétés ou entreprises ;

3. L'acquisition, l'administration, la vente ou l'échange de tout droit mobilier et de toute valeur mobilière, en ce compris notamment la constitution et la gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières pour son compte propre uniquement ;

4. La création et l'accompagnement d'entreprises nouvelles ;

5, La fourniture de tous services, études et conseils ainsi que la formation, aux entreprises apparentées ainsi qu'aux entreprises non apparentées, dans les domaines suivants ; stratégie, organisation, management, fusion et acquisition ;

6. L'organisation de séminaires, de formations et d'événements d'entreprises ;

7. La constitution et la valorisation d'un patrimoine immobilier, tant en immeubles qu'en droits réels immobiliers, notamment l'achat, la vente, l'échange, la négociation, la transaction, la gestion, le leasing, la location meublée ou non tant en qualité de bailleur que de locataire, le lotissement, l'expertise, la revente, le courtage, la promotion, de tous biens immobiliers et en général de quelque nature, situés en Belgique ou à l'étranger.

8. L'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous droits intellectuels, brevets et licences.

La société pourra également,

- consentir tous prêts, crédits et avances sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, à toutes entreprises affiliées ou dans laquelle la société possède une participation.

- se voir octroyer, sous quelque forme que ce soit et pour quelque durée que ce soit, tous prêts, crédits et avances par toute personne physique ou morale dans le cadre de ses activités.

- donner caution, aval ou toutes garanties généralement quelconques, tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers, entre autres en donnant ses biens en hypothèque ou en gage, y compris son fonds de commerce ;

-exercer la fonction de gérant, d'administrateur, de délégué à la gestion journalière, de liquidateur ainsi que toute autre fonction autorisée dans toute personne morale belge ou étrangère.

La société peut, d'une manière générale, faire en Belgique ou à l'étranger, toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières se rapportant, directement ou indirectement, à son objet social ou qui serait de nature à en favoriser ou développer la réalisation.















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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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Mal 11.1

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TITRE DEUXIEME " CAPITAL - PARTS.

Capital.

Le capital social est fixé à cent quinze mille euros (¬ 115.000,00).

Il est représenté par cinq cents (500) parts, sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un cinq

centième (11500ième) de l'avoir social.

Cession entre vifs et transmission des parts

A. Dans le cas où la société ne comprend qu'un associé

A.1.Cession entre vifs

Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend.. A.2.Transmission pour cauge de mort.

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas la dissolution de la société. Si l'associé unique n'a laissé aucune disposition de dernières volontés concernant l'exercice des droits afférents aux parts sociales, lesdits droits seront exercés par les héritiers et légataires régulièrement saisis ou envoyés en possession, proportionnellement à leurs droits dans la succession, jusqu'au partage desdites parts ou jusqu'à la délivrance de legs portant sur celles-ci.

Pour le cas où il y aurait des parts sociales non proportionnellement partageables, lesdits héritiers et légataires auront l'obligation, pour lesdites parts sociales, de désigner un mandataire; en cas de désaccord, le mandataire sera désigné par le président du tribunal de commerce du lieu où la société a son siège social, siégeant en référé à la requête de la partie la plus diligente.

A défaut de désignation d'un mandataire spécial, l'exercice des droits afférents aux parts sociales non proportionnellement partageables sera suspendu.

Par dérogation à ce qui précède, celui qui hérite de l'usufruit des parts d'un associé unique exerce les droits attachés à celles-ci, dans les conditions prévues par la loi.

B. Dans le cas où la société comprend plusieurs associés

B.1. Les parts d'un associé ne peuvent, à peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort, qu'avec l'agrément de la moitié au moins des associés possédant les trois quarts au moins du capital, déduction faite des droits dont la cession est proposée.

Toutefois, cet agrément n'est pas requis lorsque les parts sont cédées ou transmises:

1° à un associé;

2°au conjoint du cédant ou du testateur;

3°à des ascendants ou descendants en ligne directe;

4°à d'autres personnes agréées dans les statuts.

Les règles applicables en cas de cession entre vifs s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.

B2. Procédure d'agrément

1, La demande d'agrément doit être adressée par l'associé cédant à la gérance, sous pli recommandé, une demande indiquant les noms, prénoms, professions, domiciles du ou des cessionnaires proposés ainsi que le nombre de parts dont la cession est envisagée et le prix offert. Dans les huit jours de la réception de cette lettre, la gérance en transmet la teneur, par pli recommandé, à chacun des associés, en leur demandant une réponse affirmative ou négative par écrit dans un délai de quinze jours et en signalant que ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément, Cette réponse devra être envoyée par pli recommandé. Dans la huitaine de l'expiration du délai de réponse, la gérance notifie au cédant le sort réservé à sa demande.

Dès lors que la société ne compte pas plus de dix associés, ladite demande sera adressée directement aux coassociés, et non à la gérance. Dans les quinze jours de la réception de cette lettre, chaque associé devra donner sa réponse affirmative ou négative, par pli recommandé. Ceux qui s'abstiennent de donner leur avis seront considérés comme donnant leur agrément.

2. Le refus d'agrément d'une cession entre vifs est sans recours. Néanmoins, les associés opposants ont six mois à dater du refus pour trouver acheteur, faute de quoi, ils sont tenus d'acquérir eux-mêmes les parts ou de lever l'opposition.

3. En cas de refus d'agrément, la gérance fixera, en accord avec l'associé vendeur, le prix d'achat des parts, Si aucun accord ne peut être réalisé et endéans les quinze jours qui suivent la notification, par pli recommandé du refus d'agrément, la gérance et l'associé vendeur commettront chacun un expert avec pour mission d'établir le prix d'achat des parts.

Endéans les huit jours de leur nomination, les deux experts s'adjoindront un troisième expert. Ce collège d'experts établira, endéans le mois de la nomination du troisième expert, le prix de vente des parts. Le collège d'expert notifie sa décision à la gérance et à l'associé vendeur sous pli recommandé à la poste. Cette décision n'est susceptible d'aucun recours. Le prix d'achat est payable au plus tard dans l'année à compter de la demande d'agrément.

Les règles applicables en cas de cession entre vif s'appliquent en cas de cession par ou en faveur d'une personne morale.

B.3. Sanctions

Toute cession qui serait intervenue en infraction aux dispositions qui précèdent, est inopposable à la société.

B.4. En toutes hypothèses, en cas de démembrement de droits relatifs à une ou plusieurs parts sociales entre usufruitier(s) et nu(s)-propriétaire(s) et sauf convention contraire dûment notifiée à la société, le droit de vote appartiendra à l'usufruitier exclusivement, sauf en matière de résolutions portant sur la modification des statuts, et en particulier l'augmentation du capital ou la dissolution de la société, ainsi que la distribution effective de

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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

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plus de soixante-cinq pour cent du bénéfice distribuable de l'exercice en cours, qui sont de la compétence du

nu-propriétaire.

TITRE TROISIEME " GESTION,- CONTROLE. -

Gestion.

La société est administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, nommés avec ou sans limitation de

durée et pouvant, dans cette dernière hypothèse, avoir la qualité de gérant statutaire.

L'assemblée générale qui !es nomme fixe leur nombre, la durée de leur mandat et, en cas de pluralité, leurs

pouvoirs. S'il n'y a qu'un seul gérant, le totalité des pouvoirs de la gérance lui est attribuée.

Chaque gérant peut démissionner 'à tout moment.

Lorsqu'une personne morale est nommée gérante, celle-ci est tenue de désigner parmi ses associés, gérants

administrateurs ou travailleurs, un représentant permanent chargé de l'exécution de cette mission au nom et

pour le compte de la personne morale.

Pouvoirs

Chaque gérant représente la société à l'égard des tiers et en justice et peut poser tous les actes nécessaires ou

utiles à l'accomplissement de l'objet social, sauf ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Il peut, pour une durée fixée par lui, déléguer telle partie de ses pouvoirs qu'il détermine à des mandataires

spéciaux, associés ou non.

TITRE QUAfi RiEME ; ASSEMBLEE GENERALE.

Réunion.

11 est tenu une assemblée générale le troisième mardi du mois de mai de chaque année, à 11 heures. Si ce jour

est un jour férié légal, l'assemblée aura lieu le jour ouvrable suivant.

L'assemblée générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou sur la

demande d'associés représentant le cinquième du capital.

Les assemblées générales se tiennent au siège ou à l'endroit indiqué dans les convocations.

Présidence - délibération.

Toute assemblée générale est présidée par un gérant, ou, à défaut de gérant, par" l'associé présent qui détient

le plus de parts..

Sauf dans les cas prévus par la loi, l'assemblée statue quelle que soit la portion du capital représentée et à la

majorité des voix.

Chaque part donne droit à une voix.

TITRE CiNQUJ.EME : COMPTES.ANNU_ELS - REPARTITION DES BENEFICES

Exercice social.

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le trente et un décembre de chaque année.

Affectation des bénéfices.

Sur le bénéfice net, tel qu'il découle des comptes annuels arrêtés par la gérance, il est prélevé chaque année

cinq pour cent (5%) pour la formation de la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque ce

fonds de réserve atteint dix pour cent (10%) du capital.

Le solde est mis à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition de la gérance, en détermine

l'affectation, dans ie respect des dispositions légales.

Neuvième résolution : décision de ne pas nommer de commissaire

L'assemblée constate qu'en application de la loi, ia société ne rencontre pas les critères de taille qui lui

imposent de nommer un commissaire.

Par conséquent, l'assemblée décide de ne pas en nommer un.

Dixième résolution : exécution des décisions prises

L'assemblée confère tous pouvoirs à Madame Yvonne WI1TAKER prénommée, en vue de l'exécution des

décisions prises, et au Notaire soussigné en vue du dépôt de l'acte au greffe du tribunal de commerce de

Nivelles et de la coordination des statuts.

Onzième résolution : mandat spécial

L'assemblée déclare constituer, pour mandataire spécial de la société, la société privée à responsabilité limitée

cc KREANOVE », ayant son siège social rue des Chardons, 46 à 1030 Bruxelles, 0479.092,007 RPM Bruxelles,

avec droit de substitution, afin d'effectuer les formalités auprès du registre des personnes morales ainsi qu'à un

guichet d'entreprise en vue d'assurer l'inscription des données dans la Banque Carrefour des Entreprises et

l'immatriculation auprès de l'administration de la Taxe sur !a Valeur Ajoutée.

A ces fins, le mandataire prénommé pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, signer tous

documents et pièces, substituer et, en général, faire le nécessaire.





Annexes du Monteur bue





















POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Jean Vineke, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps :

-1 expédition de l'acte

-1 extrait analytique

-1 procuration

- 1 PV de l'AGE du 2010312013

-1 situation intermédiaire au 15{0312013

-1 traduction jurée et légalisée







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ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

27/07/2015 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2014, APP 19.05.2015, DPT 24.07.2015 15335-0050-010

Coordonnées
MERRIKIM HOLDINGS

Adresse
RU EDE CLAIRVAUX 40, BTE 204 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne