15/07/2014
ÿþ( M \ C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e M a l 2 . 0
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r b e l g e
1 1 1 1 1 1 1 I I I I M M I 1 1 1 1 1
N e d ' e n t r e p r i s e : 0 8 2 5 3 4 4 8 8 8
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : M S B L
F o r m e j u r i d i q u e : S o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f
S i è g e : c h e m i n d e s P i é c e t t e s 2 8 - 1 4 2 0 B r a i n e - r A l l e u d
( ) f l e t d e l ' a c t e : a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l t r a n s f o r m a t i o n e n S P R L
L ' a n D E U X M I L Q U A T O R Z E
L e t r e n t e j u i n
D e v a n t n o u s , B e n o î t l e M A I R E , n o t a i r e à l a r é s i d e n c e d e L a s n e .
S ' e s t r é u n i e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f « M S B L » ,
a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à B r a i n e - l ' A l l e u d , c h e m i n d e s P i é c e t t e s 2 8 .
I n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s P e r s o n n e s M o r a l e s ( N i v e l l e s ) , s o u s l e n u m é r o d ' e n t r e p r i s e 0 8 2 5 . 3 4 4 . 8 8 8
C o n s t i t u é e a u x t e r m e s d ' u n a c t e s o u s s e i n g p r i v é d u 1 2 a v r i l 2 0 1 0 , p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
d u 7 n i a i s u i v a n t s o u s l e n ° 1 0 0 6 6 6 8 3 ;
D o n t l e s s t a t u t s o n t é t é m o d i f i é s p o u r l ' u n i q u e f o i s s u i v a n t p r o c è s - v e r b a l d r e s s é e n d a t e d u 2 0 m a r s 2 0 1 2 ,
p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e d u 1 3 a v r i l s u i v a n t s o u s l e r e 1 2 0 7 2 9 8 2 .
B U R E A U
L a s é a n c e e s t o u v e r t e à 1 4 . 4 0 h e u r e s , s o u s l a p r é s i d e n c e d e M o n s i e u r B e r t r a n d L O T T E A U , q u i c h o i s i t
c o M m e s e c r é t a i r e M a d a m e M o f ' A n n a S A R R , c i - a p r è s q u a l i f i é s , l e s q u e l s a s s u m e n t l e s f o n c t i o n s d e s c r u t a t e u r .
C O M P O S I T I O N d e l ' A S S E M B L E E
S o n t p r é s e n t s l e s a c t i o n n a i r e s s u i v a n t s :
- M o n s i e u r L O T T E A U B e r t r a n d B e r n a r d , n é à B r u x e l l e s , l e 2 9 a v r i l 1 9 7 6 , d o m i c i l i é à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d ,
r u e P i e r r e F l a m a n d , 1 3 3 b o i t e 2 1 , P r o p r i é t a i r e d e 2 5 p a r t s
- e t s o n é p o u s e , M a d a m e B A R R M o f y A n n a , n é e à M b o u r ( S é n é g a l ) , l e 2 7 m a i 1 9 7 7 , d o m i c i l i é e à l a m ê m e
a d r e s s e , P r o p r i é t a i r e d e 2 5 p a r t s
E n s e m b l e , 6 0 p a r t s s o c i a l e s
D E L I B E R A T I O N S
L ' a s s e m b l é e a b o r d e l ' o r d r e d u j o u r , e t a p r è s a v o i r d é l i b é r é , p r e n d l e s r é s o l u t i o n s s u i v a n t e s :
P r e m i è r e r é s o l u t i o n : S u p p r e s s i o n d e l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e s u p p r i m e r l a v a l e u r n o m i n a l e d e s p a r t s q u i s e r o n t d é s o r m a i s s a n s m e n t i o n
d e v a l e u r n o m i n a l e .
M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
D e u x i è m e r é s o l u t i o n : A u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
2 . 1 L ' a s s e m b l é e d é c i d e d ' a u g m e n t e r l e c a p i t a l , à c o n c u r r e n c e d e 1 8 , 1 0 0 p o u r l e p o r t e r d e 5 0 0 à 1 8 . 6 0 0
E , s a n s a p p o r t s n o u v e a u x e t s a n s c r é a t i o n d e n o u v e l l e s p a r t s , p a r i n c o r p o r a t i o n a u c a p i t a l d ' u n e s o m m e d e
1 8 . 1 0 0 E , à p r é l e v e r s u r l e b é n é f i c e r e p o r t é d e l a s o c i é t é t e l q u ' i l f i g u r e a u x c o m p t e s a n n u e l s c l ô t u r é s l e 3 0
s e p t e m b r e 2 0 1 3 , a p p r o u v é s p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d u 4 m a r s 2 0 1 4 .
M i s e a u x v o i x , c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
2 . 2 . C o n s t a t a t i o n d e l a r é a l i s a t i o n e f f e c t i v e d e l ' a u g m e n t a t i o n d e c a p i t a l
L e s g é r a n t e t l e s m e m b r e s d e l ' a s s e m b l é e r e q u i è r e n t l e n o t a i r e s o u s s i g n é d ' a c t e r q u e l ' a u g m e n t a t i o n d e
c a p i t a l e s t r é a l i s é e e t q u e l e c a p i t a l e s t a i n s i e f f e c t i v e m e n t p o r t é à 1 8 . 6 0 0 ¬ .
T r o i s i è m e r é s o l u t i o n : R a p p o r t s
A l ' u n a n i m i t é , l ' a s s e m b l é e d i s p e n s e l e p r é s i d e n t d e d o n n e r l e c t u r e d u r a p p o r t d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n j u s t i f i a n t l a p r o p o s i t i o n d e t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é , d e l ' é t a t y a n n e x é , a i n s i q u e d u r a p p o r t d e M o n s i e u r D e n i s H i g n y , e x p e r t - c o m p t a b l e e x t e r n e , p r é c i t é , s u r l ' é t a t j o i n t a u r e p u t d u g é r a n t .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
r C h a q u e a s s o c i é r e c o n n a î t e n o u t r e a v o i r r e ç u u n e c o p i e d e c e s d o c u m e n t s e t e n a v o i r p r i s c o n n a i s s a n c e .
L e r a p p o r t d e l ' E x p e r t - c o m p t a b l e c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
« C o m p t e t e n u d e s i n v e s t i g a t i o n s r é a l i s é e s , d e s d o c u m e n t s v é r i f i é s e t d e s e x p l i c a t i o n s r e ç u e s , j e c e r t i f i e q u e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a S N C M S B L a r r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 t r a d u i t d e m a n i è r e c o m p l è t e , f i d è l e e t c o r r e c t e l a s i t u a t i o n f i n a n c i è r e d e f a s o c i é t é à c e t t e d a t e .
M e s t r a v a u x o n t e u n o t a m m e n t p o u r b u t d ' i d e n t i f i e r t o u t e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t m e n t i o n n é d a n s l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 d r e s s é e p a r l ' o r g a n e d e g e s t i o n d e l a s o c i é t é , C e s t r a v a u x e f f e c t u é s c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s r e l a t i v e s a u r a p p o r t à r é d i g e r à l ' o c c a s i o n d e l a t r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é e n u n e a u t r e f o r m e j u r i d i q u e n ' o n t p a s f a i t a p p a r a î t r e l a m o i n d r e s u r é v a l u a t i o n d e l ' a c t i f n e t . L ' a c t i f n e t c o n s t a t é d a n s l e s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e s u s v i s é p o u r u n m o n t a n t d e 3 5 . 9 0 3 , 7 2 ¬ n ' e s t p a s i n f é r i e u r a u c a p i t a l s o c i a l d e 1 8 . 6 0 0 , 0 0 ¬ . » ,
U n e x e m p l a i r e d e c e s r a p p o r t s e t é t a t s e r o n t d é p o s é s a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s e n m ê m e t e m p s q u ' u n e e x p é d i t i o n d u p r é s e n t p r o c è s - v e r b e
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p r o u v e c e s r a p p o r t s e t é t a t à l ' u n a n i m i t é ,
Q u a t r i è m e r é s o l u t i o n : T r a n s f o r m a t i o n d e l a s o c i é t é
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e m o d i f i e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é s a n s c h a n g e m e n t d e s a p e r s o n n a l i t é j u r i d i q u e e t d ' a d o p t e r l a f o r m e d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ; l ' a c t i v i t é e t l ' o b j e t s o c i a l d e m e u r e n t i n c h a n g é s
L e c a p i t a l e t l e s r é s e r v e s d e m e u r e n t i n t a c t s , d e m ê m e q u e t o u s l e s é l é m e n t s d ' a c t i f e t d e p a s s i f , l e s a m o r t i s s e m e n t s , l e s m o i n s - v a l u e s e t l e s p l u s - v a l u e s e t l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n t i n u e r a l e s é c r i t u r e s e t l a c o m p t a b i l i t é t e n u e s p a r l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f .
L a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e c o n s e r v e l e n u m é r o d ' i m m a t r i c u l a t i o n d e l a s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f a u R P M d e N i v e l l e s .
L a t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s u r b a s e d e l a s i t u a t i o n a c t i v e e t p a s s i v e d e l a s o c i é t é , a n r ê t é e a u 3 1 m a r s 2 0 1 4 , d o n t u n e x e m p l a i r e e s t i n c l u s d a n s l e r a p p o r t d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s f a i t e s d e p u i s c e t t e d a t e p a r l a s o c i é t é s o n t r é p u t é e s r é a l i s é e s p o u r l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , n o t a m m e n t e n c e q u i c o n c e r n e l ' é t a b l i s s e m e n t d e s c o m p t e s s o c i a u x .
L e s 5 0 p a r t s r e p r é s e n t a n t l e c a p i t a l d e l a S N C s e r o n t r é p a r t i e s e n t r e l e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l .
V o t e : c e t t e r é s o l u t i o n e s t a d o p t é e à l ' u n a n i m i t é .
C i n q u i è m e r é s o l u t i o n ; A d o p t i o n d e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S u i t e a u x r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t , l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a r r ê t e c o m m e s u i t l e s s t a t u t s d e l a s o c i é t é p r i v é e
à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e :
T I T R E 1 C A R A C T E R E d e l a S O C 1 E T E
A r t i c l e p r e m i e r d é n o m i n a t i o n
L a s o c i é t é a d o p t e l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e . E l l e e s t d é n o m m é e « M S B L » .
A r t i c l e d e u x s i è g e s o c i a l
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 2 0 B r a i n e - l ' A l l e u d , c h e m i n d e s P i é c e t t e s 2 8 , I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t a i l l e u r s e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e q u i a t o u s p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
L a s o c i é t é p e u t , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , é t a b l i r d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s , d é p ô t s o u s u c c u r s a l e s e n B e l g i q u e e t à l ' é t r a n g e r .
A r t i c l e t r o i s o b j e t s o c i a l
L a s o c i é t é a p o u r o b j e t p o u r e l l e - m ê m e o u p a r l ' i n t e r m é d i a i r e d e t i e r s o u e n a s s o c i a t i o n , o u p a r s o u s - t r a i t a n c e , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r
C o n s u l t a n c e i n f o r m a t i q u e , c r é a t i o n e t é d i t i o n d e l o g i c i e l s , c r é a t i o n s e t h é b e r g e m e n t d e s i t e s w e b , f o r m a t i o n e n i n f o r m a t i q u e , a u d i t d e s s y s t è m e s i n f o r m a t i q u e s , v e n t e , l o c a t i o n e t r é p a r a t i o n d e m a t é r i e l s i n f o r m a t i q u e s e t t ê l é c o m , i n s t a l l a t i o n d e m a t é r i e l e t r é s e a u x i n f o r m a t i q u e s , c o m m e r c e d e g r o s e t d e d é t a i l d e t o u s p r o d u i t s q u e l c o n q u e s e t n o t a m m e n t c o m m e r c e d e m a t i è r e s p r e m i è r e s e t o b j e t s d ' a r t i s a n a t , i m p o r t - e x p o r t d e c e s m ê m e s p r o d u i t s .
E l l e p e u t t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r f a i r e t o u t o p é r a t i o n , p o u r c o m p t e p r o p r e o u d e t i e r s , m o b i l i è r e s , i m m o b i l i è r e s , c o m m e r c i a l e s e t i n d u s t r i e l l e s , s e r a p p o r t a n t d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l .
E l l e p o u r r a s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , c e s s i o n , f u s i o n , p a r t i c i p a t i o n , o u a u t r e s v o i e s , d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s e x i s t a n t e s o u à c o n s t i t u e r a y a n t u n o b j e t a n a l o g u e , s i m i l a i r e o u c o n n e x e a u s i e n , o u d o n t l ' o b j e t e s t d e n a t u r e à f a v o r i s e r l e d é v e l o p p e m e n t d e s o n e n t r e p r i s e .
E n o u t r e , l a s o c i é t é a u r a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , l e c o m m e r c e d e g r o s o u a u d é t a i l a i n s i q u e l a r e p r é s e n t a t i o n d e t o u s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s e t m o t o c y c l e s d e t o u t n a t u r e , n e u f s o u d ' o c c a s i o n e t n o t a m m e n t l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n , l ' a c h a t , l a v e n t e , l ' e x p l o i t a t i o n , l e m o n t a g e , l a c o n s t r u c t i o n e t l a t r a n s f o r m a t i o n d e s d i t s v é h i c u l e s a u t o m o b i l e s o u m o t o c y c l e s , e n c e c o m p r i s t e s p i è c e s d e r e c h a n g e , l e s a c c e s s o i r e s , l e s l u b r i f i a n t s e t p r o d u i t s d ' e n t r e t i e n , l e s c a r b u r a n t s , l a r é p a r a t i o n , l ' e n t r e t i e n , l e t r a n s p o r t , l e s r e c h e r c h e s e t é t u d e s c o n c e r n a n t l e s m o t e u r s e t c a r r o s s e r i e s , t o u t c e q u i c o n c e r n e l ' a c t i v i t é d ' u n g a r a g e e n g é n é r a l ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
C ' e s t a i n s i q u ' e l l e p o u r r a a u s s i a s s u r e r l a l o c a t i o n o u l a m i s e à d i s p o s i t i o n d e v é h i c u l e s n e u f o u d ' o c c a s i o n . S i t e p o u r r a é g a l e m e n t a s s u r e r t o u t e s p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s e t f o r m a t i o n s e n m a t i è r e d e m a n a g e m e n t d a n s l e d o m a i n e d e s c o n c e s s i o n s a u t o m o b i l e s e t m o t o c y c l e s ; c e t t e l i s t e n ' é t a n t p a s l i m i t a t i v e .
A r t i c l e q u a t r e - d u r é e
L a s o c i é t é e s t c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e .
E l l e p e u t ê t r e d i s s o u t e p a r d é c i s i o n d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p r i s e c o m m e e n m a t i è r e d e m o d i f i c a t i o n s d e s
s t a t u t s .
T I T R E I l F O N D S S O C I A L
A r t i c l e c i n q c a p i t a l s o c i a l
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à l a s o m m e d e 1 8 . 6 0 0 E , d i v i s é e n 5 0 p a r t s s o c i a l e s , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r
n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e 1 / 5 0 e d e l ' a v o i r s o c i a l .
H i s t o r i q u e d u c a p i t a l
A s a c o n s t i t u t i o n s o u s f o r m e d ' u n e s o c i é t é e n n o m c o l l e c t i f , l e c a p i t a l d e l a s o c i é t é s ' é l e v a i t à 6 0 0 E U R ,
r e p r é s e n t é p a r 5 0 p a r t s , e n t i è r e m e n t l i b é r é e s .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d u 3 0 j u i n 2 0 1 4 a n o t a m m e n t d é c i d é l a t r a n s f o r m a t i o n e n S P R L e t l ' a u g m e n t a t i o n d u
c a p i t a l d e 1 8 . 1 0 0 E p o u r l e p o r t e r à 1 8 . 6 0 D p a r i n c o r p o r a t i o n d u b é n é f i c e r e p o r t é .
T I T R E I l l G E S T I O N e t S U R V E I L L A N C E
A r t i c l e s i x - g e s t i o n
s i l a s o c i é t é n e c o m p o r t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , e l l e e s t g é r é e s o i t p a r l ' a s s o c i é u n i q u e , s o i t p a r u n e o u
p l u s i e u r s p e r s o n n e s , a s s o c i é e s o u n o n , n o m m é e s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e , s o i t d a n s l e s s t a t u t s , s o i t
p a r l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n l i e u e t p l a c e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
g n c a s d e p l u r a l i t é d ' a s s o c i é s , l a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s m a n d a t a i r e s , a s s o c i é s o u n o n .
A r t i c l e s e p t . R e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t
L o r s q u ' u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , c e l l e - c i e s t t e n u e d e d é s i g n e r p a r m i s e s a s s o c i é s , g é r a n t s , a d m i n i s t r a t e u r s o u t r a v a i l l e u r s , u n r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t , p e r s o n n e p h y s i q u e , c h a r g e d e l ' e x é c u t i o n d e c e t t e m i s s i o n a u n o m e t p o u r l e c o m p t e d e l a p e r s o n n e m o r a l e .
L a d é s i g n a t i o n e t l a c e s s a t i o n d e s f o n c t i o n s d u r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s o n t s o u m i s e s a u x m ê m e s r è g l e s d e p u b l i c i t é q u e s ' i l e x e r ç a i t c e t t e m i s s i o n e n n o m e t p o u r c o m p t e p r o p r e .
A r t i c l e h u i t - p o u v o i r s
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s , e t s a u f o r g a n i s a t i o n d ' u n c o l l è g e d e g e s t i o n , c h a q u e
g é r a n t p e u t a c c o m p l i r t o u s l e s a c t e s n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l d e l a s o c i é t é ,
s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
L e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e , s o i t e n d e m a n d a n t , s o i t e n d é f e n d a n t .
I l p e u t d é l é g u e r d e s p o u v o i r s s p é c i a u x à t o u t m a n d a t a i r e .
A r t i c l e n e u f - r é m u n é r a t i o n
O n o m e t
A r t i c l e d i x c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é
C h a q u e a s s o c i é a i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d e s c o m m i s s a i r e s ; i l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e d e r n i e r n ' i n c o m b e à l a s o c i é t é q u e s ' i l a é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e ; e n c e s d e r n i e r s c a s , l e s o b s e r v a t i o n s d e l ' e x p e r t - c o m p t a b l e s o n t c o m m u n i q u é e s à l a s o c i é t é .
S i c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s s u r l e s s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s , f e c o n t r ô l e d e l a s o c i é t é d o i t ê t r e c o n f i é à u n c o m m i s s a i r e , o u s i l a s o c i é t é e l l e - m ê m e p r e n d c e t t e d é c i s i o n , l e c o m m i s s a i r e s e r a n o m m é p o u r u n t e r m e d e t r o i s a n s r e n o u v e l a b l e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s u i v a n t l e s p r e s c r i p t i o n s l é g a l e s . S e s é m o l u m e n t s c o n s i s t e r o n t e n u n e s o m m e f i x e é t a b l i e a u d é b u t e t p o u r l a d u r é e d u m a n d a t p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
T I T R E I V A S S E M B L E E G E N E R A L E
A r t i c l e o n z e - r é u n i o n
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s s e t i e n t l e 3 e v e n d r e d i d u m o i s d e f é v r i e r d e c h a q u e a n n é e à
1 6 h e u r e s s o i t a u s i è g e s o c i a l , s o i t e n t o u t a u t r e e n d r o i t d é s i g n é d a n s l a c o n v o c a t i o n . S i c e j o u r e s t f é r i é ,
l ' a s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p l u s p r o c h a i n j o u r o u v r a b l e , a u t r e q u ' u n s a m e d i .
S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l a s s o c i é , c ' e s t à c e t t e m ê m e d a t e q u ' i l s i g n e p o u r a p p r o b a t i o n l e s c o m p t e s a n n u e l s .
L . , e o u l e s g é r a n t s p r é s e n t e n t à l ' a s s e m b l é e , a v a n t d e l u i s o u m e t t r e l e s c o m p t e s a n n u e l s p o u r a p p r o b a t i o n ,
u n r a p p o r t d ' a c t i v i t é s o u l e r a p p o r t d e g e s t i o n p r é v u p a r l e C o d e d e s s o c i é t é s
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s e r é u n i t e x t r a o r d i n a i r e m e n t c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t d e l a s o c i é t é l ' e x i g e o u s u r l a
d e m a n d e d ' a s s o c i é s r e p r é s e n t a n t l e c i n q u i è m e d u c a p i t a l .
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s e x t r a o r d i n a i r e s s e t i e n n e n t à l ' e n d r o i t i n d i q u é d a n s l e s c o n v o c a t i o n s ,
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n v o q u é e s p a r u n g é r a n t L e s c o n v o c a t i o n s c o n t i e n n e n t l ' o r d r e d u j o u r e t s o n t f a i t e s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e a d r e s s é e à c h a q u e a s s o c i é q u i n z e j o u r s f r a n c s a u m o i n s a v a n t l ' a s s e m b l é e ; e l l e s n e s o n t p a s n é c e s s a i r e s l o r s q u e t o u s l e s a s s o c i é s c o n s e n t e n t à s e r é u n i r .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e o u d e l ' a s s o c i é u n i q u e a g i s s a n t e n s e s l i e u e t p l a c e s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e t e n u a u s i è g e s o c i a l . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t p a r l e s a s s o c i é s p r é s e n t s q u i l e d e m a n d e n t . L e s e x p é d i t i o n s , c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é r a n t .
A r t i c l e d o u z e d r o i t d e v o t e
O n o m e t
A r t i c l e t r e i z e d é c i s i o n p a r é c r i t
O n o m e t
T I T R E V C O M P T E S A N N U E L S B E N E F I C E S
A r t i c l e q u a t o r z e c o m p t e s a n n u e l s
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e l e r o c t o b r e d e c h a q u e a n n é e e t f i n i t l e 3 0 s e p t e m b r e d e l ' a n n é e s u i v a n t e .
C h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s e t u n r a p p o r t d a n s l e q u e l e l l e r e n d c o m p t e d e s a
g e s t i o n .
A r t i c l e q u i n z e r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u c o m p t e d e r é s u l t a t s , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s e t a m o r t i s s e m e n t , r é s u l t a n t d e s c o m p t e s a n n u e l s a p p r o u v é s , c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é a n n u e l l e m e n t c i n q p o u r c e n t p o u r l a f o r m a t i o n d u f o n d s d e r é s e r v e l é g a l e ; c e p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l a r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l . I l r e d e v i e n t o b l i g a t o i r e s i , p o u r u n e c a u s e q u e l c o n q u e , l a r é s e r v e v i e n t à ê t r e e n t a m é e .
L e s o l d e r e ç o i t l ' a f f e c t a t i o n q u e l u i d o n n e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e s t a t u a n t s u r p r o p o s i t i o n d e l a g é r a n c e d a n s l e r e s p e c t d e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T I T R E V I D I S S O L U T I O N L I Q U I D A T I O N
A r t i c l e s e i z e - d i s s o l u t i o n
O n o m e t
A r t i c l e d i x - s e p t -
O n o m e t
A r t i c l e d i x - h u i t - l i q u i d a t i o n
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e q u e c e s o i t e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l a l i q u i d a t i o n s ' o p è r e p a r l e o u l e s g é r a n t s e n e x e r c i c e , s o u s r é s e r v e d e l a f a c u l t é d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e d é s i g n e r u n o u p l u s i e u r s l i q u i d a t e u r s e t d e d é t e r m i n e r l e u r s p o u v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u s l e s f r a i s , d e t t e s e t c h a r g e s d e l a l i q u i d a t i o n o u c o n s i g n a t i o n d e s s o m m e s n é c e s s a i r e s à c e t e f f e t , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s .
S i l e s p a r t s n e s o n t p a s t o u t e s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s , a v a n t d e p r o c é d e r a u x r é p a r t i t i o n s , r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s c o m p l é m e n t a i r e s à c h a r g e d e s t i t r e s i n s u f f i s a m m e n t l i b é r é s , s o i t p a r d e s r e m b o u r s e m e n t s p r é a l a b l e s e n e s p è c e s a u p r o f i t d e s t i t r e s l i b é r é s d a n s u n e p r o p o r t i o n s u p é r i e u r e . S ' i l n ' e x i s t e p a s d e p a r t s a n s d r o i t d e v o t e , l ' a c t i f n e t e s t p a r t a g é e n t r e l e s a s s o c i é s e n p r o p o r t i o n d e s p a r t s q u ' i l s p o s s è d e n t , c h a q u e p a r t c o n f é r a n t u n d r o i t é g a l .
S ' i l e x i s t e d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e , l ' a c t i f n e t s e r v i r a p a r p r i o r i t é à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l a u g m e n t é , l e c a s é c h é a n t , d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s s a n s d r o i t d e v o t e .
E n s u i t e , l e s o l d e s e r v i r a à r e m b o u r s e r l e m o n t a n t d e l ' a p p o r t e n c a p i t a l a u g m e n t é , l e c a s é c h é a n t , d e l a p r i m e d ' é m i s s i o n d e s p a r t s a v e c d r o i t d e v o t e .
L e b o n i d e l i q u i d a t i o n s e r a r é p a r t i é g a l e m e n t e n t r e l e s t i t u l a i r e s d e p a r t s d e s d e u x c a t é g o r i e s , p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l e u r p a r t i c i p a t i o n d a n s l e c a p i t a l ,
A r t i c l e d i x - n e u f l o i s u p p l é t i v e
O n o m e t
S i x i è m e r é s o l u t i o n : D é m i s s i o n d u g é r a n t d e l a S N C D é c h a r g e
L e g é r a n t d e l a s o c i é t é p r é c i t é p r é s e n t e à l ' a s s e m b l é e s a d é m i s s i o n d e s e s f o n c t i o n s d e g é r a n t à c o m p t e r
d e c e j o u r .
L ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s c o m p t e s a n n u e l s d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s v a u d r a d é c h a r g e d e
s o n m a n d a t p e n d a n t l ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c é l e I e r o c t o b r e d e r n i e r j u s q u ' à c e j o u r .
S e p t i è m e r é s o l u t i o n : - . N o m i n a t i o n d ' u n ( d e ) g é r a n t ( s ) n o n s t a t u t a i r e ( s ) e t é v e n t u e l l e m e n t d ' u n c o m m i s s a i r e L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a p p e l l e a u x f o n c t i o n s d e g é r a n t ( s ) n o n s t a t u t a i r e ( s ) , à c o m p t e r d e c e j o u r e t p o u r u n e d u r é e i n d é t e r m i n é e , M o n s i e u r B e r t r a n d L O T r E A U , e t M a d a m e M o f y S A R R , i c i p r é s e n t s e t q u i a c c e p t e n t .
. 1
V o l e t B - S u i t e
L e s g é r a n t s s o n t n o m m é s j u s q u ' à r é v o c a t i o n e t p e u v e n t - e n g a g e r v a l a b l e m e n t l a s o c i é t é s a n s l F i n i t a t i 6 n d e
s o m m e s .
L e u r m a n d a t e s t g r a t u i t .
L ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d é c i d e d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é n ' y é t a n t p a s t e n u e .
F R A I S
L e p r é s i d e n t d é c l a r e q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s o u c h a r g e s , s o u s q u e l q u e f o r m e q u e c e s o i t , q u i i n c o m b e n t à l a s o c i é t é o u q u i s o n t m i s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a t r a n s f o r m a t i o n s ' é l è v e à e n v i r o n 1 . 6 5 0 e u r o s T V A C ,
D É C L A R A T I O N F I S C A L E
L a p r é s e n t e t r a n s f o r m a t i o n s e f a i t s o u s l e b é n é f i c e d e l ' a r t i c l e 1 2 1 d u C o d e d e s d r o i t s d ' e n r e g i s t r e m e n t e t d e
l ' a r t i c l e 2 1 4 d u C o d e d e s i m p ô t s s u r l e s r e v e n u s .
C L O T U R E
L ' o r d r e d u j o u r é t a n t é p u i s é , l a s é a n c e e s t l e v é e à 1 5 . 2 0 h e u r e s .
D O N T P R O C E S - V E R B A L
D r e s s é d a t e e t l i e u q u e d e s s u s .
L e c t u r e f a i t e , i n t é g r a l e e t c o m m e n t é e , l e s m e m b r e s d u b u r e a u e t l e s a s s o c i é s q u i e n o n t e x p r i m é l e d é s i r ,
o n t s i g n é a v e c n o u s , N o t a i r e .
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e c o n f o r m e
e n v o y é e n m ê m e t e m p s u n e e x p é d i t i o n , r a p p o r t d u g é r a n t , r a p p o r t d u r é v i s e u r
B e n o î t l e M a i r e
M e n t i o n n e r e u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
' B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 1 5 / 0 7 / 2 0 1 4 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
R é s e r v é
a u I r
M o n i t e u r b e l g e