07/01/2013
ÿþ f r C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e i g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L , D E C O M M E R C E
2 4 D E C . 2 0 1 2
N f V E L L E S
G r e f f e
A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
B i j l a g e n - b i l ' h e t B e l g i s c h " S t a t s b l d 0 7 / 0 1 1 2 0 1 3
D é n o m i n a t i o n : M Y T R U S T I N V E S T
F o r m e j u r i d i q u e S o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e R u e d e l a S t a t i o n , 4 1 à 1 4 4 0 B r a i n e l e C h â t e a u
N ° d ' e n t r e p r i s e o S ç % , e k q q _ ) 1 - 4
O b j e t d e l ' a c t e : C O N S T I T U T I O N
P a r a c t e r e ç u l e v i n g t e t u n d é c e m b r e d e u x m i l d o u z e , e n c o u r s d ' e n r e g i s t r e m e n t , p a r l e N o t a i r e H e r v é
L E C L E R C Q , n o t a i r e , d e r é s i d e n c e à V i l l e r s - l a - V i l l e ( M a r b a i s ) , i l r é s u l t e q u e :
1 . M o n s i e u r D U M O N T N i c o l a s G e r m a i n F r é d é r i c , n é à S o i g n i e s l e o n z e j u i n m i l n e u f c e n t q u a t r e - v i n g t - s e p t ,
c é l i b a t a i r e , d o m i c i l i é à 1 4 4 0 B r a i n e - l e - C h â t e a u , R u e a u x R a c i - n e s , 1 3 . N N 8 7 0 6 1 1 2 0 1 7 7
2 . M o n s i e u r F I L E T T E M i c h a ë l , n é à S o i g n i e s l e 2 5 / 0 1 / 1 9 8 5 , é p o u x d e M a d a m e V A N D U Y F H U Y S M é l a n i e ,
n é e à S a i n t - J e a n l e 2 7 / 1 0 1 1 9 8 5 , d o m i c i l i é à 7 1 8 7 S E N E F F E , Q u a r t i e r d e l a F o n t a i n e , 4 8 . N N 8 5 0 1 2 5 3 1 5 4 8 .
D é c l a r a n t ê t r e m a r i é s o u s l e r é g i m e d e l a s é p a r a t i o n d e b i e n s .
D o n t l ' i d e n t i t é a é t é v é r i f i é e p a r l e n o t a i r e s o u s s i g n é a u v u d e l e u r c a r t e d ' i d e n t i t é .
L e s q u e l s c o m p a r a n t s , a p r è s q u e l e n o t a i r e s o u s s i g n é a i t s p é c i a l e m e n t a t t i r é l e u r a t - t e n t i o n
1 ) s u r l a r e s p o n s a b i l i t é d e s f o n d a t e u r s d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e t e l l e q u e c e l l e - c i e s t d é t e r m i n é e p a r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n l a m a t i è r e e t n o t a m m e n t d a n s l ' é v e n t u a l i t é d ' u n e f a i l l i t e d a n s l e s t r o i s a n s d e l a c o n s t i t u t i o n s i l e c a p i t a l e s t m a n i f e s - t e r r e n t i n s u f f i s a n t p o u r a s s u r e r l ' e x e r c i c e n o r m a l d e l ' a c t i v i t é p r o j e t é e d u r a n t d e u x a n s a u x m o i n s ;
2 ) s u r l e f a i t q u e t o u t a c h a t d ' u n b i e n a p p a r t e n a n t à l ' u n d e s f o n d a t e u r s , à u n g é r a n t o u à u n a s s o c i é , q u e l a s o c i é t é s e p r o p o s e r a i t d ' a c q u é r i r d a n s u n d é l a i d e d e u x a n s à c o m p - t e r d e s a c o n s t i t u t i o n , p o u r u n e c o n t r e - v a l e u r a u m o i n s é g a l e à u n d i x i è m e d u c a p i t a l s o u s - c r i t , d o i t f a i r e l ' o b j e t d ' u n r a p p o r t é t a b l i p a r u n r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s d é s i g n é p a r l a g é - r a n c e e t d ' u n r a p p o r t s p é c i a l é t a b l i p a r c e l l e - c i ;
3 ) s u r l e s c o n s é q u e n c e s é d i c t é e s p a r l e s a r t i c l e s 2 1 2 e t 2 1 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s d a n s l ' h y p o t h è s e o ù u n e p e r s o n n e p h y s i q u e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e d a n s p l u s i e u r s s o c i é t é s p r i v é e s à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e e t o ù u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t l ' a s s o c i é u n i q u e d a n s u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e ;
4 ) s u r l e s d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e n v i g u e u r e n m a t i è r e d ' a c c è s à l a p r o f e s s i o n e t d ' e x e r c i c e d ' u n e a c t i v i t é r e l e v a n t d u c o m m e r c e d e d é t a i l d a n s l e s p e t i t e s e t m o y e n n e s e n - t r e p r i s e s ;
5 ) s u r l e s d i s p o s i t i o n s d e l a l o i - p r o g r a m m e d u d i x f é v r i e r m i l n e u f c e n t n o n a n t e - h u i t p o u r t a p r o m o t i o n d e
l ' e n t r e p r i s e i n d é p e n d a n t e s e l o n l a q u e l l e t o u t e P e t i t e o u M o y e n n e E n t r e p r i s e , q u i e x e r c e u n e a c t i v i t é e x i g e a n t
u n e i n s c r i p t i o n à l a B a n q u e C a r r e f o u r d e s E n - t r e p r i s e s , d o i t p r o u v e r d e s c o n n a i s s a n c e s d e g e s t i o n d e b a s e .
C e t t e p r e u v e d e s c o n n a i s s a n - c e s d o i t ê t r e f o u r n i e p a r l a p e r s o n n e q u i e x e r c e l a g e s t i o n j o u r n a l i è r e a u s e i n d e
l a s o c i é t é .
L ' a r e q u i s d ' a c t e r a u t h e n t i q u e m e n t q u e :
I - C O N S T I T U T I O N
l i s d é c l a r e n t c o n s t i t u e r u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e s o u s l a d é n o m i n a - t i o n d e " M Y T R U S T
I N V E S T ' .
L e s i è g e s o c i a l s e r a é t a b l i à 1 4 4 0 B r a i n e - l e - C h â t e a u , R u e d e l a S t a t i o n , 4 1
L e c a p i t a l s o c i a l e s t f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , r e p r é s e n - t é p a r c e n t ( 1 0 0 ) p a r t s
s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , q u ' i l s s o u s c r i v e n t e n n u m é r a i r e e t a u p a i r c o m m e s u i t :
- M o n s i e u r D U M O N T N i c o l a s d é c l a r e s o u s c r i r e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , q u ' i l a l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e t r o i s
m i l l e c e n t e u r o s ( 3 . 1 0 0 E U R )
- M o n s i e u r P I L E T T E M i c h a ë l d é c l a r e s o u s c r i r e c i n q u a n t e p a r t s s o c i a l e s , q u ' i l a l i - b é r é à c o n c u r r e n c e d e t r o i s
m i l l e c e n t e u r o s ( 3 . 1 0 0 E U R )
L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t e t r e c o n n a i s s e n t :
1 ) Q u e l e s s o u s c r i p t i o n s s o n t l i b é r é e s à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 E U R )
2 ) Q u e l e s f o n d s a f f e c t é s à l a l i b é r a t i o n d e c e t a p p o r t e n n u m é r a i r e o n t é t é v e r s é s e n u n c o m p t e s p é c i a l o u v e r t s o u s l e n u m é r o 3 6 3 - 1 1 4 4 6 7 5 - 1 8 a u p r è s d e l a b a n q u e I N G , a u n o m d e l a S o c i é t é e n f o r m a t i o n e t d o n t u n e a t t e s t a t i o n j u s t i f i a n t c e d é p ô t d e m e u r e r a c i - a n n e x é e .
3 ) Q u e l a s o c i é t é a p a r c o n s é q u e n t d è s à p r é s e n t à s a d i s p o s i t i o n u n e s o m m e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s ( 6 . 2 0 0 E U R )
4 ) Q u e l e N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t a a t t i r é s o n a t t e n t i o n s u r l a d i s p o s i t i o n l é g a l e r e l a t i v e r e s p e c t i v e m e n t , à l a r e s p o n s a b i l i t é p e r s o n n e l l e q u ' e n c o u r e l e s g é r a n t s d e s o c i é t é s e n c a s d e f a u t e g r a v e e t c a r a c t é r i s é e , à l ' o b l i g a t i o n d e r e m e t t r e a u N o t a i r e i n s t r u m e n t a n t u n p l a n f i - n a n c i e r j u s t i f i a n t l e m o n t a n t d u c a p i t a l d e l a p r é s e n t e
M e n t ¬ o n r r e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u v o l e t B A u r e c t o . N o m e t q u a i ( e d . , r ' , . d i r 2 i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d r : r e p u - - - ; . - n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e é I é g a r d d e s t i e r s A u v e r s o " N o m e t s i g n a t w
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
S o c i é t é e t à l ' i n t e r d i c t i o n f a i t e p a r l a l o i à c e r t a i n e s p e r s o n n e s d e p a r t i c i p e r à l ' a d m i n i s t r a t i o n o u à l a s u r v e i l l a n c e
d ' u n e S o c i é t é .
L e N o t a i r e a t t e s t e q u ' u n p l a n f i n a n c i e r s i g n é p a r l e s c o m p a r a n t s l u i a é t é p r é s e n t é c e j o u r p o u r ê t r e g a r d é
p a r l u i .
L e s c o m p a r a n t s r e c o n n a i s s e n t ê t r e c o n s i d é r é c o m m e f o n d a t e u r e n v e r t u d e l a l o i e t e n a s s u m e r p l e i n e m e n t
l e s c o n s é q u e n c e s .
I l . S T A T U T S
L e s c o m p a r a n t s f i x e n t l e s s t a t u t s d e l a S o c i é t é c o m m e s u i t :
T I T R E I : D é n o m i n a t i o n - S i è g e s o c i a l - O b j e t D u r é e .
A r t i c l e 1 : F o r m e D é n o m i n a t i o n .
L a S o c i é t é r e v ê t l a f o r m e d ' u n e s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e .
E l l e e s t d é n o m m é e « M Y T R U S T I N V E S T ' ,
C e t t e d é n o m i n a t i o n d e v r a t o u j o u r s ê t r e p r é c é d é e o u s u i v i e d e s m o t s « s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
» o u d e s i n i t i a l e s « S P R L » , a i n s i q u e d e l ' i n d i c a t i o n d u s i è g e s o - c i a l .
A r t i c l e 2 : S i è g e .
L e s i è g e s o c i a l e s t é t a b l i à 1 4 4 0 B r a i n e - l e - C h â t e a u , R u e d e l a S t a t i o n , 4 1
I l p e u t ê t r e t r a n s f é r é p a r t o u t e n B e l g i q u e p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a G é r a n c e , s i c e c h a n g e m e n t n ' a p a s p o u r
c o n s é q u e n c e l e t r a n s f e r t d u s i è g e d a n s u n e a u t r e R é g i o n l i n g u i s t i - q u e d e B e l g i q u e , l a g é r a n c e a y a n t t o u s
p o u v o i r s a u x f i n s d e f a i r e c o n s t a t e r a u t h e n t i q u e m e n t l a m o d i f i c a t i o n q u i e n r é s u l t e a u p r é s e n t a r t i c l e d e s s t a t u t s .
L a S o c i é t é p e u t é t a b l i r , p a r s i m p l e d é c i s i o n d e l a g é r a n c e , d e s s i è g e s a d m i n i s t r a t i f s , a g e n c e s , a t e l i e r s ,
d é p ô t s e t s u c c u r s a l e s t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r .
T o u t c h a n g e m e n t d u s i è g e s o c i a l e s t p u b l i é a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e p a r l e s s o i n s d u g é r a n t .
A r t i c l e 3 : O b j e t .
L a S o c i é t é a p o u r o b j e t , t a n t e n B e l g i q u e q u ' à l ' é t r a n g e r , p o u r c o m p t e p r o p r e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s o u e n
p a r t i c i p a t i o n a v e c d e s t i e r s , t o u t e s t r a n s a c t i o n s c o m m e r c i a l e s i n t e r n a t i o n a l e s p o r t a n t s u r l e s p r o d u i t s i n d u s t r i e l s ,
d e s s e r v i c e s , d e s m a t i è r e s p r e m i è r e s , d e s p r o d u i t s s n a t u r e l s o u d e s p r o d u i t s a g r i c o l e s , a i n s i q u e t o u t c o n s e i l s e
r a p p o r t a n t à c e s t r a n - s a c t i o n s i n t e r n a t i o n a l e s .
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t , p o u r s o n c o m p t e o u p o u r c o m p t e d e t i e r s , e n B e l g i q u e o u à l ' é t r a n g e r :
- l ' i m p o r t a t i o n , l ' e x p o r t a t i o n e t l e t r a n s i t d e t o u s s e r v i c e s , m a t i è r e s p r e m i è r e s , é q u i - p e m e n t s e t p r o d u i t s d e
t o u t e n a t u r e
- l a p r i s e d e p a r t i c i p a t i o n s d a n s t o u t e s e n t r e p r i s e s i n d u s t r i e l l e s , c o m m e r c i a l e s o u c i - v i l e s , a i n s i q u e l a g e s t i o n
d e p o r t e f e u i l l e a i n s i c o n s t i t u é , c e t t e g e s t i o n d e v a n t s ' e n t e n d r e d a n s s o n s e n s l e p l u s l a r g e ,
- l ' i m p o r t , l ' e x p o r t , l a v e n t e , l a l o c a t i o n d e t o u t m a t é r i e l a é r o n a u t i q u e , a é r o s p a t i a l e e t n a v a l ( a v i o n s , b a t e a u x ,
. )
L a s o c i é t é a é g a l e m e n t p o u r o b j e t l ' e t u d e , l e c o n s e i l , l a c o n s u l t a t i o n , l ' e x p e r t i s e , l ' i n g é n i e r i e e t t o u t e s
p r e s t a t i o n s d e s e r v i c e s d a n s l e c a d r e d e s a c t i v i t é s d é c r i t e s c i - d e s s u s
L a s o c i é t é p e u t a c c e p t e r t o u t m a n d a t d ' a d m i n i s t r a t e u r o u d e g é r a n t
L a s o c i é t é p e u t f a i r e t o u t p l a c e m e n t m o b i l i e r s e t i m m o b i l i e r s p o u r s o n c o m p t e p r o - p r e . E l l e p e u t p r e n d r e
t o u t e s p a r t i c i p a t i o n s f i n a n c i è r e s d a n s d ' a u t r e s s o c i é t é s , a c h e t e r e t v e n d r e t o u s i m m e u b l e s , l e s d i v i s e r ,
t r a n s f o r m e r , r é n o v e r e t l e s d o n n e r e n l o c a t i o n .
E l l e p e u t , e n o u t r e , f a i r e l a g e s t i o n d e s o n p r o p r e p a t r i m o i n e e t r é a l i s e r t o u t e s o p é r a t i o n s s e r a t t a c h a n t
d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à s o n o b j e t s o c i a l , q u e c e s o i t e n m a t i è r e c o m m e r c i a l e , i n d u s t r i e l l e , m o b i l i è r e ,
i m m o b i l i è r e o u f i n a n c i è r e .
L a s o c i é t é p e u t s ' i n t é r e s s e r p a r t o u t e s v o i e s d e d r o i t d a n s t o u t e s a f f a i r e s , e n t r e p r i s e s o u s o c i é t é s a y a n t u n
o b j e t i d e n t i q u e , a n a l o g u e o u c o n n e x e .
E l l e p e u t s ' i n t é r e s s e r , p a r v o i e d ' a p p o r t , d e c e s s i o n , d e f u s i o n , d e s o u s c r i p t i o n , d e p a r t i c i p a t i o n ,
d ' i n t e r v e n t i o n f i n a n c i è r e o u a u t r e m e n t d a n s t o u t e s s o c i é t é s , e n t r e p r i s e s o u o p é r a t i o n s a y a n t u n o b j e t s i m i l a i r e
o u c o n n e x e a u s i e n o u q u i s o n t d e n a t u r e à f a v o r i s e r s a r é a l i s a t i o n o u s o r t e x t e n s i o n o u à l u i p r o c u r e r d e s
m a t i è r e s p r e m i è r e s , à f a c i l i t e r l ' é c o u l e m e n t d e s o n p r o d u i t o u c o n s t i t u a n t p o u r e l l e u n e s o u r c e o u u n d é b o u c h é .
L a s o c i é t é p o u r r a p r e n d r e l a d i r e c t i o n e t l e c o n t r ô l e , e n s a q u a l i t é d e g é r a n t o u d ' a d m i n i s t r a t e u r , l i q u i d a t e u r
o u a u t r e m e n t , d ' a u t r e s s o c i é t é s e t l e u r p r o d i g u e r d e s a v i s .
E l l e p e u t s e p o r t e r c a u t i o n a u p r o f i t d e s e s p r o p r e s g é r a n t s e t a c t i o n n a i r e s .
L e t o u t , s o u s r é s e r v e d e s a c t i v i t é s r e q u é r a n t u n a c c è s à l a p r o f e s s i o n o u d e s s p é c i a - l i t é s r é g l e m e n t é e s p a r
l a l o i , l e s q u e l l e s s ' e x e r c e r o n t à d é f a u t d ' a c c è s r e c o n n u à l a s o c i é t é p a r l e b i a i s d e s o u s - t r a i t a n t s s p é c i a l i s é s .
A r t i c l e 4 : D u r é e .
L a S o c i é t é e é t é c o n s t i t u é e p o u r u n e d u r é e i l l i m i t é e . E l l e n ' a u r a t o u t e f o i s l a p e r s o n - n a l i t é j u r i d i q u e q u ' à d a t e r
d u d é p ô t a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t d ' u n e x - t r a i t d e l ' a c t e c o n s t i t u t i f a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n
a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e .
T I T R E I l - C a p i t a l - P a r t s s o c i a l e s .
A r t i c l e 5 : C a p i t a l .
L e c a p i t a l e s t f i x é à D I X - H U I T M I L L E S I X C E N T S E U R O S ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) , e t e s t r e p r é s e n t é p a r 1 8 0 p a r t s
s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , r e p r é s e n t a n t c h a c u n e u n c e n - t i è m e ( 1 1 1 0 0 è m e ) d e l ' a v o i r s o c i a l .
A r t i c l e 6 : F o r m a t i o n d u c a p i t a l .
L o r s d e l a c o n s t i t u t i o n d e l a s o c i é t é , l e c a p i t a l a é t é f i x é à d i x - h u i t m i l l e s i x c e n t s e u r o s ( 1 8 . 6 0 0 E U R ) ,
r e p r é s e n t é p a r 1 0 0 p a r t s s o c i a l e s s a n s v a l e u r n o m i n a l e , l i b é r é à c o n c u r r e n c e d e s i x m i l l e d e u x c e n t s e u r o s
( 6 . 2 0 0 E U R )
A r t i c l e 7 : A u g m e n t a t i o n e t r é d u c t i o n d e c a p i t a l A p p e l s d e f o n d s .
L e c a p i t a l s o c i a l p e u t ê t r e a u g m e n t é o u r é d u i t e n u n e o u p l u s i e u r s f o i s p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e
G é n é r a l e d é l i b é r a n t d a n s l e s c o n d i t i o n s r e q u i s e s p o u r l e s m o d i f i c a t i o n s a u x s t a t u t s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s v e r s e m e n t s u l t é r i e u r s à e f f e c t u e r s u r l e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e s o n t d é - c i d é s s o u v e r a i n e m e n t p a r l a g é r a n c e .
T o u t v e r s e m e n t a p p e l é s ' i m p u t e s u r l ' e n s e m b l e d e s p a r t s s o c i a l e s d o n t l ' a s s o c i é e s t t i t u l a i r e . L a g é r a n c e p e u t a u t o r i s e r l e s a s s o c i é s à l i b é r e r l e u r s t i t r e s p a r a n t i c i p a t i o n ; d a n s c e c a s , e l l e d é t e r m i n e l e s c o n d i t i o n s a u x q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s s o n t a d m i s .
L ' a s s o c i é q u i , a p r è s u n e m i s e e n d e m e u r e n o t i f i é e p a r r e c o m m a n d é , n e s a t i s f a i t p a s à u n a p p e l d e f o n d s , d o i t p a y e r à l a s o c i é t é u n i n t é r ê t c a l c u l é a u t a u x d ' i n t é r ê t l é g a l , à d a t e r d u j o u r d e l ' e x i g i b i l i t é d u v e r s e m e n t . L a g é r a n c e p e u t , e n o u t r e , a p r è s u n s e c o n d a v i s r e s t é i n f r u c t u e u x d a n s l e m o i s d e s a d a t e , p r o n o n c e r l a d é c h é a n c e d e l ' a s s o c i é e t f a i r e v e n d r e s e s t i t r e s , s a n s p r é j u d i c e d u d r o i t d e l u i r é c l a m e r l e s o l d e r e s t a n t d û a i n s i q u e t o u s d o m m a g e s e t i n t é r ê t s . L e p r o d u i t n e t d e l a v e n t e s ' i m p u t e s u r c e q u ' i l e s t d û p a r l ' a s s o c i é d é f a i l l a n t , l e q u e l r e s t e t e n u d e l a d i f f é r e n c e o u p r o f i t e d e l ' e x c é d e n t .
L ' e x e r c i c e d u d r o i t d e v o t e a f f é r e n t a u x p a r t s s o c i a l e s s u r l e s q u e l l e s l e s v e r s e m e n t s n ' o n t p a s é t é o p é r é s e s t s u s p e n d u a u s s i l o n g t e m p s q u e c e s v e r s e m e n t s , r é g u l i è r e m e n t a p p e - l é s e t e x i g i b l e s , n ' o n t p a s é t é e f f e c t u é s . A r t i c l e 8 : D r o i t d e s o u s c r i p t i o n p r é f é r e n t i e l l e .
L e s p a r t s s o u s c r i t e s e n n u m é r a i r e d o i v e n t ê t r e o f f e r t e s p a r p r é f é r e n c e a u x a s s o c i é s p r o p o r t i o n n e l l e m e n t à l a p a r t i e d u c a p i t a l q u e r e p r é s e n t e n t l e u r s p a r t s .
L e d r o i t d e s o u s c r i p t i o n p e u t ê t r e e x e r c é p e n d a n t u n d é l a i q u i n e p e u t ê t r e i n f é r i e u r à q u i n z e j o u r s à d a t e r d e l ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n , c e d é l a i e s t f i x é p a r l ' A s s e m b l é e G é n é r a l e .
L ' o u v e r t u r e d e l a s o u s c r i p t i o n a i n s i q u e s o n d é l a i d ' e x e r c i c e s o n t a n n o n c é s p a r u n a v i s p o r t é à l a c o n n a i s s a n c e d e s a s s o c i é s p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e .
L e s p a r t s q u i n ' o n t p a s é t é s o u s c r i t e s c o n f o r m é m e n t a u x a l i n é a s q u i p r é c è d e n t , n e p e u v e n t l ' ê t r e q u e p a r l e s p e r s o n n e s i n d i q u é e s à l ' a r t i c l e 2 4 9 d u C o d e d e s s o c i é t é s s a u f l ' a g r é m e n t d e l a m o i t i é a u m o i n s d e s a s s o c i é s p o s s é d a n t a u m o i n s t r o i s / q u a r t d u c a p i t a l .
A r t i c l e 9 : N a t u r e d e s t i t r e s R e g i s t r e d e s p a r t s .
L e s p a r t s s o n t n o m i n a t i v e s e t s o n t i n s c r i t e s a u R e g i s t r e d e s A s s o c i é s t e n u a u s i è g e s o c i a l . C e r e g i s t r e d e s p a r t s c o n t i e n t :
- l a d é s i g n a t i o n p r é c i s e d e c h a q u e a s s o c i é e t d u n o m b r e d e p a r t s l u i a p p a r t e n a n t ;
- l ' i n d i c a t i o n d e s v e r s e m e n t s e f f e c t u é s ;
- l e s t r a n s f e r t s o u t r a n s m i s s i o n s d e p a r t s d a t é s e t s i g n é s p a r l e c é d a n t e t l e c e s s i o n - n a i r e d a n s l e c a s d e
c e s s i o n e n t r e v i f s , p a r l e g é r a n t e t l e b é n é f i c i a i r e d a n s l e c a s d e t r a n s - m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t ,
L e s c e s s i o n s o u t r a n s m i s s i o n s n ' o n t d ' e f f e t v i s - à - v i s d e l a s o c i é t é q u ' à d a t e r d e l e u r i n s c r i p t i o n d a n s l e
r e g i s t r e d e s a s s o c i é s .
T o u t a s s o c i é o u t o u t t i e r s i n t é r e s s é p e u t p r e n d r e c o n n a i s s a n c e d e c e r e g i s t r e .
L e s p a r t s s o c i a l e s p o r t e n t u n n u m é r o d ' o r d r e .
A r t i c l e 1 0 : C e s s i o n e t t r a n s m i s s i o n d e p a r t s .
A I C e s s i o n s s o u m i s e s à a g r é m e n t .
A u c u n a s s o c i é n e p o u r r a c é d e r s e s p a r t s e n t r e v i f s , à t i t r e g r a t u i t o u o n é r e u x , o u l e s t r a n s m e t t r e p o u r c a u s e
m o r t à u n e p e r s o n n e n o n a s s o c i é e s a n s l e c o n s e n t e m e n t d e t o u s s e s c o a s s o c i é s e t c e , à p e i n e d e n u l l i t é d e l a
c e s s i o n o u d e l a t r a n s m i s s i o n .
L e s r è g l e s a p p l i c a b l e s e n c a s d e c e s s i o n e n t r e v i f s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e c e s s i o n p a r o u e n f a v e u r d ' u n e
p e r s o n n e m o r a l e .
P r o c é d u r e à s u i v r e e n c a s d e c e s s i o n :
A . D r o i t d e p r é f é r e n c e .
L ' a s s o c i é q u i v e u t c é d e r t o u t o u p a r t i e d e s e s d r o i t s d o i t e n i n f o r m e r u n g é r a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e e n
i n d i q u a n t :
- l e n o m b r e e t l e n u m é r o d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t d e m a n d é e ;
- l e s n o m s , p r é n o m s , p r o f e s s i o n e t d o m i c i l e d u c e s s i o n n a i r e p r o p o s é .
D a n s l e s h u i t j o u r s d e l a r é c e p t i o n d e c e t t e l e t t r e , l e g é r a n t t r a n s m e t l a d e m a n d e a u x a u t r e s a s s o c i é s p a r l e t t r e s r e c o m m a n d é e s .
L e s a s s o c i é s a u t r e s q u e l e c é d a n t o n t u n d r o i t d e p r é f é r e n c e p o u r l e r a c h a t d e s p a r t s d o n t l a c e s s i o n e s t p r o p o s é e . C e d r o i t s ' e x e r c e p r o p o r t i o n n e l l e m e n t a u n o m b r e d e p a r t s p o s s é d é e s p a r c h a c u n d e s a s s o c i é s q u i e x e r c e n t l e d r o i t d e p r é f é r e n c e . L e n o n - e x e r c i c e , t o t a l o u p a r t i e l , p a r u n a s s o c i é d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e a c c r o î t c e l u i d e s a u - t r e s . E n a u c u n c a s l e s p a r t s n e s o n t f r a c t i o n n é e s ; s i l e n o m b r e d e s p a r t s à c é d e r n ' e s t p a s e x a c t e m e n t p r o p o r t i o n n e l a u n o m b r e d e p a r t s p o u r l e q u e l s ' e x e r c e l e d r o i t d e p r é f é - r e n c e , l e s p a r t s e n e x c é d e n t s o n t , à d é f a u t d ' a c c o r d , a t t r i b u é e s p a r l a v o i e d u s o r t e t p a r l e s s o i n s d u g é r a n t .
L ' a s s o c i é q u i e n t e n d e x e r c e r s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e d o i t e n i n f o r m e r l e g é r a n t p a r l e t t r e r e c o m m a n d é e d a n s l e s q u i n z e j o u r s d e l a l e t t r e l ' a v i s a n t d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n , f a u t e d e q u o i i l e s t d é c h u d e s o n d r o i t d e p r é f é r e n c e .
L e p r i x d e r a c h a t e s t f i x é p a r u n e x p e r t c h o i s i d e c o m m u n a c c o r d o u , à d é f a u t d ' a c c o r d , p a r l e P r é s i d e n t d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d u s i è g e s o c i a l s t a t u a n t c o m m e e n r é f é r é .
L e p r i x e s t p a y a b l e a u p l u s t a r d d a n s l e s s i x m o i s à c o m p t e r d e l a d e m a n d e d e c e s s i o n . L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s e n t r e l e c é d a n t e t l e c e s s i o n n a i r e à p a r t i r d e l a m ê m e d a t e .
L e s f o r m a l i t é s c i - d e s s u s s ' a p p l i q u e n t e n c a s d e t r a n s m i s s i o n p o u r c a u s e d e m o r t : e n c a s d e d é c è s d e l ' u n d e s a s s o c i é s , l e s a s s o c i é s s u r v i v a n t s d o i v e n t d a n s l e s t r o i s m o i s d u d é c è s i n f o r m e r u n g é r a n t d e l e u r i n t e n t i o n d ' e x e r c e r l e u r d r o i t d e p r é f é - r e n c e s u i v a n t l a p r o c é d u r e f i x é e p r é c é d e m m e n t . P a s s é c e d é l a i , i l s s o n t d é c h u s d e l e u r d r o i t d e p r é f é r e n c e e t l a t r a n s m i s s i o n d e s p a r t e s a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s a l i e u c o n f o r m é m e n t a u p o i n t b . A g r é m e n t .
B . A g r é m e n t .
L e s p a r t s q u i n e s o n t p a s a b s o r b é e s p a r l ' e x e r c i c e d u d r o i t d e p r é f é r e n c e n e p e u - v e n t ê t r e c é d é e s a u
c e s s i o n n a i r e p r o p o s é o u t r a n s m i s e s a u x h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s q u e m o y e n n a n t l ' a g r é m e n t d e t o u s l e s a s s o c i é s .
~ B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e L e r e f u s d ' a g r é m e n t n e d o n n e l i e u à a u c u n r e c o u r s .
L e s a s s o c i é s o p p o s a n t s o n t s i x m o i s à d a t e r d u r e f u s p o u r t r o u v e r a c h e t e u r s , f a u t e d e q u o i i l s s o n t t e n u s
d ' a c q u é r i r e u x - m ê m e s l e s p a r t s o u d e l e v e r l ' o p p o s i t i o n .
L e p r i x d ' a c h a t e s t f i x é c o m m e i l e s t d i t c i - a v a n t .
L e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s d e p a r t s q u i n e p e u v e n t d e v e n i r a s s o c i é s o n t d r o i t à l a v a l e u r d e p a r t s t r a n s m i s e s .
L e d i v i d e n d e d e l ' e x e r c i c e e n c o u r s e s t r é p a r t i p r o r a t a t e m p o r i s à d a t e r d u d é c è s e n t r e l e s a c q u é r e u r s d e s
p a r t s e t l e s h é r i t i e r s o u l é g a t a i r e s .
S i l e p a i e m e n t n ' e s t p a s e f f e c t u é d a n s l ' a n n é e à d a t e r d u d é c è s , l e s h é r i t i e r s e t l é g a t a i r e s s o n t e n d r o i t d e
d e m a n d e r l a d i s s o l u t i o n d e l a s o c i é t é .
A r t i c l e 1 1 : V o t e p a r l ' u s u f r u i t i e r é v e n t u e l
E n c a s d e d é m e m b r e m e n t d u d r o i t d e p r o p r i é t é d e s p a r t s s o c i a l e s , l e s d r o i t s y a f - f é r e n t s s o n t e x e r c é s p a r
l ' u s u f r u i t i e r .
T I T R E I l i - G é r a n c e - S u r v e i l l a n c e
A r t i c l e 1 2 : G é r a n c e .
L a s o c i é t é e s t a d m i n i s t r é e p a r u n o u p l u s i e u r s g é r a n t s , p e r s o n n e s p h y s i q u e s o u m o - r a l e s , a s s o c i é s o u n o n ,
n o m m é s a v e c o u s a n s l i m i t a t i o n d e d u r é e .
S i u n e p e r s o n n e m o r a l e e s t n o m m é e g é r a n t , e l l e d o i t d é s i g n e r u n r e p r é s e n t a n t p e r - m a n e n t , p e r s o n n e
p h y s i q u e , à l ' i n t e r v e n t i o n d e l a q u e l l e e l l e e x e r c e r a s e s f o n c t i o n s d e g é - r a n t . L a p u b l i c a t i o n a u M o n i t e u r B e l g e d e
l a d é s i g n a t i o n d e c e r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t s e f e r a c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s a p p l i c a b l e s .
A c e t é g a r d , l e s t i e r s n e p o u r r o n t e x i g e r l a j u s t i f i c a t i o n d e s p o u v o i r s , l a s i m p l e i d e n - t i f i c a t i o n d e s a q u a l i t é d e
r e p r é s e n t a n t p e r m a n e n t d e l a p e r s o n n e m o r a l e é t a n t s u f f i s a n t e .
L ' a s s e m b l é e q u i n o m m e l e s g é r a n t s f i x e l e u r n o m b r e , l a d u r é e d e l e u r m a n d a t e t , e n c a s d e p l u r a l i t é , l e u r s
p o u v o i r s . S ' i l n ' y a q u ' u n s e u l g é r a n t , l a t o t a l i t é d e s p o u v o i r s d e l a g é r a n c e l u i e s t a t t r i b u é e .
A r t i c l e 1 3 : P o u v o i r s d e s g é r a n t s R e p r é s e n t a t i o n d e l a s o c i é t é .
C o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 2 5 7 d u C o d e d e s s o c i é t é s e t s a u f o r g a n i s a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e d ' u n c o l l è g e d e
g e s t i o n , c h a q u e g é r a n t r e p r é s e n t e l a s o c i é t é à l ' é g a r d d e s t i e r s e t e n j u s t i c e e t p e u t p o s e r t o u s l e s a c t e s
n é c e s s a i r e s o u u t i l e s à l ' a c c o m p l i s s e m e n t d e l ' o b j e t s o c i a l , s a u f c e u x q u e l a l o i r é s e r v e à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
U n g é r a n t p e u t s ' i n t é r e s s e r d i r e c t e m e n t o u i n d i r e c t e m e n t à u n e e n t r e p r i s e s u s - c e p t i b l e d e f a i r e c o n c u r r e n c e
à l a S o c i é t é .
L e s a s s o c i é s , p o u r a u t a n t q u ' i l s i n t e r v i e n n e n t t o u s e n p e r s o n n e , p e u v e n t r e p r é - s e n t e r l a s o c i é t é d a n s l e s
a c t e s a u t h e n t i q u e s r e ç u s d e v a n t n o t a i r e .
I l e s t i c i r a p p e l é q u e , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 2 d u C o d e d e s S o c i é t é s , l e g é - r a n t d o i t , d a n s t o u s l e s a c t e s
e n g a g e a n t l a r e s p o n s a b i l i t é d e l a s o c i é t é , f a i r e p r é c é d e r o u s u i v r e i m m é d i a t e m e n t s a s i g n a t u r e d e l ' i n d i c a t i o n
d e l a q u a l i t é e n v e r t u d e l a q u e l l e i l a g i t
A r t i c l e 1 4 : D é l é g a t i o n d e p o u v o i r s .
C h a q u e g é r a n t p e u t , s o u s s a r e s p o n s a b i l i t é , d é l é g u e r à u n e o u p l u s i e u r s p e r s o n n e s , d e s p o u v o i r s s p é c i a u x
d é t e r m i n é s e t e n f i x e r l a d u r é e .
A r t i c l e 1 5 : E m o l u m e n t s .
L ' A s s e m b l é e G é n é r a l e p e u t e n s u s d e s é m o l u m e n t s d é t e r m i n é s p a r e l l e e t d e l e u r s f r a i s d e r e p r é s e n t a t i o n ,
d e v o y a g e e t a u t r e s , a l l o u e r a u ( x ) g é r a n t ( s ) d e s i n d e m n i t é s f i x e s à p o r t e r a u c o m p t e d e f r a i s g é n é r a u x .
L ' i n s c r i p t i o n d e c e s i n d e m n i t é s l e c a s é c h é a n t d a n s l e s c o m p t e s e t b i l a n d e l a s o c i é t é e n f e r a f o i à l ' é g a r d d e s
t i e r s .
L e m a n d a t d u g é r a n t p e u t é g a l e m e n t ê t r e e x e r c é à t i t r e g r a t u i t .
L e c a r a c t è r e r é m u n é r é o u n o n d u m a n d a t d e g é r a n t s e r a é t a b l i n o t a m m e n t p a r l a m e n t i o n d e l a
r é m u n é r a t i o n d a n s l e s c o m p t e s e t b i l a n s d e l a s o c i é t é . C e t t e m e n t i o n f e r a f o i à l ' é g a r d d e s t i e r s ,
A r t i c l e 1 6 : C o n t r ô l e .
T a n t q u e l a s o c i é t é r é p o n d a u x c r i t è r e s é n o n c é s à l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s s o c i é t é s , i l n ' e s t p a s n o m m é d e
c o m m i s s a i r e , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e .
D a n s c e c a s , c h a q u e a s s o c i é p o s s è d e i n d i v i d u e l l e m e n t l e s p o u v o i r s d ' i n v e s t i g a t i o n e t d e c o n t r ô l e d u
c o m m i s s a i r e .
I l p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e x p e r t - c o m p t a b l e . L a r é m u n é r a t i o n d e c e l u i - c i i n - c o m b e à l a s o c i é t é s ' i l a
é t é d é s i g n é a v e c s o n a c c o r d o u s i c e t t e r é m u n é r a t i o n a é t é m i s e à s a c h a r g e p a r d é c i s i o n j u d i c i a i r e .
T I T R E 1 V - A s s e m b l é e g é n é r a l e
A r t i c l e 1 7 : R é u n i o n s C o n v o c a t i o n s - - P r o r o g a t i o n .
L e s a s s o c i é s s e r é u n i s s e n t e n A s s e m b l é e g é n é r a l e p o u r d é l i b é r e r s u r l e s o b j e t s q u i i n t é r e s s e n t l a S o c i é t é .
I l e s t t e n u c h a q u e a n n é e l e p r e m i e r v e n d r e d i d u m o i s d e m a i à s e i z e h e u r e s , a u s i è g e s o c i a l , u n e
A s s e m b l é e o r d i n a i r e .
S i c e j o u r e s t f é r i é , l ' A s s e m b l é e e s t r e m i s e a u p r e m i e r j o u r o u v r a b l e s u i v a n t .
L ' A s s e m b l é e g é n é r a l e p e u t e n o u t r e ê t r e c o n v o q u é e d e l a m a n i è r e p r é v u e p a r l a l o i c h a q u e f o i s q u e l ' i n t é r ê t
d e l a S o c i é t é l ' e x i g e .
L e s c o n v o c a t i o n s s e f o n t c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s .
T o u t e p e r s o n n e p e u t r e n o n c e r à c e t t e c o n v o c a t i o n e t , e n t o u t c a s , s e r a c o n s i d é r é e c o m m e a y a n t é t é
r é g u l i è r e m e n t c o n v o q u é e s i e l l e e s t p r é s e n t e o u r e p r é s e n t é e à l ' a s s e m b l é e .
T o u t e a s s e m b l é e g é n é r a l e , o r d i n a i r e o u e x t r a o r d i n a i r e , p e u t ê t r e p r o r o g é e , s é a n c e t e n a n t e , à t r o i s
s e m a i n e s a u p l u s p a r l a g é r a n c e . L a p r o r o g a t i o n a n n u l e t o u t e s l e s d é c i s i o n s p r i s e s . L a s e c o n d e a s s e m b l é e
d é l i b è r e s u r l e m ê m e o r d r e d u j o u r e t s t a t u e d é f i n i t i v e m e n t .
A r t i c l e 1 8 : R e p r é s e n t a t i o n .
T o u t a s s o c i é p e u t s e f a i r e r e p r é s e n t e r à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e p a r u n a u t r e a s s o c i é p o r t e u r d ' u n e
p r o c u r a t i o n s p é c i a l e .
U n s e u l e t m ê m e m a n d a t a i r e p e u t r e p r é s e n t e r p l u s i e u r s a s s o c i é s .
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e s c o p r o p r i é t a i r e s d o i v e n t s e f a i r e r e p r é s e n t e r p a r u n e s e u l e e t m ê m e p e r s o n n e .
T o u t e f o i s , l e s p e r s o n n e s m o r a l e s p e u v e n t ê t r e r e p r é s e n t é e s p a r u n m a n d a t a i r e n o n a s s o c i é .
" A r t i c l e 1 9 : N o m b r e d e v o i x .
C h a q u e p a r t d o n n e d r o i t à u n e v o i x .
A r t i c l e 2 0 : D é l i b é r a t i o n s A s s o c i é u n i q u e A s s e m b l é e p a r é c r i t .
S a u f d a n s l e s c a s p r é v u s p a r l a l o i e t l e s p r é s e n t s s t a t u t s , l ' a s s e m b l é e s t a t u e q u e l l e q u e s o i t l a p o r t i o n d u
c a p i t a l r e p r é s e n t é e e t à l a m a j o r i t é d e s v o i x .
S i l a s o c i é t é n e c o m p t e q u ' u n s e u l a s s o c i é , i l e x e r c e l e s p o u v o i r s d é v o l u s à l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e . I l n e p e u t
l e s d é l é g u e r .
L e s a s s o c i é s p e u v e n t , à l ' u n a n i m i t é , p a r é c r i t , p r e n d r e t o u t e s l e s d é c i s i o n s q u i r e l è - v e n t d u p o u v o i r d e
l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e à l ' e x c e p t i o n d e c e l l e s q u i d o i v e n t ê t r e p a s s é e s p a r u n a c t e a u t h e n t i q u e .
A r t i c l e 2 1 : P r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s .
L e s p r o c è s - v e r b a u x d e s a s s e m b l é e s g é n é r a l e s s o n t c o n s i g n é s d a n s u n r e g i s t r e . I l s s o n t s i g n é s p a r l e s
a s s o c i é s q u i l e d e m a n d e n t . L e s c o p i e s o u e x t r a i t s s o n t s i g n é s p a r u n g é - r a n t .
T I T R E V E x e r c i c e s o c i a l - I n v e n t a i r e C o m p t e s a n n u e l s R é p a r t i t i o n .
A r t i c l e 2 2 : E x e r c i c e s o c i a l .
L ' e x e r c i c e s o c i a l c o m m e n c e l e p r e m i e r j a n v i e r e t f i n i t l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e .
A r t i c l e 2 3 : I n v e n t a i r e C o m p t e s a n n u e l s .
L e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e c h a q u e a n n é e , l a g é r a n c e d r e s s e u n i n v e n t a i r e e t é t a b l i t l e s c o m p t e s a n n u e l s .
C e s c o m p t e s a n n u e l s c o m p r e n n e n t l e b i l a n , l e c o m p t e d e s r é s u l t a t s a i n s i q u e l ' a n - n e x e e t f o r m e n t u n t o u t .
C e s d o c u m e n t s s o n t é t a b l i s c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é g a l e s r e l a t i v e s à l a c o m p t a b i l i t é e t a u x
c o m p t e s a n n u e l s d e s e n t r e p r i s e s , d a n s l a m e s u r e o ù l a s o c i é t é y s e r a s o u m i s e e t c o n f o r m é m e n t a u x
d i s p o s i t i o n s l é g a l e s e t r é g l e m e n t a i r e s p a r t i c u l i è r e s q u i l u i s e r o n t a p p l i c a b l e s .
P o u r l e s c a s o ù l a S o c i é t é n e s e r a i t p a s s o u m i s e à l ' a l i n é a p r é c é d e n t l e s a m o r t i s s e - m e n t s , r é d u c t i o n s d e
v a l e u r s , p r o v i s i o n s p o u r r i s q u e s e t c h a r g e s d o i v e n t ê t r e f a i t s s u i v a n t l e s r è g l e s d ' é v a l u a t i o n s é t a b l i e s p a r l a
g é r a n c e .
A r t i c l e 2 4 : R é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
L ' e x c é d e n t f a v o r a b l e d u b i l a n , d é d u c t i o n f a i t e d e s f r a i s g é n é r a u x , c h a r g e s s o c i a l e s e t a m o r t i s s e m e n t s ,
c o n s t i t u e l e b é n é f i c e n e t .
S u r c e b é n é f i c e , i l e s t p r é l e v é t o u t d ' a b o r d c i n q p o u r c e n t a u m o i n s p o u r c o n s t i t u e r l a r é s e r v e l é g a l e , c e
p r é l è v e m e n t c e s s e d ' ê t r e o b l i g a t o i r e l o r s q u e l e f o n d s d e r é s e r v e a t t e i n t l e d i x i è m e d u c a p i t a l s o c i a l m a i s d o i t
ê t r e r e p r i s , s i p o u r q u e l q u e m o t i f q u e c e s o i t , l e f o n d s d e r é s e r v e v e n a i t à ê t r e e n t a m é .
L e s o l d e e s t m i s à l a d i s p o s i t i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e q u i e n d é t e r m i n e l ' a f f e c t a t i o n , é t a n t t o u t e f o i s f a i t
o b s e r v e r q u e c h a q u e p a r t c o n f è r e u n d r o i t é g a l d a n s l a r é p a r t i t i o n d e s b é n é f i c e s .
T I T R E V I - D i s s o l u t i o n - L i q u i d a t i o n
A r t i c l e 2 5 : D i s s o l u t i o n .
L a s o c i é t é p e u t ê t r e d i s s o u t e e n t o u t t e m p s p a r d é c i s i o n d e l ' A s s e m b l é e g é n é r a l e .
L a r é u n i o n d e t o u t e s l e s p a r t s e n t r e l e s m a i n s d ' u n e s e u l e p e r s o n n e n ' e n t r a î n e n i l a d i s s o l u t i o n d e p l e i n d r o i t
n i l a d i s s o l u t i o n j u d i c i a i r e d e l a S o c i é t é .
A r t i c l e 2 6 : L i q u i d a t i o n .
E n c a s d e d i s s o l u t i o n d e l a S o c i é t é p o u r q u e l q u e c a u s e e t à q u e l q u e m o m e n t q u e c e s o i t , l ' A s s e m b l é e
g é n é r a l e d e s a s s o c i é s d é s i g n e l e o u l e s l i q u i d a t e u r s , d é t e r m i n e l e u r s p o u - v o i r s e t l e u r s é m o l u m e n t s e t f i x e l e
m o d e d e l i q u i d a t i o n c o n f o r m é m e n t a u x d i s p o s i t i o n s l é - g a l e s .
A p r è s a p u r e m e n t d e t o u t e s l e s d e t t e s e t c h a r g e s , e t d e s f r a i s d e l i q u i d a t i o n , l ' a c t i f n e t s e r t t o u t d ' a b o r d à
r e m b o u r s e r e n e s p è c e s o u e n t i t r e s l e m o n t a n t l i b é r é n o n a m o r t i d e s p a r t s .
L e s u r p l u s d i s p o n i b l e e s t r é p a r t i e n t r e t o u s l e s a s s o c i é s , s u i v a n t l e n o m b r e d e l e u r s p a r t s .
T o u t e f o i s , s i t o u t e s l e s p a r t s s o c i a l e s n e s o n t p a s l i b é r é e s d a n s u n e é g a l e p r o p o r t i o n , l e s l i q u i d a t e u r s
r é t a b l i s s e n t l ' é q u i l i b r e s o i t p a r d e s a p p e l s d e f o n d s , s o i t p a r d e s r e m b o u r - s e m e n t s p a r t i e l s .
T I T R E V I l - D i s p o s i t i o n s g é n é r a l e s .
A r t i c l e 2 7 : E l e c t i o n d e d o m i c i l e .
P o u r l ' e x é c u t i o n d e s p r é s e n t e s , l e s a s s o c i é s e t l e ( s ) g é r a n t ( s ) q u i s e r a i e n t d o m i c i l i é s à l ' é t r a n g e r , é l i s e n t
d o m i c i l e a u s i è g e d e l a S o c i é t é .
A r t i c l e 2 8 : D r o i t c o m m u n .
P o u r t o u t c e q u i n ' e s t p a s p r é v u a u x p r é s e n t s s t a t u t s , i l e s t r é f é r é à l a l o i .
D I S P O S I T I O N S F I N A L E S E T / O U T R A N S I T O I R E S
1 . L e p r e m i e r e x e r c i c e s o c i a l d é b u t e l e 0 1 / 0 1 / 2 0 1 3 p o u r a u t a n t q u e l e s s t a t u t s a i e n t é t é d é p o s é s a v a n t c e t t e d a t e a u g r e f f e d u T r i b u n a l d e C o m m e r c e d e N i v e l l e s e t f i n i r a l e t r e n t e e t u n d é c e m b r e d e u x m i l l e t r e i z e
2 . L a p r e m i è r e A s s e m b l é e g é n é r a l e a u r a d o n c l i e u e n d e u x m i l l e q u a t o r z e
3 . L e s c o m p a r a n t s d é c l a r e n t q u e l e m o n t a n t d e s f r a i s , d é p e n s e s , r é m u n é r a t i o n s e t c h a r g e s s o u s q u e l q u e
f o r m e q u e c e s o i t q u i i n c o m b e n t à l a S o c i é t é o u q u i o n t m i s e s à s a c h a r g e e n r a i s o n d e s a c o n s t i t u t i o n s ' é l è v e n t
à m i l l e d e u x c e n t d i x e u r o s ( 1 . 2 1 0 E U R ) T V A C
A S S E M B L E E G E N E R A L E E X T R A O R D I N A I R E D E S A S S O C I E S
I m m é d i a t e m e n t a p r è s l a c o n s t i t u t i o n d e l a S o c i é t é , l e s c o m p a r a n t s r é u n i s e n a s s e m - b l é e g é n é r a l e d é c i d e n t
1 ) d e n o m m e r :
" M o n s i e u r D U M O N T N i c o l a s , p r é c i t é , n u m é r o n a t i o n a l 8 7 0 6 1 1 2 0 1 7 7 ,
" M o n s i e u r P I L E T T E M i c h a ë l , p r é c i t é , n u m é r o n a t i o n a l 8 5 0 1 2 5 3 1 5 4 8 ,
a u p o s t e d e g é r a n t p o u r t o u t e l a d u r é e d e l a s o c i é t é , a v e c p o u v o i r d ' a g i r c o n j o i n t e - m e n t o u s é p a r é m e n t
s a n s l i m i t a t i o n d e s o m m e .
M o n s i e u r D U M O N T N i c o l a s e t M o n s i e u r P I L E T T E M i c h a ë l , i c i p r é s e n t s , a c c e p - t e n t c e m a n d a t
R é s e r v é r
w p t
M o n i t e u r ,
b e l g e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 1 / 2 0 1 3 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
L e m a n d a t d e g é r a n t e s t e x e r c é à t i t r e g r a t u i t , s a u f d é c i s i o n c o n t r a i r e p r i s e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e a v e c
i n s c r i p t i o n d e l a r é m u n é r a t i o n l e c a s é c h é a n t d a n s l e s c o m p t e s e t b i l a n d e l a s o c i é t é f a i s a n t f o i d e c e t t e
d é c i s i o n .
2 ) d e n e p a s n o m m e r d e c o m m i s s a i r e , l a s o c i é t é p r é s e n t e m e n t c o n s t i t u é e r é p o n d a n t a u x c r i t è r e s v i s é s à
l ' a r t i c l e 1 5 d u C o d e d e s S o c i é t é , a i n s i q u ' i l r é s u l t e d ' e s t i m a t i o n s f a i t e s d e b o n n e f o i p a r l e s f o n d a t e u r s e t
n o t a m m e n t d u p l a n f i n a n c i e r r e m i s a u N o t a i r e s o u s s i g n é .
L e s p r é s e n t e s d é c i s i o n s d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e n e d e v i e n d r o n t e f f e c t i v e s q u ' à d a - t e r d u d é p ô t a u g r e f f e
d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e c o m p é t e n t d ' u n e x t r a i t d u p r é s e n t a c t e a u x f i n s d e p u b l i c a t i o n a u x a n n e x e s d u
M o n i t e u r b e l g e .
R E P R I S E S D ' E N G A G E M E N T S
N é a n t
P o u r e x t r a i t a n a l y t i q u e .
H e r v é L E C L E R C Q , N o t a i r e