07/02/2011
ÿþ M o t l 2 . 0
C o p i e q u i s e r a p u b l i é e a u x a n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e a p r è s d é p ô t d e l ' a c t e a u g r e f f e
T R I B U N A L D E C O M M E R C E
2 6 - 0 1 - 2 0 1 1
N i V a _ - I
1 1 1 1 1 . 1 1 . 1 1 j l e 1 1 1 1 1 1 i 1 I I I
R é s i a M o n b e l
I I
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
N " d ' e n t r e p r i s e : 0 8 7 3 . 9 0 0 . 8 1 3
D é n o m i n a t i o n
( e n e n t i e r ) : N O C O M A D E
F o r m e j u r i d i q u e : s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e
S i è g e : 1 4 1 0 W a t e r l o o , c h a u s s é e d e B r u x e l l e s 7 2 0
O b i e t d e l ' a c t e : F u s i o n p a r a b s o r p t i o n - A s s e m b l é e G é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e
I l r é s u l t e d ' u n p r o c è s - v e r b a l d r e s s é p a r l e n o t a i r e E r i c T H I B A U T d e M A I S I E R E S , à S a i n t - G i l l e s ( B r u x e l l e s ) , : l e v i n g t - t r o i s d é c e m b r e d e u x m i l l e d i x , " e n r e g i s t r é q u a t r e r ô l e s s a n s r e n v o i a u 1 e r b u r e a u d e l ' e n r e g i s t r e m e n t d e : F o r e s t , l e 0 6 j a n v i e r 2 0 1 1 v o l u m e 7 1 f o l i o 4 1 c a s e 1 6 . R e ç u : v i n g t - c i n q e u r o s ( 2 5 ) . P o L e R e c e v e u r ( s i g n é i l l i s i b l e ) , q u e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a s s o c i é s d e l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e : " N O C O M A D E " , a y a n t s o n s i è g e s o c i a l à 1 4 1 0 W a t e r l o o , c h a u s s é e d e B r u x e l l e s 7 2 0 , i n s c r i t e a u r e g i s t r e d e s : p e r s o n n e s m o r a l e s s o u s l e n u m é r o 0 8 7 3 . 9 0 0 . 8 1 3 ( N i v e l l e s ) , a p r i s e n t r e a u t r e s l e s d é c i s i o n s s u i v a n t e s :
1 . P r o j e t d e f u s i o n .
L e s o r g a n e s d e 1 ) l a s o c i é t é a n o n y m e " S P I R I T P R O M O T I O N A L C L O T H I N G " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , 2 ) l a ! s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « N O C O M A D E » , s o c i é t é a b s o r b é e , e t 3 ) l a s o c i é t é p r i v é e à r e s p o n s a b i l i t é l i m i t é e « F A L K & R O S S B E L G I U M » , s o c i é t é a b s o r b é e , o n t é t a b l i l e t r o i s n o v e m b r e d e u x m i l l e : d i x u n p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 3 d u C o d e d e s S o c i é t é s . C e p r o j e t d e f u s i o n a é t é d é p o s é a u g r e f f e d u t r i b u n a l d e c o m m e r c e d e N i v e l l e s l e d i x n o v e m b r e d e u x m i l l e d i x t a n t p a r l a s o c i é t é a b s o r b a n t e q u e p a r l e s s o c i é t é s a b s o r b é e s .
C e s d é p o t s o n t é t é p u b l i é s à l ' a n n e x e a u M o n i t e u r b e l g e s o u s l e s n u m é r o s s u i v a n t s :
- p o u r l a s o c i é t é " S P I R I T P R O M O T I O N A L C L O T H I N G " s o u s l e n u m é r o 2 0 1 0 1 1 2 5 - 0 1 7 1 0 6 8 ;
- p o u r l a s o c i é t é " N O C O M A D E " s o u s l e n u m é r o 2 0 1 0 1 1 2 5 - 0 1 7 1 0 8 0 ;
- p o u r l a s o c i é t é " F A L K & R O S S B E L G I U M " s o u s l e n u m é r o 2 0 1 0 1 1 2 5 - 0 1 7 1 0 7 9 .
1 . 2 . R a p p o r t d e l a g é r a n c e .
L a g é r a n c e a é g a l e m e n t é t a b l i , l e d o u z e n o v e m b r e d e u x m i l l e d i x , u n r a p p o r t é c r i t e t c i r c o n s t a n i é s u r l a :
f u s i o n p r o j e t é e c i - a v a n t , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 4 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
1 . 3 . R a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s
M o n s i e u r J o s e p h - M i c h e l B O E S , R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s , d é s i g n é p a r l a g é r a n c e , a é t a b l i l e s i x d é c e m b r e -
d e u x m i l l e d i x , u n r a p p o r t s u r l e p r o j e t d e f u s i o n , c o n f o r m é m e n t à l ' a r t i c l e 6 9 5 d u C o d e d e s S o c i é t é s .
L e r a p p o r t d u R é v i s e u r d ' E n t r e p r i s e s c o n c l u t d a n s l e s t e r m e s s u i v a n t s :
" 7 . C o n c l u s i o n
A u t e r m e d e n o s t r a v a u x d e c o n t r ô l e , n o u s s o m m e s d ' a v i s q u e :
- L ' o p é r a t i o n a é t é c o n t r ô l é e c o n f o r m é m e n t a u x n o r m e s d e l ' I n s t i t u t d e s R é v i s e u r s d ' e n t r e p r i s e s r e l a t i v e s a u c o n t r ô l e d e s o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e s c i s s i o n d e s o c i é t é s c o m m e r c i a l e s .
- L e s m é t h o d e s d ' é v a l u a t i o n s u r b a s e d e f r e e c a s h f l o w e t b é n é f i c e s n e t s r e t e n u e s p o u r l a s o c i é t é S P I R I T ; P R O M O T I O N A L C L O T H I N G S A s o n t , c o m p t e t e n u d e l ' i m p o r t a n c e r e l a t i v e q u i e s t d o n n é e à c h a c u n d e c e s : m é t h o d e s e t c o m p t e t e n u d e s p a r t i c u l a r i t é s d e l a s o c i é t é , a p p r o p r i é e s e t j u s t i f i é e s e t m è n e n t à u n e v a l e u r d e 1 . 5 9 1 . 7 9 2 , 6 3 E U R ;
- L a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n s u r b a s e d e s p r o p r e s m o y e n s r e t e n u e p o u r l a s o c i é t é N O C O M A D E S p r l e s t , n o n o b s t a n t s o n u n i c i t é e t c o m p t e t e n u d e s p a r t i c u l a r i t é s d e l a s o c i é t é , a p p r o p r i é e e t j u s t i f i é e e t m è n e à u n e . v a l e u r d e 1 0 . 5 5 1 , 7 5 E U R ;
- L a m é t h o d e d ' é v a l u a t i o n s u r b a s e d e s p r o p r e s m o y e n s r e t e n u e p o u r l a s o c i é t é F A L K & R O S S B E L G I U M : S p r l S p r l e s t , n o n o b s t a n t s o n u n i c i t é e t c o m p t e t e n u d e s p a r t i c u l a r i t é s d e l a s o c i é t é , a p p r o p r i é e e t j u s t i f i é e e t m è n e à u n e v a l e u r d e 6 8 . 5 2 3 , 2 8 E U R ;
- L e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é d e 2 0 0 a c t i o n s d e l a S p r l N O C O M A D E c o n t r e 3 3 a c t i o n s n o u v e l l e s d e l a : s o c i é t é S P I R I T P R O M O T I O N A L C L O T H I N G S A e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e ;
- L e r a p p o r t d ' é c h a n g e p r o p o s é d e 2 5 0 a c t i o n s d e l a S p r l F A L K & R O S S B E L G I U M c o n t r e 2 1 5 a c t i o n s : n o u v e l l e s d e l a s o c i é t é S P I R I T P R O M O T I O N A L C L O T H I N G S A e s t p e r t i n e n t e t r a i s o n n a b l e . "
M o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e .
A b s e n c e d e m o d i f i c a t i o n .
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e
B i j l a g e n b i j h e t B e l g i s c h S t a a t s b l a d - 0 7 / 0 2 / 2 0 1 1 - A n n e x e s d u M o n i t e u r b e l g e
V o l e t B - s u i t e
L e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u ' a u c u n e m o d i f i c a t i o n i m p o r t a n t e d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e n ' e s t i n t e r v e n u e d e p u i s l a d a t e d e l ' é t a b l i s s e m e n t d u p r o j e t d e f u s i o n .
E n o u t r e , l e p r é s i d e n t d é c l a r e , a u n o m d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , q u e c e d e r n i e r n ' a p a s é t é i n f o r m é p a r l a g é r a n c e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e d e m o d i f i c a t i o n s i m p o r t a n t e s d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e i n t e r v e n u e s d e p u i s l a m ê m e d a t e .
2 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e l a d i s s o l u t i o n s a n s l i q u i d a t i o n d e l a p r é s e n t e s o c i é t é e t l a f u s i o n a v e c l a s o c i é t é a n o n y m e " S P I R I T P R O M O T I O N A L C L O T H I N G " , s o c i é t é a b s o r b a n t e , p a r v o i e d e t r a n s f e r t à c e t t e d e r n i è r e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é " N O C O M A D E " , s o c i é t é a b s o r b é e , ( e t p a r v o i e d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é T A L K & R O S S B E L G I U M " , s o c i é t é a b s o r b é e ) , e t m o y e n n a n t a t t r i b u t i o n à l ' a s s o c i é d e l a p r é s e n t e s o c i é t é " N O C O M A D E " a b s o r b é e d e t r e n t e - t r o i s ( 3 3 ) a c t i o n s n o u v e l l e s e n t i è r e m e n t l i b é r é e s , d e l a s o c i é t é a n o n y m e « S P I R I T P R O M O T I O N A L C L O T H I N G » ( s o c i é t é a b s o r b a n t e ) , s a n s d é s i g n a t i o n d e v a l e u r n o m i n a l e .
C e s a c t i o n s n o u v e l l e s s e r o n t d u m ê m e t y p e e t j o u i r o n t d e s m ê m e s d r o i t s q u e l e s a c t i o n s e x i s t a n t e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
E l l e s s e r o n t a t t r i b u é e s à l ' a s s o c i é d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , à l a d i l i g e n c e e t s o u s l a r e s p o n s a b i l i t é d u c o n s e i l d ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
T o u t e s l e s o p é r a t i o n s r é a l i s é e s p a r l a s o c i é t é a b s o r b é e d e p u i s l e p r e m i e r o c t o b r e d e u x m i l l e d i x s e r o n t c o n s i d é r é e s , d u p o i n t d e v u e c o m p t a b l e , c o m m e a c c o m p l i e s p o u r l e c o m p t e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , à c h a r g e p o u r c e t t e d e r n i è r e d e p a y e r t o u t l e p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e , d ' e x é c u t e r t o u s s e s e n g a g e m e n t s e t o b l i g a t i o n s , d e p a y e r e t s u p p o r t e r t o u s l e s f r a i s , i m p ô t s e t c h a r g e s q u e l c o n q u e s r é s u l t a n t d e l a f u s i o n e t d e l a g a r a n t i r c o n t r e t o u t e s a c t i o n s .
L a d e s c r i p t i o n d u p a t r i m o i n e t r a n s f é r é e t l e s c o n d i t i o n s d e c e t r a n s f e r t s e r o n t r e p r i s e s d a n s l e p r o c è s - v e r b a l d e l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
L a p r é s e n t e d é c i s i o n d e f u s i o n n e s o r t i r a s e s e f f e t s q u ' a u m o m e n t d u v o t e p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e s d é c i s i o n s r e l a t i v e s à l a f u s i o n p a r t r a n s f e r t d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e a c t i f e t p a s s i f d e l a s o c i é t é a b s o r b é e e t p a r l a m o d i f i c a t i o n d e s s t a t u t s q u i e n r é s u l t e .
3 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l ' a p p r o b a t i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é " S P I R I T P R O M O T I O N A L C L O T H I N G " d e s p r e m i e r s c o m p t e s a n n u e l s é t a b l i s p o s t é r i e u r e m e n t à l a f u s i o n v a u d r a d é c h a r g e a u g é r a n t d e l a s o c i é t é " N O C O M A D E " p o u r l ' e x e r c i c e d e s o n m a n d a t .
4 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e d e c o n f é r e r t o u s p o u v o i r s a u x a d m i n i s t r a t e u r s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e , a v e c p o u v o i r d ' a g i r e n s e m b l e o u s é p a r é m e n t , a u x f i n s d e r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a b s o r b é e a u x o p é r a t i o n s d e f u s i o n e t d e i v e i l l e r a u x o p é r a t i o n s d e t r a n s f e r t à l a s o c i é t é a b s o r b a n t e d e l ' i n t é g r a l i t é d u p a t r i m o i n e d e l a s o c i é t é a b s o r b é e . T o u s p o u v o i r s s o n t e n o u t r e c o n f é r é s à l a S P R L F i d u c i a i r e D e v i l l e r s , à 7 1 8 0 S e n e f f e , r u e d u S a r t 1 0 , a v e c f a c u l t é d e s u b s t i t u e r , p o u r r e p r é s e n t e r l a s o c i é t é a u p r è s d e t o u t e s l e s a d m i n i s t r a t i o n s , e n t r e a u t r e s l a b a n q u e c a r r e f o u r d e s e n t r e p r i s e s , l ' a d m i n i s t r a t i o n d e l a T a x e s u r l a V a l e u r A j o u t é e , e t p o u r s i g n e r t o u t e s d é c l a r a t i o n s e t ° f a i r e e n g é n é r a l t o u t e s d é m a r c h e s n é c e s s a i r e s e n v u e d e f a i r e a c t e r l e s d é c i s i o n s q u i p r é c è d e n t , p o u r a u t a n t q u e d e b e s o i n .
5 . L ' a s s e m b l é e d é c i d e q u e l e s r é s o l u t i o n s q u i p r é c è d e n t s o n t p r i s e s s o u s l a c o n d i t i o n s u s p e n s i v e d ' u n e d é c i s i o n c o r r e s p o n d a n t e d e f u s i o n p a r l ' a s s e m b l é e g é n é r a l e e x t r a o r d i n a i r e d e s a c t i o n n a i r e s d e l a s o c i é t é a b s o r b a n t e .
= = P O U R E X T R A I T A N A L Y T I Q U E C O N F O R M E = =
( s é ) E . T H I B A U T d e M A I S I E R E S , N o t a i r e ,
D é p ô t s i m u l t a n é :
- e x p é d i t i o n d u p r o c è s - v e r b a l a v e c l a p r o c u r a t i o n .
- r a p p o r t d u r é v i s e u r d ' e n t r e p r i s e s .
R é s e r v é
a u
M o n i t e u r
b e l g e
M e n t i o n n e r s u r l a d e r n i è r e p a g e d u V o l e t B : A u r e c t o : N o m e t q u a l i t é d u n o t a i r e i n s t r u m e n t a n t o u d e l a p e r s o n n e o u d e s p e r s o n n e s
a y a n t p o u v o i r d e r e p r é s e n t e r l a p e r s o n n e m o r a l e à l ' é g a r d d e s t i e r s
A u v e r s o : N o m e t s i g n a t u r e