NOUKIES

Société anonyme


  1. Personnes morales
  2. Région wallonne
  3. Brabant wallon
  4. NOUKIES
Dénomination : NOUKIES
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 446.229.791

Publication

19/06/2014
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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*14119750*

N° d'entreprise : Qc o Lit, 6 . cle2 d.

Dénomination

(en entier); PO UK i..5

(en abrégé) :

Forme juridique SOCIETE ANONYME

Siège : 21, AVENUE ZENOSE GRAMME, 1480 SAINTES

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :NOMINATION DU COMMISSAIRE

EXTRAIT DU PV D ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE QUI S EST TENU LE 04 AVRIL 2014 L'Assemblée Générale Ordinaire du 04 avril 2014 a décidé:

- de nommer à partir de l'exercice 2014, la société Ernst &Young , réviseurs d'entreprises pour une durée de 3 ans.

Cette entreprise a désigné comme représentant permanent Mr Philippe Pire, Associé, -Les émoluments pour ce mandat sont fixés à quinze mille euros (15.000 E) annuel

Simon-Pierre Gille

Administrateur-Délégué

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Mentionner sur la dernière page du Volet B Au recto Nom et qualité du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

18/07/2013
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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bel 3111730*



Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/07/2013 - Annexes du Moniteur belge N° d'entreprise : 0446.229.791

Dénomination

(en entier) : AMTOYS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1480 Tubize, Avenue Zénobe Gramme, 21.

(adresse complète)

Objets) de l'acte :CHANGEMENT DE DENOMINATION.

Il résulte d'un procès-verbal dressé parle Notaire Pierre STERCKMANS, à Tubize, le 26 juin 2013, portant fa mention de l'enregistrement suivante: "Enregistré à Tubize le 1 juillet 2013 deux rôles sans renvoi vol 156 fol 66 case 07 Reçu vingt cinq euros l'Inspecteur principal T. Houart", notamment textuellement ce qui suit:

L'assemblée a pour ordre du jour

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AMTOYS », ayant son siège à 1480 Tubize (Saintes), avenue Zénobe Gramme, 21.

Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro RPM Nivelles sous le numéro 0446.229.791. et assujettie à la NA sous le numéro 446.229.791.

Société constituée suivant acte reçu par la Notaire Stefaan VAN DEN EYNDE, à Meise, en date du 17 janvier 1992, publié par extraits à l'Annexe au Moniteur Belge du 5 février 1992 sous le numéro 920205-455.

Dont les statuts ont été modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Pierre STERCKMANS, soussigné, le 27 juillet 2012, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 16 août 2012 sous le numéro 0142086,

RESOLUTION UNIQUE

L'assemblée décide de remplacer la dénomination actuelle de la société : « AMTOYS » par la dénomination sociale : « NOUKIES ».

Par conséquent, elle décide de remplacer à l'article 1 des statuts, le mot : « AMTOYS » par le mot : « NOUKIES »,

Délibération

Cette résolution est adoptée à l'unanumité.

Pour extrait analytique conforme.

NO'iAiRl;. PiCRRE SrEIZcKMflNS.



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

SIAL DE COMMERCE

0 8 JUL 2013 NIVELLES

Greffe

26/06/2013 : ME. - RECTIFICATIF COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 16.04.2013, DPT 19.06.2013 13200-0225-044
25/06/2013
ÿþI Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

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NI

111

TRIBUNAL DE COMMERCE

13 JUIN 2013

NIVELLES

Greffe

N° d'entreprise : 0446229791

Dénomination

(en entier) : AMTOYS SA

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE ZENOBE GRAMME , N~ 21 , 1480 SAINTES

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte :Renouvellement du mandat du commissaire

RECTIFICATION : suite à une erreur , le renouvellement du madat de commissaire n'a pas été publiée au greffe du tribunal de commerce.

L'assemblée générale du 12 mai 2011 a décidé de reconduire le mandat de RSM Interaudit représenté par monsieur Laurent Van der Linden pour une période de trois ans à partir de I'excercice 2011. Les honoraires annuels du commissaire sont fixés à EUR 12 500 ( soumis à indexation annuelle).

Gilliot Simon-Pierre

Administrateur délégué

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

25/06/2013
ÿþJ >De ; Copie à publier aux annexes du Moniteur belge MOD WORD 11.1

après dépôt de l'acte au greffe

N° d'entreprise : 0446229791

Dénomination

(en entier) : AMTOYS SA

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE ZENOBE GRAMME , N° 21 , 1480 SAINTES

(adresse complète)

Obiet(s) de Pacte :Nomination du commissaire

RECTIFICATION : suite à une erreur , la nomination du commissaire n'a pas été publiée au greffe du

tribunal de commerce.

Extrait du PV de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires qui s'est tenue le 17 septembre 2008.

I'assemblée générale décide :

-De ne pas renouveler le mandat de commissaire de PriceWaterhouseCoopers

-De nommer à partir de l'exercice 2008 la SCRL Dupont, Koevoets & C°, Réviseurs d'Entreprises pour une durée de trois ans. Cette société a désigné comme représentant permanent M. Laurent Van der Linden, Associé.

-Les émoluments pour ce mandat s.nt fixés à neuf mille huit cent cinquante E (9.850 ¬ ) indexés par année durant la durée du mandat.

Giltiot Simon-Pierre Administrateur d

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature



V





TRIBUNAL DE COMMERCE

13 JUIN 2013

NIVELLES

Greffe

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

22/05/2013 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2012, APP 16.04.2013, DPT 13.05.2013 13120-0501-044
15/05/2013
ÿþ ;tt9;:f" Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1



N° d'entreprise : 0446229791

Dénomination

(en entier) : AMTOYS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société Anonyme

Siège : Avenue Zenobe Gramme 21 1480 Saintes

(adresse complète)

obiet(s) de l'acte :Nomination des administrateurs et nomination des administrateurs délégués

Par décision de l'assemblée générale oridnaire du 16 avril 2013, il a été décidé de reconduire le mandat' d'administrateur de Gilliot Simon-Pierre , de De Paepe Katia, et de la société BCA Management pour une durée de 6 ans ( six) se terminant en 2019 immédaitement après l'assemblée générale statutaire.

Par décision du conseil d'administration du 16 avril 2013 , il a été décidé de reconduire le mandat de Gilliot Simon-Pierre et de De Paepe Katia en tant qu'administrateur délégué pour une durée de 6 ans ( six) se terminant en 2019 immédaitement après l'assemblée générale statutaire.

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

TRIBUNAL DE COMMERCE

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MC,,;T.:UR LGE

07 -~~- ~~~3 0 2 MAI 2013

BELGISCH STAATSBLP+D NIVOLEeS

Katia De Paepe

BCA Management

Simon-Pierre Gilliot administrateur délégué

administrateur délégué administratetr~r-déié

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -15/05/2013 - Annexes du Moniteur belge

16/08/2012
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Réservé

au

Moniteur

belge

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

N° d'entreprise : 0446.229.791

Dénomination

(en entier) : AMTOYS

(en abrégé) :

Forme juridique : Société anonyme

Siège : 1480 Tubize (Saintes) avneu Zénobe Gramme, 21.

(adresse complète)

Obiet(s) de pacte : FUSION PAR ABSORPTION D'UNE FILIALE A 100%- AUGMENTATION DE CAPITAL- MODIFICATION DES STATUTS.

II résulte d'un procès-verbal dressé par le Notaire Pierre STERCKMANS, à Tubize, le 27 juillet 2012, portant la mention de l'enregistrement suivante; "Enregistré à Tubize le 30 juillet 2012 CINQ rôles sans renvois vol 155 fol 47 case 12 Reçu vingt cinq euros le Receveur V. Hubert", notamment textuellement ce qui suit:

L'assemblée a pour ordre du jour

S'est réunie l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « AMTOYS », ayant son siège à 1480 Saintes, avenue Zénobe Gramme, 21.

Société constituée suivant acte reçu par Maître Van Den Eynde Stefaan, notaire à Meise , en date du 17 janvier 1992, publié à l'Annexe au Moniteur Belge du 5 février 1992, sous le numéro 920205-455,

Statuts modifiés à plusieurs reprises et pour la dernière fois suivant procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire dressé par le Notaire Eric DORMAL, notaire associé à Chênée, en date du 3 août 2007, publié à l'Annexe mi Moniteur Beige du 29 août 2007 sous le numéro 127015.

Inscrite au registre des personnes morales sous le numéro RPM Nivelles sous le numéro 0446.229.791. et assujettie à la NA sous le numéro 446.229.791.

PREMIERE RESOLUTION - PROJET DE FUSION

L'assemblée dispense Monsieur le Président de donner lecture du projet de fusion dont question dans l'exposé préalable, tous les actionnaires reconnaissant avoir eu parfaite connaissance de celui ci ainsi que des autres documents visés par la loi, plus d'un mois avant la date de la présente assemblée.

Monsieur le Président confirme que l'ensemble des formalités préalables prévues par les articles 693 à 697 du code des sociétés ont bien été correctement accomplies par les sociétés "AMTOYS" SA et "BENGY" SA,

DEUXIEME RESOLUTION - CONSTATATION

L'assemblée constate que l'opération visée entre dans le cadre de l'article 676 du code des sociétés, et que par conséquent, seules les formalités prévues par les articles 719 à 727 du code des sociétés doivent être respectées.

TROISIEME RESOLUTION - DECISION DE FUSION

L'assemblée approuve le projet de fusion précité et décide d'approuver l'absorption de la société "BENGY" SA par voie de transfert de l'intégralité de son patrimoine (activement et passivement) à la présente société absorbante et ce, conformément aux conditions contenues dans le projet de fusion précité.

Etant précisé que ':

a)du point de vue comptable, les opérations de la société absorbée "BENGY" SA sont considérées comme accomplies pour le compte de la présente société absorbante "AMTOYS" SA, à dater du 01 janvier 2012, à zéro heures;

b)les capitaux propres de la société absorbée « BENGY » SA ne seront pas repris dans les comptes de la présente société absorbante "AMTOYS" SA, étant donné que celle ci détient l'intégralité de son capital et la fusion s'opérera donc sans création de nouvelles actions, les actions émises par la présente société absorbée seront annulées conformément à l'article 726 § 2 du Code des sociétés;

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

c)l'assemblée générale extraordinaire de la société "BENGY" SA, a, aux termes du procès verbal dressé par le notaire soussigné, ce jour, préalablement aux présentes, décidé sa fusion avec la présente société, conformément au projet de fusion précité, par voie de transfert à la présente société, par suite de dissolution sans liquidation de ladite société, de l'intégralité de son patrimoine, tant activement que passivement.

QUATRIEME RESOLUTION - AUTRES DISPOSITIONS

L'assemblée constate conformément à l'article 719, 4° du Code des sociétés et conformément au projet de fusion, qu'aucun avantage particulier n'est attribué aux membres des organes d'administration des sociétés absorbée "BENGY" SA et absorbante "AMTOYS" SA.

CINQUIEME RESOLUTION - TRANSFERT DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée, compte tenu de la décision de fusion intervenue ci dessus, requiert le notaire soussigné d'acter que l'intégralité du patrimoine, tant activement que passivement, de la société anonyme "BENGY" SA est transféré à la société absorbante.

SIXIEME RESOLUTION - DESCRIPTION DU PATRIMOINE TRANSFERE PAR LA SOCIETE ABSORBEE Vu l'absence de rapport révisoral, l'assemblée :

A. requiert le notaire soussigné d'acter que le patrimoine de la société absorbée est transféré à la date de ce jour avec tous les éléments le composant à cette même date et en tenant par ailleurs compte de l'effet rétroactif du point de vue comptable à la date du 01 janvier 2012, à zéro heures;

B, dispense expressément le notaire soussigné de reprendre aux présentes ladite situation comptable de la société arrêtée à la date du 19 avril 2012 ;

C. Ce transfert comprend en outre les éléments incorporels tels que dénomination, droit au bail, relations commerciales, contrats et marchés en cours, organisation technique, commerciale, administrative et know how.

D. Situation du fonds de commerce.

Le fonds de commerce de la société anonyme "BENGY" SA, transféré, est quitte et libre de toutes dettes et charges privilégiées généralement quelconques et n'est grevé d'aucune inscription ou transcription hypothécaire et en outre aucun élément du fonds de commerce n'est grevé de nantissement et ne fait l'objet d'aucun mandat hypothécaire.

E. Conditions générales du transfert

1, La présente société bénéficiaire a la propriété de tous les éléments corporels et incorporels et vient à tous les droits, contrats, créances et dettes lui transférés par la société absorbée "BENGY" SA à compter de ce jour, sans qu'il puisse en résulter de novation; et elle en a la jouissance et les risques à compter du 01 janvier 2012. La société absorbante supporte, avec effet rétroactif à compter du 01 janvier 2012 également, tous les impôts, contributions, taxes, primes et contributions d'assurances, et de façon générale toutes charges généralement quelconques, ordinaires et extraordinaires, grevant ou susceptibles de grever les biens transférés, et qui sont inhérents à leur propriété et leur jouissance. "AMTOYS" SA vient en outre aux droits et obligations de la société absorbée en matière de taxe sur la valeur ajoutée.

2. "AMTOYS" SA prend les biens lui transférés dans l'état où ils se trouvent actuellement sans pouvoir exercer aucun recours contre la société absorbée pour quelque cause que ce soit, notamment vices de construction, usure ou mauvais état du matériel, des agencements, de l'outillage et des objets mobiliers, erreur dans la désignation et la contenance, insolvabilité des débiteurs.

3. Les dettes de la société absorbée passent de plein droit et sans formalité à la société bénéficiaire, sans qu'il puisse en résulter novation.

En conséquence, elle acquittera en lieu et place de la société absorbée tout le passif se rapportant au transfert de l'universalité (activement et passivement) du patrimoine de la société "BENGY" SA qui lui sera fait; elle assurera notamment le paiement des intérêts et le remboursement de toutes dettes et emprunts contractés et apportés par la société absorbée, le tout aux échéances convenues entre cette dernière et ses créanciers.

Conformément à l'article 684 du Code des Sociétés, les créanciers des sociétés absorbée et absorbante dont la créance est antérieure à la publication à l'Annexe au Moniteur Beige des procès verbaux de fusion des sociétés absorbée et absorbante et non encore échue peuvent au plus tard, dans les deux mois de cette publication exiger une sûreté nonobstant toute convention contraire, suivant les modalités dudit article.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

4. Les sûretés réelles et personnelles, légales ou conventionnelles qui en sont l'accessoire ne seront pas affectées par la présente opération de fusion, sans obligation de signification, d'endossement ou d'inscription pour les marques ou les gages sur fonds de commerce, ou de transcription.

5. La société bénéficiaire devra exécuter tous traités, marchés, conventions et engagements quelconques, tous les contrats de la société absorbée étant transférés, y compris les contrats intuitu personae et les contrats et engagements quelconques conclus avec le personnel occupé par celle ci, tels que ces contrats et engagements existeront au jour de la réalisation effective de la fusion.

6. Les litiges et actions généralement quelconques, judiciaires ou non, tant en demandant qu'en défendant, seront suivis par la société bénéficiaire, qui en tirera profit ou en supportera les suites à la pleine et entière décharge de la société absorbée.

7. Le transfert du patrimoine comprend d'une manière générale:

-tous les droits, créances, actions judiciaires et extra judiciaires, recours administratifs, bénéfices des expropriations éventuelles en cours, garanties personnelles et celles dont bénéficie ou est titulaire pour quelques causes que ce soit, la société absorbée à l'égard de tous tiers, y compris les administrations publiques;

-la charge de tout le passif de la société absorbée envers les tiers, y compris te passif pouvant résulter d'obligations découlant de conventions conclues avant la date du présent procès verbal, ainsi que l'exécution de toutes les obligations de la société absorbée, envers tous tiers pour quelque cause que ce soit, de telle manière que la société absorbée ne puisse jamais être recherchée ni inquiétée de ce chef;

-les archives et documents comptables relatifs à l'apport, à charge pour la société bénéficiaire de les conserver.

8.En cas d'erreur ou d'omission dans la description du patrimoine transféré, le conseil d'administration de la société absorbante aura tous pouvoirs aux fins de rectifier celle ci, le cas échéant.

SEPTIEME RESOLUTION - CONSTATION DE LA DISPARITION DE LA SOCIETE ABSORBEE

L'assemblée constate et requiert te notaire soussigné d'acter que, par suite de l'adoption des résolutions qui précèdent et compte tenu du fait que l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme "BENGY" a, dans un procès verbal dressé ce jour par le notaire soussigné, préalablement aux présentes, approuvé la présente fusion, la fusion entraîne de plein droit et simultanément les effets suivants ;

1,1a dissolution sans liquidation de la société absorbée, celle ci cessant d'exister (sauf application de l'article 682, ai. ler, 1° du code des sociétés;

2.les mille (1.000) actions de la société absorbée détenues par la société absorbante "AMTOYS" sont annulées et conformément à l'article 726 § 2 du Code des sociétés, aucune action de la société absorbante n'est attribuée en échange desdites actions détenues par "AMTOYS" SA;

3.1e transfert à la présente société bénéficiaire de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la société absorbée.

HUITIEME RESOLUTION -- STOCK SPLIT

L'assemblée décide d'opérer un Stock Split et de diviser chaque action existante en 100 nouvelles actions,

afin d'en diviser la valeur nominale.

Par conséquent, le capital social de la société sera dorénavant représenté par sept cent soixante mille

(760.000) actions,

Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

NEUVIEME RESOLUTION  AUGMENTATION DE CAPITAL PAR INCORPORATION DES RESERVES

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de à concurrence de DEUX MILLIONS CINQ CENT SEPTANTE-QUATRE MILLE NEUF CENT NONANTE-NEUF EUROS NONANTE-SIX CENTS (2.574.999,96 ¬ ), pour le porter de quatre cent vingt-cinq mille euros quatre tentes (425.000,04 ¬ ) à TROIS MILLIONS d'euros (3.000.000,00 ¬ ), sans création d'action nouvelles et par incorporation au capital d'une somme de deux millions cinq cent septante-quatre mille neuf cent nonante-neuf euros nonante-six cents (2.574.999,96 ¬ ), à prélever sur les bénéfices reportés de la société tels qu'ils figurent dans les comptes annuels arrêtés au 31 décembre 2011 et approuvés par l'assemblée générale annuelle du 19 avril 2012.

DIXIEME RESOLUTION CONSTATATION DE LA REALISATION EFFECTIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Tous les membres de l'assemblée requièrent le Notaire soussigné d'acter que l'augmentation de capital est réalisé et que le capital est ainsi effectivement porté à TROIS MILLIONS D'EUROS et représenté par sept cent soixante mille (760.000) actions sans désignation de valeur nominale.

Y

Réservé Volet B - Suite

au ONZIEME RESOLUTION MODIFICATIONS AUX STATUTS

Moniteur

belge



Suite aux décisions intervenues, l'assemblée décide de modifier l'article 5 des statuts ainsi qu'il suit :

« ARTICLE 5 -- Montant et représentation

Le capital social est fixé à TROIS MILLIONS d'euros (3.000.000 ¬ ) et est représenté par sept cent soixante

mille (760.000) actions de type A, disposant de tous les droits, sans désignation de valeur nominale.

Toutes et chacune des actions ont été entièrement libérées. »

Il en sera tenu compte lors de la coordination des statuts.

DOUZIEME RESOLUTION - POUVOIRS

L'assemblée confère à chacun des administrateurs composant le Conseil d'administration de la présente société, avec pouvoir d'agir séparément ou conjointement tous pouvoirs aux fins d'exécution des présentes et, le cas échéant, d'opérer tout complément ou rectification au présent acte de fusion.

Pour extrait analytique conforme.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -16/08/2012 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B ; Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

20/06/2012
ÿþ Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

N° d'entreprise : BE 0446 229 791 Dénomination

(en entier) : AMTOYS SA

TRIBUNAL DE COMMERCE

i 0 8 -06- 2012

NIVELLES

Greffe

111111111 i(II w

*iaos3av*

I II

a

(en abrégé) :

Forme juridique : SOCIETE ANONYME

Siège : AVENUE ZENOBE GRAMME 21 1480 SAINTES

(adresse complète)

Obletls} de Pacte

AMTOYS SA

Avenue Zénobe Gramme 21

14480 SAINTES

Registre des personnes morales de Nivelles n° 0446 229 791

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION CONFORMEMENT A L'ARTICLE 719 DU CODE DES SOCIETES

1. DESCRIPTION DES OPERATIONS ET IDENTIFICATION DES

SOCIETES PARTICIPANT A LA FUSION

1.1. Opération envisagée

Il est proposé de réaliser l'opération assimilée à la fusion par absorption de la société Bengy SA par la société Amtoys SA à l'article 676, 1° du Code des sociétés.

Aux termes de cet article, « sauf disposition légale contraire, est assimilée à la fusion par absorption, l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, à une autre société qui est déjà titulaire de toutes leurs actions et des autres titres conférant un droit de vote dans l'assemblée générale ».

La fusion par absorption, à laquelle s'assimile l'opération sur laquelle porte le présent projet de fusion est décrite de la manière suivante à l'article 671 du Code des sociétés:

« La fusion par absorption est l'opération par laquelle une ou plusieurs sociétés transfèrent à une autre société, par suite d'une dissolution sans liquidation, l'intégralité de leur patrimoine, activement et passivement, moyennant l'attribution à leurs actionnaires ou à leurs associés d'actions ou parts de la société absorbante et, le cas échéant, d'une soulte en espèces ne dépassant pas le dixième de la valeur nominale des actions ou parts attribuées, ou à défaut de valeur nominale, de leur pair comptable ».

Conformément à l'article 719 du Code des sociétés, les organes d'administration des sociétés ci-dessous ont rédige de commun. accord le présent .projet de fusion par ahsorption:. . - . _ - .

Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Cette disposition prescrit que

«

Les organes de gestion des sociétés appelées à fusionner établissent par acte authentique ou par acte sous

seing privé un projet de fusion.

Le projet de fusion mentionne au moins :

1° la forme, la dénomination, l'objet et le siège social des sociétés appelées à fusionner;

2° la date à partir de laquelle les opérations de la société absorbée sont considérées du point de vue

comptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante;

3° les droits assurés par la société absorbante aux associés des sociétés absorbées, qui ont des droits

spéciaux, ainsi qu'aux porteurs de titres autres que les actions, ou les mesures proposées à leur égard;

4° tous avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à

fusionner.

Six semaines au moins avant l'assemblée générale appelée à se prononcer sur la fusion le projet de fusion

doit être déposé au greffe du tribunal de commerce par chacune des sociétés appelées à fusionner.

»

1.2. La société absorbante

La société Amtoys SA est une société anonyme de droit belge.

Son siège social est situé à avenue Zénobe Gramme n° 1480 SAINTES.

Son numéro de registre des personnes morales (Nivelles) est te 0446 229 791.

Le capital de la société s'élève à 425 000 EUR, représenté par 7 600 actions sans désignation de valeur nominale.

Elle est appelée ci-après « la Société Absorbante ».

1.3. La société absorbée

La société Bengy SA est une société anonyme de droit belge.

Son siège social est situé à avenue Zénobe Gramme n°21 1480 SAINTES.

Son numéro de registre des personnes morales (Nivelles) est le 0888 094 584.

Le capital de la société s'élève à EUR 61 500, représenté par 1 000 actions sans désignation de valeur nominale.

Elle est appelée ci-après « la Société Absorbée ».

2. OBJET SOCIAL DES SOCIETES PARTICIPANT AUX FUSIONS

2.1. La Société Absorbante

Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société absorbante a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, l'achat et la vente, en gros ou en détail, l'octroi de licence, la location, l'exportation et l'importation d'articles de puériculture, de prêt-à-porter, de chaussures, d'articles de décoration, d'articles cadeaux et de tous accessoires se rapportant au monde de l'enfant.

La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de service se rapportant directement ou indirectement aux activités pré-décrites ou dans tout autre cadre, en matière commerciale, financière, fiscale, juridique, sociale ou de marketing.

p

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières,

j mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser

la réalisation et le développement.

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession , de participation, de fusion, d'intervention ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

2.2. La Société Absorbée

Conformément à l'article 3 de ses statuts, la Société absorbée a pour objet, pour compte propre, pour compte de tiers ou en participation, en Belgique ou à l'étranger, l'achat et la vente, en gros ou en détail, l'octroi de licence, la location, l'exportation et l'importation d'articles de puériculture, de prêt-à-porter, de chaussures, d'articles de décoration, d'articles cadeaux et de tous accessoires se rapportant au monde de l'enfant,

La société a également pour objet l'étude, !e conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes prestations de service se rapportant directement ou indirectement aux activités pré-décrites ou dans tout autre cadre, en matière commerciale, financière, fiscale, juridique, sociale ou de marketing,

Elle peut réaliser toutes opérations généralement quelconques, commerciales, industrielles, financières, mobilières ou immobilières, ayant un rapport direct ou indirect avec son objet social ou de nature à en favoriser la réalisation et [e développement,

Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de souscription, de cession , de participation, de fusion, d'intervention ou autrement dans toutes sociétés, associations et entreprises, tant en Belgique qu'à l'étranger. Elle peut également exercer les fonctions d'administrateur ou de liquidateur dans d'autres sociétés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge 3, DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE ET DU POINT DE VUE FISCAL COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE ABSORBANTE

3.1. Du point de vue comptable et du point de vue fiscal, l'absorption prendra effet rétroactivement au 01/01/2012.

L'absorption sera réalisée sur base des comptes annuels de la Société absorbante arrêtés au 31/12/2011 et sur base des comptes annuels de la Société absorbée au 31/12/2011.

3.2, Les comptes annuels au 31/12/2011 de la Société absorbante ont été approuvés par l'assemblée générale des actionnaires tenue le 19/04/2012.

Les comptes annuels au 31/12/2011 de !a Société absorbée ont été approuvés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires tenue à la même date que l'assemblée générale des actionnaires de la Société absorbante.

Toutes les opérations de Société absorbée réalisées à partir du 01/01/2012 seront comptabilisées dans les comptes de 2012.

4. LES DROITS ASSURES PAR LA SOCIETE ABSORBANTE AUX ACTIONNAIRES DE LA SOCIETE ABSORBEE, QUI ONT DES DROITS SPECIAUX, AINSI QU'AUX PORTEURS DE TITRES AUTRES QUE LES ACTIONS, OU LES MESURES PROPOSEES A LEUR EGARD

Les actionnaires de la Société Absorbée n'ont pas de droits spéciaux.

La Société Absorbante ne conférera pas de droits spéciaux dans le cadre de l'absorption,

La Société Absorbée n'a pas émis de titres autres que des actions.

5. REGIME FISCAL ET REGIME COMPTABLE

La fusion par absorption à intervenir sera réalisée ;

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 20/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

01/06/2012 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2011, APP 19.04.2012, DPT 23.05.2012 12130-0379-042
13/07/2011 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2010, APP 12.05.2011, DPT 08.07.2011 11276-0140-042
28/06/2010 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2009, APP 28.05.2010, DPT 22.06.2010 10204-0136-041
05/08/2009 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2008, APP 27.07.2009, DPT 30.07.2009 09523-0128-043
23/04/2015
ÿþMOD WORD 11.1

Copierà publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

i 5 59131* d

N° d'entreprise : 0446.229.791

Dénomination

(en entier) : NOUKIES

(en abrégé):

Forme juridique : société anonyme

Siège : 1480 Tubize, avenue Zénobe Gramme, 21

(adresse complète)

Obiet(s) de l'acte ;CRÉATION D'UNE NOUVELLE CATEGORIE D'ACTIONS - AUGMENTATION

DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS - NOMINATIONS

Il résulte d'un procès-verbal d'assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la société anonyme « NOUKIES », ayant son siège à 1480 Tubize (Saintes), avenue Zénobe Gramme, 21, inscrite au registre des personnes morales sous le numéro RPM Nivelles sous le numéro 0446.229.791, dressé le ler avril 2015 par Maître Olivier DUBUISSON, Notaire associé à Ixelles, substituant son Confrère, Maître Pierre STERCKMANS, Notaire à la résidence de Tubize, [également empêché, notamment textuellement ce qui suit;

Résolutions

Première résolution  création d'une nouvelle catégorie d'action

L'assemblée décide de créer une nouvelle catégorie d'actions, intitulées « B ».

Délibération :

Cette résolution est adoptée à l'unanimité,

Deuxième résolution - Augmentation de capital

L'assemblée décide d'augmenter le capital social à concurrence de un million quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante et un euros six cents (1.499.991,06 E) pour le porter de trois millions d'euros (3.000.000 E) à quatre millions quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante et un euros six cents (4.499.991,06 E), par la création de 77.559 actions nouvelles de catégorie « B », sans désignation de valeur nominale, numérotées de 1 à 77.559, avec participation aux résultats de l'exercice en cours, à compter du ler avril 2015, à souscrire en espèces au prix de 19,34 euros chacune et à libérer intégralement.

Délibération :

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Troisième résolution - renonciation au droit de préférence;

Les actionnaires actuels, présents ou représentés décident chacun de renoncer irrévocablement en ce qui concerne l'augmentation de capital objet de la deuxième résolution ci-avant, au droit de préférence prévu pari l'article 592 du Code des sociétés, au profit de ;

-Le fonds professionnel de capital investissement de droit français « MBO Capital 3 FPCI », précité, lequel: se propose de souscrire 67.218 actions nouvelles de catégorie « B » numérotées de 1 à 67.218 ;

-Monsieur DARROUZET Jean-Claude, domicilié à 75017 Paris (France), cité des fleurs, 60, lequel se propose de souscrire 10.341 actions nouvelles de catégorie « B » numérotées de 67.219 à 77.559.

En outre et pour autant que de besoin, les actionnaires actuels, présents et/ou représentés renoncent; chacun expressément et définitivement au respect du délai de quinze jours prévu par l'article 593 du Code des sociétés.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale á l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

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Délibération :

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Quatrième résolution -- Souscription  Intervention -- Libération

A l'instant,

- Monsieur WORMSER Julien, représentant le fonds professionnel de capital investissement de droit français « MBO Capital 3 FPCI », souscripteur précité, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts, déclare souscrire en numéraire, 67.218 actions nouvelles de catégorie « B » dont la création vient d'être décidée au prix de 19,34 euros chacune, et les avoir libérées intégralement

- Monsieur DARROUZET Jean-Claude, souscripteur précité, après avoir entendu lecture de ce qui précède et déclaré avoir parfaite connaissance tant de la situation financière de la présente société, que de ses statuts, déclare souscrire en numéraire, 10.341 actions nouvelles de catégorie « B » dont la création vient d'être décidée au prix de 19,34 euros chacune, et les avoir libérées intégralement,

Un dépôt préalable du montant total de un million quatre cent nonante-neuf mille neuf cent nonante et un euros six cents (1.499.991,06 @) a été effectué sur le compte spécial numéro BE58 7320 3586 3779 ouvert au nom de la société auprès de la banque CBC

A l'appui de cette déclaration est remise au notaire soussigné, l'attestation dudit organisme qui demeurera ci-annexée.

Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital

L'assemblée constate et requiert le notaire soussigné d'enter que par suite des résolutions (et interventions)

qui précèdent, appuyées par l'attestation bancaire prérappelée:

-- le capital de la société est effectivement porté à 4,499.911,06 euros;

 que la société dispose de ce chef d'un montant de 1.499.991,05 euros.

Délibération

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Cinquième résolution - transformation des actions de catégorie « A » détenues par le fonds professionnel de capital investissement de droit français « MBO Capital 3 FPC1 » en actions de catégorie « B »

L'assemblée décide de convertir les actions de catégorie « A » détenues par le fonds professionnel de capital investissement de droit français « MBO Capital 3 FPCI », en actions de catégorie « B ».

Le capital social sera désormais représentés par 837.559 actions dont 490.200 actions de catégorie « A » et 347.359 actions de catégorie « B ».

Délibération :

Cette résolution est adoptée à l'unanimité,

Sixième résolution - Modification des articles 5 et 6 des statuts

L'assemblée décide de modifier les articles 5 et 6 des statuts, afin de le mettre en concordance avec les

résolutions qui précèdent sur l'augmentation de capital et la création d'une deuxième catégorie d'actions.

Elle décide de remplacer le texte de l'article 5 par le texte suivant

« ARTICLE 5  Montant et représentation

Le capital social est fixé à QUATRE MILLIONS QUATRE CENT NONANTE-NEUF MILLE NEUF CENT'

NONANTE ET UN EUROS SIX CENTS (4.499.991,06 ¬ ) et est représenté par huit cent trente-sept mille cinq

cent cinquante-neuf (837.559) actions dont quatre cent nonante mille deux cents (490.200) actions de catégorie

« A » et trois cent quarante-sept mille trois cent cinquante-neuf (347.359) actions de catégorie « B », disposant

de tous les droits, sans désignation de valeur nominale.

Toutes et chacune des actions ont été entièrement libérées.

Le capital social est représenté à tout moment par les actions nominatives de catégories suivantes :

-les actions de catégorie A, lesquelles sont les actions de la société exclusivement détenues par les

actionnaires de catégorie A ; et

-les actions de catégorie B, lesquelles sont les actions de la société exclusivement détenues par les

actionnaires de catégorie B. »

Elle décide de supprimer le texte du deuxième paragraphe de l'article 6 des statuts, soit :

« L'assemblé générale, ainsi que le conseil d'administration dans le cadre du capital autorisé, peut décider

d'augmenter le capital par la création d'actions de type A, qui disposent de tous les droits, ou d'actions de type

B, qui confèrent un droit dans la répartition du bénéfice et au dividende, mais qui ne disposent pas du droit de

vote. »

Délibération :

a

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

Cerl,e résolution est adoptée à l'unanimité.

Septième résolution -- droit de préemption

L'assemblée décide de modifier l'ancien système de cession et transmission de titres prévu à l'article 9 des

statuts et de remplacer ledit article par le texte suivant :

« ARTICLE 9  Droit de préemption

Les actionnaires existants bénéficient d'un droit de préemption proportionnel à leur pourcentage respectif

dans le capital social de la sociéteeonformément au et selon les règles et procédures convenues dans le pacte

d'actionnaires du ler avril 2015.»

Délibération

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Huitième résolution  Principe de governance

Suite à la création des actions de catégorie « B », l'assemblée décide de modifier les articles 12 (composition du conseil d'administration) et 15 (délibérations du conseil d'administration) des statuts.

Elle décide de remplacer le texte de l'article 12 par le texte suivant :

« ARTICLE 12 Composition du conseil d'administration.

La direction effective de la société est assurée par un conseil d'administration qui dispose des pouvoirs les plus étendus pour accomplir les actes contribuant à la réalisation de l'objet social à l'exception des pouvoirs attribués à l'assemblée générale, par la loi ou les statuts. Le conseil d'administration de fa société est composé de cinq (5) administrateurs, actionnaires ou non, nommés par l'assemblée générale des actionnaires de la société et en tout temps révocables par elle (nonobstant toute disposition contraire).

Trois (3) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires de catégorie A, en ce compris les actionnaires de catégorie A qui occupent par ailleurs la fonction d'administrateurs-délégués et de président du conseil d'administration (et sont dénommés individuellement un « Administrateur A » et collectivement les « Administrateurs A »). Deux (2) administrateurs sont nommés sur proposition des actionnaires de catégorie B (et sont dénommés individuellement un « Administrateur B » et collectivement les « Administrateurs B »),

En cas de vacance d'une ou de plusieurs places d'administrateurs, par suite de décès, démission, ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement en veillant à ce que l'administrateur coopté soit présenté par un actionnaire relevant de la catégorie d'actions ayant proposé l'administrateur dont la place est devenue vacante.

En tout état de cause, le conseil d'administration de fa société demeurera en tous temps et toutes circonstances composé d'une majorité d'administrateurs proposés par les actionnaires de catégorie A. »

Elle décide de remplacer le texte de l'article 15 par fe texte suivant :

« ARTICLE 15 - Délibérations du conseil d'administration.

Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés, Si le conseil n'est pas suffisamment représenté en nombre, il peut, lors d'une seconde réunion à tenir dans les 15 jours suivants la première, délibérer concernant les sujets qui étaient à l'ordre du jour de la première réunion, quel que soit le nombre d'administrateurs présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit, télégramme, télex, télécopie ou tout autre moyen de communication ayant pour support un document écrit, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

Les administrateurs qui ne pourraient pas participer aux réunions peuvent également exprimer leur vote par courrier ou tout autre support écrit.

Le conseil d'administration peut se réunir par voie de conférence téléphonique ou vidéoconférence.

Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit. II ne pourra pas être recouru à cette procédure dans les cas prévus par fa loi.

En cas de parité des voix, la voix du président est prépondérante.

Si, lors d'une séance du Conseil d'Administration, un administrateur a, sur un ou plusieurs points, un intérêt opposé de nature patrimoniale à celui de la société, outre le respect des dispositions prévue par le Code des sociétés, cet administrateur ne pourra prendre part ni assister à la délibération et au vote sur ce ou ces points. »

Délibération :

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Neuvième résolution - nominations

. ryesE:. ~ï let. 3

a l'assemblée decide de nommer aux ionctiens d'administrateur, sur une liste présentée par les actionnaires

Riions"eur dé enant des actions de catégorie « B 1> pour une durée de 6 ans se terminant immédiatement après

belge l'assemblée générale ordinaire d'avril 2020: -la société par actions simplifiées de droit français « MBO PARTENAIRES », ayant son siège social à 75008

' paris (France), rue La Boétie, 3, immatriculée au R.C.S. sous le numéro 443 024 237 à Paris (France), dont le'

\\\, représentant permanent pour l'exercice de ce mandat est Monsieur WORMSER Julien Georges Roger Henri, domicilié à Sèvres (France), rue des Chaire-Sacs, 3, ici présent et qui accepte ;

-Madame COULANGE - LANTHIER Géraldine Sylvie Cécile, née à Versailles le 11 janvier 1983, domiciliée à Paris (France), rue Pierre Fontaine, 25, ici présente et qui accepte.

Délibération

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

Dixième résolution - pouvoirs

L'assemblée confère tous pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions prises sur les

objets qui précèdent.

Pour extrait analytique conforme.

Mentionner sur la dernière page du Valet B: Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes aya,it pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 23/04/2015 - Annexes du Moniteur belge

08/08/2008 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2007, APP 25.07.2008, DPT 31.07.2008 08502-0303-045
17/07/2007 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2006, APP 29.06.2007, DPT 16.07.2007 07399-0239-045
26/07/2006 : ME. - COMPTES ANNUELS 31.12.2005, APP 26.06.2006, DPT 24.07.2006 06510-5301-031
04/01/2005 : ME. - COMPTES ANNUELS 30.06.2004, APP 02.12.2004, DPT 30.12.2004 04892-3827-026
28/10/2004 : BL553527
08/12/2003 : BL553527
02/01/2003 : BL553527
17/12/2002 : BL553527
17/12/2002 : BL553527
02/08/2002 : BL553527
24/05/2002 : BL553527
21/12/2001 : BL553527
25/10/2000 : BL553527

Coordonnées
NOUKIES

Adresse
AVENUE ZENOBE GRAMME 21 1480 SAINTES

Code postal : 1480
Localité : Saintes
Commune : TUBIZE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne