NSD CONSULTANCY

sous le numéro 20000518-70.

: Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution.

: Le capital social s'élève à dix-neuf mille euros (€ 19.000,00) et est représenté par cent nonante (190) parts!; i sociales sans mention de valeur nominale. Ce capital est libéré à concurrence de six mille cent nonante-sept;| ! euros trente-quatre cents (€ 6.197,34).

b) L'objet social de la société est le suivant :

:« OBJET

!Tant en Belgique qu'à l'étranger, au sens le plus large du terme, ta réalisation, l'exécution, pour son compte ou-j

: pour le compte de tiers, de toutes prestations de services et tous mandats sous forme d'études, d'organisations, ! de conseils, d'expertise, dont la gestion mobilière et immobilière dans le secteur du courtage d'assurances, de;! ! l'informatique, dans les matières financières, commerciales, économiques, administratives, sociales, fiscales et|:

! juridiques.

La société pourra également prester tous services d'études économique, commerciale, technique en faveur deji

ses sociétés filiales ou de tiers.

| Au cas où la prestation de certains actes était soumise à des conditions préalables d'accès à la profession, la{! j société subordonnera son aotion, en ce qui concerne la prestation de ces services, à la réalisation de ces]! | conditions. Elle pourra également foire partie des organes collégiaux de gestion de sociétés dans lesquelles elle!!

| aurait ou non pris des participations.

; Elle a également pour objet de réaliser, tant en Belgique qu'à l'étranger, tout investissement en valeurs!;

mobilières ou immobilières. Elle pourra prendre toute participation dans d'autres sociétés, investir de manière!;

permanente ou à titre de placement de liquidités, afin de réaliser son objet social. Elle pourra égalementj; | acquérir ou prendre en location des brevets et procédés en vue d'en concéder l'exploitation à d'autres sociétés. "

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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; L'ériumération qui précède n'étant pas limitative, elle pourra en effet faire toutes opérations mobilières, ;

immobilières, financières, commerciales et industrielles se rapportant directement ou indirectement à son objet ! j social. Elle peut s'intéresser par voie d'apports, de fusion, d'absorption ou de souscription à toutes entreprises ! j ou sociétés, belge ou étrangère, ayant un objet semblable, analogue ou connexe, ou de nature à favoriser celui i

de la société. La société pourra accepter un mandat d'administrateur, éventuellement délégué à la gestion j j journalière, de gérant, dans d'autres sociétés.

Ce mandat pourra être rémunéré ou gratuit. » !

1.2. La société absorbante [

! a) La société absorbante est la société privée à responsabilité limitée « ATHANOR», dont le siège social est ! ! étaf H avenue de I'Equinoxe, 1 à 1300 Limai. Elle est inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises (registre ! ! des personnes morales de Nivelles) sous le numéro 0466.428.755. Elle est assujettie à la TVA sous le numéro ! ! BE 466.428.755. ; ! Cette société a été constituée le 25 juin 1999 suivant acte reçu par le notaire Patrick Lefebvre, notaire à | i Bruxelles. L'acte de constitution a été publié aux annexes du Moniteur belge du 15 juillet 1999 sous le numéro j

1990715-483. ;

! Les statuts n'ont pas été modifiés depuis la constitution. | : Le capital social s'élève à dix-huit mille six cents euros {€ 18.600,00) et est représenté par neuf cent trente ; (930) parts sociales de vingt euros (€ 20,00) chacune. Ce capital est libéré à concurrence de six mille deux ! ; cents (€6.200,00).

I b) L'objet social de la société est le suivant '.

j«Og_|ï !

| La société a pour objet, tant en Belgique qu'à l'étranger: !

-l'activité de conseils et services se rattachant directement ou indirectement à l'organisation de toute entreprise j ! -la vente de matériel et de produits se rattachant à i'organisation de toute entreprise. i ! La société a pour objet plus particulier l'étude et la gestion de l'information sous toutes ses formes. ! ■ La société peut, d'une façon générale, accomplir toutes opérations commerciales, de promotion ou de publicité, ! ! de relations publiques, de formations, et toutes opérations commerciales, industrielles, financières, mobilières et ! ! immobilières se rapportant directement ou indirectement à son objet social ou qui seraient de nature à en !

| faciliter, directement ou indirectement, en tout ou en partie, la réalisation. Elle peut notamment acquérir, !

! exploiter, concéder tous brevets, licences, ou marques relatifs à l'objet de la société.

Elle peut accomplir son objet soit pour elle-même, soit pour compte de tiers en qualité d'intervenant, de ! i représentant ou de commissionnaire. ; i Elle peut donner à bail tout ou partie de ses exploitations, installation ou donner à gérer à des tiers. ! ! Elle peut s'intéresser par voie d'apport, de fusion, de souscription ou de toute autre manière dans toutes ; ! affaires, entreprises, associations ou sociétés ayant un objet identique, analogue ou connexe au sien ou qui ! ! sont de nature à favoriser le développement de son entreprise, à lui procurer des matières premières ou à > i faciliter l'écoulement de ses produits. »

! 2.f_ate à partir de laquelle les opérations de la société a absorber sont considérées d'un point de vue ! ! çonfiptable comme accomplies pour le compte de la société absorbante (art. 719, alinéa 2, 2° du code j

; des sociétés)

2.1. Cette date est fixée au 1er avril 2014. i ; 2.2. Comme le présent projet de fusion est postérieur de six mois au moins à la fin de l'exercice auquel se !

; rapportent les derniers comptes annuels (approuvés) dans chacune des sociétés participant à la fusion, le ;

| gérant de ATHANOR et celui de NSD Consultancy établissent un état comptable arrêté au 31 janvier 2014 qui i

; ser0 mis à la disposition des associés des sociétés participant à la fusion projetée. j ■ Les comptes annuels de NSD Consultancy, pour la période comprise entre le 1er avril 2013 et le 31 mars 2014, i

> seront établis par le gérant de NSD Consultancy et seront soumis à l'approbation d'une assemblée générale j | annuelle de NSD Consultancy qui se tiendra à une date exceptionnellement antérieure à celle prévue par les j j statuts de NSD Consultancy, date antérieure à la décision de fusion par absorption. i

! �.Droits assurés par la société absorbante aux associés de la société a absorber avant des droits !

I spéciaux et aux porteurs de titres autres que des actions ou les mesures proposées à leur égard (article !

! 719, alinéa 2,3° du Code des sociétés)

Aucun droit spécial n'est attribué aux associés de NSD Consultancy et il n'existe aucun porteur de titre autres !

• que les parts.

: 4.Avantages particuliers attribués aux membres des organes de gestion des sociétés participant a la '; ! fusion (article 719, alinéa 2,4° du Code des sociétés) ; ! Aucun avantage particulier ne sera accordé aux membres des organes de gestion des sociétés appelées à i ! fusionner. : ! m. Objet social

: A l'occasion de l'assemblée générale extraordinaire de la société ATHANOR décidant la fusion projetée, il sera ; ! décidé de modifier son objet social conformément à l'article 724 du Code des sociétés. ■ j IV. Régi me fiscal de la fusion

î Le gérant de la société absorbante et celui de la société absorbée confirment que cette fusion aura lieu sous le j

! régime d'exemption des articles 211,212 et 213 du Code des impôts sur les Revenus, des articles 11 et 18§3 « ! du Code de la TVA et des articles 117 et 120 du Code des droits d'enregistrement. ! | V. Mentions complémentaires ! i Le présent projet sera soumis à une assemblée générale extraordinaire des associés de chacune des sociétés, i

] qui se tiendra au moins six semaines à partir du dépôt du présent projet de fusion au greffe du tribunal de j ■ commerce de Nivelles et ce, conformément aux dispositions de l'article 719, al. 3 du Code des sociétés. !

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers



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Mod11.1

Fait à Bruxelles, le îî avril 2Ô14, en quatre exemplaires, un pour chaque société et deux pour" îe greffe "du]

tribunal de commerce compétent.

Pour NSD Consultancy sprl

; Monsieur Bruno CEYSENS

: Gérant

Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso ; Nom et signature

ÿþ1: N° d'entreprise : 0471.844.226

Dénomination (en entier) : NSD Consultancy

(en abrégé):

!! Forme juridique :société privée à responsabilité limitée

Siège :Avenue de l'Equinoxe 1

1300 Limai

11

Oblet de l'acte : OPERATION ASSIMILEE A UNE FUSION PAR ABSORPTION PAR LA SPRL «ATHANOR»  DISSOLUTION SANS LIQUIDATION - POUVOIRS

!! D'un acte reçu par Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles, le 28 mai 2014, il résulte que s'est !! réunie l'assemblée générale extraordinaire des associés de la société privée à responsabilité limitée NSD !I CONSULTANCY, ayant sont siège social à 1300 Limai, Avenue de l'Equinoxe I. laquelle valablement constituée et apte à délibérer sur les objets figurant à l'ordre du jour, a pris les résolutions suivantes :

!I Première résolution : projet et déclarations préalables en vue de l'opération assimilée à une fusion par absorption de la SPRL «NSD Consultancy» par la SPRL «ATHANOR»

( )

1! Ledit projet de fusion commun prévoit la fusion par absorption, au sens de l'article 676,1° du Code des sociétés,

!! par la société privée à responsabilité limitée «ATHANOR», ayant son siège social à 1300 Limai, avenue de

!! l'Equinoxe, 1, inscrite au registre des personnes morales de Nivelles, sous le numéro 0466.428.755 (ci-après

!! «ATHANOR»), société absorbante, de la Société dont la société absorbante détient toutes les parts et le

transfert, à ATHANOR, de l'intégralité du patrimoine de la Société, tant les droits que les obligations, par suite

!! de la dissolution sans liquidation de cette dernière.

( )

!! Deuxième résolution : fusion et dissolution

!I 2.1. L'assemblée décide de la dissolution, sans liquidation, de la Société et décide de fusionner cette dernière avec ATHANOR, conformément au projet de fusion précité, par voie d'absorption, au sens de l'article 676, 1° du Code des sociétés, de l'intégralité du patrimoine actif et passif de la Société, rien excepté ni réservé.

L'assemblée décide que la date à partir de laquelle les opérations de la Société absorbée seront considérées, du point de vue comptable, comme accomplies pour le compte de ATHANOR, la société absorbante, est le le i; avril 2014.

Pour autant que de besoin, la présente assemblée signale que les comptes annuels de la Société clos le 31 I! mars 2014 viennent d'être approuvés par l'assemblée annuelle de la Société qui s'est exceptionnellement tenue ce 27 mai 2014,

!! 2.2. L'assemblée décide de confier la garde des livres et documents de la Société à ATHANOR, laquelle les conservera à l'adresse de son siège social  1300 Limai, avenue de l'Equinoxe, 1,- pendant le délai prévu par la !I loi, à savoir pendant cinq ans à dater de la fusion.

Troisième résolution : pouvoirs

3.1. L'assemblée confère tous pouvoirs à Monsieur Bruno CEYSENS, prénommé, à l'effet de procéder à i! l'accomplissement de toutes les formalités conséquentes aux décisions prises ci-avant et notamment à l'effet de constater la réalisation de la fusion précitée et, si nécessaire, de décrire le patrimoine transféré par la Société à ATHANOR et de faire tout le nécessaire dans le cadre de la présente fusion.

3.2. L'assemblée constitue, pour autant que de besoin, pour mandataire spécial de Ia société, le gérant de la société, Monsieur Bruno CEYSENS, prénommé, et/ou la société civile ayant adopté la forme d'une SPRL « Fiduciaire Optimea », ayant son siège social à 1170 Bruxelles, Avenue Charles Michiels, 176, boîte 10, à l'effet d'effectuer toutes démarches et formalités qui s'avéreraient nécessaires du chef des décisions prises, auprès de toutes administrations privées ou publiques et notamment auprès du tribunal de commerce !! compétent, de la Banque Carrefour des Entreprises et auprès de l'administration de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

A ces fins, chacun de ces mandataires prénommés pourra, au nom de la société, faire toutes déclarations, 1: signer tous actes et documents, substituer et en général, faire tout le nécessaire, en Belgique et à l'étranger.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature

Usitettsi

Copie qui sera publiée aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

Ré Mc

11111

TRIBUNAL DE COMMERCE

12 -06- 20111

Nl

Mod 11.1

Le Notaire soussigné donne lecture de l'article 203 du Code des droits d'enregistrement, ainsi que des articles 62 paragraphe 2 et 73 du Code de la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

La présente fusion est faite sous le bénéfice des articles 117 paragraphe 1 et 120 alinéa 3 du Code des droits d'enregistrement, sous le bénéfice de l'article 211 et suivants du Code des impôts sur les revenus 1992 et enfin, sous le régime de neutralité comptable organisé par l'article 78 de l'arrêté royal d'exécution du Code des sociétés.

La Société ne possède pas d'immeuble et aucune soulte ne sera attribuée à l'occasion de la fusion, cette dernière pouvant être assimilée à une fusion par absorption conformément à l'article 676,1° du Code des sociétés.

Les sociétés NSD Consultancy et ATHANOR sont assujetties à la Taxe sur la Valeur Ajoutée.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Maître Bertrand Nerincx, Notaire associé à Bruxelles,

Déposés en même temps

- 1 expédition de l'acte

- 1 extrait analytique

%\. Réservé

Situ i,

iVfôniteur

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Bijlagen bij liit-Bagi-sChStaatibTad - 24/06/2014 - Annexes du Moniteur belge





Mentionner sur la dernière page du Volet B: Au recto: Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter fa personne morale à l'égard des tiers

Au verso: Nom et signature