NYXOAH

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Fond Cattelain 2, 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse compl�te)

MOD WORD 11.1

kJ3 Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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N� d'entreprise : 0817149675

D�nomination

(en entier) : NYXOAH

TRIBUNAL DE COMMERCE

06 JUIN 2014

Greffe -

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Objet(s) de l'acte :CONVERSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES  CAPITAL  MODIFICATIONS DES STATUTS - PO

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire deux mille quatorze.

Enregistr� 3 r�les, 0 renvois,

au l�me Buregu de l'enregistrement de Bruxelles 3

1e21 mai 2014,

volume 5/2, folio 44, case 19.

Re�u cinquante euros (E 50,00).

Wim ARNAUT - Conseiller a.i. (sign�).

Que Monsieur Pascal WEERTS, n� � Louvain Michel, 56.

 Agissant en sa qualit� de mandataire ad hoc de la pr�sente Soci�t� Anonyme d�nomm�e NYXOAH, ayant son si�ge social � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Caftes:In 2, a pris les r�solutions suivantes :

1. Aux termes de la d�cision du Conseil d'administration en date du six mai deux mille quatorze, mille cinq! cent obligations convertibles (1.500) �mises par la soci�t� ont �t� converties en quatre mille six cent quatre-vingt-dix-sept (4.697) actions ordinaires de la pr�sente soci�t�, r�parties comme suit

Monsieur Robert TAUB, deux mille soixante-quatre (2.064) actions ordinaires

Monsieur Uwe WASHER, deux mille soixante-quatre (2.064) actions ordinaires

Monsieur Adi MASFI1ACH seize (16) actions ordinaires

Monsieur Jurgen HAMBRECHT cinq cent cinquante-trois (663) actions ordinaires

Conform�ment aux prescriptions du Plan, les mille cinq cent Obligations convertibles ont d�s lors �t� converties en actions ordinaires de la soci�t� et plus aucune Obligation convertible n'est encore en circulation. 2.11 en r�sulte que

- le capital de la pr�sente soci�t� a �t� augment� � concurrence de quatre cent quatre-vingts mille quatre cent neuf euros seize cents (E 480 409.16) pour le porter de trois cent quatre-vingt-hult mille neuf cent cinquante-cinq euros soixante et onze cents (E 388 955.71) � huit cent soixante-neuf mille trois cent soixante-quatre euros quatre-vingt-sept cents (E 869 364.87) par la cr�ation de quatre mille six cent quatre-vingt-dix-sept (4.697) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 3.804 � 8500, du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et participant aux b�n�fices � partir de leur cr�ation et �mises au prix unitaire de huit cent trente euros trente et un cents (E 830.31) soit au pair comptable des actions existantes augment� d'une prime d'�mission de sept cent vingt-huit euros quatre cents (E 728,04),

- les primes d'�mission provenant de la conversion des obligations convertibles en des actions, soit trois millions quatre cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-quatre cents (E 3 419 590.84) sont affect�es � un compte indisponible � Prime d'�mission �,

3. Suite � la r�alisation de cette augmentation de capital, il y a lieu de constater authentiquement que

- le capital de la pr�sente soci�t� a �t� augment� � concurrence de quatre cent quatre-vingts mille quatre cent neuf euros seize cents (E 480 409.16) pour le porter de trois cent quatre-vingt-huit mille neuf cent cinquante-cinq euros soixante et onze cents (E 388 955.71) � huit cent soixante-neuf mille trois cent soixante-quatre euros quatre-vingt-sept cents (E 869 364.87) par la cr�ation de quatre mille six cent quatre-vingt-dix-sept (4.697) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 3.804 � 8500;

AUGMENTATIONS DU UVOIRS.

associ� � Bruxelles le treize mai

le 26 avril 1973, domicili� � 1040 Etterbeek, Boulevard St

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Volet B - Suite

, - les primes d'�mission provenant de la conversion des obligations convertibles en des actions, soit trois

' millions quatre cent dix-neuf mille cinq cent quatre-vingt-dix euros quatre-vingt-quatre cents (� 3 419 590.84)

sont affect�es � un compte indisponible � Prime d'�mission �;

- l'article 5 des statuts est remplac� par le texte suivant :

� Le capital social est fix� � huit cent soixante-neuf mille trois cent soixante-quatre euros quatre-vingt-sept

cents (E 869 364.87).

Il est repr�sent� par huit mille cinq cents (8.500) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es

de 1 � 8,500, toutes int�gralement lib�r�es. � ( ,)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition,1 proc�s-verbal de la r�union du conseil d'administration du

06/05/2014, attestation du r�viseur relatif au "relev� des conversions demand�es", statuts coordonn�s.

R�serv�

0,

e.0

+ Moniteur ,,..,

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORP 11.1

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N* d'entreprise : 0817149675 D�nomination

(en entier) : NYXOAH

TRIBUNAL DE

O C .1iN 2014

NIVELLES

Greue

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Fond Cattelain 2, 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse compl�te)

:

Objet(s) de :AUGMENTATIONS DU CAPITAL  MODIFICATIONS DES STATUTS - POUVOIRS.

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le seize mai

deux mille quatorze.

Enregistr� 18 r�les, 0 renvois,

au l�me Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3

Ie 22 mal 2014,

volume 5/2, folio 48, case 6.

Re�u cinquante euros (E 50,00).

Wim ARNAUT - Conseiller al (sign�)

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la Soci�t� Anonyme d�nomm�e NYXOAH, ayant

son si�ge social � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, ont pris les r�solutions suivantes:

1. AUGMENTATION DE CAPITAL

1.1, Rapport

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture du Rapport sp�cial du Conseil

d'administration �tabli conform�ment � l'article 560 du Code des Soci�t�s justifiant notamment la cr�ation d'une

nouvelle cat�gorie d'actions Privil�gi�e A.

L'assembl�e approuve le contenu de ce rapport.

Chaque actionnaire pr�sent reconna�t avoir re�u une copie de ce rapport et en avoir pris connaissance. Un

exemplaire de ce rapport demeure conserv� au dossier du notaire et un exemplaire sera d�pos� au Greffe du

Tribunal de Commerce conform�ment � l'article 75 du Code des Soci�t�s.

1.2. Augmentation du capital

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cent quatre-vingt-dix-sept mille huit cent neuf

euros cinquante-deux cents (� 197 809.52) pour le porter de huit cent soixante-neuf mille trois cent soixante-quatre euros quatre-vingt-sept cents (E 869 364.87) � un million soixante-sept mille cent soixante-quatorze euros trente-neuf cents (E 1 067 174.39) par la cr�ation de mille neuf cent trente-quatre (1,934) actions nouvelles, de cat�gorie Privil�gi�e A, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 8501 � 10.434, participant aux b�n�fices � partir de leur cr�ation.

Ces nouvelles actions de cat�gorie Privil�gi�e A seront �mises au prix unitaire de deux mille cinq cent quatre-vingt-cinq euros trente-deux cents (E 2 585.32 arrondi), soit au pair comptable des actions existantes augment� d'une prime d'�mission de deux mille quatre cent quatre-vingt-trois euros quatre cents (E 2483.04).

Ces nouvelles actions seront nominatives et seront int�gralement lib�r�es � la souscription, en ce compris la prime d'�mission. (...)

1.6. Affectation de la prime d'�mission au compte indisponible � prime d'�mission

L'assembl�e d�cide d'affecter la diff�rence entre

Le montant de la souscription, soit cinq millions d'euros E 5.000.000,00

et le montent de l'augmentation de capital soit cent

quatre-vingt-dix-sept mille huit cent neuf euros cinquante-deux cents

E 197 809,52

Soit quatre millions huit cent deux mille cent nonante euros

quarante-huit cents � un compte indisponible "PRIME D'EMISSION". � 4 802 190,48

Mentionner sur ia derni�re page du Volet B: Au recto: Nom et qualit� du notaire Instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

..

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constitue � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra

�tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise aux conditions requises par les articles

612 et 613 du Code des Soci�t�s.

1.7. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter � la situation actuelle du capital.

L'assembl�e remplacer le texte de l'article 6 des statuts comme suit :

Le capital social est fix� un million soixante-sept mille cent septante-quatre euros trente-neuf cents (� 1 067

174,39).

Il est repr�sent� par dix mille quatre cent trente-quatre (10.434) actions, num�rot�es de 1 � 10.434, toutes

int�gralement lib�r�es, r�parties en huit mille cinq cents (8.500) actions ordinaires num�rot�es de 1 � 8500 et

mille neuf cent trente-quatre (1.934) actions Privil�gi�es A, num�rot�es de 8501 � 10.434.

4. MODIFICATIONS DES STATUTS

L'assembl�e d�cide de refondre compl�tement le texte des statuts, compte tenu des r�solutions qui

pr�c�dent et sans en modifier la d�nomination, l'objet de la soci�t�, la dur�e, l'assembl�e ordinaire et l'exercice

social, aux fins de les adapter � l'actionnariat nouvellement r�parti en deux cat�gories ordinaires et Privil�gi�es

A.

Elle adopte en cons�quence le texte suivant:

CHAPITRE I. DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - OBJET - DUREE.

Article 1, FORME JURIDIQUE - DENOMINATION.

La soci�t� rev�t la forme d'une soci�t� anonyme. Elle est d�nomm�e "NYXOAH".

Article 2. SIEGE SOCIAL

Le si�ge est �tabli � 1435 Mont-Saint-Guibert, rue Fond Cattelain num�ro 2.

II peut �tre transf�r� dans toute autre localit� en Belgique par d�cision du conseil d'administration, et en se

conformant � la l�gislation linguistique en vigueur.

La soci�t� peut �tablir, par d�cision du conseil d'administration, des si�ges d'exploitation, si�ges

administratifs, succursales, agences et d�p�ts en Belgique ou � l'�tranger.

Article 3. OBJET.

La soci�t� a pour objet, tant en Belgique qu'� l'�tranger, en son propre nom et pour son propre compte, la

recherche et le d�veloppement, la fabrication et la vente d'�quipements m�dicaux.

A cet effet, la soci�t� peut collaborer et prendre part, ou prendre un int�r�t dans d'autres entreprises,

directement ou indirectement, de quelque mani�re que ce soit.

La soci�t� peut donner caution tant pour ses propres engagements que pour les engagements de tiers,

entre autres en donnant ses biens en hypoth�que ou en gage, y compris son propre fonds de commerce.

La soci�t� peut d'une fa�on g�n�rale accomplir toutes op�rations commerciales, industrielles, financi�res,

mobili�res ou immobili�res se rapportant directement ou indirectement � son objet social ou qui seraient de

nature � en faciliter la r�alisation.

Article 4. DUREE.

La soci�t� existe pour une dur�e illimit�e.

CHAPITRE Il. - CAPITAL - ACTIONS 

OBLIGATIONS.

Article 5, CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � un million soixante-sept mille cent septante-quatre euros et trente-neuf eurocents

(1.067,174,39 � ).

Il est repr�sent� par dix mille quatre cent trente-quatre (10.434) actions, num�rot�es de 1 � 10.434, toutes

int�gralement lib�r�es, r�parties en huit mille cinq cents (8.500) actions ordinaires num�rot�es de 1 � 8500 et

mille neuf cent trente-quatre (1.934) actions Privil�gi�es A, num�rot�es de 8501 � 10,434, (,..)

CHAPITRE III.- ADMINISTRATION ET CONTROLE.

Article 16. COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION.

La soci�t� est administr�e par un conseil compos� de trois membres au moins, personnes physiques ou

morales, actionnaires ou non, nomm�s pour six ans au plus par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires et en

tout temps r�vocables par elle, �tant entendu qu'un administrateur sera nomm� sur base d'une liste de

candidate pr�sent�e par les actionnaires d�tenant la majorit� des actions pr�f�rentielles de cat�gorie A.

Lorsqu'une personne morale est nomm�e administrateur, celle-ci est tenue de d�signer parmi ses associ�s,

g�rants, administrateurs, membres du conseil de direction ou travailleurs, un repr�sentant permanent, personne

physique, charg� de l'ex�cution de cette mission au nom et pour le compte de la personne morale.

La d�signation et la cessation des fonctions du repr�sentant permanent sont soumises aux m�mes r�gles

de publicit� que s'il exer�ait cette mission en nom et pour compte propre.

Les administrateurs sont r��ligibles.

L'administrateur dont le mandat est venu � expiration, reste en fonction aussi longtemps que l'assembl�e

g�n�rale, pour quelque raison que ce soit, ne pourvoit pas au poste vacant.

En cas de vacance pr�matur�e au sein du conseil d'administration, pour quelque raison que ce soit, les

administrateurs restants ont le droit de pourvoir provisoirement au poste vacant jusqu'� ce que rassembl�e

g�n�rale nomme un nouvel administrateur. La nomination est port�e � l'agenda de la plus prochaine assembl�e

g�n�rale.

Le conseil d'administration peut �lire parmi ses membres un pr�sident, dont la voix sera pr�pcnd�rante en

cas d'�galit� des voix. A d�faut d'�lection, ou en cas d'absence du pr�sident, celui-ci sera remplac� par le

doyen des administrateurs, (...)

=,

t 4

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Article 17. REUN1ONS-DELIBERATIONS ET RESOLUTIONS,

... Les copies ou extraits � produire en justice ou ailleurs sont sign�s par le pr�sident, l'administrateur-d�l�gu� ou par deux administrateurs.

Article 18. POUVOIR DE GESTION DU CONSEIL

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus �tendus pour accomplir tous les actes n�cessaires ou utiles � la r�alisation de l'objet social de la soci�t�, � l'exception de ceux que la loi r�serve � l'assembl�e g�n�rale.

Le conseil d'administration peut cr�er en son sein et sous a responsabilit� un ou plusieurs comit�s consultatifs, 11 d�crit leur composition et leur mission.

Le conseil peut d�l�guer la gestion journali�re de la soci�t�, la gestion d'une ou plusieurs affaires de la soci�t�, ou l'ex�cution des d�cisions du conseil, � un ou plusieurs administrateurs, directeurs ou fond�s de pouvoirs, actionnaires ou non.

Le conseil ainsi que les d�l�gu�s � la gestion journali�re, dans le cadre de cette gestion, peuvent �galement conf�rer des pouvoirs sp�ciaux � une ou plusieurs personnes de leur choix.

Conform�ment � l'article 524bis du Code des soci�t�s le conseil d'administration peut d�l�guer ses pouvoirs de gestion � un comit� de direction, sans pour autant que cafte d�l�gation puisse porter sur la politique g�n�rale de la soci�t� ou sur l'ensemble des actes r�serv�s au conseil d'administration en vertu d'autres dispositions de la loi.

Les conditions de d�signation des membres du comit� de direction, leur r�vocation, leur r�mun�ration, la dur�e de leur mission et le mode de fonctionnement du comit� de direction, sont d�termin�s par le conseil d'administration.

Le conseil d'administration est charg� du contr�le du comit�.

Si un membre du comit� de direction a, directement ou indirectement, un int�r�t de nature patrimoniale oppos� � une d�cision ou � une op�ration relevant du comit�, il doit le communiquer aux autres membres avant la d�lib�ration du comit� En outre, les prescriptions de l'article S24ter du Code des soci�t�s doivent �tre prises en consid�ration.

Article 19. REPRESENTATION DE LA SOCIETE.

La soci�t� est valablement repr�sent�e vis-�-vis de tiers, en justice et dans les actes, y compris ceux pour lesquels le concours d'un officier minist�riel ou d'un notaire serait requis, par deux administrateurs agissant conjointement.

Dans les limites de la gestion journali�re, la soci�t� est �galement valablement repr�sent�e par un d�l�gu� � cette gestion.

La soci�t� est en outre, dans les limites de leur mandat, valablement repr�sent�e par des mandataires sp�ciaux.

A l'�tranger, la soci�t� peut �tre valablement repr�sent�e par toute personne mandat�e sp�cialement � cet effet par le conseil d'administration. (...)

Article 21, CONTROLE.

Le contr�le de la situation financi�re, des comptes annuels et de la r�gularit� des op�rations � constater dans les comptes annuels doit �tre confi� � un ou plusieurs commissaires. Les commissaires sont nomm�s par l'assembl�e g�n�rale des actionnaires parmi les membres, personnes physiques ou morales) de l'institut des R�viseurs d'Entreprises. Les commissaires sont nomm�s pour un terme renouvelable de trois ans. Sous peine de dommages-int�r�ts, ils ne peuvent �tre r�voqu�s en cours de mandat que par l'assembl�e g�n�rale et pour un juste motif..

Toutefois, aussi longtemps que la scci�t� pourra b�n�ficier des exceptions pr�vues � l'article 141, 2 du Code des soci�t�s, chaque actionnaire aura, conform�ment � l'article 166 du Code des soci�t�s, individuellement les pouvoirs de contr�le et d'investigation des commissaires.

Nonobstant toute disposition l�gale en la mati�re, l'assembl�e g�n�rale aura le droit de nommer un commissaire. S'il n'a pas �t� nomm� de commissaire, chaque actionnaire pourra se faire repr�senter ou se faire assister par un expert-comptable. La r�mun�ration de l'expert-comptable incombe � la soci�t� s'il a �t� d�sign� avec son accord ou si cette r�mun�ration a �t� mise � sa charge par d�cision judiciaire. En ce cas les observations de l'expert-comptable sont communiqu�es � la soci�t�.

CHAPITRE IV. ASSEMBLEE GENERALE

DES ACTIONNAIRES.

Article 22. DATE.

L'assembl�e g�n�rale annuelle des actionnaires se r�unit le I avril de chaque ann�e � dix-huit heures. Si ce jour est un samedi, un dimanche ou un jour f�ri�, l'assembl�e g�n�rale a lieu le jour ouvrable suivant.

L'assembl�e g�n�rale annuelle se tient au si�ge de la soci�t� ou dans la commune du si�ge de la soci�t�. Elle peut �galement se tenir dans une des dix-neuf communes de la R�gion Bruxelles-Capitale.

En cas de recours � la proc�dure par �crit conform�ment � l'article 35 des pr�sents statuts, la soci�t� doit recevoir - au plus tard le jour statutairement fix� pour la tenue de l'assembl�e annuelle - la circulaire contenant l'ordre du jour et les propositions de d�cision, sign�e et approuv�e par tous les actionnaires.

Une assembl�e g�n�rale des actionnaires extraordinaire ou sp�ciale peut �tre convoqu�e chaque fois que l'int�r�t de la soci�t� l'exige.

Les assembl�es g�n�rales des actionnaires peuvent �tre convoqu�es par le conseil d'administration ou par les commissaires et l'�tre sur la demande d'actionnaires repr�sentant le cinqui�me du capital social. Les assembl�es g�n�rales extraordinaires ou sp�ciales se tiennent au si�ge social de la soci�t� ou en tout autre endroit mentionn� dans la convocation, ou autrement (...)

Article 26 CONDITIONS D'ADMISSION A L'ASSEMBLEE.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

Pour �tre admis � l'assembl�e g�n�rale, tout propri�taire de titres doit, si la convocation l'exige, et ce au moins trois jours ouvrables avant la tenue de l'assembl�e, faire conna�tre par �crit adress� au conseil d'administration son intention de participer � l'assembl�e ou effectuer le d�p�t de ses certificats d'inscription dans le registre des actions nominatives, au si�ge social ou dans les �tablissements d�sign�s dans les avis de convocation.

Les titulaires d'obligations, de warrants et de certificats �mis en collaboration avec la soci�t� peuvent assister � l'assembl�e g�n�rale, mais avec voix consultative uniquement, en respectant les conditions d'admission pr�vues pour les actionnaires.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article,.

Article 26. REPRESENTATION.

Tout actionnaire emp�ch� peut donner procuration � une autre personne, actionnaire ou non, pour le repr�senter � une r�union de l'assembl�e. Les procurations doivent porter une signature (en ce compris une signature digitale conform�ment � l'article 1322, alin�a 2 du Code civil). Les procurations doivent �tre communiqu�es par �crit, par fax, par e-mail ou tout autre moyen mentionn� � l'article 2281 du code civil et sont d�pos�es sur le bureau de l'assembl�e. En outre, le conseil d'administration peut exiger que celles-ci soient d�pos�es trois jours ouvrables avant l'assembl�e � l'endroit Indiqu� par lui.

Les samedi, dimanche et les jours f�ri�s ne sont pas consid�r�s comme des jours ouvrables pour l'application de cet article. (...)

Article 28. COMPOSITION DU BUREAU - PROCES-VERBAUX.

. Ces proc�s-verbaux sont ins�r�s dans un registre sp�cial. (...)

Article 35. - DECISION PAR ECRIT.

A l'exception des d�cisions qui doivent �tre pass�es par un acte authentique, les actionnaires peuvent, � l'unanimit�, prendre par �crit toutes les d�cisions qui rel�vent du pouvoir de l'assembl�e g�n�rale.. ( ..)

Article 36. COPIES ET EXTRAITS DES PROCES-VERBAUX.

Les copies et/ou extraits des proc�s-verbaux des assembl�es g�n�rales � d�livrer aux tiers sont sign�es per le pr�sident du conseil d'administration, par un administrateur- d�l�gu� ou par deux administrateurs. Leur signature doit �tre pr�c�d�e ou suivie imm�diatement par l'indication de la qualit� en vertu de laquelle ils agissent

CHAPITRE V. EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS  DIVIDENDES - REPARTITION DES B EN EF I CES,

Article 37. EXERCICE SOCIAL - ECRITURES SOCIALES,

L'exercice social commence le premier janvier pour se terminer le trente et un d�cembre de chaque ann�e

Article 38. REPARTITION DES BEN EFICES.

Sur les b�n�fices nets de la soci�t�, il est effectu� annuellement un pr�l�vement de cinq pour cent au moins qui est affect� � la constitution de la r�serve l�gale. Ce pr�l�vement cesse d'�tre obligatoire lorsque ce fonds de r�serve atteint le dixi�me du capital social.

Sur la proposition du conseil d'administration, l'assembl�e g�n�rale d�cide de l'affectation � donner au solde des b�n�fices nets.

Article 39. DISTRIBUTION.

En G�n�ral ;

Le paiement des dividendes d�clar�s par L'assembl�e g�n�rale des actionnaires se fait aux �poques et aux endroits d�sign�s par elle ou par le conseil d'administration.

Les dividendes non r�clam�s se prescrivent en cinq ans,

Droits pr�f�rentiels des titulaires d'actions pr�f�rentielles de cat�gorie A:

Pour les besoins des calculs pr�vus aux dispositions du pr�sent article 43, une � Action Pr�f�rentielle de Cat�gorie A (R�unifi�e) � correspond � (i) une action pr�f�rentielle de cat�gorie A si elle n'a pas �t� fractionn�e au pr�alable, ou (ii) l'ensemble des actions pr�f�rentielles de cat�gorie A r�sultant du fractionnement d'une action pr�f�rentielle de cat�gorie A si ladite action a �t� fractionn�e au pr�alable.

Les actions pr�f�rentielles de cat�gorie A donnent droit � un dividende privil�gi� et r�cup�rable en cas de b�n�fice distribuable � concurrence d'un montant de EUR 2.585,32 par Action Pr�f�rentielle de Cat�gorie A (R�unifi�e) (les � Dividendes Privil�gi�s �), �tant entendu que le solde des b�n�fices distribuables � affecter ensuite (en une plusieurs distribution de dividendes) sera r�parti sur l'ensemble des actions repr�sentatives du capital social de la Soci�t�, au pro rata.

A la date d'adoption des pr�sents statuts, les actions pr�f�rentielles de cat�gorie A ont �t� souscrites pour un montant de EUR 2.585,32 (en ce compris la prime d'�mission) par action. Par cons�quent, en vue de l'application du paragraphe pr�c�dent, si le M�canisme d'Anti-Dilution de l'article 11 a �t� mise en oeuvre, le montant de EUR 2.585,32 sera remplac�, pour les besoins du paragraphe pr�c�dent, par un montant correspondant � EUR 5.000.000 / CP2 (comme d�fini � l'article 11 des pr�sents statuts).

Article 40. ACOMPTE SUR DIVIDENDE.

Le conseil d'administration est autoris� � distribuer un acompte � imputer sur le dividende qui sera distribu� sur les r�sultats de l'exercice, conform�ment aux conditions prescrites par l'article 618 du Code des soci�t�s. Article 41. DISTRIBUTION IRREGULIERE

�

Volet B - Suite

-----Tout acompte ou-tout- eid�r�cf� -distribu� en contravention � la loi doit �tre restitu� par les ------------- qui- :

l'ont re�u, si la soci�t� prouve que ces actionnaires connaissaient irr�gularit� des distributions faites en leur "

faveor ou ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances. (,..)

3, NOMINATION D'ADMINISTRATEUR(S)

L'assembl�e appelle aux fonctions d'administrateur sur pr�sentation des Actionnaires de cat�gorie actions

privir�gi�e A pour une dur�e de six ans

Monsieur Bernard JOLLY n� � Uccre le 31 mars 1962, demeurant � 4520 Wanze, rue de Wanzoul 70, ( ,)

pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ� ,

D�pos�s en m�me temps 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, 19 procurations, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

leserv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 19/06/2014 - Annexes du Moniteur belge

��Mentionner sur la derni�re page du Voletg: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personnenudes personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

N� d'entreprise : 0817148875 . "=~..~~~`

(en abr�g�) :

Forme juridique: Soci�t� anonyme

Si�ge Rue du Fond Cattelain 2, 1435 Mont-Saint-Guibert (adresse compl�te)

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge Obiet(s)de|'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL  MODIFICATIONS DES STATUTS

Un�ouUedbn acte dneoo�dmvanMaitre Sophie K8aquet,Notahm associ� � Bruxelles |odbx-huit]u|Uetdeux

mille quatorze.

enmegbtr�Dr�|eo.Oremm|o.

au1�ma Bureau del\anregistramontda Bruxelles 3

ke29\uU\et2O14,

volume 08. folio 88. case 4`

Re�u cinquantoeumo(E5O`OO)'

PourleOmnoeUler ai. NDOZiK8/VSAKA(uign�)

Ouo:

Monsieur Pascal Lambert Magda WEERTS n� � Leuven le 26 avril 1973. domicili� � Etterbeek Boulevard

Saint Michel 56.

...Agissant en sa qualit� de mandataire de la soci�t� anonyme d�nomm�e NYXOAH, ayant son si�ge

mochai�1435y0ont-8o/nt-Gulbmrt,Ruedu Fond Co�ebdn2. nous a requ|sdaoonotaterouthan�quement que

~

I. Conform�ment aux modalit�s d'exercice des droits de souscription d�finies dans le NYXOAH SA 2013 share incentive plan trois (3) droits de souscription (warrants) ont �t� exerc�s par Monsieur Assaf LICHTENSTADT.

ChequedmUdeoounodpGnndmnnam�dno��uneootion.boisao�oosnominotkxaoon��t�or��eoetont�t� souscrites et int�gralement lib�r�es, en ce compris la prime d'�mission en repr�sentation de l'augmentation de capital, par versements en esp�ces effectu�s au compte num�ro BE 79 7320 3345 3533 ouvert au nom de la soci�t� en la Banque 060

Cunform�ment�Yort|cla5Q1du Code des amoi�t�m;

' une attestation �manant de la banque CBC confirmant que le compte num�ro BE 79 7320 3345 3533 ouvert au nom de la soci�t� est cr�diteur d'une somme de sept mille sept cent cinquante-six euros cinquante-bnlaoants(� 7766.58)demeunaci-onnnx�e.;

-etun�|ox�dmxoouuchp�iunomtteol�por|eR�maeurd'antnep6omod�ggn�par|aConoeUd'odm|n|s�n�tion dameunaci-annex�.

Ces lib�rations sont affect�es comme suit ;

'muoompteumpibal/|'augmentationdacopitalenti�rement|ib�r�aaoit|o

somme de trois cent six eurooquotna-v|ngt-quotny cents (53O6.O4) 306.84E

-auoomptm prime d'�mismkxn; les primes d'�m|sm|onenU�ramant|ib�r�ms,

soit la somme de sept mille quatre cent quarante-neuf euros soixante-neuf

cents (E7448.6@) 7.449,69~



















Total : sept mille sep cent cinquante-six eun000inquonh*-tnois cents (@7758.53) 7J66JEE

3. Qu'en cons�quence le capital de la pr�sente soci�t� est � ce jour effectivement augment�� concurrence'

de t'ois cent six euros quatre-vingt-quatre cents (E 306.84) pour le porter � un million soixante-sept mille quatre

num�rot�es de 10.435 � 10.437, jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes et





MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

,8

Greffe

R�SE

at

Mortii

Volet B - Suite



4.Qu'il y a lieu d'affecter les primes d'�mission �tant, la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital et les prix de souscription au compte indisponible "Prime d'�mission" soit sept mille quatre cent quarante-neuf euros soixante-neuf cents (� 7 449.69).

Ce compte indisponible constitue � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital, sous r�serve de son incorporation au capital.

5. Qu'il y a lieu de modifier l'article 5 des statuts pour le mettre en concordance avec la situation actuelle du capital

Le capital social est fix� � un million soixante-sept mille quatre cent quatre-vingt-un euros vingt-trois cents (� 1 067 481,23).

11 est repr�sent� par dix mille quatre cent trente-sept (10.437) actions, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 1 � 10.437, toutes int�gralement lib�r�es. (...)

Pour extrait analytique conforme

Stijn JOYE - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, I attestation bancaire, attestation du r�viseur d'entreprises, 2

procurations, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

" R�s trv� . au

Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 21/08/2014 - Annexes du Moniteur belge

��(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Pond Cattelain 2, 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse compl�te)

Objet(e) de l'acte :RESILIATION DES OBLIGATIONS CONVERTIBLES SUBORDONNEES

EMISES LE 5 NOVEMBRE 2012 EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION  POUVOIRS

Il r�sult� d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le trente d�cembre deux mille treize.

Enregistr� neuf r�les / renvoi(s)

au eme bureau de l'enregistrement de JETTE

Ie 6 Janvier 2014

volume 50 folio 93 case 5

Re�u cinquante euros (� 50,00)

Wim ARNAUT - Conseiller ai (sign�).

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme d�nomm�e NYXOAH, ayant son si�ge social A 1436 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, ont pris les r�solutions suivantes

I. PREMIERE RESOLUTION : R�SILIATION DE L'EMPRUNT OBLIGATAIRE CONVERTIBLE , SUBORDONN� DU 6 NOVEMBRE 2012.

A l'unanimit�, l'assembl�e r�silie de commun accord et sans aucune indemnit�, l'emprunt obligataire convertible subordonn� �mis en date du 5 novembre 2013.

L'assembl�e acte Ie fait qu'un montant de neuf cent mille euros (900.000 EUR) a �t� vers� en date du 6 novembre 2012, dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible subordonn� �mis le 6 novembre 2012. Ce montant a �t� vers� � concurrence de quatre cent quarante-cinq mille euros (446.000 EUR) par Monsieur Robert TAUB, � concurrence de quatre cent quarante-cinq mille euros (445.000 EUR) par Monsieur Uwe WASCHER et � concurrence de dix mille euros (10.000 EUR) par Monsieur Adi MASHIACH. Il est entendu que les neuf cent mille euros (900.000 EUR) qui ont �t� vers�s par Monsieur Robert TAUS, Monsieur Uwe WASCHER et Monsieur Adi MASHIACH dans le cadre de l'emprunt obligataire convertible subordonn� du 5 novembre 2012 sont consid�r�s comme ayant �t� vers�s par Monsieur Robert TAUB, Monsieur Uwe WASCHER et Monsieur Adi MASHIACH dans le cadre du pr�sent emprunt, � la date � laquelle ces neuf cent mille euros (900.000 EUR)ont effectivement �t� vers�s par Monsieur Robert TAUB, Monsieur Uwe WASCHER et Monsieur Adi MASHIACH � NYXOAH, et aux conditions dont question au point 2 du pr�sent ordre du jour.

IL $ECONDE RESOLUTION : PREMI�RE �MISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES, ASSORTIES DE WARRANTS

2A Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des documents suivants

1 Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 683 du Code des soci�t�s, exposant l'objet et la justification d�taill�e de la proposition d'�mission d'obligations convertibles, assorties de warrants

2 Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment aux articles 596 et 698 du Code des soci�t�s, justifiant sa proposition de limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle des actionnaires existants et portant notamment sur le prix d'�mission et sur les cons�quences financi�res de l'op�ration pour les actionnaires, et donnant l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'�mission propos�e, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du b�n�fice et celle des capitaux propres.

3 Rapport du r�viseur, la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e Van Cauter Saeys & C�, � 9300 Aalst, Gentse Steenweg 65, repr�sent�e par Monsieur Willem VAN CAUTER, Reviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux � la m�me adresse, �tabli conform�ment aux articles 696 et 598 du

Code des soci�t�s d�clarant que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du

....... ......

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto: Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso: Nom et signature

NOP WORD ij.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

RIBUNAL DE COMMERCE

19 FEV. 2014

MVE4ES

Greffe

Ill1[11)1MMI1

111111

N� d'entreprise 0817149675 D�nomination

(en entier) : NYXOAH

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e, et donnant notamment un avis d�taill� sur les �l�ments de calcul du prix d'�mission et sur sa justification.

4. Plan contenant les conditions et modalit�s de l'�mission des 1.500 obligations convertibles, assorties de warrants.

Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie de ces rapports et du Plan pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports demeurera conserv� au dossier du Notaire

Ces rapports seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

2.2. Emission

L'assembl�e d�cide d'�mettre, aux conditions d�termin�es dans le Plan, un emprunt obligataire convertible, assorti de warrants, d'un montant de sept millions cinq cent mille euros (7,500.000,00 EUR), repr�sent� par mille cinq cent (1.500) obligations nominatives, d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,00 EUR) chacune et, par voie de cons�quence, sous la condition suspensive de la r�alisation de tout ou partie de fa conversion desdites obligations, d�cision de principe d'augmenter le capital � concurrence d'un montant maximum de sept cent nonante-quatre mille quatre cent quatre-vingts euros et septante-trois cents (794.480,73 EUR), par l'�mission de maximum sept mille sept cent soixante-huit (7.768) actions, � majorer d'une prime d'�mission d'un montant minimum de six millions sept cent et cinq mille cinq cent dix-neuf euros et vingt-sept cents (6.705.519,27 EUR) affect�e � un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", � r�aliser et � constater au fur et � mesure de la conversion des obligations �mises.

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constituera � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des soci�t�s,

Le nombre d'actions � �mettre contre remise des obligations dont la conversion aura �t� demand�e sera d�termin� au moment de la conversion conform�ment � ce qui est dit ci-apr�s. (...)

2.5. Souscription et lib�ration de l'emprunt obligataire.

Les actionnaires d�clarent que le pr�sent emprunt obligataire de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,00 EUR) se fera par l'�mission de mille cinq cent (1.500) obligations nominatives, d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000 EUR) chacune, convertibles en actions nouvelles du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages que les actions existantes de la m�me cat�gorie comme dit ci-avant.

III. TROISIEME RESOLUTION : SECONDE �MISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES, ASSORTIES

ID5 WARRANTS

3.1. Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des documents suivants :

1 Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s, exposant l'objet et la justification d�taill�e de la proposition d'�mission d'obligations convertibles, assorties de warrants.

2 Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment aux articles 596 et 598 du Code des soci�t�s, justifiant sa proposition de limiter ou supprimer le droit de souscription pr�f�rentielle des actionnaires existants et portant notamment sur le prix d'�mission et sur les cons�quences financi�res de l'op�ration pour les actionnaires, et donnant l'incidence sur la situation de l'ancien actionnaire de l'�mission propos�e, en particulier en ce qui concerne sa quote-part du b�n�fice et celle des capitaux propres.

3 Rapport du r�viseur, la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e Van Cauter  Saeys & C�, � 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, repr�sent�e par Monsieur Willem VAN CAUTER, Reviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux � la m�me adresse, �tabli conform�ment aux articles 596 et 598 du Code des soci�t�s d�clarant que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e, et donnant notamment un avis d�taill� sur les �l�ments de calcul du prix d'�mission et sur sa justification,

4. Plan contenant les conditions et modalit�s de l'�mission des 200 obligations convertibles, assorties de warrants,

Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie de ces rapports et du Plan pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris connaissances

Un exemplaire de ces rapports demeurera conserv� au dossier du Notaire.

Ces rapports seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

3.2. Emission

L'assembl�e d�cide d'�mettre, aux conditions d�termin�es dans le Plan, un emprunt obligataire convertible, assorti de warrants, d'un montant d'un million d'euros (1.000.000,00 EUR), repr�sent� par deux cent (200) obligations nominatives, d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,00 EUR) chacune et, par voie de cons�quence, sous la condition suspensive de la r�alisation de tout ou partie de la conversion desdites obligations, d�cision de principe d'augmenter le capital � concurrence d'un montant maximum de cent cinq mille neuf cent cinquante-huit euros et quatre cents (105.958,04 EUR), par l'�mission de maximum mille trente-six (1.036) actions, � majorer d'une prime d'�mission d'un montant minimum de huit cent nonante-quatre mille quarante et un euros et nonante-six cents (894.041,96 EUR) affect�e � un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", � r�aliser et � constater au fur et � mesure de la conversion des obligations �mises.

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSiON" constituera � l'�gal du capital fa garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des soci�t�s.

I.

. I.

11. �

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

Le nombre d'actions � �mettre contre remise des obligations dont la conversion aura �t� demand�e sera

d�termin� au moment de la conversion conform�ment � ce qui est dit ci-apr�s.

3.3. L'assembl�e g�n�rale des actionnaires approuve le Plan contenant les conditions et les modalit�s de

l'�mission des deux cent (200) obligations convertibles assorties de warrants, (...)

3.5. Souscription et lib�ration de l'emprunt obligataire.

Les actionnaires d�clarent que le pr�sent emprunt obligataire d'un million d'euros (1.000.000,00 EUR) se

fera par l'�mission de deux cent (200) obligations nominatives, d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000

EUR) chacune, convertibles en actions nouvelles du m�me type et jouissant des m�mes droits et avantages

que les actions existantes de la m�me cat�gorie comme dit ci-avant. (...)

IV, QUATRIEME RESOLUTION : EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

4.1, Rapports

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des documents suivants :

1, Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 583 du Code des soci�t�s relatif � l'�mission de droits de souscription ;

2, Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment aux articles 596 et 598 du Code des soci�t�s relatif � l'int�r�t de la soci�t� lors de la suppression du droit de pr�f�rence � l'occasion de l'�mission de droits de souscription, et en particulier en ce qui concerne le prix d'�mission et les cons�quences financi�res de l'op�ration pour les actionnaires ;

3. Rapport du r�viseur, la soci�t� civile � forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e Van Cauter  Saeys & C�, � 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, repr�sent�e par Monsieur Willem VAN CAUTER, Reviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux � la m�me adresse, �tabli conform�ment aux articles 596 et 598 du Code des soci�t�s d�clarant que les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e, et donnant notamment un avis d�taill� sur les �l�ments de calcul du prix d'�mission et sur sa justification.

4. Plan contenant les conditions et les modalit�s de l'�mission de droits de souscription.

Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie de ces rapports et Plan pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris connaissance.

Un exemplaire de ces rapports demeurera conserv� au dossier du Notaire.

Ces rapports seront d�pos�s, en m�me temps qu'une exp�dition du pr�sent proc�s-verbal, au greffe du tribunal de commerce de Nivelles.

4.2 Emission de droits de souscription.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cide d'�mettre, sous r�serve d'inscription, huit mille huit cent quatre (8.804) droits de souscription, nominatifs, conf�rant le droit pour leur titulaire de souscrire, aux conditions, d�termin�es par le Plan contenu dans le Plan � l'augmentation diff�r�e du capital.

Chaque droit de souscription donnera droit, selon les conditions d�termin�es dans le Plan, � la souscription d'une (1) nouvelle action ordinaire de la pr�sente soci�t�.

4,3Approbation du Plan contenant les conditions et les modalit�s de l'�mission de droits de souscription. L'assembl�e g�n�rale extraordinaire approuve le Plan contenant les conditions et les modalit�s de l'�mission d'un nombre maximum de huit mille huit cent quatre (8.804) droits de souscription. (...)

4.5Augmentation du capital social, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription.

L'assembl�e g�n�rale extraordinaire d�cide, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription, d'augmenter le capital social � concurrence d'un montant maximum de neuf cent mille quatre cent trente-huit virgule soixante-dix-sept (900.438,77 EUR), � majorer d'une prime d'�mission d'un montant minimum de sept millions cinq cent nonante-neuf mille cinq cent soixante et un virgule vingt-trois (7,599.561,23 EUR) affect�e � un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", � r�aliser et � constater au fur et � mesure de la conversion des obligations �mises.

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constituera � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des soci�t�s.

Cette augmentation de capital surviendra et sera d�termin�e � la suite de l'exercice des droits de souscription �mis et sera associ�e � l'�mission d'un nombre d'actions � d�terminer.

Etant pr�cis� que:

1, Chaque droit de souscription donne droit � une action ;

2. Le capital sera augment� � concurrence d'un montant total �gal au pair comptable de l'action multipli� par le nombre de droits de souscription exerc�s ;

3, Qu'il y aura cr�ation d'autant d'actions nouvelles que de droits de souscription exerc�s ;

4. Les actions nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes.

V. CINQUIEME RESOLUTION : POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires conf�re tous pouvoirs � deux administrateurs, agissant conjointement pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et notamment aux fins de faire constater authentiquement la conversion des obligations en actions, l'augmentation corr�lative du capital et le nombre de titres nouveaux cr��s en repr�sentation de cette derni�re ainsi que la modification des statuts qui en r�sulte. (. )

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 28/02/2014 - Annexes du Moniteur belge

r R�serx�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

D�pos�s en m�me temps ; 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, 5 procurations, 3 rapports sp�ciaux du conseil d'administration �tabli en vertu de l'article 583 du Code des Soci�t�s, 1 rapport sp�cial du conseil d'administration �tabli en vertu des articles 596 et 598 du Code des Soci�t�s, rapport du r�viseur d'entreprises.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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TRIBUNAL DE COMMERCE

0 5 1il1;12013

Greffe

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0817.149.675

D�nomination

(en entier) : NYXOAH

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Fond Cattelain num�ro 2 � 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :EMISSION DE DROITS DE SOUSCRIPTION

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "NYXOAH", ayant son si�ge social � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Fond Cattelain 2, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0817,149.675, re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le trois mai deux mil treize, enregistr� au deuxi�me bureau de l'Enregistrement de Jette, le vingt et un mai suivant, volume 46 folio 29 case 10, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), per�us par l'Inspecteur Principal a,i, W, ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : Lecture du rapport

L'assembl�e prend connaissance du rapport sp�cial du conseil d'administration en ex�cution de l'article

583, du Code des Soci�t�s relatif � l'�mission de trois cent quarante (340) droits de souscription.

Deuxi�me r�solution : Emission de droits de souscription

L'assembl�e, d�cide l'�mission de trois cent quarante (340) droits de souscription, donnant chacun droit � souscrire � une action du capital de la soci�t�, et d�cide d�s lors l'augmentation de capital diff�r�e �ventuelle en r�sultant.

Chaque actionnaire renoncera irr�vocablement � son droit pr�f�rentiel de souscription aux droits de souscription susvis�s.

Les modalit�s et conditions de cette �mission et de l'augmentation de capital �ventuelle en r�sultant sont �nonc�es ci-apr�s

1.CONDITIONS D'�MISSION ET D'EXERCICE DES WARRANTS Les termes repris ci-dessous auront la signification suivante:

1.1� Acte d'Exercice � signifie l'acte notari� pass� � la demande de NYXOAH constatant l'Exercice de Warrants, la souscription d'Actions �mises par NYXOAH, ainsi que la r�alisation de l'augmentation corr�lative du capital social de NYXOAH et le nombre d'Actions nouvelles cr��es en repr�sentation de cette augmentation "

1.2<�c Actions � signifie les 340 actions repr�sentatives du capital social de NYXOAH sous-jacentes aux Warrants;

1.3� Date d'�mission des Warrants � signifie la date du pr�sent acte;

1.4<�c Date d'Exercice des Warrants � signifie la date � laquelle est pass� un Acte d'Exercice constatant l'Exercice de Warrants etlou la souscription des actions y relatives par un D�tenteur de Warrants;

1.5cc D�tenteurs de Warrants � signifie les Personnes qui vont acqu�rir les warrants d�s �mission, dont notamment, tous employ�s, directeurs, administrateurs, consultants, conseillers ainsi que toute autre personne ayant accept� une offre d'emploi aupr�s de la soci�t� NYXOAH ou ayant conclu un contrat de prestation de services avec ladite soci�t� ;

1.6� Exercice des Warrants � signifie l'exercice des Warrants constat� dans l'Acte d'Exercice entra�nant la souscription d'Actions de NYXOAH;

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

'.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

1.7� Exercice Comptable � signifie l'exercice comptable de NYXOAH, tel que d�fini dans ses statuts;

1.8c<� Notification d'Exercice � signifie la notification effectu�e par un D�tenteur de Warrants, de sa d�cision d'exercer des Warrants ; Cette notification sera effectu�e au moyen d'un �crit sign� par le d�tenteur de Warrants ou par toute autre personne habilit�e � cet effet par ledit d�tenteur ; La notification susmentionn�e pourra �galement �tre effectu�e par voie �lectronique moyennant une signature �lectronique ;

1,9<�c NYXOAH � signifie Nyxoah, une soci�t� anonyme de droit belge ayant son si�ge social � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Fond Cattelain 2, inscrite aupr�s de la Banque Carrefour des Entreprises sous le num�ro 0817.149.675, RPM Nivelles;

1.10<�c Prix d'�mission � signifie le prix auquel les D�tenteurs de Warrants pourront acqu�rir les warrants �mis par NYXOAH:

1.11 � Prix d'Exercice � signifie le prix d'exercice d'un Warrant, soit le prix auquel le D�tenteur de Warrant, exercera un Warrant donnant droit � une action � �mettre par NYXOAH ;

1.12<�c Registre des D�tenteurs de Warrants � signifie le registre des D�tenteurs de Warrants conserv� au si�ge social de NYXOAH et dans lequel les Warrants sont inscrits sous le nom d'un D�tenteur de Warrants ; 1.13� Warrants � signifie les 340 droits de souscription �mis par NYXOAH aux d�tenteurs de Warrants,

2.WARRANTS

2.1 Date d'�mission

Les 340 Warrants sont �mis ce jour par NYXOAH en faveur des D�tenteurs de Warrants.

2,2Caract�re nominatif et inscription

Les Warrants sont et resteront nominatifs.

Imm�diatement apr�s la souscription des Warrants par les D�tenteurs de Warrants, les Warrants seront inscrits au nom des D�tenteurs de Warrants respectifs dans le Registre des D�tenteurs de Warrants et (ii) il sera d�livr� aux D�tenteurs de Warrants respectifs un certificat d'inscription pour les Warrants.

2.3Modalit�s d'exercice des Warrants

Les D�tenteurs de Warrants auront chacun le droit d'exercer !es Warrants moyennant le respect des conditions et principes d'exercice stipul�s au point 5 d'une annexe (NYXOAH SA 2013 share incentive plan) telle qu'annex�e au pr�sent acte, et moyennant le respect des conditions stipul�es dans la convention conclue entre les D�tenteurs de Warrants et NYXOAH au moment o� ces derniers se portent acqu�reurs des Warrants. Moyennant le respect de ce qui pr�c�de, le droit d'exercer les Warrants sera ouvert aux D�tenteurs de Warrants entre la Date d'Emission des Warrants et te deux mai deux mille vingt-trois en notifiant � NYXOAH par le biais d'une Notification d'Exercice, leur d�oision d'exercer les Warrants et de souscrire, en cons�quence, une Action par Warrant exerc�.

Dans la Notification d'Exercice, le D�tenteur de Warrants concern� indiquera la p�riode durant laquelle il souhaite passer l'Acte d'Exercice, NYXOAH d�terminera la date exacte � laquelle l'Acte d'Exercice sera pass� dans la p�riode indiqu�e par le D�tenteur de Warrants concern�.

Le Prix d'Exercice des Warrants sera pay� suivant les modalit�s contenues au point 5(e) de l'annexe susmentionn�e (NYXOAH SA 2013 share incentive plan),

Imm�diatement apr�s la signature de l'Acte d'Exercice, les actions NYXOAH seront inscrites au nom du D�tenteur de Warrants concern� dans le registre des actionnaires de NYXOAH avec indication du nombre d'actions souscrites � l'issue de l'Exercice des Warrants,

Les Actions �mises � la Date d'Exercice suite � l'exercice de Warrants par les D�tenteurs de Warrants seront des actions ordinaires repr�sentatives du capital de, NYXOAH ayant les m�mes droits que les actions ordinaires actuelles.

2.4Prix d'�mission des Warrants

Le prix d'�mission de chaque Warrant sera de 1 EUR

2.5Prix d'Exercice des Warrants

Le Prix d'Exercice de chaque Warrant sera d�termin� dans la convention (Warrant agreement) conclue entre les D�tenteurs de Warrants et NYXOAH au moment o� lesdits D�tenteurs se portent acqu�reurs des Warrants �mis par NYXOAH.

2.6Possibillt� d'exercer partiellement les Warrants

Les Warrants pourront �tre exerc�s en tout ou partie, en une ou plusieurs fois, par les D�tenteurs de Warrants,

2.7Droits des D�tenteurs de Warrants

Les D�tenteurs de Warrants disposeront des droits reconnus � ce jour aux d�tenteurs de Warrants conform�ment au droit belge et tel que pr�vu par fe � NYXOAH SA 2013 share incentive plan � ainsi que le � Warrant agreement � conclu entre les D�tenteurs de Warrants et NYXOAH,

2,8Cessibilit� des Warrants

Les Warrants sont cessibles aux conditions et dans les limites pr�vues � l'article 10 des statuts de la soci�t� NYXOAH.

2.9Jouissance des actions sous-jacentes

Les dividendes d�cr�t�s par l'assembl�e g�n�rale ordinaire tenue lors de l'exercice social t, en ce compris les acomptes pay�s pr�c�demment, seront acquis par les D�tenteurs de Warrants pour les actions r�sultant de l'exercice des Warrants si la notification a eu lieu au plus tard le 30 juin de l'exercice social t-1 (jouissance au premier juillet de l'ann�e de la notification).

2.1 OTous autres droits et obligations des D�tenteurs de Warrants

R�se�v�

au

Mon iteur

" 'belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -18/06/2013 - Annexes du Moniteur belge

Tous autres droits et obligations des d�tenteurs de Warrants ressortant des etlou se rapportant aux Warrants �mis par NYXOAH sont d�taill�s dans le � NYXOAH SA 2013 share incentive plan � ainsi que le � Warrant agreement � conclu entre les D�tenteurs de Warrants et NYXOAH.

Troisi�me r�solution : Modalit�s et conditions de l'augmentation de capital

Conform�ment � l'article 591 du Code des Soci�t�s, l'augmentation de capital corr�lative � l'Exercice des Warrants et le nombre d'actions nouvelles cr��es en repr�sentation de cette derni�re sera constat�e par acte notari� dress�, � la requ�te du conseil d'administration sur pr�sentation d'un relev� des warrants exerc�s, d�ment certifi�.

Les formalit�s de constatation authentique seront r�alis�es par deux administrateurs ou leurs mandataires �ventuels, au fur et � mesure de l'exercice des warrants dans les quarante jours suivant l'exercice et emporteront la modification des clauses des statuts relatives au montant du capital et au nombre des actions. elles conf�reront fa qualit� d'actionnaire au titulaire du warrant qui a exerc� scn droit.

Quatri�me r�solution : Renonciation au droit de souscription pr�f�rentielle

Les actionnaires, pr�sents ou repr�sent�s, pr�nomm�s, d�clarent renoncer express�ment, int�gralement ou partiellement, au droit de souscription pr�f�rentielle pr�vu en faveur des actionnaires par l'article 592 du Code des Soci�t�s, au profit de chaque souscripteur � venir, des warrants �mis en ce jour. Les actionnaires d�clarent avoir une parfaite connaissance du prix d'�mission des warrants, des cons�quences financi�res et comptables de l'op�ration et des informations financi�res et comptables relatives � ladite op�ration et renoncent irr�vocablement au profit de chaque souscripteur des warrants, � leur droit de souscription pr�f�rentielle, � son d�lai d'exercice et � la possibilit� de n�gocier la souscription. Pour autant que de besoin, les d�tenteurs de warrants vis�s dans cet acte font la m�me d�clarations

Cinqui�me r�solution : Pouvoirs au Conseil d'Administration

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs au Conseil d'Administration pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent et notamment pour faire constater authentiquement l'exercice des warrants, l'augmentation corr�lative du capital et du nombre des actions nouvelles cr��es en repr�sentation de cette derni�re et la modification des statuts qui en r�sultent.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, plan et conditions d'�mission des

Warrants.

Volet B - Suite

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�� MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe



BELGISCH STAATSEIP `

MONITE UR BEL(.�!:_

18- 04- 2013

TRIBUNAL DE COMMERCE

1 ~ -04- 2013

N� d'entreprise : 0817149675

D�nomination

(en entier) : NYXOAH

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Fond Cattelain 2 -1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :POURSUITE DE L'ACTIVITE_ REDUCTION DE CAPITAL - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le trente mars',

deux mille treize.

Enregistr� trois r�les un renvoi

Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 3 avril 2013

Volume 45 folio 59 case 8

Re�u Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal ai. (sign�) W. ARNAUT.

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme d�nomm�e NYXOAH,

ayant son si�ge social � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, ont pris les r�solutions suivantes :

(.DISSOLUTION �VENTUELLE DE LA SOCI�T� (ARTICLE 633 DU CODE DES SOCI�T�S)

1.1, Rapport (...)

1.2, Poursuite des activit�s de la soci�t� (...)

II.R�DUCTION DU CAPITAL PAR INCORPOARTION DES PERTES

R�duction du capital social

2.1, L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide de r�duire le capital social � concurrence de deux,

millions cinq cent cinquante neuf mille cinq cent cinquante huit euros et cinquante deux cents (2.559.558,52 � )

pour le ramener de deux millions neuf cent quarante-huit mille cinq cent quatorze euros et vingt-trois cents

(2.948.514,23 � ) � trois cent quatre vingt huit mille neuf cent cinquante cinq euros et septante et un cents

(388.955,71 � ) (...)

2.3. Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter � ta r�duction de capital.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, les actionnaires, pr�sents ou d�ment repr�sent�s, d�cident d'adapter

l'article 5 des statuts. En cons�quence, l'article 5 des statuts est modifi� comme suit : � Le capital social est fix�

� trois cent quatre vingt huit mille neuf cent cinquante cinq euros et septante et un cents (388.955,71 � ). Il est

repr�sent� par trois mille huit cent trois (3.803) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune

unftrois mille huit cent troisi�me du capital social. �

III.POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires conf�re tous pouvoirs aux administrateurs, � Me Patrick della

FAILLE et � Me Marie PIRARD, chacun agissant seul avec facult� de substitution, en qualit� de mandataire,

pour l'ex�cution des r�solutions � prendre sur les objets qui pr�c�dent. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquai - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition,6 procurations, statuts coordonn�s.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 25/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet 13 : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�� ~ 1T Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1





Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

MONITEUR BELGE

2 8 -03- 7013 ELGESCN STAATSBIJ;

Ct.�M.'.�L�n10E

15 1.MS ai3

NIVELLES

Greffe





E

1 053639







N� d'entreprise : 0817149675

D�nomination

(en entier) : NYXOAH

(en abr�g�)

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Fond Cattelain 2 -1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE - AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION DES STATUTS - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le six mars

deux mille treize.

Enregistr� six r�les trois renvois

Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 11/03/2013

Volume 45 folio 38 case 2

Re�u Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal ai. (sign�) W. ARNAUT.

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme d�nomm�e NYXOAH, ayant son si�ge

social � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, a pris les r�solutions suivantes :

I.PREMIERE RESOLUTION : PREMIERE AUGMENTATION DE CAPITAL EN NATURE

1.1 Rapports pr�alables requis dans le cadre d'une augmentation de capital par apport en nature :

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des documents suivants

(i)Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 602 du Code des soci�t�s exposant,

l'int�r�t que repr�sente tant l'apport � nature que l'augmentation de capital en propos�e.

(ii)Rapport du r�viseur, la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e Van

Cauter - Saeys & CO3 � 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, repr�sent�e par Monsieur Willem VAN CAUTER,

Reviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux � la m�me adresse, �tabli conform�ment � l'article 602 du Code des

soci�t�s, d�crivant l'apport en nature ainsi que les modes d'�valuations adopt�s.

Le Rapport de Monsieur Willem Van Cauter conclut dans les termes suivants :

"L'apport en nature lors de l'augmentation de capital de la soci�t� SA Nyxoah consiste en l'apport d'une

partie des dettes certaines envers un administrateur � concurrence de � 474.683,25.

Au terme de nos travaux de contr�le, nous sommes d'avis que

1. L'op�ration a �t� contr�l�e conform�ment aux normes �dict�es par l'Institut des R�viseurs d'Entreprises= en mati�re d'apports en nature et que l'organe de gestion de la soci�t� est responsable de l'�valuation des biens apport�s, ainsi que de la d�termination du nombre d'actions ou de parts � �mettre en contrepartie de l'apport en nature.

2. La description de l'apport en nature r�pond � des conditions normales de pr�cision et de clart�.

3. Les modes d'�valuation de l'apport en nature arr�t�s par les parties sont justifi�s par les principes de l'�conomie d'entreprise et conduisent � des valeurs d'apport qui correspondent au moins au nombre et � la valeur nominale ou, � d�faut de valeur nominale, au pair comptable et, le cas �ch�ant, � la prime d'�mission des actions ou parts � �mettre en contrepartie, de sorte que l'apport en nature n'est pas sur�valu�.

La r�mun�ration de l'apport en nature consiste en une augmentation du capital de � 58147,50 par la cr�ation de septante cinq actions nouvelles correspondant au pair comptable arrondi des actions existantes de' � 775,3 par action et major� d'une prime d'�mission de � 416.535,75.

Nous croyons enfin utile de rappeler que notre mission ne consiste pas � nous prononcer sur le caract�re l�gitime et �quitable de l'op�ration".

Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie de ces rapports pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce conform�ment � l'article 75 du Code des Soci�t�s.

1..2.Augrnentati_on du_�apital_,__.._-

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Y

a

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital � concurrence d'un montant de cinquante-huit mille cent quarante-sept euros et cinquante centimes (� 58.147,5), pour le porter de deux millions six cent quarante-cinq

mille trois cent septante et un euros et nonante trois centimes (� 2.645.371,93) � deux millions sept cent trois

mille cinq cent dix-neuf euros et quarante-trois centimes (� 2.703.519,43), par la cr�ation de septante cinq (75) actions nouvelles, sans d�signation de valeur nominale, num�rot�es de 3.413 � 3.487, au prix de souscription

de six mille trois cent vingt-neuf euros et onze centimes (� 6.329,11) par action, soit au pair comptable des actions existantes arrondi � sept oent septante cinq euros et trente cent (� 775,3), augment� d'une prime d'�mission de cinq mille cinq cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-un centimes (� 5.553,81). Les actions nouvelles seront identiques aux actions existantes, conf�reront les m�mes droits et obligations que ces derni�res et participeront aux b�n�fices de la soci�t� prorata temporis.

Ces septante cinq (75) actions nouvelles seront attribu�es enti�rement lib�r�es � Monsieur Robert TAUB, pr�nomm�, en r�mun�ration de l'apport en nature d'une cr�ance, en int�r�ts et principal, de quatre cent septante quatre mille six cent quatre-vingt-trois euros et vingt-cinq centimes (� 474.683,25). (...)

1.5 Affectation de la prime d'�mission au compte indisponible � prime d'�mission �.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit quatre cent septante quatre mille six cent quatre-vingt-trois euros et vingt-cinq centimes (� 474.683,25), et le montant de l'augmentation de capital, soit cinquante-huit mille cent quarante-sept euros et cinquante centimes (� 58.147,5), diff�rence s'�levant donc � quatre cent seize mille cinq cent trente-cinq euros et septante cinq centimes (� 416.535,75), � un compte indisponible � Prime d'�mission � qui constituera � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux articles 612 � 614 du Code des Soci�t�s, sous r�serve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autoris�.

1.6 Modification de l'article 5 des statuts

En cons�quence de ce qui pr�c�de, l'assembl�e d�cide d'adapter l'article 5 des statuts, et de le libeller comme suit :

� Le capital social s'�l�ve � deux millions sept cent trois mille cinq cent dix-neuf euros et quarante-trois centimes (� 2.703.519,43) et est divis� en trois mille quatre cent quatre-vingt-sept (3.487) actions, num�rot�es de 1 � 3.487, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois mille quatre cent quatre-vingt septi�me du capital social �.

II.DEUXIEME RESOLUTION : DEUXIEME AUGMENTATION DE CAPITAL EN ESPECE

2.1 Rapports pr�alables requis dans ie cadre d'une augmentation de capital par apport en esp�ce

A l'unanimit�, l'assembl�e dispense le Pr�sident de donner lecture des documents suivants :

(i)Rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment aux articles 596-598 du Code des soci�t�s et portant notamment sur le prix d'�mission et sur les cons�quences financi�res de l'op�ration pour les actionnaires.

(ii)Rapport du r�viseur, la soci�t� civile sous forme de soci�t� priv�e � responsabilit� limit�e d�nomm�e Van Cauter  Saeys & C�, � 9300 Aalst, Gentse Steenweg 55, repr�sent�e par Monsieur Willem VAN CAUTER, Reviseur d'Entreprises, ayant ses bureaux � la m�me adresse, �tabli conform�ment aux articles 596-598 du Code des soci�t�s, d�clarant les informations financi�res et comptables contenues dans le rapport du conseil d'administration sont fid�les et suffisantes pour �clairer l'assembl�e appel�e � voter.

Chaque actionnaire reconna�t avoir re�u une copie de ces rapports pr�alablement aux pr�sentes et en avoir pris connaissance. Un exemplaire de ces rapports sera d�pos� au Greffe du Tribunal de Commerce conform�ment � l'article 75 du Code des Soci�t�s.

2.2 Augmentation du capital

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide d'augmenter le capital � concurrence de deux cent quarante-quatre mille neuf cent nonante quatre euros et quatre-vingt centimes (� 244.994,8), pour le porter de deux millions sept cent trois mille cinq cent dix-neuf euros et quarante-trois centimes (� 2.703.519,43) � deux millions neuf cent quarante-huit mille cinq cent quatorze euros et vingt-trois centimes (� 2.948.514,23), par la cr�ation de trois cent seize (316) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 3.488 � 3.803, au prix de souscription de six mille trois cent vingt-neuf euros et onze centimes (� 6.329,11), soit au pair comptable des actions existantes arrondi � sept cent septante cinq euros et trente centimes (� 775,3), augment� d'une prime d'�mission de cinq mille cinq cent cinquante-trois euros et quatre-vingt-un centimes (� 5.553, 81). Les actions nouvelles seront identiques aux actions existantes, conf�reront les m�mes droits et obligations que ces derni�res et participeront aux b�n�fices de la soci�t� prorata temporis. L'assembl�e d�cide de supprimer le droit de pr�f�rence au profit de Monsieur Jurgen HAMBRECHT, ci-apr�s plus amplement qualifi�. (...)

2.5 Affectation de la prime d'�mission au compte indisponible � prime d'�mission �.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit un million neuf cent nonante neuf mille neuf cent nonante huit euros et septante six centimes (� 1,999.998,76), et le montant de l'augmentation de capital, soit deux cent quarante-quatre mille neuf cent nonante quatre euros et quatre-vingt centimes (� 244.994,8), diff�rence s'�levant donc � un million sept cent cinquante-cinq mille trois euros et nonante six centimes (� 1.755.003,96), � un compte indisponible � Prime d'�mission � qui constituera � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux articles 612 � 614 du Code des Soci�t�s, sous r�serve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autoris�.

2.6 Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter aux augmentations de capital.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, les actionnaires, pr�sents ou d�ment repr�sent�s d�cident d'adapter l'article 5 des statuts. En cons�quence, l'article 5 des statuts est modifi� comme suit : � Le capital social est fix� � deux millions neuf cent quarante-huit mille cinq cent quatorze euros et vingt-trois centimes (� 2.948.514,23). il

Volet B - Suite

est repr�sent� par trois mille huit cent trois (3.803) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois mille huit cent troisi�me du capital social. �

IIh POUVOIRS

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires conf�re tous pouvoirs � deux administrateurs, agissant conjointement pour l'ex�cution des r�solutions prises sur les objets qui pr�c�dent et notamment aux fins de faire constater authentiquement la conversion de la cr�ance en actions, l'augmentation corr�lative du capital et le nombre de titres nouveaux cr��s en repr�sentation de cette derni�re ainsi que la modification des statuts qui en r�sulte. (...)

Pour extrait analytique conforme

eophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 5 procurations, statuts coordonn�s.

R�serv�

au

Moniteur

belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 05/04/2013 - Annexes du Moniteur belge

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��MOD WORD 11.1

Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

BELGE 2 1 NOV, 2012

2012

NIVELLES Se

BELGISCH STAATSBLAD -

Ne d'entreprise : 0817149675

D�nomination

(en entier) : NYXOAH

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue du Fond Cattelain 2 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :CONSTATATION ET CORRECTION D'ERREURS MATERIELLES CONTENUES DANS CERTAINES DES R�SOLUTIONS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES DES HUIT MARS DEUX MILLE ONZE, VINGT-SEPT AVRIL DEUX MILLE DOUZE ET TRENTE AOUT DEUX MILLE DOUZE ET MODIFICATION DES STATUTS- EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES SUBORDONNEES - POUVOIRS

Il r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le cinq

novembre deux mille douze.

Enregistr� quatorze r�les deux renvois

Au 2�me bureau de l'Enregistrement de Jette

Le 12 novembre 2012

Volume 39 folio 32 case 10

Re�u Vingt-cinq euros (25)

L'inspecteur principal a.i. (sign�) W. ARNAUT.

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire de la soci�t� anonyme d�nomm�e NYXOAH, ayant son si�ge

social � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, a pris les r�solutions suivantes :

I.PREMIERE RESOLUTION : CONSTATATION DES ERREURS MAT�RIELLES CONTENUES DANS LES

ACTES DES ASSEMBL�ES G�N�RALES DES ACTIONNAIRES DES HUIT MARS DEUX MILLE ONZE,

VINGT SEPT AVRIL DEUX MILLE DOUZE ET TRENTE AO�T DEUX MILLE DOUZE ET DECISION DE LES

r CORRIGER

A l'unanimit�, les actionnaires, pr�sents ou d�ment repr�sent�s, constatent les erreurs mat�rielles'

contenues dans les actes des assembl�es g�n�rales des actionnaires des huit mars deux mille onze, vingt sept

avril deux mille douze et trente ao�t deux mille douze. Ces erreurs mat�rielles peuvent �tre r�sum�es comme

suit :

a) Assembl�e g�n�rale du 8 mars 2011 Les r�solutions 2 et 3 ont �t� prises sans tenir comptes de la r�solution 1 (cc Modification du nombre d'actions existantes �), de sorte que les montants de l'augmentation de capital et de la prime d'�mission ont �t� calcul�s sur base d'un pair comptable erron�.

b) Assembl�e g�n�rale du 27 avril 2012 Du fait de l'erreur mat�rielle pr�cit�e, et de l'omission du calcul, - d'une prime d'�mission, les montants calcul�s pour la nouvelle augmentation de capital survenue lors de ; l'assembl�e g�n�rale du 27 avril 2012 ont �galement �t� fauss�s.

c) Assembl�e g�n�rale du 30 ao�t 2012: En raison des erreurs pr�cit�es, le nombre d'action repris dans le. cadre de la r�duction de capital survenue lors de l'assembl�e g�n�rale du 30 ao�t 2012 est erron�,

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide de proc�der dans les r�solutions qui suivent � la correction; des erreurs mat�rielles pr�cit�es.

II.DEUXIEME RESOLUTION : ANNULATION ET REMPLACEMENT DES DEUXIEME ET TROISIEME R�SOLUTIONS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES DU HUIT MARS DEUX MILLE ONZE ET MODIFICATION DES STATUTS

Il. 1.Compte tenu des erreurs mat�rielles constat�es dans la deuxi�me et la troisi�me r�solution de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires du huit mars deux mille onze, les actionnaires, pr�sents ou d�ment repr�sent�s, d�cident, � l'unanimit�, d'annuler les dites r�solutions et de les remplacer par les r�solutions suivantes :

Deuxi�me r�solution

2.1 _Premi�re_augmeritation de copital_par apport en esp�ce_ ...,__ . .

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

2.1.1 Renonciation aux droits de pr�f�rence des actionnaires existants

Les actionnaires existants d�clarent express�ment devant le Notaire renoncer � leur droit de pr�f�rence au profit de Monsieur WASCHER Uwe, (passeport num�ro 350129068) domicili� � 2950 Kapellen, Kasteeldreef 38.

2.1.2L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide d'augmenter le capital � concurrence de dix mille neuf cent trente neuf euros et cinquante centimes (10.939,50 � ) pour le porter de soixante deux mille euros (62.000,00 � ) � septante deux mille neuf cent trente neuf euros et cinquante centimes (72.939,50 � ), par la cr�ation de quatre cent cinquante (450) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 2.551 � 3.000, au prix de souscription de deux mille deux cent vingt-deux euros et vingt-deux centimes (2.222,22 � ) par action, soit au pair comptable des actions existantes arrondi � vingt-quatre euros et trente et un centimes (24,31 � ) augment� d'une prime d'�mission de deux mille cent nonante sept euros et nonante et un centimes (2.197,91 � ). Les actions nouvelles seront identiques aux actions existantes, conf�reront les m�mes droits et obligations que ces derni�res et participeront aux b�n�fices de la soci�t� prorata temporis. (...)

2.1.5 Affectation de la prime d'�mission au compte indisponible � prime d'�mission �

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit un million d'euros (1.000.000,00 � ) et le montant de l'augmentation de capital, soit dix mille neuf cent trente neuf euros et cinquante centimes (10.939,50 � ), diff�rence s'�levant donc � neuf cent quatre-vingt neuf mille soixante euros et cinquante centimes (989.060,50 � ) � un compte indisponible � Prime d'�mission � qui constituera � r�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux articles 612 � 614 du Code des Soci�t�s, sous r�serve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autoris�.

Troisi�me r�solution

2.2Deuxi�me augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission,

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide d'augmenter le capital une seconde fois, � concurrence de neuf cent quatre-vingt neuf mille soixante euros et cinquante centimes (989.060,50 � ) pour le porter de septante deux mille neuf cent trente neuf euros et cinquante centimes (72.939,50 � ), � un million soixante deux mille euros (1.062.000,00 � ) par incorporation de la prime d'�mission, sans �mission d'actions nouvelles.

2.3 Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter aux augmentations de capital.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, les actionnaires, pr�sents ou d�ment repr�sent�s d�cident d'adapter l'article 5 des statuts. En cons�quence, l'article 5 des statuts est modifi� comme suit : � Le capital social est fix� � un million soixante-deux mille euros (1.062.000,00 � ). Il est repr�sent� par trois mille (3.000) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois milli�me du capital social. �

III. TROISIEME RESOLUTION : ANNULATION ET REMPLACEMENT DES PREMI�RE ET DEUXI�ME R�SOLUTIONS DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES DU VINGT-SEPT AVRIL DEUX MILLE DOUZE ET MODIFICATION DES STATUTS

III. 1.Compte tenu des erreurs mat�rielles constat�es dans la premi�re et la deuxi�me r�solution de ['assembl�e g�n�rale des actionnaires du vingt sept avril deux mille douze, les actionnaires, pr�sents ou d�ment repr�sent�s, d�cident, � l'unanimit�, d'annuler les dites r�solutions et de les remplacer par les r�solutions suivantes <�

Premi�re r�solution

3.1 Premi�re augmentation de capital par apport en esp�ce

3.1.1 Renonciation aux droits de pr�f�rence des actionnaires existants

Monsieur TAUB Robert, Monsieur WASCHER Uwe et Monsieur MASHIACH Adi d�clarent devant le Notaire express�ment renoncer � leur droit de pr�f�rence au profit de 1) Monsieur TAUB Robert et 2) Monsieur WASCHER Uwe.

3.1.2 L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide d'augmenter le capital � concurrence de cent quarante cinq mille huit cent quarante huit euros (145.848,00 � ) pour le porter de un million soixante deux mille euros (1.062.000,00 � ) � un million deux cent sept mille huit cent quarante huit euros (1.207.848,00), par la cr�ation de quatre cent douze (412) actions nouvelles, sans mention de valeur nominale, num�rot�es de 3.001 � 3.412, au prix de souscription de six mille six cent septante quatre euros et septante cinq centimes (6.674,75 � ) par action, soit au pair comptable des actions � savoir trois cent cinquante quatre euros (354,00 � ) augment� d'une prime d'�mission de six mille trois cent vingt euros et septante cinq centimes (6.320,75 � ), Les actions nouvelles seront identiques aux actions existantes, conf�reront les m�mes droits et obligations que ces derni�res et participeront aux b�n�fices de la soci�t� prorata temporis. (...)

3.1.5Affectation de la prime d'�mission au compte indisponible � prime d'�mission �.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide d'affecter la diff�rence entre le montant de la souscription, soit deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 � ) et le montant de l'augmentation de capital, soit cent quarante cinq mille huit cent quarante huit euros (145.848,00 � ), diff�rence s'�levant donc � deux millions six cent quatre mille cent cinquante deux euros (2.604.152,00 � ) � un compte indisponible � Prime d'�mission � qui constituera � l'�gal du capital, la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une d�cision de l'assembl�e g�n�rale d�lib�rant conform�ment aux articles 612 � 614 du Code des Soci�t�s, sous r�serve de son incorporation au capital dans le cadre du capital autoris�.

Deuxi�me r�solution

3.2Deuxi�me augmentation de capital par incorporation de la prime d'�mission.

L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide d'augmenter le capital une seconde fois, � concurrence de deux millions six cent quatre mille cent cinquante deux euros (2.604.152,00 � ) pour le porter de un million deux cent sept mille huit cent quarante huit euros (1,207.848,00), � trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 � ) par incorporation de la prime d'�mission, sans �mission d'actions nouvelles.

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R�serv�

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

3.3 Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter aux augmentations de capital

Compte tenu de ce qui pr�c�de, les actionnaires, pr�sents ou d�ment repr�sent�s d�cident d'adapter l'article 5 des statuts. En cons�quence, l'article 5 des statuts est modifi� comme suit : � Le capital social est fix� � trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 � ). Il est repr�sent� par trois mille quatre cent douze (3.412) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois mille quatre cent douzi�me du capital social,�

IV. QUATRIEME RESOLUTION : ANNULATION ET REMPLACEMENT DE LA PREMI�RE R�SOLUTION DE L'ASSEMBL�E G�N�RALE DES ACTIONNAIRES DU TRENTE AO�T DEUX MILLE DOUZE ET MODIFICATION DES STATUTS

IV. 1.Compte tenu des erreurs mat�rielles constat�es dans la premi�re r�solution de l'assembl�e g�n�rale: des actionnaires du trente ao�t deux mille douze, les actionnaires, pr�sents ou d�ment repr�sent�s, d�cident, � l'unanimit�, d'annuler les dites r�solutions et de les remplacer par les r�solutions suivantes

� Premi�re r�solution : R�duction du capital social

4.1 L'assembl�e g�n�rale des actionnaires d�cide de r�duire le capital social � concurrence d'un million cent soixante six mille six cent vingt-huit euros sept cents (1,166.628,07 � ) pour le porter de trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 � ) � deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent septante et un euros nonante-trois cents (2.645.371,93 � ) (...)

4.3 Modification de l'article 5 des statuts pour l'adapter � la r�duction de capital.

Compte tenu de ce qui pr�c�de, les actionnaires, pr�sents ou d�ment repr�sent�s d�cident d'adapter l'article 5 des statuts. En cons�quence, l'article 5 des statuts est modifi� comme suit : � Le capital social est fix� � deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent septante et un euros nonante-trois cents (2.645.371,93 � ). lf est repr�sent� par trois mille quatre cent douze (3.412) actions, sans mention de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois mille quatre cent douzi�me du capital social. �

V. CINQUiEME RESOLUT1ON : EMISSION D'OBLIGATIONS CONVERTIBLES SUBORDONN�ES 5.1 Rapports (...)

5.2. Emission

L'assembl�e d�cide d'�mettre, aux conditions d�termin�es dans le rapport du conseil d'administration �tabli conform�ment � l'article 583 (le � Plan �), un emprunt obligataire convertible et subordonn� d'un montant de sept millions cinq cent mille euros (7.500.000,00 EUR), repr�sent� par mille cinq cent (1.500) obligations nominatives, d'une valeur nominale de cinq mille euros (5.000,00 EUR) chacune et, par voie de cons�quence, d�cide, sous la condition suspensive de la r�alisation de tout ou partie de la conversion desdites obligations, le principe d'une augmentation du capital � concurrence d'un montant de huit cent septante et un mille quatre cent cinquante trois euros et douze cents (871.453,12 EUR) maximum, par l'�mission de mille cent vingt quatre (1124) actions ordinaires maximum, � majorer d'une prime d'�mission d'un montant de six millions six cent vingt huit mille cinq cent quarante six euros et quatre vingt huit cents (6.628,546,88 EUR) affect�e � un compte indisponible "PRIME D'EMISSION", � r�aliser et �'constater au fur et � mesure de la conversion des obligations �mises.

Ce compte indisponible "PRIME D'EMISSION" constituera � l'�gal du capital la garantie des tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale, prise aux conditions requises par les articles 612 et 613 du Code des soci�t�s.

Le nombre d'actions � �mettre contre remise des obligations dont la conversion aura �t� demand�e sera d�termin� au moment de la conversion conform�ment � ce qui est dit ci-apr�s. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet - Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 4 procurations, 1 rapport du R�viseur d'Entreprises, 2 rapports

sp�cial du conseil d'administration, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B:

Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 03/12/2012 - Annexes du Moniteur belge

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i[ 2 8 SEP. 2012

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -10/10/2012 - Annexes du Moniteur belge

N� d'entreprise : 0817.149.675

D�nomination

(en entier) : NYXOAH

(en abr�g�):

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Fond Cattelain num�ro 2 � 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse compl�te)

Objet(s) de l'acte :REDUCTION DE CAPITAL - MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme � NYXOAI" 1 �, ayant son si�ge social � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Fond Cattelain 2, inscrite au registre des personnes morales (Nivelles) sous le num�ro 0817.149.675, re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard 1NDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le trente ao�t deux mil douze, enregistr� au deuxi�me bureau de l'Enregistrement de Jette, le treize septembre suivant, volume 41 folio 27 case 17, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), per�us par l'Inspecteur Principal a.�. Wr ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution : R�duction du capital social

L'assembl�e g�n�rale d�cide de r�duire le capital social � concurrence d'un million cent soixante-six mille six cent vingt-huit euros sept cents (1.166.628,07 � ) pour le porter de trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 � ) � deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent septante et un euros nonante-trois cents (2.645.371,93 � ), sans suppression d'actions existantes, par apurement des pertes, telles qu'elles figurent aux comptes annuels cl�tur�s le 31 d�cembre 2011, approuv�s par l'assembl�e g�n�rale annuelle du 29 juin 2012,

Deuxi�me r�solution : Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts, afin de les mettre en conformit� avec les r�solutions

prises ci-dessus ainsi qu'avec le Code des soci�t�s, comme suit :

Article 5. CAPITAL SOCIAL.

Le capital social est fix� � la somme deux millions six cent quarante-cinq mille trois cent septante et un euros nonante-trois cents (2.645.371,93 � ) repr�sent� par trois mille quatre cent dix (3.410) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/ trois mille quatre cent dixi�me (1/3.410i�me) du capital social.

Troisi�me r�solution : Pouvoirs

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs

- au conseil d'administration, aux fins d'effectuer les d�marches administratives subs�quentes � la pr�sente

assembl�e.

- au Notaire soussign� pour l'�tablissement d'une version coordonn�e des statuts,

A ces fins, chaque mandataire pourra au nom de la soci�t�, faire toutes d�clarations, signer tous documents

et pi�ces et, en g�n�ral, faire le n�cessaire.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonn�s.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

�� Copie � publier aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe MOD WORD 11.1

Uhil II

N� d'entreprise : 0817.149.675 D�nomination

(en entier) : Nyxoah

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2 0 MUT 2012 �

NIVELLES

Greffe

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� anonyme

Si�ge : Rue Fond Cattelain 2, 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse compl�te)

Obiet(s) de l'acte :Cessation - Nomination

Par la d�cision du 10 juin 2011, l'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� de r�voquer la SA M[NV de ses fonctions d'administrateur de la soci�t� � dater de ce jour.

L'assembl�e g�n�rale d�cide en outre de nommer en tant qu'administrateur de la soci�t� � dater de ce jour Monsieur Wascher Uwe, domicili� � 2950 Kapellen, Kasteeldreef 38. Son mandat ne sera pas r�mun�r�. l

L'assembl�e g�n�rale d�cide � l'unanimit� de confier mandat au cabinet d'avocats Zaum & Partners, dont Me Noemie Korenblum, avec facult� de substitution, afin d'accomplir toutes les formalit�s de publication de la pr�sente d�cision en ce compris ie pouvoir de signer tous documents et formulaires � ces fins.

Pour la SA Nyxoah

Son mandataire,

Dan Zaum

Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 30/08/2012 - Annexes du Moniteur belge

�� MOD WORD 11.1

LGq , Copie � publier aux annexes du Moniteur belge

apr�s d�p�t de l'acte au greffe

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*12102862*

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 9 -05- 2012

MUES

N� d'entreprise : 0817.149.675

D�nomination

(en entier) : NYXOAH

(en abr�g�) :

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Fond Cattelain num�ro 2 � 1435 Mont-Saint-Guibert

(adresse compl�te)

Obiet(s) de 1,'acte :AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "NYXOAH", ayant son si�ge social � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Fond Cattelain 2, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0817.149.675, re�u par Ma�tre Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles (1050 Bruxelles), Avenue Louise, 126, faisant partie de la Soci�t� Civile sous forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR ", BCE n� 0890.388.338, le vingt-sept avril deux mil douze, enregistr� au deuxi�me bureau de l'Enregistrement de Jette, le onze mai suivant, volume 36 folio 59 case 20, aux droits de vingt-cinq euro (25 EUR), per�us par l'Inspecteur Principal a.i. W. ARNAUT, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution

Augmentation du capital social

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 � ) pour le porter d'un million soixante-deux mille euros (1.062,000,00 � ) � trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 � ), par apport en esp�ces, chacun � concurrence d'une moiti�, par Messieurs TAUB Robert et WASCHER Uwe, d'un montant total de deux millions sept cent cinquante mille euros (2.750.000,00 � ) partiellement lib�r� � concurrence d'une moiti�, avec cr�ation de quatre cent dix actions nouvelles (410), identiques aux actions existantes, donnant droit au m�me droit de vote � l'assembl�e g�n�rale et participant aux b�n�fices prorata temporis.

Deuxi�me r�solution

Modification des statuts

L'assembl�e d�cide de modifier l'article 5 des statuts, afin de le mettre en conformit� avec la r�solution prise cl-dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la soci�t� et le Code des soci�t�s, comme suit :

ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme trois millions huit cent douze mille euros (3.812.000,00 � ), repr�sent� par trois mille quatre cent dix (3.410) actions, sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois mille quatre cent dixi�me (1/3.410i�me) du capital social.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, status coordonn�s

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: �u recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 08/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

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Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

TRIBUNAL DE COMMERCE

2 1 -03- 2011

NIVELLES

Greffe

Mo0 2.0

N� d'entreprise : 0817.149.675

D�nomination

(en entier) : NYXOAH

Forme juridique : Soci�t� Anonyme

Si�ge : Rue Fond Cattelain num�ro 2 � 1435 Mont-Saint-Guibert

Objet de l'acte ; AUGMENTATION DU CAPITAL EN ESPECES - MODIFICATION DES STATUTS

Du proc�s-verbal de l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des actionnaires de la soci�t� anonyme "NYXOAH", ayant son si�ge social � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue Fond Cattelain 2, inscrite au registre des personnes morales sous le num�ro 0817.149.675, re�u par Ma�tre G�rard INDEKEU, Notaire associ� r�sidant � Bruxelles, faisant partie de la Soci�t� Civile � forme de Soci�t� Priv�e � Responsabilit� Limit�e "G�rard INDEKEU - Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR", BCE n� 0890.388.338, le huit mars deux mil onze, d�pos� avant l'enregistrement de l'acte au Bureau de l'Enregistrement comp�tent, il r�sulte que l'assembl�e, apr�s d�lib�ration, a pris � l'unanimit� des voix les r�solutions suivantes :

Premi�re r�solution

Modification du nombre d'actions existantes

L'assembl�e d�cide de modifier le nombre d'actions existantes de mani�re telle que chaque action existante

donne droit � huit et demi actions nouvelles (8,50) et que le capital social repr�sent� par trois cents actions

(300), soit d�sormais repr�sent� par deux mille cinq cent cinquante actions (2.550).

Deuxi�me r�solution

Premi�re augmentation du capital social

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de nonante-trois mille euros (93.000,00 � ) pour le porter de soixante-deux mille euros (62.000,00 � ) � cent cinquante-cinq mille euros (155.000,00 � ), par apport en esp�ces, apr�s que les autres actionnaires aient express�ment renonc�s � leur droit de souscription pr�f�rentielle, d'un montant total d'un million d'euros (1.000.000,00 � ) int�gralement lib�r�, avec cr�ation de quatre cent cinquante actions (450), identiques aux actions existantes, donnant droit au m�me droit de vote � l'assembl�e g�n�rale et participant aux b�n�fices prorata temporis.

L'assembl�e d�cide �galement d'affecter la diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital qui pr�c�de et le montant de la souscription, soit neuf cent sept mille euros (907.000,00 � ) � un compte indisponible d�nomm� "prime d'�mission".

Ce compte indisponible, qui constituera la garantie des tiers � l'�gal des autres apports, ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par une nouvelle r�solution de l'assembl�e, qui d�lib�rera dans les formes et les conditions requises par l'article 612 du Code des Soci�t�s.

Troisi�me r�solution

Seconde augmentation du capital social

L'assembl�e d�cide d'augmenter le capital social � concurrence de neuf cent sept mille euros (907.000,00 � ) pour le porter de cent cinquante-cinq mille euros (155.000,00 � ) � un million soixante-deux mille euros (1.062.000,00 � ), sans cr�ation de nouvelles actions, par incorporation au capital de la totalit� de la "prime d'�mission" pour un montant de neuf cent sept mille euros (907.000,00 � ).

Quatri�me r�solution

Modification et refonte des statuts afin de les mettre en conformit� avec les r�solutions prises ci-dessus et

d'y incorporer les dispositions d'un pacte d'actionnaires.

L'assembl�e d�cide de modifier les statuts, afin de les mettre en conformit� avec les r�solutions prises ci-

dessus, ainsi qu'avec la situation actuelle de la soci�t� et le Code des soci�t�s, comme suit :

"ARTICLE 5 - CAPITAL

Le capital social est fix� � la somme d'un million soixante-deux mille euros (1.062.000,00 � ), repr�sent� par

trois mille actions (3.000) sans d�signation de valeur nominale, repr�sentant chacune un/trois milli�me

(1/3.000i�me) du capital social. Elles sont num�rot�es de 1 � 3.000.

Mentionner sur la derni�re page du Volet B: Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 01/04/2011- Annexes du Moniteur belge

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ARTICLE 10  CESSION D'ACTIONS

D�finitions

En vue de l'application du pr�sent article les termes d�finis ci-apr�s ont les significations suivantes :

� Affili� � signifie toute Personne (physique ou morale ou entit�) li�e directement ou indirectement, par un ou plusieurs interm�diaires, � une autre Personne (physique ou morale ou entit�) qui la contr�le seule ou en commun avec d'autres.

� Changement de contr�le � signifie tout changement de contr�le de la Personne concern�e, en ce compris (i) la perte de contr�le exclusif ; (ii) la perte d'un des crit�res utilis�s pour d�finir le contr�le ; (iii) en cas de contr�le commun, la perte du contr�le commun ou la modification des personnes d�tenant le contr�le commun, en ce compris le remplacement de l'une des Personnes exer�ant le contr�le commun ; (iv) en cas de d�c�s d'une personne physique le changement de contr�le au profit de ses h�ritiers (v) en cas de mise sous tutelle ou d'administration provisoire l'exercice des droits par l'administrateur provisoire.

"Contr�le" signifie le fait pour une Personne de d�tenir sur une autre Personne, directement ou indirectement (i) la majorit� des droits de votes attach�s aux titres (ii) le fait de pouvoir exercer, en fait ou en droit, une influence d�terminante sur la nomination de la majorit� des dirigeants de fait ou de droit d'une Personne ; (iii) le fait de pouvoir influencer, par convention ou autrement, substantiellement la gestion ou l'administration d'une Personne.

"Personne" signifie toute personne physique, morale, entit�, association de fait ou de droit ou partenariat sous quelque forme que ce soit.

Transfert des actions

Tout acte de disposition des actions entre vifs sous quelque forme que ce soit, directement ou indirectement, � titre on�reux ou gratuit, notamment, mais non limitativement, toute vente, tout apport d'universalit�, fusions, scissions, apport de branche d'activit� (le � Transfert �) est soumis aux limitations pr�vues ci-apr�s.

Ces limitations seront �galement applicables (i) � tout Transfert de warrants, obligations convertibles, titres repr�sentatifs ou non repr�sentatifs du capital, droits de souscription et � tout droit permettant d'acqu�rir des actions impliquant de fa�on directe ou indirecte un Transfert. Dans ces hypoth�ses, le terme � Action � sera remplac� par le terme � warrants �

�obligations convertibles � ou par toute autre terme appropri� pour d�signer le titre transf�r� (ii) � tout Transfert de titres appartenant � une Personne Affili�e � un actionnaire suite � un changement de contr�le impliquant indirectement le Transfert des actions qu'il d�tient dans la Soci�t�.

Toutefois, tout Transfert par un Actionnaire en faveur d'une Personne Affili� ou en faveur d'une Personne et/ou entit� li�e (tel que d�fini par l'article 11 du Code des soci�t�s belge) ne sera pas soumis aux restrictions pour autant que cette Personne Affili� ou cette entit� li�e demeure Affili� ou li�e � l'actionnaire et qu'elle ait adh�r� aux dispositions du pacte d'actionnaires.

Tout Transfert non soumis aux restrictions ci-apr�s doit �tre notifi� par le c�dant ou le cessionnaire au conseil d'administration dans les 15 jours suivant le Transfert.

Tout Transfert effectu� en m�connaissance des restrictions ci-apr�s sera nul et non avenu et ne pourra en aucun cas �tre opposable ou ex�cutable � l'encontre de la Soci�t� et ses actionnaires.

Un tel manquement aura pour effet que le C�dant sera r�put� vouloir c�der ses actions dans les conditions normalement applicables si la proc�dure avait �t� respect�e et les autres actionnaires auront le droit d'exercer tous les droits auxquels ils auraient pu pr�tendre si les dispositions avaient �t� respect�es sans pr�judice de dommages et int�r�ts �quivalent � 10% du prix offert.

Droit de pr�emption

Except� en cas de Transfert � une Personne Affili�e ou li�e, tout actionnaire souhaitant transf�rer tout ou partie de ses actions (le � C�dant �) doit d'abord proposer par pr�f�rence les actions qu'il souhaite c�der aux autres actionnaires de la Soci�t� (les

� Actionnaires B�n�ficiaires �) conform�ment � la proc�dure et aux conditions ci-dessous.

Premi�re notification

Le C�dant devra notifier au Conseil d'Administration ( � Premi�re Notification �) sa volont� de c�der tout ou partie des ses actions. La Premi�re Notification devra indiquer les nom, pr�nom, domicile et profession du candidat cessionnaire ou, si le candidat cessionnaire est une soci�t�, sa forme juridique, sa d�nomination sociale, l'adresse de son si�ge social, ainsi que le nombre d'actions vis�es par la cession projet�e et les termes et conditions de la cession.

Le C�dant joindra � la Premi�re Notification une copie certifi�e du document par lequel le candidat cessionnaire, tierce partie non Affili�e, s'engage valablement, inconditionnellement et de bonne foi � acqu�rir les actions d�tenues par le C�dant � un prix d�termin�, indiquant les conditions de paiement et toutes les autres conditions de son engagement. Cet engagement doit �tre donn� pour une p�riode d'au moins cinq (5) mois � dater de la Premi�re Notification. En cas de Transfert intervenu autrement que par une vente (par exemple un �change, un apport etc..), le C�dant indiquera le prix demand� pour l'exercice du droit de pr�emption des autres Actionnaires.

Toute notification qui ne satisfait pas aux conditions �num�r�es ci-avant sera nulle et non avenue et inex�cutable.

La Premi�re Notification implique offre de vente des actions en faveur des Actionnaires B�n�ficiaires, selon l'ordre de pr�f�rence pr�vu ci-apr�s, pour le prix sp�cifi� pour autant que celui-ci r�sulte d'une offre faite de bonne foi par un tiers (le � Prix de Pr�emption �).

Deuxi�me Notification

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End�ans les dix (10) jours de la Premi�re Notification, le Conseil d'administration devra notifier aux Actionnaires B�n�ficiaires l'offre qui leur est faite et leur adresser une copie de la Premi�re Notification (la � Deuxi�me Notification �).

Les Actionnaires B�n�ficiaires � qui l'offre aura �t� communiqu�e, devront, end�ans les trente (30) jours, notifier au Conseil d'administration (i) leur d�cision d'acqu�rir ou non les actions (ii) le cas �ch�ant, le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent exercer leurs droits et (iii) leur accord ou leur d�saccord sur le Prix de Pr�emption. A d�faut de notification par l'Actionnaire B�n�ficiaire end�ans cette p�riode, celui-ci sera d�finitivement pr�sum� renoncer � l'exercice de son droit de pr�emption pour le Transfert consid�r�e.

End�ans les dix (10) jours suivant l'expiration de la p�riode pr�c�dente, le Conseil d'administration devra d�terminer le nombre d'actions pour lequel l'offre a �t� accept�e et devra notifier aux Actionnaires B�n�ficiaires qui auront exerc� leur droit de pr�emption le nombre d'actions qui aura �t� attribu� � chacun d'eux, end�ans les limites autoris�es par le nombre d'action pr�empt�es (la � Troisi�me Notification �).

Les actionnaires sont autoris�s � renoncer individuellement � leur droit de pr�emption par des conventions liant tous les Actionnaires B�n�ficiaires et, entres autres, dans des conventions concernant l'exercice des droits de suite, � drag along �, � put and call � ou d'autres conventions impliquant un Transfert soumis � certaines conditions.

Proc�dure de Rachat

Sans pr�judice de l'exercice d'un droit de pr�emption mais nonobstant les dispositions pr�voyant l'adoption des d�cisions par le Conseil d'administration � l'unanimit� des membres pr�sents, dans l'hypoth�se o� un d�saccord persistant survenait entre les administrateurs nomm�s par les Actionnaires � propos de toute d�cision concernant une � D�cision Importante � (telle que cette notion est d�finie ci-apr�s), alors en de telles circonstances, chacun des Actionnaires concern� (le � C�dant �) pourra initier la proc�dure de rachat telle que pr�vue dans le pr�sent article en proposant � l'autre Actionnaire concern� par le d�saccord (I' � Actionnaire B�n�ficiaire �) que ce dernier lui rach�te ses actions, comme suit :

Pour l'application de la pr�sente disposition, une � D�cision Importante � signifiera toute d�cision relative � : (i) une augmentation ou une diminution du capital de la Soci�t� ; (ii) une modification aux statuts de la Soci�t� ; (iii) l'approbation d'un investissement dans la Soci�t� ettou la d�termination d'un actif attribu� � la Soci�t� en vue d'un investissement ; (iv) � l'approbation d'initier une offre publique d'acquisition ; (y) � l'approbation d'une op�ration de fusion-acquisition ou toute vente, acquisition ou restructuration en ce compris par voie de tout rachat d'actions ou r�duction de capital par la Soci�t� duquel r�sulterait un changement dans l'actionnariat de la Soci�t� ou dans la r�partition de l'actionnariat ; (vi) la d�termination des affaires de la Soci�t� ; (vii) un joint venture, un partenariat ou une transaction similaire avec un partenaire strat�gique ; (viii) la mise en gage, l'hypoth�que, ou la mise en garantie sous quelque forme que ce soit de tout ou partie des actifs mat�riels ou immat�riels de la Soci�t� ; (1x) la vente, le transfert ou la cession de tout actif mat�riel ou immat�riel de la Soci�t� en tout ou en partie ; (x) la distribution de dividende ; (xi) une transaction avec un actionnaire, un administrateur ou toute personne Affili�e ; (xii) l'autorisation donn�e � un actionnaire ou un administrateur d'exercer une activit� concurrente � celles de la Soci�t� ; (xiii) toute proposition relative � la cessation des activit�s ou � une partie substantielle des activit�s de la Soci�t� ou de dissolution ou de mise en liquidation de la Soci�t� ou d'ouverture d'une proc�dure d'insolvabilit�.

Le C�dant aura le droit de demander � l'Actionnaire B�n�ficiaire de lui fournir end�ans les trente (30) jours � dater de la demande, au moyen d'un courrier recommand� avec accus� de r�ception, le prix inconditionnel auquel l'Actionnaire B�n�ficiaire est pr�t � acqu�rir les actions du C�dant.

End�ans les dix (10) jours � dater de la r�ception du courrier recommand� par le C�dant, ce dernier a l'obligation de vendre toutes ses actions � l'Actionnaire B�n�ficiaire et l'Actionnaire B�n�ficiaire a l'obligation d'acheter toutes les actions du C�dant au prix inconditionnellement fix� ou d'informer l'Actionnaire B�n�ficiaire, au moyen d'un courrier recommand� avec accus� de r�ception, qu'il veut acqu�rir toutes les actions de l'Actionnaire B�n�ficiaire au m�me prix inconditionnel.

Dans ce dernier cas, le C�dant 'doit acqu�rir toutes les actions de l'Actionnaire B�n�ficiaire au prix inconditionnellement fix� end�ans une p�riode de six (6) mois � dater de la r�ception du courrier recommand� par l'Actionnaire B�n�ficiaire.

Si le C�dant n'acquiert pas toutes les actions de l'Actionnaire B�n�ficiaire au prix inconditionnellement fix� end�ans la p�riode de six (6) mois � dater de la r�ception par l'Actionnaire B�n�ficiaire du courrier recommand�, ce demier a le droit d'acqu�rir toutes les actions du C�dant et le C�dant � l'obligation de c�der toutes ses actions � 75% du prix inconditionnellement fix�.

La propri�t� des actions sera transf�r�e � dater du paiement complet du prix pr�vu aux paragraphes pr�c�dents. En cas de retard de paiement, un int�r�t de 6% par an sera automatiquement d�.

Droit de Suite - � Tag-Along �

Sans pr�judice � l'exercice du droit de pr�emption pr�vu aux sections pr�c�dentes, dans l'hypoth�se o� l'un des actionnaires (I' � Actionnaire C�dant �), souhaite transf�rer ses Actions, quelque soit la forme du Transfert, � toute Personne qui n'est pas Actionnaire ou qui n'est pas une Personne Affili�e � la Soci�t� ou une Personne Affili�e � un Actionnaire (le � Tiers �) et qu'il en r�sulterait, � l'issue de ce Transfert, s'il �tait enti�rement ex�cut� en une seule fois ou suite � plusieurs Transferts successifs, que le Tiers d�tiendrait plus de cinquante pour cent (50%) des Actions �mises par la Soci�t� (sur une base enti�rement dilu�e), l'Actionnaire C�dant s'abstiendra d'ex�cuter ce Transfert sauf si concomitamment au Transfert le Tiers offre et s'engage irr�vocablement (l' � Offre De Suite �) � acqu�rir toutes les Actions d�tenues par les autres Actionnaires d�tenant les Actions restantes (les � Actionnaires Minoritaires �).

Le ou les Actionnaire(s) C�dant(s) devront notifier par �crit au(x) Actionnaire(s) Minoritaire(s) (� Notification de Suite �) l'Offre De Suite au moins trente (30) jours avant l'ex�cution du Transfert (� Date du Transfert Tag Along �). Chaque Notification de Suite contiendra :

.' ". Reserve

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

" L'identit� et les coordonn�es compl�tes tant de l'Actionnaire C�dant que du Tiers ;

" Le nombre d'Actions que l'Actionnaire C�dant se propose de transf�rer ;

" Le prix de la cession ainsi que toutes les conditions affectant le Transfert propos� par l'Actionnaire C�dant au Tiers ;

*La Date du Transfert Tag Along.

L'acceptation de l'Offre De Suite pourra �tre exerc�e au moyen d'une notification �crite � l'Actionnaire C�dant et aux Tiers end�ans les dix (10) jours ouvrables pr�c�dent la Date du Transfert Tag Along. L'absence de r�ponse de la part de l'Actionnaire Minoritaire end�ans le d�lai pr�vu sera r�put� constituer sa d�cision de ne pas transf�rer ses Actions au Tiers conform�ment � l'Offre De Suite.

Si un Actionnaire Minoritaire accepte, end�ans le d�lai pr�vu, l'offre faite par le Tiers dans le cadre de l'Offre De Suite, alors, l'Actionnaire C�dant ne pourra transf�rer ses Actions au Tiers sauf si le Tiers, concomitamment au Transfert, acquiert les Actions respectives des Actionnaires Minoritaires au m�me prix et aux m�mes termes et conditions.

Chaque Actionnaire, en cas de Transfert avec exercice du droit de suite � Tag Along � (i) sera soumis aux m�mes conditions de Transfert (ii) prendra les dispositions n�cessaires et transmettra les documents n�cessaires � la r�alisation du Transfert tels que ces dispositions et documents seront raisonnablement exig�s par le Conseil d'administration. Pour l'application de la pr�sente section, � Actions � signifiera (i) tout titre de la Soci�t� permettant l'exercice de droits de vote (ii) tout titre repr�sentatif du capital de la Soci�t� (iii) tout titre convertible en un titre permettant I"exercice de droits de vote ou en un titre repr�sentant un portion du capital de la Soci�t�.

Sortie conjointe

En tout temps, si un Offre d'acquisition de l'ensemble des Actions est faite, les Actionnaires s'engagent � vendre toutes les Actions qu'ils poss�dent au Candidat Acqu�reur, pour autant que l'Offre faite par le Candidat Acqu�reur soit accept�e � l'unanimit� par le Conseil d'Administration et pour autant que :

*Le Candidat Acqu�reur faisant l'Offre ne soit pas une Personne Affili�e ou li�e � un Actionnaire ou une Personne ou une entit� contr�l�e, directement ou indirectement, ou li�e, directement ou indirectement, � un Actionnaire ;

" Le Prix d'acquisition de chacune des Actions et les conditions de Transfert soient identiques pour chaque

Actionnaire. �

L'assembl�e d�cide de remplacer le huiti�me et le neuvi�me paragraphe de l'article quinze (15) des statuts

avec le texte comme suit :

� Les d�cisions du conseil d'administration seront adopt�es � l'unanimit� des membres pr�sents.

Dans les cas urgents, valablement justifies par l'urgence le conseil d'administration pourra valablement

d�lib�rer par �crit.

Si une situation de blocage survient suite � l'impossibilit� pour le conseil d'administration de trouver un

accord sur une d�cision relevant de sa comp�tence, la d�cision � prendre sera soumise � l'assembl�e g�n�rale

des actionnaires qui devra d�lib�rer et prendre une d�cision, le plus t�t possible, dans le meilleur int�r�t de la

Soci�t�.�

L'assembl�e d�cide au m�me temps de supprimer le dixi�me paragraphe de l'article quinze (15).

Par rapport � l'article vingt-neuf (29), l'assembl�e d�cide d'ajouter le paragraphe suivant :

� L'assembl�e g�n�rale peut valablement prendre toute d�cision relevant de sa comp�tence par �crit, sans

n�cessit� de r�unir l'assembl�e, la d�cision sera valablement prise pour autant que le nombre de signatures

correspondent aux conditions de quorum et de vote requis pour la la d�cision concern�e.

Chaque actionnaire peut �galement voter par correspondance au moyen de toute forme d'�crit. �

L'assembl�e d�cide d'ajouter un article trente et un bis (31 bis) aux statuts, comme suite :

ARTICLE 31 bis - D�cisions de l'assembl�e g�n�rale des actionnaires

D�cisions sp�ciales. Les d�cisions suivantes n�cessiteront l'approbation des actionnaires r�unissant au

moins septante-cinq pourcent (75 %) des actions.

*Toute d�cision qui modifie la structure du capital de la Soci�t� telle que l'�mission de nouvelles actions,

l'octroi d'une option sur actions, la reprise d'actions, le rachat d'actions ou la r�duction ou la conversion du

capital ;

" Toute d�cision visant fa cessation des activit�s ou d'une partie importante des activit�s de la Soci�t� ou la mise en liquidation ou la dissolution de la Soci�t� ou l'ouverture de toute proc�dure d'insolvabilit� ;

" L'octroi de toute s�ret�, charge, gage, hypoth�que ou engagement sur tout ou partie des actifs de la Soci�t� ou l'octroi d'une s�ret� personnelle par un actionnaire ou un administrateur de la Soci�t� ;

" L'�mission et les conditions d'�mission de nouvelles actions ;

" Toute acte de disposition, de vente, location ou d'�change sur tout ou une partie importante de run des actifs de la Soci�t� ou sur tout ou partie des activit�s ;

" La nomination et la r�vocation d'un Commissaire ;

" L'attribution d'un dividende."

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Dimitri CLEENEWERCK de CRAYENCOUR, Notaire associ�

D�pos� en m�me temps: exp�dition conforme de l'acte, procurations, statuts coordonn�s.

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Mentionner sur la derni�re page du Volet B : Au recto : Nom et qualit� du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

��Mod 11.1

Copie qui sera publi�e aux annexes du Moniteur belge apr�s d�p�t de l'acte au greffe

11111

TRIBUNAL DE COMMERCE

09 MARS 2015

NIVEljrg�

i

15 41551x

N� d'entreprise : 0817,149.675

D�nomination (en entier) : NYXOAH

(en abr�g�):

Forme juridique :soci�t� anonyme

Si�ge :rue du Fond Cattelain 2 1435 Mont-Saint-Guibert

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad -19/03/2015 - Annexes du Moniteur belge

Objet de l'acte : RAPPORTS  EMISSION DE WARRANTS - POUVOIRS.

!! r�sulte d'un proc�s-verbal dress� devant Ma�tre Sophie Maquet, Notaire associ� � Bruxelles le vingt-trois

d�cembre deux mille quatorze.

Enregistr� 6 r�les, 0 renvois,

au 1er Bureau de l'enregistrement de Bruxelles 3 Actes Authentique ~s

' le 9 janvier 2015,

r�f�rence 5, volume 0, folio 0, case 584.

Re�u cinquante euros (� 50,00).

Le receveur

Que l'assembl�e g�n�rale extraordinaire des associ�s de la Soci�t� Anonyme d�nomm�e NYXOAH, ayant:

son si�ge social � 1435 Mont-Saint-Guibert, Rue du Fond Cattelain 2, ont pris les r�solutions suivantes :

I.RAPPORTS (...)

I1.EMISSION DE WARRANTS `�

L'assembl�e d�cide d'�mettre trois cent droits de souscription ou � warrants � donnant chacun le droit de;; souscrire � une action ordinaire nouvelle, enti�rement lib�r�e, avec droit de vote.

I1I.FIXATION DES CONDITIONS DE L'EMISSION

3.1. L'assembl�e fixe les conditions de l'�mission comme suit

-chaque action devant �tre souscrite � un montant, prime d'�mission comprise, de minimum deux mille cinq;; cent quatre-vingt-cinq euros cinquante et un cents (� 2 585.51) (�tant entendu que le conseil d'administration;; �, peut d�terminer un prix d'exercice plus �lev�) ; -prix des warrants : les warrants sont octroy�s gratuitement aux b�n�ficiaires ; -dur�e des warrants r dix (10) ans ;

-Conditions des warrants : les warrants distribu�s aux B�n�ficiaires auront les conditions et modalit�s:!

" d�termin�es dans le plan de warrant adopt� par la Soci�t� le etlou les autres conditions et modalit�s! d�termin�es par le conseil d'administration lors de leur distribution aux B�n�ficiaires.

" 3.2. L'assembl�e d�cide, sous condition suspensive de l'exercice partiel ou total des droits de souscription!! (warrants), d'augmenter le capital social � concurrence d'un montant correspondant � l'exercice des droits de <�� souscription conform�ment aux conditions du Plan.

Cette augmentation de capital surviendra et sera d�termin�e � la suite de l'exercice des droits de souscription (warrants) �mis et sera associ�e � l'�mission d'un nombre d'actions � d�terminer.

Etant pr�cis� que

1. Chaque droit de souscription donne droit � une action ;

2. Qu'il y aura cr�ation d'autant d'actions nouvelles que de droits de souscription exerc�s.

3. Les actions nouvelles jouiront des m�mes droits et avantages que les actions existantes.

4. La diff�rence entre le montant de l'augmentation de capital et les prix de souscription sera affect�e au; ' compte indisponible "Prime d'�mission". Ce compte indisponible constitue � l'�gal du capital la garantie des:! tiers et ne pourra �tre r�duit ou supprim� que par d�cision de l'assembl�e g�n�rale statuant aux conditions de� quorum et de majorit� requises pour la r�duction du capital, sous r�serve de son incorporation au capital. (...) V.SOUSCRIPTION

Les trois cents warrants sont attribu�s � la pr�sente soci�t� NYXOAH qui les distribuera aux b�n�ficiaires w ! eu fur et � mesure dans le cadre du plan de warrants de la soci�t�.

VI.POUVOIRS

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ayant pouvoir de repr�senter la personne morale � l'�gard des tiers

Au verso : Nom et signature

RRserv�+

au

Moniteur

belge

a

Mod 11.1

L'assembl�e conf�re tous pouvoirs

-pouvoirs au conseil d'administration repr�sent� par deux administrateurs agissant conjointement avec facult� de substitution afin de proc�der � l'ex�cution des d�cisions mentionn�es ci-dessus et en particulier au placement des droits de souscription, la r�alisation des augmentations de capital, le nombre des actions rtouvelles, leur lib�ration totale en num�raire, l'affectation de la prime d'�mission au compte indisponible et le' ' caract�re d�finitif des modifications statutaires en tenant compte de l'ajustement de t'augmentation de capital sur base des droits de souscription effectivement exerc�s.

-au Conseil d'administration pour l'ex�cution des r�soluticns � prendre sur les points qui pr�c�dent. (...)

Pour extrait analytique conforme

Sophie Maquet -- Notaire associ�

D�pos�s en m�me temps : 1 exp�dition, 1 liste des pr�sences, 11 procurations, 1 rapport sp�cial du conseil

d'administration.

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