OGYMAU

Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée


Dénomination : OGYMAU
Forme juridique : Société civile sous forme de société privée à responsabilité limitée
N° entreprise : 846.677.465

Publication

29/06/2012
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Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

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TRIBUNAL QE COMMERCE

t s -06- 2012

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N° d'entreprise Dénomination

(en entier) OGYMAU

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Forme juridique : société civile à forme de SPRLU

Siège : rue Léon Deladrière 36 1300 Lima!

(adresse camplétei

Objets) de l'acte :Consititution

D'un acte reçu par le notaire associé Matthieu van Molle, à Ittre, en date du 15 juin 2012i1 résulte que:

Madame Thebert Anne Manuelle Jacques Ghislaine Paul, docteur en médecine, née à Uccle, le 16 octobre 1970, célibataire, domiciliée à Wavre (1300 Limai), rue Léon Deladrière, 36

11 a requis d'acter authentiquement quellel constitue à partir de ce jour UNE SOCIETE PRIVEE A RESPONSABILITE LIMITEE d'une personne, sous la dénomination "OGYMAU", dont le siège social est établi à 1300 LIMAL Rue Léon Deladrière, 36 et au capital de dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ) représenté par cent quatre-vingt-six (186) parts sociales sans valeur nominale, représentant chacune un/cent quatre-vingt-sixième (1/186e) de l'avoir social.

2/ Le comparant déclare souscrire en espèces la totalité des parts, soit pour dix-huit mille six cents euros (18.600,00 ¬ ), et libérer celles-ci à concurrence de douze mille quatre cents euros (12,400,00 ¬ ) par un versement en espèces effectué au compte numéro 363-1056297-07 ouvert au nom de la société en formation auprès de ING.

3/ Le comparant a remis au notaire le plan financier dans lequel il justifie le caractère suffisant du montant du capital social de la société à constituer, conformément à l'article 215 du Code des sociétés, ainsi que l'attestation bancaire de dépôt des fonds libérés.

If déclare à cet égard que le notaire instrumentant l'a informé des conséquences de l'article 229 5° du Code des Sociétés, relatif à la responsabilité des fondateurs lorsque la société est créée avec un capital manifestement insuffisant.

Une copie de ce plan financier pourra être transmise au Tribunal de Commerce compétent, dans les conditions prévues par le Code des sociétés.

STATUTS

TITRE 1. - DENOMINATION - SIEGE - OBJET - DUREE

ARTICLE 1. FORME - DENOMINATION

La Société à objet civil est constituée en la forme de Société Privée à Responsabilité Limitée, sous la dénomination « OGYMAU ».

Cette dénomination doit toujours être précédée ou suivie immédiatement des mots société civile ayant emprunté ia forme d'une société privée à responsabilité limitée ou des initiales CIV/S.P.R,L.

ARTICLE 2.: SIEGE SOCIAL

Le Siège Social de la Société est établi à LIMAL rue Léon Deladrière 36.

Mentionner sut la derniere page du Volet B Au recto Horn et qtraitt2 cu notatie irr~firUrnGrtta^t ou it¬ la Yu:rti ryne au cl.e. personrte:~

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Le Siège de la Société peut être transféré en tout autre endroit en Belgique, par simple décision du gérant. Tout changement du Siège Social sera publié aux Annexes du Moniteur Belge par les soins du gérant et porté à la connaissance du Conseil Provincial concerné de l'Ordre des Médecins compétent.

De plus, l'établissement d'autres sièges ou de cabinets médicaux supplémentaires se fera avec l'accord préalable du Conseil provincial concerné de l'Ordre des Médecins.

ARTICLE 3. : OBJET SOCIAL

La société a pour objet de permettre à ses associés qui seront obligatoirement Docteurs en médecine, habilités à exercer l'art médical en Belgique, l'organisation de leur pratique générale et plus spécialement de leur permettre, en toute indépendance, l'exécution de prestations requises pour l'exercice de la gynécologie, de même que de réaliser toutes opérations financières, mobilières et immobilières, l'achat de matériel médical et non médical, l'engagement de personnel administratif, soignant, pratiquant ou appelé à pratiquer dans la société, de nature à faciliter la réalisation de l'objet social sans modifier le caractère civil de la société.

La société a pour objet la mise en oeuvre de toutes techniques et pratiques visant à l'exercice de la médecine ainsi qu'à l'améliioration et la promotion de la santé. La société peut mener toutes opérations nécessaires afin de réaliser et développer l'objet de la société, en ce compris l'organisation ou la participation directe ou indirecte à des colloques, séminaires, symposiums, journées d'étude et congrès tant en Belgique qu'à l'étranger en rapport avec les matières visées au présent article.

La médecine est exercée au nom et pour le compte de la société. Les associés apportent leur activité médicale totalement ou partiellement à la société.

L'objet social ne pourra être poursuivi que dans le respect des prescriptions d'ordre déontologique, notamment celles relatives au libre choix du médecin par le patient, à l'indépendance diagnostique et thérapeutique du praticien.

Dans le cadre de cet objet, la société peut accomplir, à titre accessoire, toute opération mobilière ou immobilière n'altérant pas son caractère civil et sa vocation médicale. Dans ce cadre, rien ne peut en aucune façon conduire au développement d'une quelconque activité commerciale. Les modalités d'investissements mobiliers ou immobiliers doivent avoir été approuvées, au préalable, par les associés à une majorité des deux tiers minimum. Elle peut acheter et vendre des immeubles tant que cela ne sort pas du cadre d'une gestion en bon père de famille, et donc tant que cette activité n'a pas un caractère régulier et commercial.

La société s'interdit toute exploitation commerciale de la médecine, toute forme de collusion directe ou indirecte, de dichotomie ou de surconsommation.

La responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est toujours illimitée.

Conformément à l'article 34 § 2 du Code de Déontologie médicale, la responsabilité professionnelle du médecin doit être assurée de façon à permettre la réparation du dommage éventuellement causé (avis du 07.11.2009)

ARTICLE 4 : DUREE

La Société est constituée à partir de ce jour pour une durée illimitée. Elle peut être dissoute par décision de l'Assemblée Générale délibérant comme en matière de modification des statuts.

TITRE 2. - CAPITAL - PARTS SOCIALES

ARTICLE 5 : CAPITAL

Le capital de la Société est fixé à dix-huit mille six cent Euros (18.600 Euros), représenté par cent quatre-vingt-six parts sociales sans dénomination nominale.

La Société ne peut compter comme associés que des personnes physiques ayant le titre de docteur en médecine, légalement habilités à exercer la médecine en Belgique, inscrites au Tableau de l'Ordre des Médecins et pratiquant ou appelés à pratiquer dans le cadre sociétaire.

ARTICLE 6, ; APPEL DE FONDS

L'engagement de libération d'une part sociale est inconditionnel et iindivisible.

Le gérant décide souverainement des appels de fonds.

Les parts sociales qui n'ont pas été entièrement libérées au moment de leur souscription, le seront aux

époques et pour les montants fixés par le gérant.

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L'associé qui, après un appel de fonds signifié par lettre recommandée, est en retard de satisfaire au versement dans le délai fixé dans la communication, est redevable à la Société, d'un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal augmenté de deux pour cent l'an, à dater de l'exigibilité du versement.

L'exercice des droits attachés aux parts sociales est suspendu aussi longtemps que les versements appelés n'auront pas été opérés dans le délai fixé au paragraphe précédent, conformément aux dispositions des statuts.

ARTICLE 7. : QUASI-APPORT

Conformément à la loi, tout bien appartenant à l'un des fondateurs, à un gérant ou un associé que la Société se propose d'acquérir dans un délai de deux ans à compter de sa constitution, le cas échéant en application de l'Article 60 du Code des Sociétés, pour une contre-valeur au moins égale à un dixième du capital souscrit, fera l'objet des rapports et sera soumis aux prescriptions prévues par les Articles 220 et suivants du Code des Sociétés.

ARTICLE 8. : iNDIVISIBILITE DES TiTRES

La Société ne reconnaît qu'un seul propriétaire par part sociale pour ce qui concerne l'exercice de ses droits, ainsi qu'il est prévu aux présents statuts.

ARTICLE 9. : NATURE DES TITRES - REGISTRE DES ASSOCIES

Les parts sociales sont nominatives et ne peuvent être données en garantie.

Il est tenu un registre des parts sociales au siège social de la Société.

Tout associé ou tout tiers intéressé pourra en prendre connaissance.

Il contient :

1. La désignation précise de chaque associé et le nombre de parts lui appartenant;

2. L'indication des versements effectués;

3. Les transferts ou transmissions de parts avec leurs dates, datés et signés par le cédant et le cessionnaire ou leur mandataire, en cas de cession entre vifs; par le gérant et le bénéficiaire, en cas de transmission pour cause de mort.

Les cessions ou transmissions n'ont d'effet vis-à-vis de la Société et des tiers qu'à dater de leur inscription

dans le registre des associés.

Chaque associé peut demander un certificat d'inscription à son nom.

Cet extrait du Registre est signé par le gérant mentionnant le nombre de parts qu'il possède dans la Société.

Lesdits certificats ne pourront en aucun cas être établis à ordre ou au porteur.

Dès lors qu'il y a plusieurs associés, la répartition des parts sociales doit toujours tendre à refléter l'importance des activités respectives des associés. Elle ne peut empêcher la rémunération normale d'un médecin pour le travail presté.

ARTICLE 10.: AUGMENTATION DE CAPITAL - DROIT DE PREFERENCE

A. L'augmentation de capital est décidée par l'Assemblée Générale des associés aux conditions requises par le Code des Sociétés.

Si une prime d'émission des parts nouvelles est prévue, le montant de cette prime doit être intégralement versé dès la souscription.

B. Les parts à souscrire en numéraire doivent être offertes par préférence aux associés proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs parts.

Le droit de souscription peut être exercé pendant un délai qui ne peut être inférieur à quinze jours à dater de l'ouverture de la souscription. Le délai est fixé par l'Assemblée Générale.

L'ouverture de la souscription ainsi que son délai d'exercice sont annoncés par un avis porté à la connaissance des associés par lettre recommandée.

Les parts qui n'ont pas été souscrites conformément au premier paragraphe ne peuvent l'être que par les personnes indiquées à l'Article 13 des statuts.

ARTICLE 11. : REDUCTION DE CAPITAL

Toute réduction du capital social ne peut être décidée que par l'Assemblée Générale, délibérant dans les conditions requises pour la modification des statuts, et moyennant observation des dispositions des articles 316 et suivants du Code des Sociétés.

ARTICLE 12.: CESSION ENTRE VIFS ET TRANSMISSION POUR CAUSE

DE MORT DES PARTS SOCIALES

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En tout état de cause, les parts d'un associé ne peuvent, sous peine de nullité, être cédées entre vifs ou transmises pour cause de mort qu'à des médecins légalement habilités à exercer l'art de guérir en Belgique inscrits au Tableau de l'Ordre des Médecins et qui exercent ou exerceront leur profession dans le cadre de la Société.

En outre, les cessions et transmissions des parts sont soumises aux règles suivantes:

A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE

a) La cession entre vifs

Tant que la Société ne comprend qu'un associé, celui-ci sera libre de céder tout ou partie des parts à qui il l'entend, sauf à respecter l'alinéa qui précède.

b) La transmission pour cause de mort

Le décès de l'associé unique n'entraîne pas dissolution de la société.

Les héritiers et légataires, régulièrement saisis ou envoyés en possession proportionnellement à leurs droits dans la succession devront entamer une des procédures suivantes dans les quinze jours du décès et la réaliser dans un délai maximal de six mois, sauf accord préalable du Conseil de l'Ordre :

1. Soit opérer une modification de l'objet social excluant toute activité médicale, dans le respect de l'article 287 du Code des Sociétés ;

2. Soit négocier les parts de la société entre eux, si un ou plusieurs d'entre eux remplissent les conditions du présent article;

3. Soit négocier les parts de la société avec des tiers remplissant ces mêmes conditions.

4. A défaut de ce qui précède, la société sera mise en liquidation.

B. CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

Lorsqu'il y a plusieurs associés, fes parts d'un associé ne peuvent être cédés entre vifs ou transmises pour cause de mort que conformément aux articles 232 et suivants du Code des Sociétés et conformément au premier alinéa du présent article,

L'admission du cessionnaire requiert toujours l'accord des associés.

En aucun cas, ni l'associé ni les représentants de l'associé défunt, fussent-ils mineurs ou incapables, ne pourront apposer les scellés ou requérir l'établissement d'un inventaire, authentique ou non, des biens et effets de la société ou entraver de quelque façon que ce soit la marche de la société.

ARTICLE 13 : CESSION DE PARTS ENTRE LA CONVOCATION A

L'ASSEMBLEE GENERALE ET L'ASSEMBLEE GENERALE

Toute cession de parts intervenant entre la convocation à une Assemblée Générale et la réunion de celle-ci est interdite.

ARTICLE 14. ; EXCLUSION D'UN ASSOCIE

A. CAS OU LA SOCIETE NE COMPREND QU'UN ASSOCIE

Si l'associé unique était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation, soit de céder ses parts à un autre médecin, répondant aux dispositions de l'article 13 ci-dessus, soit de faire constater la dissolution de la Société, soit en modifier l'objet social excluant toute activité médicale,

B, CAS OU LA SOCIETE COMPREND PLUSIEURS ASSOCIES

Si un des associés était radié du Tableau de l'Ordre des Médecins, il aurait l'obligation de céder ses parts à un autre médecin et les dispositions de l'Article 13 des statuts seraient applicables.

En outre, le règlement d'ordre intérieur dont question à l'Article 40 déterminera les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin associé.

TiTRE 3. ; ADMINISTRATION - REPRESENTATION

ARTICLE 15. : GERANCE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les médecins faisant partie de la Société.

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Le gérant est nommé par l'Assemblée Générale pour un temps limité et est en tout temps révocable par elle.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique pourra être nommé gérant pour la durée de la société. En cas de pluralité d'associés, le mandat du gérant sera automatiquement ramené à six ans, éventuellement renouvelable.

Le mandat du gérant peut être rémunéré; le remboursement des frais et vacations est autorisé.

L'assemblée générale fixe le montant de la rémunération. La rémunération ne peut se faire aux détriments d'un ou plusieurs associés. Ce montant devra correspondre à des prestations de gestion réellement effectuées. Le mandat peut être reconduit.

ARTICLE 16.: POUVOIRS DU GERANT

Le gérant a le pouvoir d'accomplir tous les actes nécessaires ou utiles à la réalisation de l'objet social de la

Société, à l'exception des actes réservés par la loi ou par les statuts à l'Assemblée Générale.

S'il y a plusieurs gérants, ils peuvent répartir entre eux les tâches administratives.

Une telle répartition des tâches ne pourra être opposée aux tiers ou invoquée par ceux-ci.

Le gérant veillera à ce que soit assurée la responsabilité distincte de la société.

ARTICLE 17.: REPRESENTATiON DE LA SOCIETE

Le gérant représente fa Société à l'égard des tiers et en justice, tant en demandant qu'en défendant.

En cas de pluralité de gérants, ils agiront soit séparément, soit conjointement ou en tant que collège,

conformément à la décision de l'Assemblée Générale.

Le ou les gérants devront faire précéder leur signature de l'indication de la qualité en vertu de laquelle ils agissent.

ARTICLE 18. : DELEGATION DE LA GESTION JOURNALiERE

Chaque gérant peut déléguer à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoir, l'accomplissement des actes de gestion journalière pour la durée qu'il fixe, étant entendu que seuls les actes sans portée médicale peuvent être réalisés par les délégués non médecin du gérant.

Cette délégation de pouvoirs devra être publiée aux Annexes du Moniteur Belge.

Les délégués du gérant ne peuvent poser des actes qui soient en contradiction avec la déontologie médicale, qu'ils doivent s'engager à respecter en particulier le secret professionnel.

ARTICLE 19. : RESPONSABILITE

Le gérant ne contracte aucune obligation personnelle relativement aux obligations de la Société mais il est responsable de son mandat et des fautes commises dans sa gestion, conformément au droit commun et aux lois sur les Sociétés, étant rappelé que la responsabilité professionnelle de chaque médecin associé est illimitée.

TITRE 4. : CONTROLE

ARTICLE 20. : CONTROLE DE LA SOCIETE

Le contrôle de la situation financière, des comptes annuels et de la régularité au regard des lois sur les Sociétés et des présents statuts, des opérations à constater dans les comptes annuels doit être confié à un ou plusieurs commissaires.

Les commissaires sont nommés par l'Assemblée Générale pour un terme de trois ans, renouvelable, parmi les membres, personnes physiques ou morales, de l'institut des Réviseurs d'Entreprises. Ils portent le titre de "commissaire-réviseur".

A défaut de commissaire ou lorsque tous les commissaires se trouvent dans l'impossibilité d'exercer leurs fonctions, le gérant convoque immédiatement l'Assemblée Générale aux fins de pourvoir à leur nomination ou à leur remplacement.

Toutefois, ne sont pas tenues de nommer de commissaire :

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

a) les Sociétés qui, pour le dernier exercice clôturé, répondent aux critères énoncés à l'Article 15§1er du Code des Sociétés;

b) les Sociétés qui commencent leurs activités, et pour autant qu'il résulte d'estimations faites de bonne foi que, pour leur premier exercice, ces Sociétés répondront aux critères précités.

Le gérant devra néanmoins, à la demande d'un ou plusieurs associés, convoquer l'Assemblée Générale pour délibérer sur la nomination d'un commissaire.

Au cas où il n'est pas nommé de commissaire, chaque associé a la faculté d'exercer les pouvoirs d'investigation et de contrôle des commissaires.

Au cas où, en application du quatrième paragraphe de cette disposition, aucun commissaire n'a été nommé, ce fait est mentionné dans les extraits d'actes et documents à déposer ou à publier en vertu des lois sur les Sociétés commerciales.

TITRE 5. : ASSEMBLEE GENERALE DES ASSOCIES

ARTICLE 21. : ASSEMBLEE GENERALE ANNUELLE

Il est tenu une Assemblée Générale annuelle, chaque année le dernier samedi du mois de juin à 18 heures, soit au Siège Social, soit en tout autre endroit désigné dans les convocations. Si ce jour est férié, l'Assemblée est reportée au plus prochain jour ouvrable, à la même heure.

Si la Société ne compte qu'un seul associé, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi à l'Assemblée Générale, sans délégation possible.

ARTICLE 21: CONVOCATION

Les convocations aux Assemblées Générales sont faites de la manière prévue par la loi.

Il n'y a pas lieu de justifier des convocations lorsque tous les associés sont présents ou représentés à l'Assemblée.

ARTICLE 23, : ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

Une Assemblée Générale se réunit extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la Société l'exige, ou sur la demande d'associés représentant le cinquième du capital social.

ARTICLE 24. : LiEU

Les Assemblées générales extraordinaires se tiennent au Siège Social ou en un autre endroit en Belgique, indiqué dans les convocations.

ARTICLE 25. : REPRESENTATION DES ASSOCIES

Tout associé peut être représenté à l'Assemblée Générale par un mandataire, associé, porteur d'une procuration écrite.

Les procurations doivent être produites à l'Assemblée Générale pour être annexées au procès-verbal de la réunion.

Le gérant peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui cinq jours francs avant l'Assemblée.

En cas d'associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à l'Assemblée Générale et il ne peut les déléguer.

ARTICLE 26.: BUREAU

Les Assemblées Générales sont présidées par le plus âgé des gérants, ou en son absence, par te plus âgé des associés présents. Le président désigne parmi les associés le Secrétaire et les scrutateurs éventuels.

ARTICLE 27. : DELIBERATIONS - RESOLUTIONS

A. Quorum

L'Assemblée Générale délibère et prend des résolutions valablement quelle que soit la partie présente ou représentée du capital social, sauf dans les cas où la loi exige un quorum de majorité plus important.

B. Résolutions

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Les résolutions sont prises par l'Assemblée Générale, à la majorité des voix, à moins que la loi exige une

" majorité spéciale.

Les abstentions ou votes blancs ainsi que les votes nuls ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité à l'Assemblée Générale.

En cas de partage des voix, la proposition est rejetée.

Les gérants non statutaires et commissaires sont élus à la majorité simple. Si celle-ci n'a pas été obtenue, il est procédé à un nouveau scrutin entre les deux candidats qui ont obtenu le plus grand nombre de voix lors du premier vote.

En cas de partage des voix, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes de personnes se font au scrutin secret.

ARTICLE 28.: DROiT DE VOTE - PUISSANCE VOTALE

Chaque part sociale donne droit à une voix.

L'associé qui possède plusieurs parts sociales dispose d'un nombre de voix égal au nombre de ses parts.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge ARTICLE 29.: SUSPENSION DU DROiT DE VOTE

Lorsqu'il n'aura pas été satisfait à des appels de fonds régulièrement appelés et exigibles, l'exercice du droit de vote afférent à ces parts sociales sera suspendu.

ARTICLE 30.: RESOLUTIONS EN DEHORS DE L'ORDRE DU JOUR

Il ne pourra être délibéré par l'Assemblée sur des points qui ne figurent pas à l'ordre du jour, que si toutes les parts sociales sont présentes ou représentées et pour autant qu'il en soit décidé à l'unanimité des voix. L'unanimité ainsi requise est établie si aucune opposition n'a été mentionnée dans les procès-verbaux de la réunion.

ARTICLE 31. : PROCES-VERBAUX

Il sera dressé un procès-verbal de chaque Assemblée pendant le cours de celle-ci.

Les procès-verbaux sont signés par le Président, le Secrétaire et les Associés qui le souhaitent.

Les copies ou extraits, à produire en justice ou devant d'autres instances, doivent être signés par un gérant.

En cas d'associé unique, les décisions prises par ce dernier agissant en lieu et place de l'Assemblée Générale, sont consignées dans un Registre tenu au Siège Social.

TITRE 6, : COMPTES ANNUELS

ARTICLE 32.: EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

L'exercice social de la Société commence le premier janvier de chaque année et se termine le trente et un décembre.

A la fin de chaque exercice social, le gérant dresse un inventaire et établit les comptes annuels, conformément aux dispositions légales.

Dans les trente jours de l'approbation par l'Assemblée Générale des comptes annuels, le gérant dépose à la Banque Nationale de Belgique, les documents énumérés aux articles 98 à 100 du Code des Sociétés.

TITRE 7.: COMPTES DE RESULTATS ET AFFECTATION DU BENEFICE

ARTICLE 33. COMPTES DE RESULTATS - BENEFICE

Les honoraires générés par l'activité, apportée à la société du ou des médecins associés de la société seront facturés et perçus au nom et pour le compte de la société; tous ces honoraires seront repris au compte de résultat de la société.

L'excédent favorable des comptes annuels, déduction faite des frais généraux, charges sociales, amortissements jugés nécessaires et provisions, constitue le bénéfice net de la Société.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

Sur ce bénéfice net, ii est prélevé, chaque année, cinq pour cent pour la formation du fonds de réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint dix pour cent du capital social.

Le surplus est mis à la disposition de l'Assemblée qui, sur proposition du gérant, en détermine l'affectation.

A partir du moment où la réserve légale aura été constituée, une réserve supplémentaire ne pourra être constituée qu'avec l'accord unanime des médecins associés. L'importance de la réserve ne pourra dissimuler des buts spéculatifs ni préjudicier aux intérêts de certains associés.

Le paiement des dividendes a lieu aux époques et aux endroits fixés par le gérant.

Aucune distribution ne peut être faite, lorsqu'à la date de clôture du dernier exercice, l'actif net tel qu'il résulte des comptes annuels, est ou deviendrait à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toute distribution faite en contravention de cette disposition doit être restituée par les bénéficiaires de cette distribution, si la Société prouve que ces bénéficiaires connaissaient l'irrégularité des distributions faites en leur faveur où ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances.

TITRE 8. ; DISSOLUTION - LIQUIDATION

ARTICLE 34. REUNION DE TOUS LES TITRES EN UNE MAIN

La réunion de tous les titres en une main n'entraîne ni la dissolution de plein droit, ni la dissolution judiciaire de la Société.

ARTICLE 35.: CAUSES DE DISSOLUTION

A. Générales

En dehors des cas de dissolution judiciaire, la Société ne peut être dissoute que par une décision de l'Assemblée Générale, délibérant dans les formes requises pour les modifications des statuts.

B. Pertes de capital

Si par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur à la moitié du capital social, l'Assemblée Générale doit être réunie dans un délai n'excédant pas deux mois à dater du moment où la perte a été constatée ou aurait dû l'être en vertu des obligations légales, en vue de délibérer, le cas échéant, dans les formes prescrites pour la modification des statuts, de la dissolution de la Société et éventuellement d'autres mesures annoncées dans l'ordre du jour. Les modalités en sont déterminées à l'Article 332 du Code des Sociétés.

Les mêmes règles sont observées si, par suite de perte, l'actif net est réduit à un montant inférieur au quart du capital, mais en ce cas, la dissolution aura lieu si elle est approuvée par le quart des voix émises à l'Assemblée.

Lorsque l'actif net est réduit à un montant inférieur au minimum fixé par l'Article 333 du Code des Sociétés, tout intéressé peut demander au Tribunal la dissolution de la Société.

Le Tribunal peut, te cas échéant, accorder à la Société un délai en vue de régulariser sa situation. ARTICLE 36.: DISSOLUTION - SUBSISTANCE - CLOTURE

Après sa dissolution, que celle-ci ait fait l'objet d'une décision judiciaire ou d'une décision de l'Assemblée Générale, la Société est réputée exister de plein droit pour sa liquidation et jusqu'à la clôture de celle-ci

ARTICLE 37. NOMINATION DE LIQUIDATEUR(S)

A défaut de nomination de liquidateurs, le gérant en fonction au moment de la dissolution est de plein droit liquidateur.

L'Assemblée Générale de la Société en liquidation peut, à tout moment, et à la majorité ordinaire des voix, nommer ou révoquer un ou plusieurs liquidateurs.

Elle détermine leurs pouvoirs, leurs émoluments ainsi que le mode de liquidation. La nomination de liquidateurs met fin aux pouvoirs du gérant.

Les liquidateurs devront se faire assister par des médecins inscrits au Tableau de l'Ordre pour ce qui concerne les matières médicales, plus particulièrement pour les questions relatives à la vie privée des patients, la gestion des dossiers médicaux et/ou le secret professionnel des associés.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 29/06/2012 - Annexes du Moniteur belge

ARTICLE 38.: REPARTITION

Après apurement de toutes les dettes, l'actif net sert d'abord à rembourser en espèces ou en titres le montant libéré non amorti des parts.

Si les parts ne sont pas toutes libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de procéder aux répartitions, rétablissent l'équilibre en mettant toutes les parts sur un pied d'égalité absolue, soit par des appels de fonds complémentaires à charge des parts insuffisamment libérées, soit par des remboursements préalables en espèces au profit des parts libérées dans une proportion supérieure.

Le solde est réparti également entre toutes les parts.

TITRE 9.: DISPOSITIONS GENERALES

ARTICLE 39 :REGLEMENT D'ORDRE INTERIEUR

Le ou les associés établiront un règlement d'ordre intérieur qui sera soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins. Ce règlement d'ordre intérieur déterminera notamment le mode de calcul des états de frais pour les médecins, les conditions de rémunération des associés, la répartition des activités et les conditions et effets d'une exclusion temporaire d'un médecin associé.

ARTICLE 40.: CONSEIL DE L'ORDRE DES MEDECINS

Conformément aux règles de la déontologie médicale, tout projet de convention, statuts et règlement d'ordre intérieur ainsi que toute proposition de modification de ces documents, doit être soumis à l'approbation préalable du Conseil Provincial compétent.

La sanction de suspension du droit d'exercer l'Art médical entraîne pour le médecin suspendu ayant encouru cette sanction, la perte des avantages du contrat de société pendant la durée de la suspension.

Le médecin suspendu ne peut se faire remplacer pendant la durée de cette suspension. Cette interdiction ne dispense pas le médecin de prendre les mesures nécessaires pour assurer la continuité des soins aux patients qui sont en traitement au moment où prend cours la sanction précitée.

Tout médecin travaillant au sein d'une association conformément aux règles de la déontologie médicale, doit informer les autres membres ou associés de toute décision civile, disciplinaire, pénale ou administrative susceptible de quelconques retombées sur leurs relations professionnelles. L'assemblée générale convoquée à ce motif décidera à la majorité simple des suites à donner.

Lorsqu'un ou plusieurs associés entrent dans la société, ils doivent présenter les statuts au Conseil provincial auprès duquel ils sont inscrits.

ARTICLE 41. : LITIGES - COMPETENCE

Pour tous les litiges entre la Société, ses associés, gérants, commissaires, et liquidateurs, relatifs aux affaires de la Société et à l'exécution des présents Statuts, compétence exclusive est attribuée aux Tribunaux du Siège Social, à moins que la Société n'y renonce expressément. Les litiges d'ordre déontologique sont de la seule compétence du Conseil Provincial compétent de l'Ordre des Médecins.

ARTICLE 42. : ELECTION DE DOMICILE

Tout associé, gérant, commissaire ou liquidateur domicilié à l'étranger qui n'aura pas élu domicile en Belgique, valablement signifié à la Société, sera censé avoir élu domicile au Siège Social où tous les actes pourront valablement lui être signifiés ou notifiés, la Société n'ayant pas d'autre obligation que de les tenir à la disposition du destinataire.

C. DISPOSITIONS TEMPORAIRES

L'associé unique, agissant en lieu et place de l'assemblée générale, prend ensuite les décisions suivantes: 1 ° Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre 2012.

2° La première assemblée générale annuelle se tiendra en juin 2013.

3° Est désigné en qualité de gérant non statutaire Madame Anne Theben, qui déclare expressément accepter.

Volet B - Suite

Elle est nommée jusqu'à révocation et peut engager valablement la société sans limitation de sommes. Son mandat est rémunéré.

4° Le comparant ne désigne pas de commissaire reviseur

Engagements pris au nom de la société en formation

5°-. Reprise des actes antérieurs à ia signature des statuts.

Le gérant reprend les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le ler avril 2012 par Madame Anne Theben, précitée, au nom de la société en formation. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société acquerra la personnalité morale.

6°- Le comparant déclare constituer pour mandataire spécial Monsieur Philippe Renaux, domicilié à 6120 Nalinnes, rue d'Acoz, 60 A et lui donne 'pouvoir de, pour compte et au nom de la société, accomplir toutes les formalités nécessaires à l'inscription de la société auprès d'un guichet d'entreprises, à la Banque Carrefour et à la TVA.

Cependant, ce mandat n'aura d'effet qu'à partir du dépôt des statuts au Greffe du Tribunal de Commerce compétent.

Aux effets ci-dessus, signer les actes, documents, procès-verbaux et registres, élire domicile, substituer et en général faire tout ce qui est nécessaire ou utile à l'exécution du présent mandat, avec promesse d'approbation et ratification si nécessaire.

Pour extrait analytique conforme.

Matthieu Van Molle, Notaire à Ittre.



Réservé

au

Moniteur

belge

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déposée en même temps: expédition de l'acte

Mentionner sur la derniere page du Volet B Au recto Nom S! C141111t~ rjt, rinj?iYe "stln"e,Yit.in, ou dc. L8 il Sl I t1r ].' llt'$ ~3"s`_.i717(lt"

ayant pouvoir de representer ia personne morale a I ecsarti des bers

Au verso Rton3 et s,pnature



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OGYMAU

Adresse
RUE LEON DELADRIERE 36 1300 LIMAL

Code postal : 1300
Localité : Limal
Commune : WAVRE
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