ONELIFE

Société anonyme


Dénomination : ONELIFE
Forme juridique : Société anonyme
N° entreprise : 588.983.109

Publication

02/02/2015
ÿþMod PDF 11.1

Volet B Copie à publier aux annexes du Moniteur belge

après dépôt de l'acte au greffe



Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Déposé

29-01-2015

Moniteur belge

Réservé

au

*15301964*

0588983109

N° d'entreprise :

Dénomination

(en entier) :

OneLIFE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

D'un acte reçu par Maître Valérie MASSON, notaire à Louvain-La-Neuve, substituant son confrère Vincent MAILLARD, notaire à Chimay, légalement empêché, le 23 janvier 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que :

Ici représentée, conformément à l'article 28 des statuts, par un administrateur-délégué :

La société anonyme "OXYGEN", ayant son siège social à 1380 Lasne, rue Bois Eloi 23, société issue de la scission de la société privée à responsabilité limitée  REALCO , scission intervenue aux termes d un acte reçu par le notaire Jean-Marie DEBOUCHE à Feluy, le 07 juin 1991.

Constituée par acte du dit notaire Jean-Marie DEBOUCHE, à Feluy en date du 07 juin 1991 (Annexes du Moniteur belge du 13e juillet suivant n° 910713-275). Statuts modifiés à diverses reprises suivant procès-verbal du notaire Yves HUSSON, à Chimay, substituant le notaire Vincent MAILLARD, à Chimay, légalement empêché, dont pour la dernière le 19 juin 2014 (Annexes du Moniteur Belge n° 2014-07-24 / 0143240). Registre des Personnes Morales Nivelles  n° d Entreprises 0444.486.761  TVA BE 0444.486.761.

Pour laquelle agit Monsieur BLACKMAN Gordon Maurice, né à Uccle le quinze janvier mil neuf cent cinquante-quatre ..., domicilié à 1380 Lasne, rue Bois Eloi, 23 - agissant en qualité de représentant permanent - nommé à cette fonction par décision de l assemblée générale du 28 mai 2013 (Annexe au Moniteur Belge du 30 décembre 2013 n° 196366 - la publication de la désignation du conseil d'administration de la SA Oxygen, du 25 avril 2006, nommant le représentant permanent étant effectuée aux Annexes du Moniteur Belge du 29 août 2006 sous n° 135843.)

Siège :

FONDATEURS

1) La société anonyme S.A. REALCO, ayant son siège social à Louvain-La-Neuve, avenue Albert Einstein numéro 15.

Inscrite au Registre de commerce de Nivelles, sous n° BCE 0444 458 750 et immatriculée à la TVA sous n° TVA BE 444 458 750.

Société constituée suivant acte du notaire Jean-Marie Debouche, à Feluy, le 7 juin 1991, et dont les statuts ont été modifiés à diverses reprise et pour la dernière fois par acte du notaire Yves Husson à Chimay, substituant son confrère Vincent MAILLARD précité, le 3 juillet 2012, publiée au moniteur belge sous n° n° 2012-08-03 / 0137274.

(adresse complète)

Objet(s) de l'acte :

ONT COMPARU :

Forme juridique :

(en abrégé) :

Avenue A.Einstein 15

1348 Ottignies-Louvain-la-Neuve

Société anonyme

Constitution

2) La société anonyme OXYGEN, ayant son siège social à 1380 Lasne, rue Bois Eloi 23, société issue la scission de la société privée à responsabilité limitée  REALCO , scission intervenue aux termes d un acte reçu par le notaire Jean-Marie DEBOUCHE à Feluy, le 07 juin 1991. Constituée par acte du dit notaire Jean-Marie DEBOUCHE, à Feluy en date du 07 juin 1991 (Annexes du Moniteur belge du 13e juillet suivant n° 910713-275).

Greffe

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Capital augmenté et statuts modifiés pour la dernière fois suivant procès-verbal du notaire Yves HUSSON, à Chimay, substituant le notaire Vincent MAILLARD, à Chimay, légalement empêché, du 18 juin 2014 (Annexes du Moniteur belge 2014-03-31/0143240).

Registre des Personnes Morales Nivelles 0444.486.761  n° d Entreprises 0444.486.761  TVA BE 0444.486.761

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I- CONSTITUTION

Les comparants déclarent constituer une société anonyme dénommée "OneLIFE", ayant son siège à 1348 Louvain-la-Neuve, Avenue Albert Einstein, 15, dont le capital social est fixé à soixante-deux mille cinq cents euros (62 500,00- EUR), représenté par quarante mille (40.000) actions sans désignation de valeur nominale, représentant chacune un/ quarante millième (1/40.000e) de l'avoir social.

Avant la passation de l'acte constitutif, conformément à l'article 440 du Code des sociétés, les comparants, en leur qualité de fondateurs, ont remis au notaire soussigné le plan financier.

Les quarante mille (40.000) actions sont souscrites :

2 six

Renvoi approuvé

1) EN ESPECES pour QUARANTE-DEUX MILLE EUROS, soit pour 26.880 actions, au prix de un

euros cinquante-sept 2 centimes (1,56- EUR), par :

- la SA REALCO à concurrence de quarante-et-un mille neuf cent nonante-huit euros quarante-

quatre centimes (41 998,44- EUR) euros, soit pour 26.879 actions

- la SA OXYGEN, pour un euro cinquante-sept centimes (1,56- EUR), soit pour une action ;

Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un

versement en espèces effectué au compte numéro : IBAN BE80 7320 3493 2377 ouvert au nom de

la société en formation auprès de la CBC.

Une attestation bancaire de ce dépôt reste annexée au présent acte.

Représentée en vertu de l article 21 des statuts par deux administrateurs agissant conjointement : -Monsieur BLACKMAN Gordon Maurice, administrateur de société, né à Uccle le quinze janvier mil neuf cent cinquante-quatre ..., domicilié à 1380 Lasne, rue Bois Eloi, 23,

Nommé à cette fonction par décision de l assemblée générale du 24 novembre 2009 (Annexe au Moniteur Belge du 24 février 2010 n° 029397.

- et Madame BLACKMAN Eléonore Annick Vincent Juliette Térèse, née à Uccle le dix-sept mai mil neuf cent quatre-vingt-un, inscrite au registre national sous le numéro ..., épouse de Monsieur MEURICE Patrick Jean André, domiciliée à 1380 Lasne, Rue de Fichermont, 15.

Nommée à cette fonction par décision de l assemblée générale du 26 novembre 2013 (Annexe au Moniteur Belge du 31 mars 2013 n° 069803.

2) pour 13.120 actions par apport en nature d une branche d activités, à concurrence de vingt mille cinq cents euros (20 500,00- EUR) par la SA REALCO.

La branche d activité apportée est valorisée à sa valeur

comptable.

Les éléments d actifs et passifs (néant) de cette branche d activité sont décrits ci-après. Ceux-ci

permettront l exploitation de la société bénéficiaire de l apport.

- L universalité des actifs qui constituent la branche de l activité de la société,

- Le personnel propre rattaché à cette activité (3 personnes)

- Un contrat de location d un véhicule automobile.

Les comparants déclarent assumer seuls la qualité de fondateurs.

Ils comprennent plus précisément :

II. Immobilisations incorporelles

Celles-ci sont représentées par :

- Brevet nosocomial = procédé d élimination de biofilm pour le nettoyage d instruments médicaux, en

particulier pour lutter contre les maladies nosocomiales

File n° PAT20885431EP00

13.479,00

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La valeur déterminée pour ces immobilisations incorporelles est de

13.479,00

III. Immobilisations corporelles

Ces éléments sont apportés à leur valeur comptable nette.

La valeur des immobilisations corporelles, déterminée dans ces conditions, est de

7.021,00

L on trouvera ci-dessous le détail de ce montant.

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ACTIF

- Immobilisations

incorporelles 13.479,00

- Immobilisations

corporelles 0,00

VI. Autres créances

6.331,00

Matériel

d exploitation

0,00

- 1 ordinateur portable M85  MacBook Pro 13 C2D 2,26 Ghz 4GB

- 1 ordinateur portable M72  MacBook Pro 13 C2D 2,16 Ghz

- 1 ordinateur de bureau MackBook 5 i5 2,5 GHZ 4GB

- 2 téléphones, 2 armoires, 2 chaises

- 2 bureaux, 2 armoires, 2 chaises

IV. Stocks

- Stock de produits de détection biofilms

- Stock d étiquettes

- Stock de brochures gamme OneLIFE

Créances clients constituées de :

3 créances vers Les Cliniques Universitaires

Saint Luc :

3.383,00 euros

1 créance vers Hôpitaux IRIS Sud :

2.040,00 euros

1 créance vers PIM H de H SPRL :

908,00 euros

Devant le temps imparti, aucune circularisation n a été demandée.

La direction nous a informés qu il n existait aucun litige avec ces clients.

En résumé, les apports de la branche d activité s établissent comme suit :

690,00

-

Stocks

690,00

- Autres créances (créances

clients) 6.331,00

TOTAL DE L ACTIF

20.500,00

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PASSIF

- Néant

ACTIF

NET

20.500,00

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ARTICLE 1 - FORME ET DÉNOMINATION

La société adopte la forme anonyme.

Elle est dénommée "OneLIFE".

Tous les actes, factures, annonces, publications, lettres, notes de commande et autres documents émanant de la société devront contenir cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement de la mention  société anonyme ou des initiales  SA . Ils devront contenir également l'indication précise du siège de la société, les termes  registre des personnes morales ou l'abréviation  RPM , suivis du numéro d'entreprise, ainsi que l'indication du siège du tribunal dans le ressort territorial duquel la société a son siège social.

ARTICLE 2 - SIEGE SOCIAL

Le siège social est établi à 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE, Avenue Albert Einstein,

15.

II peut être transféré en tout endroit de la région de langue française de Belgique ou de la région de

Bruxelles-Capitale par simple décision du conseil d'administration qui a tous pouvoirs pour faire

constater authentiquement la modification des statuts qui en résulte.

La société peut, de la même manière, établir des sièges administratifs ou d'exploitation, succursales

ou agences en Belgique ou à l'étranger.

ARTICLE 3 - OBJET

La société a pour objet, tant en Belgique qu à l étranger, pour compte propre ou pour compte de tiers, ou en participation avec ceux-ci :

Le développement, la production, la commercialisation de produits spécifiques pour le nettoyage de matériel chirurgical, des équipements de salles d opérations, des chambres, des communs, ainsi que toutes autres zones critiques dans les centres hospitaliers, et de tous autres établissements s occupant des problèmes de santé, ainsi qu aux laboratoires et centres de recherches dans le domaine de la biologie médicale, de la pharmacie ainsi que des analyses médicales. La liste étant explicative et non exhaustive.

Elle peut accomplir d une manière générale toutes opérations industrielles et commerciales, financières et civiles, mobilières et immobilières ayant un rapport direct ou indirect avec son objet et pouvant en faciliter directement ou indirectement, entièrement ou partiellement la réalisation. Elle peut s intéresser par voie d association, d apport, de fusion, d intervention financière ou autrement dans toutes sociétés, associations ou entreprises dont l objet est analogue ou connexe au sien ou susceptible de favoriser le développement de son entreprise ou de constituer pour elle une

Cet actif net total représente les apports en nature en constitution du capital social de la nouvelle société.

Tous les postes décrits ci-dessus font l objet de vérifications telles que prévues par les normes de l institut des Réviseurs d Entreprises.

L'apporteur déclare que le présent apport constitue la cession de l'universalité des biens composant sa branche d activités au sens de l'article 11 et 18 du Code de la T.V.A., de sorte que le présent apport ne peut être considéré comme une livraison, ni prestation des services, et, par conséquent, n'est pas soumis à la taxe sur la valeur ajoutée.

CONDITIONS GENERALES DE L'APPORT.

1. La branche d activités est apportée sur la base de la situation arrêtée par le réviseur d entreprises ; la prise d effet mentionnée au rapport du réviseur est celle du 16 décembre 2014, toutes les opérations faites depuis cette date, par la continuation normale de l'entreprise, sont pour le compte, aux profits et risques de la société présentement constituée.

2. Les biens sont apportés dans l'état où ils se trouvent actuellement et, la société en aura la propriété et la jouissance à compter de ce jour.

TITRE I - CARACTÈRES DE LA SOCIÉTÉ

II.-STATUTS

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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source de débouchés.

Au cas où la prestation de certains actes serait soumise à des conditions préalables d accès à la

profession, la société subordonnera son action, en ce qui concerne la prestation de ces actes, à la

réalisation de ces conditions.

La société a également pour objet l'étude, le conseil, la consultation, l'expertise, l'ingénierie et toutes

prestations de services dans le cadre des activités prédécrites.

Elle peut notamment se porter caution et donner toute sûreté personnelle ou réelle en faveur de

toute personne ou société, liée ou non.

La société peut exercer la ou les fonctions d'administrateur, de gérant ou de liquidateur.

ARTICLE 4 - DURÉE

La société est constituée pour une durée illimitée.

Elle peut être dissoute par décision de l'assemblée générale délibérant dans les conditions requises

pour la modification des statuts.

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TITRE II - CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRÉSENTATION

Le capital social est fixé à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62 500,00- EUR).

II est divisé en quarante mille (40.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant

chacune un/quarante millième (1/40.000e) de l'avoir social, entièrement libérées.

ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires statuant dans les conditions fixées par la loi.

En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal. L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle.

ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

Les appels de fonds sont décidés souverainement par le conseil d'administration.

Tout versement appelé s'impute sur l'ensemble des actions dont l'actionnaire est titulaire. Le conseil d'administration peut autoriser les actionnaires à libérer leurs titres par anticipation; dans ce cas, il détermine les conditions éventuelles auxquelles ces versements anticipés sont admis. Les versements anticipés sont considérés comme des avances de fonds.

L'actionnaire qui, après une mise en demeure notifiée par lettre recommandée, ne satisfait pas à un appel de fonds, doit payer à la société un intérêt calculé au taux de l'intérêt légal, à dater du jour de l'exigibilité du versement.

Le conseil d'administration peut en outre, après un second avis resté infructueux dans le mois de sa date, prononcer la déchéance de l'actionnaire et faire vendre ses titres, sans préjudice du droit de lui réclamer le solde restant dû ainsi que tous dommages et intérêts. Le produit net de la vente s'impute sur ce qui est dû par l'actionnaire défaillant, lequel reste tenu de la différence ou profite de l'excédent.

L'exercice du droit de vote afférent aux actions sur lesquelles les versements n'ont pas été opérés est suspendu aussi longtemps que ces versements, régulièrement appelés et exigibles, n'ont pas été effectués.

ARTICLE 8 : CAPITAL AUTORISE.

Le conseil d'administration est autorisé, pendant une période de cinq ans à dater du jour fixé par la loi comme étant le point de départ de ce délai, à augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, d'un montant maximal de deux millions euros (2 000 000,00- EUR).

Cette autorisation est renouvelable pour des périodes de cinq ans au maximum.

Lorsque le conseil d'administration propose à l'assemblée générale de renouveler l'autorisation qui lui est ainsi accordée, il doit, dans le respect des lois, établir un rapport motivé qui sera annoncé dans l'ordre du jour et communiqué aux actionnaires.

L'augmentation de capital réalisée en vertu de cette autorisation par le conseil d'administration pourra être effectuée par voie d'apports en espèces ou en nature ou par incorporation de réserves quelles qu'elles soient ou de primes d'émission avec ou sans création de titres nouveaux.

Lorsqu'une augmentation de capital ainsi décidée par le conseil d'administra¬tion comporte une prime d'émission, le montant de celle-ci sera affecté de plein droit à un compte indisponible intitulé

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ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES

Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion

sont à charge de l'actionnaire qui le demande.

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

II est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre

connaissance.

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITÉ DES TITRES

Les titres sont indivisibles à l'égard de la société.

En cas de démembrement du droit de propriété d'une action, les droits y afférents sont exercés par

l'usufruitier.

ARTICLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS

La société peut émettre des obligations, hypothécaires ou autres, par décision du conseil d'administration qui en détermine le type et fixe le taux des intérêts, le mode et l'époque des remboursements, les garanties spéciales ainsi que toutes autres conditions de l'émission. Toutefois, en cas d'émission d'obligations convertibles ou avec droit de souscription et en cas d'émission de droits de souscription attachés ou non à une autre valeur mobilière, la décision est prise par l'assemblée générale statuant aux conditions prévues par la loi.

L'assemblée générale des actionnaires peut, dans l'intérêt social, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en respectant les conditions prévues par la loi.

ARTICLE 12  CESSION ET TRANSMISSION DES TITRES.

A. Règles communes

Les cessions et transmissions d'actions à des tiers non actionnaires de la société sont soumises aux dispositions du présent article sous littera B (cessions entre vifs) et sous littera C (transmissions pour cause de mort).

Les dispositions du présent article s'appliquent à tout transfert, volontaire ou forcé, à titre onéreux ou à titre gratuit, en usufruit, en nue propriété ou en pleine propriété, d'actions, de droits de souscription ou de tous autres titres donnant droit à l'acquisition d'actions, en ce compris les obligations convertibles, les obligations avec droit de souscription ou les obligations remboursables en actions, ainsi qu'à tout transfert de titres émis par la société, représentatifs ou non du capital Elles s'appliquent également à la cession de tout droit de souscription préférentielle.

Toutes les notifications faites en exécution du présent article se font par lettre recommandée à la poste, les délais commençant à courir à partir de la date d'expédition apposée sur le récépissé de la recommandation postale. Les lettres peuvent être valablement adressées aux actionnaires à la dernière adresse connue de la société.

"Primes d'émission" qui constituera, à l'égal du capital, la garantie des tiers et ne pourra être réduit ou supprimé que par une décision de l'assemblée générale statuant dans les conditions prescrites par la loi, sans préjudice du pouvoir du conseil d'administration d'incorporer tout ou partie de cette prime d'émission au capital.

Conformément à la loi, l'autorisation accordée au conseil d'administration ne peut être utilisée pour des augmentations de capital à réaliser principalement par des apports en nature à effectuer par un actionnaire de la société détenant des titres auxquels sont attachés plus de dix pour cent (10 %) des droits de vote.

Le conseil d'administration ne peut émettre des actions sans mention de valeur nominale en-dessous du pair comptable des actions existantes, opération qui est du seul ressort de l'assemblée générale. Le conseil d'administration peut, dans le respect des prescriptions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription préférentielle en faveur d'une ou de plusieurs personnes déterminées.

Le conseil d'administration est autorisé, quand il aura fait usage de l'autorisa¬tion qui lui est accordée au présent article, à régulariser le texte des statuts, en indiquant le nouveau montant du capital social souscrit, et en précisant le solde utilisable du capital autorisé ou, s'il n'en subsiste plus, en adaptant les statuts notamment par la suppression des dispositions relatant le montant du capital autorisé. La présente autorisation doit être interprétée de façon restric¬tive et implique seulement une mise en concordance formelle des clauses statutaires concernées.

TITRE III - TITRES

B. Cessions entre vifs

Les actions ne peuvent être cédées qu'à une personne, physique ou morale, préalablement agréée

par les actionnaires.

L'agrément des autres actionnaires est organisé comme suit :

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

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1. L'actionnaire qui désire céder ses actions à un autre actionnaire ou à un tiers notifie la demande d'agrément au conseil d'administration, qui, dans les 60 jours, informe les autres actionnaires de la demande.

2. Les actionnaires autres que le cédant disposent d'un délai de 60 jours à dater de la notification de la demande d'agrément, pour accepter ou non la cession proposée. L'agrément du cessionnaire est présumé acquis à défaut d'opposition dans le délai.

3. En cas de refus d'agrément, les opposants ont l'obligation de proposer aux actionnaires autres que le cédant un ou plusieurs autres cessionnaires, actionnaires ou non, qui auraient leur agrément et ce dans un délai de 60 jours.

4. En cas de refus par le cédant ou tout autre actionnaire du ou des nouveaux cessionnaires proposés, dans les 60 jours de la notification de son ou de leurs identités, comme en cas d'absence de proposition d'un ou plusieurs autres cessionnaires, les opposants seront réputés acquéreurs des actions ayant fait l'objet de la demande d'agrément, à moins que le cédant ne préfère renoncer à la cession, par notification au conseil d'administration au plus tard dans les 60 jours de l'expiration du dernier délai ci dessus.

5. En cas d'acquisition des actions par les opposants, celles ci se répartissent entre eux proportionnellement à leur participation dans le capital social.

6. Le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels de la société, approuvés par l'assemblée générale des actionnaires.

A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, le prix des actions sera déterminé par un réviseur d'entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé, à la requête de la partie la plus diligente.

Le réviseur aura les pouvoirs les plus étendus pour faire toutes investigations nécessaires dans les livres et archives de la société. Il remettra son rapport motivé dans les 3 mois de sa désignation. Les frais sont à charge de la société.

7. Le prix doit être payé dans les trente jours de sa détermination, à moins que les parties ne conviennent d'un autre délai. Passé ce délai, il sera dû par le(s) cessionnaire(s) un intérêt égal au taux de l'intérêt légal, de plein droit et sans mise en demeure.

C. Transmissions pour cause de mort

Les dispositions qui précèdent s'appliquent mutatis mutandis aux transmissions pour cause de mort. La demande d'agrément ou l'invitation à exercer le droit de préemption sera adressée au conseil d'administration par les ayants droit de l'actionnaire décédé, qui seront tenus de faire connaître leur qualité d'héritier ou de légataire dans les cinq mois du décès.

Les actions sont acquises au prix proposé par le cédant

A défaut d'accord, le prix des actions sera déterminé sur la base des derniers comptes annuels approuvés par l'assemblée générale.

A défaut d'accord des parties sur l'application de cette formule, la valeur des actions sera déterminée par un réviseur d'entreprises désigné par le président du tribunal de commerce statuant comme en référé.

Le réviseur remettra son rapport motivé dans les 60 jours de sa désignation.

ARTICLE 13 - COMPOSITION DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil composé de trois administrateurs au moins, actionnaires ou non, nommés pour six ans au plus par l'assemblée générale, en tout temps révocables par elle. Toutefois, lorsque la société est constituée par deux fondateurs ou lorsque, à une assemblée générale de la société, il est constaté que celle-ci ne comporte plus que deux actionnaires, le conseil d'administration peut être limité à deux membres. Cette limitation à deux administrateurs pourra subsister jusqu'à l'assemblée générale ordinaire qui suivra la constatation, par toute voie de droit, de l'existence de plus de deux actionnaires.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

Si une personne morale est nommée elle est obligée de renseigner parmi ses associés, gérants, administrateurs ou son personnel, un représentant permanent, personne physique, chargé de l'exécution de la mission d'administrateur au nom et pour compte de la personne morale. Lors de la nomination et de la fin de la fonction du représentant permanent, il y a lieu de remplir les mêmes règles de publicité que celles à respecter si la fonction était exercée en nom personnel et pour son propre compte. Si la société elle-même est nommée administrateur / gérant dans une société, la compétence pour désigner un représentant permanent revient à l'organe de gestion.

Le mandat des administrateurs sortants, non réélus, cesse immédiatement après l'assemblée générale qui a statué sur le remplacement.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Sauf décision contraire de l'assemblée générale, le mandat d'administrateur est gratuit. Toutefois, le conseil d'administration est autorisé à accorder aux administrateurs chargés de fonctions ou missions spéciales une rémunération particulière à imputer sur les frais généraux.

ARTICLE 14 - VACANCE

En cas de vacance d'une place d'administrateur par suite de décès, démission ou autre cause, les administrateurs restants ont le droit d'y pourvoir provisoirement.

Dans ce cas, l'assemblée générale, lors de sa première réunion, procède au remplacement. L'administrateur nommé en remplacement d'un administrateur dans les conditions ci-dessus achève le mandat de celui qu'il remplace.

ARTICLE 15 - PRÉSIDENCE

Le conseil d'administration nomme parmi ses membres un président.

En cas d'absence ou d'empêchement du président, le conseil désigne un de ses membres pour le

remplacer.

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ARTICLE 16 - RÉUNIONS

Le conseil d'administration se réunit sur la convocation et sous la présidence, de son président ou, en cas d'empêchement de celui-ci, de l'administrateur qui le remplace, chaque fois que l'intérêt de la société l'exige ou chaque fois que deux administrateurs au moins le demandent.

Les réunions se tiennent au lieu indiqué dans les convocations.

Si tous les membres du conseil sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable. La présence d'un administrateur à une réunion couvre l'éventuelle irrégularité de la convocation et emporte dans son chef renonciation à toute plainte à ce sujet.

La fiduciaire en charge de la comptabilité, de la vérification des comptes et de la clôture des comptes pourra assister au conseil d Administration et à toute assemblé général ordinaire ou extraordinaire, à la simple demande de tout actionnaire possédant cinq pourcent (5%) des parts au moins.

ARTICLE 17 - DÉLIBÉRATIONS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

A/ Le conseil d'administration peut délibérer et statuer si la moitié de ses membres sont présents ou représentés.

Tout administrateur peut donner à un de ses collègues, par écrit ou tout autre moyen de (télé)communication ayant un support matériel, mandat pour le représenter à une réunion déterminée du conseil et y voter en ses lieu et place.

ARTICLE 18 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents.

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil

d'administration ou par un administrateur délégué.

B/ Dans les cas exceptionnels dûment justifiés par l'urgence et l'intérêt social, les décisions du conseil d'administration peuvent être prises par consentement unanime des administrateurs, exprimé par écrit.

Il ne pourra pas être recouru à cette procédure pour l'arrêt des comptes annuels

C/ Les décisions du conseil d'administration sont prises à la majorité simple des voix, sans tenir

compte des abstentions.

En cas de partage, la voix de celui qui préside la réunion est prépondérante. Toutefois, si le conseil

se trouvait

composé de deux administrateurs, la voix de celui qui préside la réunion cesse d'être prépondérante.

ARTICLE 19 - POUVOIRS DU CONSEIL

Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de

l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

ARTICLE 20 - GESTION JOURNALIÈRE

a) Le conseil d'administration peut conférer la gestion journalière de la société ainsi que la représentation de la société en ce qui concerne cette gestion et confier la direction de l'ensemble ou d'une partie des affaires sociales

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

Réservé au

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- soit à un ou plusieurs de ses membres qui portent le titre d'administrateur délégué;

- soit à un ou plusieurs directeurs ou fondés de pouvoirs choisis hors ou dans son sein.

En cas de coexistence de plusieurs délégations générales de pouvoirs, le conseil d'administration

fixe les attributions respectives.

b) En outre, le conseil d'administration peut déléguer des pouvoirs spéciaux et limités à tout mandataire.

De même, les délégués à la gestion journalière, administrateurs ou non, peuvent conférer des pouvoirs spéciaux à tout mandataire mais dans les limites de leur propre délégation.

c) Le conseil peut révoquer en tout temps les personnes mentionnées aux alinéas qui précèdent.

d) Il fixe les attributions, les pouvoirs et les rémunérations fixes ou variables, imputées sur les frais généraux, des personnes à qui il délègue des pouvoirs.

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ARTICLE 21 - REPRÉSENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

La société est représentée, y compris dans les actes et en justice

- soit par deux administrateurs agissant conjointement ou par un administrateur délégué,

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne

seraient pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil

d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur

mandat.

ARTICLE 22 - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ A L'ÉTRANGER La société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

II sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de la société dans ces pays.

ARTICLE 23 - CONTRÔLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale. Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. II peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

ARTICLE 24 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires. Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 25 - RÉUNION

L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier du mois de juin, à 18.00 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige.

Elle doit l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble le cinquième du capital social.

TITRE V - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

ARTICLE 26 - CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative

du conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi.

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 27 - ADMISSION A L'ASSEMBLÉE

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées

l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote. Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 28 - REPRÉSENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire. Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule et même personne.

ARTICLE 29 - BUREAU

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué.

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ARTICLE 30 - PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises. Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour la première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 31 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 32 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Sauf dans les cas prévus par la loi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

ARTICLE 33 - MAJORITÉ SPÉCIALE

Lorsque l'assemblée doit décider d'une augmentation ou d'une diminution du capital social, de la fusion ou de la scission de la société avec d'autres organismes, de la dissolution ou de toute autre modification aux statuts, elle ne peut délibérer que si l'objet des modifications proposées est spécialement indiqué dans les convocations et si ceux qui assistent à l'assemblée représentent la moitié au moins du capital social.

Si cette dernière condition n'est pas remplie, une nouvelle convocation est nécessaire et la seconde assemblée délibère valablement quelle que soit la portion du capital représentée.

Aucune modification n'est admise si elle ne réunit pas les trois quarts des voix.

Toutefois, lorsque la délibération porte sur la modification de l'objet social, sur la modification des droits respectifs de catégories de titres, sur la dissolution de la société du chef de réduction de l'actif net à un montant inférieur à la moitié ou au quart du capital ou sur la transformation de la société, l'assemblée n'est valablement constituée et ne peut statuer que dans les conditions de présence et de majorités requises par la loi.

ARTICLE 34 - PROCÈS-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les

actionnaires qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

TITRE VI - EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS

ARTICLE 35 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le premier janvier et se termine le 31 décembre de la même année.

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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ARTICLE 36 - VOTE DES COMPTES ANNUELS

L'assemblée générale ordinaire statue sur les comptes annuels.

Après leur adoption, l'assemblée se prononce par un vote spécial sur la décharge à donner aux

administrateurs et au(x) commissaire(s) s'il en existe.

ARTICLE 37 - DISTRIBUTION

Le bénéfice net est déterminé conformément aux dispositions légales.

Sur ce bénéfice net, il est effectué chaque année un prélèvement d'au moins cinq pour cent (5 %),

affecté à la réserve légale. Ce prélèvement cesse d'être obligatoire lorsque la réserve légale atteint le

dixième du capital social. Il doit être repris si cette réserve légale vient à être entamée.

Le solde reçoit l'affectation que lui donne l'assemblée générale statuant sur proposition du conseil

d'administration dans le respect de la loi.

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ARTICLE 38 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Le paiement éventuel des dividendes se fait annuellement, aux époques et endroits indiqués par le conseil d'administration, en une ou plusieurs fois.

Le conseil d'administration peut, sous sa responsabilité, décider le paiement d'acomptes sur dividendes par prélèvements sur le bénéfice de l'exercice en cours, conformément aux dispositions légales. Il fixe le montant de ces acomptes et la date de leur paiement.

ARTICLE 39 - LIQUIDATION

En cas de dissolution de la société, pour quelque cause et à quelque moment que ce soit, la

liquidation est effectuée par le ou les liquidateurs désignés par l'assemblée générale ou, à défaut de

pareille nomination, par le conseil d'administration en fonction à cette époque, agissant en qualité de

comité de liquidation.

Les liquidateurs disposent à cette fin des pouvoirs les plus étendus conférés par la loi.

L'assemblée générale détermine le cas échéant les émoluments du ou des liquidateurs.

ARTICLE 40 - RÉPARTITION

Après règlement du passif et des frais de liquidation ou consignation des sommes nécessaires à cet

effet, l'actif net sert d'abord à rembourser, en espèces ou en titres, le montant libéré des actions.

Si toutes les actions ne sont pas libérées dans une égale proportion, les liquidateurs, avant de

procéder aux répartitions, tiennent compte de cette diversité de situation et rétablissent l'équilibre par

des appels de fonds ou par une répartition préalable.

Le solde est réparti également entre toutes les actions.

ARTICLE 41 - ÉLECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des statuts, tout actionnaire, obligataire, administrateur, commissaire, directeur, liquidateur, domicilié à l'étranger, fait élection de domicile au siège social où toutes les communications, sommations, assignations, significations peuvent lui être valablement faites.

ARTICLE 42 - COMPÉTENCE JUDICIAIRE

Pour tous litiges entre la société, ses actionnaires, obligataires, administrateurs, commissaires et liquidateurs, relatifs aux affaires de la société et à l'exécution des présents statuts, compétence exclusive est attribuée aux tribunaux du siège social, à moins que la société n'y renonce expressément.

ARTICLE 43 - DROIT COMMUN

Les parties entendent se conformer entièrement à la loi.

En conséquence, les dispositions légales, auxquelles il ne serait pas explicitement dérogé, sont

réputées inscrites dans le présent acte et les clauses contraires aux dispositions impératives de la loi

sont censées non écrites.

TITRE VII - DISSOLUTION - LIQUIDATION

TITRE VIII - DISPOSITIONS GÉNÉRALES

AUTORISA TION(S) PRÉALABLES)

Le notaire a attiré l'attention des comparants sur le fait que la société, dans l'exercice de son objet social, pourrait devoir, en raison des règles administratives en vigueur, obtenir des attestations, autorisations ou licences préalables.

III.- DISPOSITIONS TEMPORAIRES

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter l'association ou la fondation à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature.

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Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 02/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

A/ Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes qui ne deviendront effectives qu'à dater du dépôt de l'extrait de l'acte constitutif au greffe du tribunal de commerce de Nivelles lorsque la société acquerra la personnalité morale

1 - Le premier exercice social commencera le jour du dépôt pour se terminer le 31 décembre deux mille quinze.

2- La première assemblée générale annuelle se tiendra le premier du mois de juin 2016.

3- Les comparants nomment administrateurs :

a) Monsieur BLACKMAN Gordon, précité,

b) Monsieur BLACKMAN George Nicolas Jacques William, né à Uccle le treize septembre mil neuf cent septante-neuf, inscrit au registre national sous le numéro ...., époux de Madame HUPET Anne-Sophie Myriam Paul Catherine, née le onze janvier mil neuf cent septante-neuf, inscrite au registre national sous le numéro ...., domicilié à 1030 Schaerbeek, Chaussée de Helmet, 54.

Monsieur Gordon BLACKMAN ici présent et qui accepte, Monsieur George BLACKMAN ayant déclaré antérieurement aux présentes accepter le mandat qui lui est conféré.

Leur mandat prendra fin immédiatement après l'assemblée générale annuelle de 2021.

Ces mandats sont gratuits.

La représentation de la société sera exercée conformément aux statuts par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Le conseil d'administration reprendra, le cas échéant, dans le délai légal, les engagements souscrits au nom de la société en formation.

B/ Les personnes désignées administrateurs se réunissent pour procéder à la nomination du

président du conseil d'administration et de l'administrateur délégué.

A l'unanimité, ils nomment :

- Président : Monsieur Gordon BLACKMAN, prénommé, qui accepte. Ce mandat est gratuit.

Administrateur délégué : Monsieur Gordon BLACKMAN, également précité, qui

accepte. Ce mandat est gratuit.

4- Les comparants ne désignent pas de commissaire.

5 Reprise d engagements :

I. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation avant la signature des statuts. Les comparants prennent à l'unanimité les décisions suivantes :

Tous les engagements, ainsi que les obligations qui en résultent, et toutes les activités entreprises depuis le 1er septembre 2014 par la SA REALCO, précitée, au nom et pour compte de la société en formation sont repris par la société présentement constituée. Cependant, cette reprise n'aura d'effet qu'au moment où la société aura la personnalité morale. La société jouira de la personnalité morale à partir du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

II. Reprise des engagements pris au nom de la société en formation pendant la période intermédiaire (entre la signature de l acte constitutif et le dépôt au greffe)

Les comparants autorisent la SA REALCO, précitée, à souscrire, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements nécessaires ou utiles à la réalisation de l objet social. Les opérations accomplies en vertu de ce mandat et prises pour compte de la société en formation et les engagements qui en résultent seront réputés avoir été souscrits dès l'origine par la société ici constituée. Cette reprise n'aura d'effet que sous la double condition suspensive de la réalisation des dits engagements et du dépôt de l'extrait des statuts au greffe du tribunal compétent.

C/ Délégation de pouvoirs spéciaux

Les administrateurs donnent tous pouvoirs à Monsieur BLOMME Jacques Victor Alphonse, né à Uccle le cinq juillet mil neuf cent cinquante et un, inscrit au registre national sous le numéro ..., domicilié à Knokke, Hazegrasstraat, 48, pour effectuer les formalités d'inscription à la Banque Carrefour et au guichet d entreprises.

....

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

26/02/2015
ÿþMid 2.1

Copie à publier aux annexes du Moniteur belge après dépôt de l'acte au greffe

1111131011

TRIBUNAl. DE COMMERCE

1 2 FEV. 9m5

Greffe

NiyFl l F!,

N° d'entreprise : 0588.983.109

Dénomination

(en entier) : OneLIFE

Forme juridique : Société anonyme

Siège : avenue Albert Einstein 15 -1348 Louvain-La-Neuve

objet de l'acte : Augmentation de capital - Modification des statuts

Texte : D'un procès-verbal dressé par Maître Valérie MASSON, notaire à Louvain-La-Neuve, substituant son confrère Vincent MAILLARD, notaire à Chimay, légalement empêché, le 23 janvier 2015, en cours d'enregistrement, il résulte que s'est tenue l'assemblée générale extraordinaire de la société anonyme S.A OneLIFE, ayant son siège social à Louvain-La-Neuve, avenue Albert Einstein numéro 15.

En cours d'inscription au Registre de commerce de Nivelles, et d'immatriculation à la TVA,

Société constituée suivant acte du 23 janvier 2015 reçu par Maître Valérie MASSON, à Louvain-la-Neuve, substituant son confrère Vincent MAILLARD précité.

En cours de publication.

EXPOSE DU PRESIDENT et ORDRE DU JOUR,

Le président expose que la présente assemblée est convoquée pour délibérer sur l'ordre du jour ci après :

1,Augmentation de capital.

A. Le capital de départ de la société souscrit à sa constitution reflète la valeur comptable de l'apport en

nature et non sa valeur économique.

C'est précisément cette valeur économique qui servira de base aux relations entre parties.

Les Actionnaires

sub B acceptent expressément cette valeur économique pour l'augmentation du capital qui suit.

B. Augmentation de capital à concurrence de UN MILLION TROIS CENT TREIZE MILLE EUROS (1.313.000,00 EUR) par la création de 13.130 actions nouvelles de catégorie B (comme expliqué ci-après) sans désignation de valeur nominale, et-de CENT MILLE EUROS (100.000,00 EUR) par la création de maximum: 1.000 actions nouvelles de catégorie A sans désignation de valeur nominale.

Après renonciation par les Fondateurs (dont la SA Oxygen) pour les actions de la Société détenues suite à la constitution à leur droit de préférence, l'augmentation du capital sera souscrite totalement et exclusivement, par les Actionnaires conformément à la répartition reprise ci-dessus.

Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par uns versement en espèces effectué au compte numéro IBAN BE76 7320 3476 9295 BIC: CREGBEBB ouvert au nom de la société en formation auprès de fa CBC.

Une attestation bancaire de ce dépôt reste annexée au présent acte.

2. Modification des statuts par fa création de catégories d'actions

Création de catégories d'actions A, et B.

Les Actions de Catégorie A et B seront des actions sans désignation de valeur nominale.

Elles auront un droit de vote dans les limites légales et à raison d'une voix pour une action.

En conséquence l'assemblée sera appelée à modifier les articles des statuts de la manière suivante:

«TITRE II. CAPITAL

ARTICLE S-MONTART ET- REPRÉSENTATION. ...... ____ ________ _____----------__

Mentionner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers

Au verso : Nom et signature -

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le capital social était initialement fixé à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62 500,00-EUR), et était divisé en quarante mille (40.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune un/quarante millième (1/40.000e) de l'avoir social, entièrement libérées, a été augmenté, pour être porté actuellement à la somme de UN MILLION QUATRE CENT SEPTANTE-CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS (1.475.500¬ ), et est divisé en cinquante-quatre mille cent trente actions (54.130) représentant chacune un/cinquante-quatre mille cent trentième (1/54130e) de l'avoir social, entièrement libérées.

Les comparants déclarent que chacune des actions ainsi souscrites est entièrement libérée par un versement en espèces effectué au compte numéro IBAN BE76 7320 3476 9295 BIC: CREGBEBB ouvert au nom de la société en formation auprès de la CBC.

Une attestation bancaire de ce dépôt reste annexée au présent acte.

2, Modification des statuts parla création de catégories d'actions

Création de catégories d'actions A, et B,

Les Actions de Catégorie A et B seront des actions sans désignation de valeur nominale.

Elles auront un droit de vote dans les limites légales et à raison d'une voix pour une action.

En conséquence l'assemblée sera appelée à modifier les articles des statuts de la manière suivante :

«TITRE Il. CAPITAL

ARTICLE 5 - MONTANT ET REPRÉSENTATION.

Le capital social était initialement fixé à la somme de soixante-deux mille cinq cents euros (62 500,00-

Ce EUR), et était divisé en quarante mille (40.000) actions sans mention de valeur nominale, représentant chacune

11 un/quarante millième (1/40.000e) de l'avoir social, entièrement libérées, a été augmenté, pour être porté actuellement à la somme de UN MILLION QUATRE CENT SEPTANTE-CINQ MILLE CINQ CENTS EUROS

L« (1.475.500¬ ), et est divisé en cinquante-quatre mille cent trente actions (54.130) représentant chacune un/cinquante-quatre mille cent trentième (1/54130e) de l'avoir social, entièrement libérées.

e

o

X ARTICLE 6 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut être augmenté ou réduit par décision de l'assemblée générale des actionnaires

b statuant dans les conditions fixées par la loi, et par les présents statuts.

re En cas d'augmentation de capital à souscrire en espèces, les actions nouvelles doivent être offertes par préférence aux actionnaires proportionnellement à la partie du capital que représentent leurs actions.

e L'exercice du droit de souscription préférentielle est organisé conformément au prescrit légal.

d L'assemblée générale peut, dans l'intérêt social, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour la

I . modification des statuts et dans le respect des dispositions légales, limiter ou supprimer le droit de souscription

ere préférentielle,

0

N ARTICLE 7 - APPELS DE FONDS

N

ç Inchangé

v

N

ARTICLE 8 : CAPITAL AUTORISE.

et Inchangé

TITRE Ill - TITRES

et

et

ARTICLE 9 - NATURE DES TITRES

ce Les actions sont nominatives ou dématérialisées au choix de l'actionnaire. Les frais de conversion sont à

rm

charge de l'actionnaire qui le demande.

te

Les actions non entièrement libérées sont nominatives.

eel il est tenu au siège social un registre des actions nominatives dont tout actionnaire peut prendre connaissance.

el Les actions sont divisées en :

- quarante et un mille (41 000) actions de catégorie A ;

e - treize mille cent trente (13.130) actions de catégorie B ;

tLes actions de catégorie A, et B seront des actions sans désignation de valeur nominale. Elles auront un

et droit de vote dans les limites légales et à raison d'une voix pour une action.

P:

ARTICLE 11 - ÉMISSION D'OBLIGATIONS

Inchangé

ARTICLE 12, DROITS ET OBLIGATIONS DES ACTIONNAIRES  TRANSFERT D'ACTION

ARTICLE 10 - INDIVISIBILITÉ DES TITRES

Inchangé

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

1. PREAMBULE

Les investissements consentis par les Parties et nécessités par la réalisation du Business Plan l'ont été avec l'objectif de pouvoir les réaliser par une cession d'actions endéans les 5 à 10 ans, par la recherche notamment d'un partenaire stratégique,

2. STANDSTILL

Sans préjudice aux cessions autorisées en vertu de l'article 5 ci-après, les Actionnaires s'engagent à ne pas Céder leurs Actions ou à les grever d'une quelconque Sûreté pour une durée de trois (3) ans prenant cours à compter de la date de signature de la présente Convention sauf (i) dans le cadre de la vente de 100% des Actions, ou (ii) dans l'hypothèse où la Société se trouverait dans une des situations visées aux articles 633 et/ou 634 C.soc.

Les Parties confirment que cette période d'incessibilité est justifiée par l'intérêt de la société et la réalisation de son objet social, ceux-ci nécessitant le maintien prolongé des relations étroites, notamment industrielles entre la Société et les Parties,

3, Condition suspensive à tout transfert et Sanction

3.1 Les Actionnaires ne peuvent céder tout ou partie de leurs Actions à toute personne physique ou morale et une telle cession n'est pas opposable aux autres Actionnaires et à la Société à moins que

(a)le candidat acquéreur (le « Candidat Acquéreur ») ne soit devenu partie au pacte d'actionnaires (dénommé ci-après « Convention ») et ait accepté de respecter toutes les dispositions y étant prévues en signant à cet effet une déclaration d'adhésion à la Convention, soumise à la condition qu'il devienne Actionnaire (la « Déclaration d'Adhésion ») ;

(b)dans le cas où le Candidat Acquéreur peut être qualifié de concurrent direct ou indirect (ou de société liée à un pareil concurrent), les autres Actionnaires, statuant sur ce point à l'unanimité, n'autorisent ce transfert au préalable, l'autorisation des Actionnaires étant réputée acquise en l'absence de notification en sens contraire adressée par l'un d'entre eux, à l'Actionnaire cédant endéans les trente (30) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert (telle que définie ci-après).

3.2 Toute Cession d'Actions pour laquelle les dispositions de la présente Convention n'auraient pas été respectées sera considérée comme nulle et non opposable à la Société et à l'Actionnaire ou aux autres Actionnaires, sans préjudice des droits à faire valoir contre le candidat-vendeur. Le cessionnaire ne sera pas reconnu ni inscrit comme actionnaire et ne sera pas autorisé à exercer les droits attachés aux Actions cédées irrégulièrement et ne pourra, entre autres, pas participer aux Assemblées Générales ni percevoir de dividendes.

En cas de Cession réalisée par un Actionnaire en violation de la présente Convention, ce dernier sera redevable envers les autres Actionnaires (au prorata de leur participation), sans préjudice du droit pour les autres Actionnaires de réclamer une indemnité supplémentaire pour couvrir le dommage effectivement subi ou de faire valoir tout autre droit contre le Candidat-vendeur en vue de contester la Cession d'Actions effectué en violation des dispositions de cette Convention, d'une indemnité fixe et forfaitaire de 50.000,00 EUR.

4 Requalification d'Actions

En cas de cession d'Actions d'une catégorie à des titulaires d'Actions d'une autre catégorie, les Actions cédées seront de plein droit requalifiées en Actions de la même catégorie que les Actions détenues par l'Actionnaire cessionnaire avant la cession,

5 Droit de substitution

5,1.Moyennant le respect des conditions prévues au présent article et la transmission de la notification visée ci-dessous, le transfert d'Actions est libre et n'est dès lors pas soumis aux autres conditions prévues par le présent article, lorsqu'il s'agit de l'un des transferts suivant :

(A) un transfert d'Actions par un Actionnaire à une ou plusieurs Sociétés lui étant Liées, pour autant que (i) la société liée concernée s'engage vis-à-vis des autres Actionnaires à restituer à l'actionnaire cédant les Actions concernées au cas où et préalablement à la date à laquelle la société liée cesse d'être une société liée à l'Actionnaire cédant.

(B) un transfert d'Actions par un Actionnaire vif à un conjoint, cohabitant légal, ascendant, descendant ou ses ayant droits (succession légale) à la suite du décès de l'actionnaire concerné ; est assimilée au décès, l'incapacité définitive. L'on entend par incapacité définitive l'état physique ou mental rendant définitivement impossible la poursuite de l'activité professionnelle dans le domaine habituellement exercé.

(G)les transferts résultant de l'application de l'Article « « Obligation de vente »;

En cas de transfert de type A ou B ci-dessus, les droits et obligations liés aux actions en question ou au cédant vif restent indivisibles et constituent un bloc d'actionnaire. En particulier, les bénéficiaires du transfert ne s'expriment qu'à travers un seul représentant en Assemblée Générale.

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

5.2 L'Actionnaire cédant notifie par écrit le projet de cession autorisée à tous les autres Actionnaires ainsi

qu'à la Société au moins vingt (20) Jours Ouvrables avant la réalisation effective du transfert (la « Notification

de Confirmation »).

La Notification de Confirmation doit mentionner les informations suivantes :

(I)le nom, prénoms, domicile, profession, ou en cas de transfert à une personne morale, la dénomination

sociale, le siège social et le secteur d'activité du Candidat Acquéreur ;

(ii)le nombre et la catégorie d'Actions qui seront transférées ;

(iii)le prix et les conditions de la cession ;

(iv)la date de transfert des Actions ;

(v)la disposition des statuts et de la présente Convention sur la base de laquelle la cession sera réalisée et

'(vi)une copie de la Déclaration d'Adhésion valablement signée par le Candidat Acquéreur.

6. Droit de préemption

6.1. Dans le cas où un Actionnaire (le « Cédant ») souhaite céder tout ou partie de ses Actions (les « Actions Offertes »), il notifie d'abord par écrit son intention (la « Notification de Transfert ») au Conseil d'Administration.

6.2. La Notification de Transfert doit mentionner les informations suivantes :

(»les dispositions des statuts et de la présente Convention applicables au transfert envisagé ;

(ii)le nombre et la catégorie des Actions Offertes ainsi que le pourcentage du nombre total d'actions

détenues par le Cédant que cela représente ;

(iii)le prix demandé par Action Offerte (le « Prix Demandé») ;

(iv)une description complète des autres termes et conditions auxquels le Cédant est disposé à transférer les

Actions Offertes (les « Conditions Demandées ») ;

(v)si un Candidat Acquéreur est identifié ;

-le nom, prénoms, domicile, profession, ou en cas de transfert à une personne morale, la dénomination

sociale, le siège social et le secteur d'activité du Candidat Acquéreur ;

-une copie de la Déclaration d'Adhésion valablement signée par le Candidat Acquéreur.

6.3. Dans les dix (10) Jours Ouvrables à dater de la réception par le Conseil d'Administration de la Notification de Transfert ou, le cas échéant dans les dix (10) Jours Ouvrables à dater de la réception par le Conseil d'Administration de la Notification d'Exercice du Droit de Suite Proportionnel ou de la Notification d'Exercice du Droit de Suite Total, le Conseil d'Administration en donnera notification aux autres Actionnaires détenteurs d'Actions de la même catégorie que les Actions Offertes (les « Actionnaires de la Même Catégorie ») afin de permettre aux Actionnaires de la Même Catégorie d'exercer un droit de préemption sur les Actions Offertes et ce, proportionnellement à leur participation dans le capital de la Société comparée à celle des Actionnaires de la Même Catégorie (c.-à-d. en ne prenant pas en compte les Actions du Cédant) (la « Notification d'Invitation au Droit de Préemption »). La Notification d'Invitation au Droit de Préemption inclura une copie de la .Notification de Transfert et, le cas échéant, donnera une vue d'ensemble des Actionnaires, du nombre et de la catégorie d'Actions que fes Actionnaires souhaitent vendre en application de leur Droit de Suite Proportionnel ou de leur Droit de Suite Total. Les Actions offertes en vente en vertu de l'exercice du Droit de Suite Proportionnel ou du Droit de Suite Total seront considérées comme faisant partie des Actions Offertes.

6.4. Chaque Actionnaire de la Même Catégorie qui souhaite acquérir des Actions Offertes au Prix Demandé et aux Conditions Demandées doit notifier son intention au Conseil d'Administration ainsi qu'au Cédant, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification d'Invitation au Droit de Préemption, en indiquant le nombre d'Actions Offertes qu'il souhaite acquérir. Tout Actionnaire de fa Même Catégorie qui ne notifie pas son intention au Conseil d'Administration dans ce délai de dix (10) Jours Ouvrables sera considéré comme n'exerçant pas son droit de préemption.

6.5. SI les Actionnaires de la Même Catégorie n'exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit de préemption à l'occasion du premier tour, le Conseil d'Administration envoie, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant l'expiration du délai prévu ci-avant, une notification écrite aux Actionnaires de la Même Catégorie qui ont exercé leur droit de préemption à l'occasion du premier tour. Ces Actionnaires de la Même Catégorie disposent d'un droit de préemption sur les Actions Offertes qui n'ont pas été reprises par les Actionnaires de la Même Catégorie à l'occasion du premier tour (les « Actions Offertes Restantes »).

6.6. Chaque Actionnaire de la Même Catégorie qui souhaite acquérir des Actions Offertes Restantes au Prix Demandé et sur base des Conditions Demandées doit notifier son intention au Conseil d'Administration, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la notification prévue ci-avant, en indiquant le nombre d'Actions Offertes Restantes qu'il souhaite acquérir. Tout Actionnaire de la Même Catégorie qui ne notifie pas son intention au Conseil d'Administration dans cette période de dix (10) Jours Ouvrables sera considéré comme n'exerçant pas son droit de préemption.

6.7, Si les Actionnaires de la Même Catégorie ont exercé leur droit de préemption pour au total plus de 100% des Actions Offertes Restantes, chaque Actionnaire de la Même Catégorie qui a exercé son droit de

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préemption se verra allouer un nombre d'Actions Offertes Restantes proportionnellement à sa participation (à l'exclusion des Actions Offertes allouées lors du premier tour) en comparaison des autres Actionnaires de la Méme Catégorie qui ont exercé leur droit de préemption, pour autant que cet Actionnaire de la Même Catégorie ne se voit pas attribuer plus d'Actions Offertes Restantes que le nombre qu'il a demandé d'acquérir. Si les Actionnaires de ia Même Catégorie ont exercé leur droit de préemption pour au total 100% ou moins de 100% des Actions Offertes Restantes, chacun de ces Actionnaires de la Même Catégorie se verra attribuer le nombre d'Actions Offertes restantes qu'il a demandé'd'acheter.

6.8, Si les Actionnaires de la Même Catégorie n'exercent pas, ou seulement partiellement, leur droit de préemption à l'occasion du deuxième tour, le Conseil d'Administration envoie, dans les cinq (5) Jours Ouvrables suivant l'expiration du délai prévu ci-avant, une notification écrite aux Actionnaires qui ne détiennent pas d'Actions de la même catégorie que celle des Actions Offertes (les « Actionnaires d'une Autre Catégorie ») et aux Actionnaires de la Même Catégorie qui ont exercé leur droit de préemption à l'occasion du deuxième tour. Ces Actionnaires disposent d'un droit de préemption sur les Actions Offertes Restantes qui n'ont pas été reprises à l'occasion du deuxième tour (« Les Actions Offertes Toujours Restantes »).

6,9, Chaque Actionnaire d'une Autre Catégorie et chaque Actionnaire de la Même Catégorie qui souhaite acquérir les Actions Offertes Toujours Restantes au Prix Demandé et aux Conditions Demandées doit notifier son intention au Conseil d'Administration, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la notification prévue ci-avant, en indiquant le nombre d'Actions Offertes Toujours Restantes qu'il souhaite acquérir. Tout Actionnaire de la Même Catégorie ou tout Actionnaire d'une Autre Catégorie qui ne notifie pas son intention au Conseil d'Administration dans cette période de dix (10) Jours Ouvrables sera considéré comme n'exerçant pas son droit de préemption.

6,10. Si les Actionnaires de la Même Catégorie et/ou les Actionnaires d'une Autre Catégorie ont exercé leur droit de préemption au total pour plus de 100% des Actions Offertes Toujours Restantes, les Actions Offertes Toujours Restantes seront allouées aux Actionnaires de la Même Catégorie et aux Actionnaires d'une Autre Catégorie qui ont exercé le droit de préemption, proportionnellement au nombre d'Actions Offertes Toujours Restantes qu'ils ont demandé d'acquérir. Si les Actionnaires de !a Même Catégorie et les Actionnaires d'une Autre Catégorie ont exercé leur droit de préemption au total pour 100% des Actions Offertes Toujours Restantes, chacun de ces Actionnaires de la Même Catégorie et Actionnaires d'une Autre Catégorie se verront attribuer le nombre d'Actions Offertes Toujours Restantes qu'il a demandé d'acquérir.

6.11. Le Conseil d'Administration informera par écrit le Cédant ainsi que les Actionnaires de la Même Catégorie et les Actionnaires d'une Autre Catégorie qui ont exercé un droit de préemption, du résultat final de la procédure de préemption prévue aux Articles 6.1 à 6.10 (la « Notification d'Allocation ») endéans un délai de 5 jours ouvrables.

6.12 Contrairement au prescrit de l'article 1583 du Code civil belge et sous réserve de l'Article 6.13 ci-après, la propriété des Actions Offertes acquises par un Actionnaire de la Même Catégorie ou par un Actionnaire d'une Autre Catégorie en vertu dis présent article est transférée à cet Actionnaire cessionnaire au moment du paiement par lui du Prix Demandé par Action Offerte acquise, ledit prix devant être payé au Cédant dans un délai de vingt (20) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification d'Allocation.

6.13. Si, à l'issue des premier, deuxième et, le cas échéant, troisième tours, les Actionnaires de la Même Catégorie et/ou les Actionnaires d'une Autre Catégorie n'ont pas exercé leur droit de préemption sur la totalité des Actions Offertes, le droit de préemption devient caduque et toutes les Actions Offertes seront alors librement cessibles par le Cédant pendant une période de trois (3) mois à compter de la Notification d'Allocation confirmant l'épuisement du droit de préemption. Dans pareil cas, les Actions Offertes devront toutefois être cédées à un prix qui ne sera pas inférieur au Prix Demandé et aux mêmes termes et conditions que les Conditions Demandées. La procédure prévue par le présent Article est de nouveau applicable aux transferts réalisés après ce délai de trois (3) mois.

7, Droit de suite proportionnel

7,1 Sans préjudice des autres dispositions de l'Article 5., dans le cas où un ou plusieurs Actionnaires de la scciété (le « Cédant ») souhaitent céder tout ou partie de (ses) leurs Actions représentant au moins quinze pour-cent (15%) du capital social de !a Société (entièrement dilué) à un tiers (qui n'est pas un Actionnaire) dans le cadre d'une transaction autre que celles visées à l'Article 5., le Cédant s'engage à faire de son rnieux afin que le tiers étende son offre â un pourcentage des actions détenues par les autres Actionnaires qui est égal au pourcentage des actions que le Cédant souhaite transférer (comparé au nombre total d'Actions détenues par te Cédant)( le « Droit de Suite Proportionnel »),

Aux fins de déterminer si le Cédant entend transférer des Actions représentant au moins quinze pour-cent (15%) du capital social de la Société (entièrement dilué), il est tenu compte de tous les transferts d'actions réalisés par le Cédant au même tiers (ou à une société liée à ce tiers) au cours des douze (12) mois précédents.

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7.2. Le Conseil d'Administration notifiera la Notification de Transfert par écrit à chaque Actionnaire, dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification de Transfert, de manière à permettre à chacun des Actionnaires d'exercer son Droit de Suite Proportionnel (la « Notification d'Invitation au Dniit de Suite Proportionnel »).

7.3. Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Propertionnel notifient leur intention par écrit au Conseil d'Administration, dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de la Notification d'Invitation au Droit de Suite Proportionnel (la « Notification d'Exercice du Droit de Suite Proportionnel »). Tout Actionnaire qui ne notifie pas son intention au Conseil d'Administration dans le délai de dix (10) Jours Ouvrables susvisé sera considéré ccmme n'exerçant pas son Droit de Suite Proportionnel,

7.4, Dans le cas où te tiers, nonobstant les efforts du Cédant, refuse d'étendre son offre, le Cédant octroie, à condition de transférer effectivement un certain pourcentage de ses Actions au tiers, une option de vente à chacun des autres Actionnaires qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel leur permettant de céder le même pourcentage de leurs Actions au Cédant, au prix par Action offert par le tiers, de telle manière que le nombre total d'Actions offertes au tiers soit réparti proportionnellement entre le Cédant et les autres actionnaires ayant exercé leur option de vente proportionnelle au prorata de leur participation dans le capital social de la société.

7.5. Le Cédant ne pourra céder aucune des Actions concernées au tiers à moins que le montant que le Cédant aurait à payer aux détenteurs d'Options de Vente Proportionnelle dans le cas où l'ensemble de ces derniers exercerait leurs Options de Vente Proportionnelle, ne soit garanti par une garantie bancaire ou tout autre moyen qui a été approuvé à l'unanimité par le Conseil d'Administration.

7.6. Dans les cinq (5) Jours Ouvrables à compter de la date à laquelle le transfert des Actions concernées au tiers est effectivement réalisé, le Cédant envoie une notification écrite aux Actionnaires qui ont exercé leur Droit de Suite proportionnel (la « Confirmation de Transfert au Tiers »).

7.7. Chacun des Actionnaires qui a exercé son Droit de Suite Proportionnel a le droit d'exercer l'Option de Vente Proportionnelle au moyen d'une notification écrite au Cédant (la « Notification de l'Opticn de Vente Proportionnelle »), durant une période de vingt (20) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Confirmation de Transfert au Tiers. Le prix pour les Actions concernées des actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente Proportionnelle est payé par le Cédant et les Actions concernées sont transférées au Cédant au plus tard dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception par le Cédant de la Notification d'Exercice de l'Option de Vente Proportionnelle.

7.8. Le Droit de Suite Proportionnel ne sera pas applicable si le droit de préemption visé à l'Article 6. a été exercé pour toutes les Actions Offertes.

8. Droit de suite TOTAL

8.1. Sans préjudice des autres dispositions du présent Article, dans le cas où une personne, qu'elle soit Actionnaire ou ncn, à l'exception des actionnaires de catégorie A, acquiert une participation dans la Société lui permettant d'exercer une Influence Décisive (comme définie ci-après) sur les décisions de la société (I' « Actionnaire Décisif »), chacun des autres Actionnaires aura une option de vente (I' « Option de Vente Totale ») afin de transférer toutes ses Actions, sous réserve toutefois du Droit de Préemption, à l'Actionnaire Décisif (le « Droit de Suite Total »), sans distinguer selon que l'Influence Décisive ait été acquise par le transfert d'Actions, la souscription d'Actions ou d'une autre manière,

Une personne aura une « Influence Décisive » sur les décisions de la Société s'il dispose de la possibilité de bloquer les décisions de fa Société. Il est présumé disposer de cette possibilité de bloquer les décisions de la Société s'il détient au moins cinquante pour-cent (50%) de l'ensemble des Actions de la société.

8.2. L'Option de Vente Totale sera exerçable par les Actionnaires à un prix par Action calculé comme étant la 'moyenne pondérée des prix par Action payé par l'Actionnaire Décisif au cours des douze (12) mois précédents afin de d'obtenir une Influence Décisive sur la Société.

8.3. L'Actionnaire Décisif en donnera notification au Conseil d'Administration de la société (la « Notification d'Influence Décisive ») dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant l'évènement à la suite duquel il a obtenu une Influence Décisive sur la Société.

8.4. Le Conseil d'Administration notifiera par écrit à chacun des Actionnaires la Notification d'Influence Décisive dans les dix (10) Jours Ouvrables suivant la réception de la Notification d'Influence Décisive, de manière à permettre à chaque Actionnaire d'exercer son Droit de Suite Total (la « Notification d'Invitation au Droit de Suite Total »).

8.5. Les Actionnaires qui souhaitent exercer leur Droit de Suite Total notifient leur intention par écrit au Conseil d'Administration dans un délai de dix (10) Jours Ouvrables à compter de Notification d'Invitation au Droit de Suite Total (la « Notification d'Exercice du Droit de Suite Total »). Tout Actionnaire qui ne notifie pas

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son intention au Conseil d'Administration dans le délai de dix (10) Jours Ouvrables susvisé sera considéré comme n'exerçant pas son Droit de Suite Total.

8.6. Chaque Actionnaire qui a exercé son Droit de Suite Total .a le droit d'exercer l'Option de Vente Totale, pour autant que ses Actions n'aient pas fait l'objet du Droit de Préemption, au moyen d'une notification écrite à l'Actionnaire Décisif (la « Notification de l'Option de Vente Totale ») à effectuer dans les dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception de la Notification d'Exercice du Droit de Suite Total. Le prix à payer pour les Actions des Actionnaires qui ont exercé leur Option de Vente Totale est payé par l'Actionnaire Décisif et les Actions sont transférées par le Cédant au plus tard dix (10) Jours Ouvrables à compter de la réception par l'Actionnaire Décisif de la Notification de l'Option de Vente Totale.

8.7. Le Droit de Suite Total ne sera pas applicable si le droit de préemption visé à l'Article 6. a été exercé pour toutes les Actions Offertes.

8.8, Dans l'hypothèse où les Actions Offertes ayant fait l'objet de la Notification d'Exercice du Droit de Suite Total sont acquises par un Actionnaire suite à l'exercice par ce dernier du Droit de Préemption visé à l'Article 6., la procédure visée au présent Article ne sera plus d'application.

9. Obligation de suite -- Obligation de vente

Dans l'hypothèse où un bloc d'Actionnaires ou un Actionnaire envisagerait de céder tout ou partie de ses Actions, représentant au minimum 30% du capital total de la Société, et en l'absence d'exercice par les autres Actionnaires de leur droit de préemption ou de leur Droit de Suite, ce bloc d'actionnaires ou l'Actionnaire aura la faculté d'exiger que ces derniers (les autres Actionnaires) offrent au candidat-acheteur, l'intégralité des Actions de la Société qu'ils détiennent (l'Obligation de Suite), pour autant toutefois que (i) le prix de cession leur assure un Taux dê Rentabilité Interne dégressif (intégrant les dividendes distribués avant la cession des Actions) (TRI ou IRR) de 20,00% l'an au cours des exercices 1 à 7 et à un IRR de 15 % l'an pour les exercices suivants, et que (ii) les Actionnaires cédants ne doivent pas donner de garantie particulière au candidat-acheteur autre que la garantie de propriété des Actions.

Dans cette hypothèse, tout autre bloc d'Actionnaires ou tout Actionnaire, se réserve le droit de formuler, dans un délai de six semaines suivant la réception de l'information visée au paragraphe 1, une contreproposition ayant pour objet la présentation d'un nouveau candidat-acheteur proposant des meilleures conditions.

Les Actionnaires disposeront alors d'un délai de 21 jours calendrier pour prendre une décision quant à l'offre la plus avantageuse.

TITRE IV - ADMINISTRATION ET CONTRÔLE

ARTICLE 13 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

1,1 Composition

a. Le conseil d'administration sera composé d'en principe 6 administrateurs dont

i.trois administrateurs nommés sur présentation de candidats proposés par l'Actionnaire A (« Administrateur A»),

ii.deux administrateurs nommés sur présentation de candidats proposés par l'Actionnaire B (« Administrateur B ») ;

iii.un Administrateur Indépendant (« Administrateur I ») qui sera nommé de préférence dans les quarante-cinq jours de la signature de la présente Convention sauf décision unanime contraire des actionnaires de la Société, et ce sur présentation des actionnaires de catégories A, et B. Cet administrateur indépendant devra être élu à une majorité simple des voix présentes ou représentées dans chacune des catégories d'acticn.

En cas de démission de l'administrateur indépendant (« I ») en cours de mandat, le conseil d'administration veillera à pourvoir à son remplacement de préférence dans les 60 jours en veillant à soumettre sa proposition de nomination à une assemblée générale extraordinaire, la décision de laquelle devra répondre à l'exigence de majorité qualifiée prévue ci-avant.

Les Parties confirment toutefois que le défaut de nomination de l'Administrateur Indépendant endéans les délais susmentionnés ne porte pas atteinte à la capacité du conseil d'administration de pouvoir fonctionner pleinement. Les Actionnaires s'engagent à cet égard à déployer leur meilleur effort en vue de parvenir à un accord quant à la personne de l'Administrateur Indépendant dans les délais susmentionnés. En cas de blocage, il sera fait appel à GUBERNA qui proposera au moins deux administrateurs indépendants dont un sera choisi à la majorité qualifiée.

b. Le président du conseil d'administration sera nommé par les Administrateurs A, En cas de parité de voix, la voix c En cas de démission de celui-ci, il sera procédé à'son remplacement dans le mois de la dite démission.

c. Les mandats sont gratuits sauf pour l'administrateur indépendant.

d. Les membres du conseil d'administration sont nommés par l'assemblée générale pour une durée de quatre ans et sont rééligibles.

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e. Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes permettant le bon fonctionnement de la société, sans préjudice de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

Plus particulièrement, il prend les décisions relatives aux affaires importantes et stratégiques, il fournit des avis au délégué à la gestion journalière, il examine régulièrement les situations financières qui lui sont communiquées par le délégué à la gestion journalière, il prépare et organise le remplacement éventuel du délégué à la gestion journalière, il propose une politique de dividendes éventuels et, d'une manière générale, il sauvegarde les intérêts de la société en cas de crise ou de conflit.

1.2 Convocations

Les convocations aux réunions du Conseil d'Administration sont adressées, sauf urgence spécialement motivée, au moins cinq (5) Jours Ouvrables à l'avance. Ces convocations contiennent l'ordre du jour, la date, le lieu et l'heure de la réunion et sont envoyées par tout moyen écrit en ce compris les courriels. Les convocations sont censées être faites au moment de leur envoi,

Lorsque tous les membres du conseil d'administration sont présents ou représentés, il n'y a pas lieu de justifier d'une convocation préalable.

Chaque administrateur recevra, dans la mesure du possible au moins cinq (5) Jours Ouvrables avant la réunion du Conseil d'Administration, tous documents et renseignements utiles. Il pourra, en outre, obtenir la production au Conseil d'Administration de toutes pièces (lettre, facture, devis, proposition, rapport comptable) qu'il jugera utile de soumettre à l'examen dudit conseil

1.3 Réunions et fonctionnement.

Le conseil d'administration se réunira au siège social de l'entreprise au moins dix fois par an durant les 2 premières années d'activité et en tout état de cause, chaque fois que t'intérêt de la société le commandera ou encore chagiie fois que deux administrateurs en feront la demande

Un Administrateur aura la faculté de surseoir en séance toute décision pour autant qu'il démontre qu'il n'y a aucune urgence à statuer sur ce point ; ce point sera alors obligatoirement repris à l'ordre du jour du prochain Conseil d'Administration à tenir sous quinzaine.

Les réunions du conseil d'administration pourront se tenir à tout endroit utile, et en cas d'urgence par conférence call.

En outre, chaque année, le conseil d'administration se réunira au plus tard le 15 décembre afin de dresser le budget prévisionnel de l'année suivante et au plus tard le 31 mars afin de prendre connaissance des comptes de l'année écoulée et d'approuver le projet de budget de l'année en cours éventuellement remanié.

A défaut d'autres dispositions prévues dans les statuts ou encore par les présentes, les décisions du conseil d'administration seront prises à la majorité simple étant entendu qu'au moins un représentant de chaque catégorie d'Actionnaire devront y être impérativement présents. Dans l'éventualité où une catégorie d'administrateurs ne serait pas représentée au conseil d'administration, la tenue de celui-ci sera remise à échéance de 10 jours calendriers, une nouvelle convocation étant adressée à chacun de ses membres.

Si, à la date fixée pour cette deuxième réunion, une des catégories n'est pas représentée, les membres présents pourront valablement prendre les décisions inscrites à l'ordre du jour.

Les décisions qui concernent les matières spécifiques suivantes requièrent une majorité qualifiée, qui suppose outre un quorum de vote de 50% plus une voix, l'accord de minimum deux catégories d'administrateurs :

a)la modification du siège social ou du siège central (« head office ») de la Société ;

b)la création d'une filiale, d'une succursale ou d'une unité d'établissement, de même que la modification du

siège de ces filiales, succursales ou unités d'établissement ;

c)la cession de toute filiale ou actions détenues dans une autre entreprise dans laquelle la Société a une

participation ;

d)l'établissement d'une convention de joint-venture ou d'une convention de collaboration à long terme d'une

même nature ;

e)l'approbation de la stratégie générale de la Société;

f)l'approbation du budget financier, opérationnel, RH et d'investissement annuel de la Société ;

g)toute opération ou convention à passer avec des tiers portant sur un montant supérieur à 50.000 EUR, et

sortant du cadre de la gestion journalière de la Société ;

h)le remplacement du délégué à la gestion journalière et ia définition ou l'adaptation de sa rémunération ;

i)la détermination des pouvoirs du délégué à la gestion journalière ;

j)l'introduction et la gestion de tout plan de stock-options;

k)tous accords, transactions ou conventions entre la Société et tout Actionnaire ou toute personne liée à un

Actionnaire ou un administrateur ou leurs personnes liées ;

!)l'acquisition, la disposition ou le transfert de toute immobilisation financière ;

m)la cession à quelque titre que ce soit du know-how de la Société ou d'une partie de celui-ci;

n)la vente, le transfert ou la disposition de toute partie substantielle d'actif ou de droit de la Société d'une

valeur excédant 150.000 EUR ou la vente de brevets pour n'importe quel prix proposé ;

o)la conclusion de et/ou la modification de toute convention de licence (autres que celles accordées à des

clients ensemble avec un produit) "

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d'émission de titres ou de toute catégorie d'obligations convertibles, l'émission de warrants ou de tous

autres instruments qui peuvent conférer à leurs détenteurs un droit de recevoir, d'acquérir ou de souscrire à des

actions de la Société ;

q)le rachat d'actions propres par la Société ;

r)la décision de conférer ou de recevoir tout prêt, financement, ou sûretés autres que ceux relevant de la

gestion journalière de la Société;

s) fa nomination des administrateurs devánt être élus lors de l'assemblée générale annuelle des sociétés

liées à la Société

t)L'interruption d'un domaine d'activité stratégique ou d'un segment de la société ou tout changement

significatif à la stratégie d'un domaine d'activité ou d'un segment ou de la société

d'acquisition de nouvelles activités, d'actions ou de tous autres titres n'entrant pas dans le simple champ

de la gestion de la trésorerie de la Société

v)le vote à l'assemblée générale annuelle des sociétés liées à la Société ;

w)la vente ou l'échange d'actifs autrement que dans le cours ordinaire de l'activité ;

x)la conclusion de toute convention de distribution ou de représentation;

y)l'adoption ou la modification des règles d'évaluation de la Société pour l'établissement des comptes

annuels;

z)toute décision â prendre conformément à l'article 12 des statuts §2 et 3 ;

ae)la composition d'un comité de pilotage ainsi que la détermination de ses pouvoirs,

Les administrateurs voulant unir leurs complémentarités en vue d'assurer le développement de la société entendent subordonner leurs relations aux principes suivants :

-leur partenariat est fondé sur la pleine confiance mutuelle, ce qui implique que la gestion des différends sera, préalablement, soumise au dialogue, à la réflexion, à la médiation si nécessaire, d'un tiers désigné, soit de commun accord, soit à défaut d'accord par le Président du Tribunal de commerce de Nivelles, à la requête de la partie la plus diligente ;

-leurs décisions seront dictées par l'intérêt social de l'entreprise étant compris comme voulant assurer la pérennité de la société, la satisfaction des clients et la motivation du personnel.

1.4 Délégué à la gestion journalière

Le conseil d'administration nommera, en dehors de ses membres, un délégué à la gestion journalière, lequel pourra prendre toute décision relative au fonctionnement au quotidien de la société.

Il ne pourra cependant engager celle-ci pour des montants supérieurs à 50.000 EUR et qui ne seraient pas compris dans le plan budgétaire prévu et approuvé par le conseil d'administration sauf à obtenir, en cas d'urgence, l'aval de deux administrateurs de catégorie différente. Le délégué ne pourra en aucun cas revoir les conditions des contrats avec REALCO sans avoir obtenu l'accord du Conseil d'Administration à la majorité qualifiée, sans préjudice de l'article 4.5,

Le délégué à la gestion journalière sera convoqué aux réunions du conseil d'administration, mais ne pourra prendre part au vote.

1.5 Conflit d'intérets

Par dérogation à l'article 523 du Code des sociétés, si un administrateur a, directement ou indirectement, un intérêt opposé de nature patrimoniale à une décision ou à une opération relevant du Conseil d'Administration, il pourra assister aux délibérations de ce dernier concernant cette opération ou cette décision, mais ne prendra pas part au vote laissant le soin aux administrateurs restant de statuer hors sa présence.

Il est cependant fait exception à ce qui précède pour toute décision relative au mode et/ou à l'endroit de production ainsi que pour toute autre circonstance qui risquerait de mettre en péril ou d'avoir un impact sur le maintien de la confidentialité propre à l'activité spécifique de OneLife et, partant, de REALCO, auquel cas l'administrateur concerné recouvrera son droit de vote, toujours dans le respect du prescrit de l'article 523 du

Code des sociétés, -

Les anciens articles 14,15,16, et 17 sont supprimés.

L'ancien article 18 suivant est renuméroté 14 :

ARTICLE 14 - PROCES-VERBAUX

Les délibérations du conseil d'administration sont constatées dans des procès-verbaux signés par la

majorité au moins des membres présents,

Ces procès-verbaux sont inscrits ou reliés dans un registre spécial.

Les délégations, ainsi que les avis et votes donnés par écrit, télégramme, télex, télécopie ou autres

documents imprimés y sont annexés.

Les copies ou extraits sont signés par deux administrateurs, par le président du conseil d'administration ou

par un administrateur délégué.

L'ancien article 19 est renuméroté 15 : ARTICLE 15 - POUVOIRS DU CONSEIL

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Le conseil d'administration a le pouvoir d'accomplir tous les actes contribuant à la réalisation de l'objet social de la société, à l'exception de ceux que la loi réserve à l'assemblée générale.

L'ancien article 20 est supprimé.

L'ancien article 21 est renuméroté 16 :

ARTICLE 16 - REPRÉSENTATION - ACTES ET ACTIONS JUDICIAIRES

Le société est représentée, y compris dans les actes et en justice :

_ soit par deux administrateurs agissant conjointement,

- soit, mais dans les limites de la gestion journalière, par le ou les délégués à cette gestion qui ne seraient

pas administrateurs, agissant ensemble ou séparément.

Ces signataires n'ont pas à justifier vis-à-vis des tiers d'une décision préalable du conseil d'administration.

En outre, elle est valablement engagée par des mandataires spéciaux dans les limites de leur mandat.

L'ancien article 22 est renuméroté 17

ARTICLE 17 - REPRÉSENTATION DE LA SOCIÉTÉ A L'ÉTRANGER

Le société peut être représentée à l'étranger, soit par un de ses administrateurs, soit par un directeur, soit

par toute autre personne spécialement désignée à cet effet par le conseil d'administration.

Ce délégué sera chargé, sous la direction et le contrôle du conseil d'administration, de représenter les

intérêts de la société auprès des autorités des pays étrangers et d'exécuter toutes les décisions du conseil

d'administration, dont l'effet doit se produire dans ces pays.

ll sera muni d'une procuration ou délégation constatant qu'il est l'agent responsable de ia société dans ces

pays.

L'ancien article 23 est renuméroté 18 et complété comme suit

ARTICLE 18 - CONTRÔLE

Aussi longtemps que la société répond aux critères énoncés à l'article 15 du Code des sociétés, il n'y a pas lieu à nomination d'un commissaire, sauf décision contraire de l'assemblée générale,

Chaque actionnaire a dès lors individuellement les pouvoirs d'investigation et de contrôle du commissaire. il peut se faire représenter par un expert-comptable. La rémunération de celui-ci incombe à la société s'il a été désigné avec son accord ou si cette rémunération a été mise à sa charge par décision judiciaire.

Les Parties s'engagent à autoriser un des Actionnaires de Catégorie A et ou un des Actionnaires de Catégorie B à procéder à tout moment, à l'examen et au contrôle de la comptabilité, des documents sociaux et autres ainsi qu'à la vérification du respect des ternies des différentés Conventions liant les Actionnaires de la société et les Actionnaires de Catégorie A et/ou B en garantissant à celui-ci, à une date et heure à convenir, l'accès à l'entreprise et aux locaux professionnels et en leur assurant toute aide et assistance pour faciliter leur mission de contrôle notamment par la production de tous les livres et documents de la Société,

Ce contrôle pourra être confié par l'Actionnaire de Catégorie A et/ou B, au Réviseur d'Entreprises de son choix, à ses frais sauf si une erreur de comptabilisation ayant une influence négative de plus de 25.000 EUR était relevée par le Réviseur. Dans ce dernier cas, les honoraires du Réviseur seront à charge de la Société.

TITRE V - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES

Les anciens articles 24 à 32 sont renumérotés 19 à 27 :

ARTICLE 19 - COMPOSITION ET POUVOIRS

L'assemblée générale se compose de tous les propriétaires d'actions qui ont le droit de voter par eux-

mêmes ou par mandataires, moyennant observation des prescriptions légales et statutaires.

Les décisions régulièrement prises par l'assemblée sont obligatoires pour tous les actionnaires, même pour

les absents ou pour les dissidents.

ARTICLE 20 - RÉUNION

L'assemblée générale ordinaire se réunit le premier du mois de juin, à 18.00 heures.

S'il s'agit d'un jour férié légal, l'assemblée a lieu le premier jour ouvrable suivant, autre qu'un samedi.

L'assemblée peut être convoquée extraordinairement chaque fois que l'intérêt de la société l'exige. Elle doit

l'être à la demande d'actionnaires représentant ensemble ie cinquième du capital social.

ARTICLE 21 - CONVOCATIONS

Les assemblées se réunissent au siège social ou à l'endroit indiqué dans la convocation, à l'initiative du

conseil d'administration ou des commissaires.

Les convocations sont faites conformément à la loi,

Toute personne peut renoncer à cette convocation et, en tout cas, sera considérée comme ayant été

régulièrement convoquée si elle est présente ou représentée à l'assemblée.

ARTICLE 22 - ADMISSION A L'ASSEMBLÉE

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Le conseil d'administration peut exiger que les propriétaires d'actions nominatives ou dématérialisées l'informent, par écrit (lettre ou procuration), dans le même délai, de leur intention d'assister à l'assemblée et indiquent le nombre de titres pour lesquels ils entendent prendre part au vote.

Les obligataires peuvent assister à l'assemblée, mais avec voix consultative seulement, s'ils ont effectué les formalités prescrites à l'alinéa qui précède.

ARTICLE 23 - REPRÉSENTATION

Tout propriétaire de titres peut se faire représenter à l'assemblée générale par un mandataire.

Le conseil d'administration peut arrêter la formule des procurations et exiger que celles-ci soient déposées

au lieu indiqué par lui dans un délai qu'il fixe.

Les copropriétaires ainsi que les créanciers et débiteurs gagistes doivent se faire représenter par une seule

et même personne.

ARTICLE 24 - BUREAU

L'assemblée générale est présidée par le président du conseil d'administration ou, à son défaut, par

l'administrateur délégué.

ARTICLE 25 - PROROGATION DE L'ASSEMBLÉE

Toute assemblée générale, ordinaire ou extraordinaire, peut être séance tenante prorogée à trois semaines

au plus par le conseil d'administration. La prorogation annule toutes les décisions prises.

Les formalités accomplies pour assister à la première assemblée, ainsi que les procurations, restent

valables pour la seconde, sans préjudice du droit d'accomplir ces formalités pour la seconde séance dans

l'hypothèse où elles ne l'ont pas été pour fa première.

La seconde assemblée délibère sur le même ordre du jour. Elle statue définitivement.

ARTICLE 26 - DROIT DE VOTE

Chaque action donne droit à une voix.

ARTICLE 27 - DÉLIBÉRATIONS DE L'ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Sauf dans les cas prévus par la toi, les décisions sont prises, quel que soit le nombre de titres représentés à l'assemblée, à la majorité simple des voix valablement exprimées, sans tenir compte des abstentions.

En cas de nomination, si aucun candidat ne réunit la majorité simple des voix, il est procédé à un scrutin de ballottage entre les candidats qui ont obtenu le plus de voix. En cas de parité de voix au scrutin de ballottage, le candidat le plus âgé est élu.

Les votes se font par main levée ou par appel nominal, à moins que l'assemblée décide autrement à la majorité des voix.

Une liste de présence indiquant le nom des actionnaires et le nombre de leurs titres est signée par chacun d'eux ou par leurs mandataires avant d'entrer en séance.

L'ancien article 33 est renuméroté 28 et remplacé comme suit :

ARTICLE 28 - MAJORITÉ SPÉCIALE

ABAISSEMENT DE LA MINORITÉ DE BLOCAGE

En cas de modification aux statuts de la Société, l'assemblée ne peut valablement délibérer que si au moins septante- cinq pourcent (75%) des Actions sont présentes ou représentées. Si, à l'occasion d'une première assemblée générale des actionnaires, moins de septante- cinq pourcent (75%) des Actions sont présentes ou représentées ou qu'aucun Actionnaire de Catégorie A ou B n'est présent ou représenté, une seconde assemblée générale sera convoquée, portant sur le même ordre du jour, dans un délai de quinze (15) jours calendriers à compter de la première assemblée et qui pourra valablement délibérer sur les points qui figurent à son ordre du jour, sans plus qu'un quorum de présences spécifique ne soit requis.

L'assemblée générale ne pourra valablement statuer que si elle réunit une majorité dans chaque catégorie et si une majorité spéciale de 85 % des votes émis est atteinte.

L'ancien article 34 est renuméroté 29.

ARTICLE 29 - PROCÈS-VERBAUX

Les procès-verbaux des assemblées générales sont signés par les membres du bureau et les actionnaires

qui le demandent.

Les copies ou extraits à produire en justice ou ailleurs sont signés par le président du conseil

d'administration, par l'administrateur délégué ou par deux administrateurs.

Les anciens articles 35 à 43 sont renumérotés 30 à 38,

3. Nomination de nouveaux administrateurs.

Nomination de nouveaux administrateurs sur présentation des Actionnaires A, et B (afin d'avoir un total de 5 Administrateurs hors nomination de l'administrateur indépendant),

Réservé

au

Moniteur

belge

Volet B - Suite

4. Constatation de la réalisation effective de l'augmentation de capital.

5. Pouvoirs à conférer au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.

6. Divers

Les administrateurs répondent aux questions des actionnaires,

Après délibération l'assemblée prend les résolutions suivantes :

RESOLUTIONS,

1. L'assemblée augmente le capital conformément ce qui est expliqué à l'ordre du jour, après que les actionnaires 1. et 2. aient renoncé à leur droit de souscription préférentielle.

2. L'assemblée modifie les statuts conformément ce qui est expliqué à l'ordre du jour.

3. L'assemblée nomme Tes nouveaux administrateurs :

Nomination de nouveaux administrateurs sur présentation des Actionnaires A et B ;

L'actionnaire A nomme :

- Monsieur BLACKMAN Gordon Maurice, administrateur de société, né à Uccle le quinze janvier mil neuf cent cinquante-quatre, domicilié à 1380 Lasne, rue Bois Eloi, 23,

- Monsieur BLACKMAN George Nicolas Jacques William, né à Uccle le treize septembre mil neuf cent

septante-neuf domicilié à 1030 Schaerbeek, Chaussée de Helmet, 54,

- La société anonyme ACCES DIRECT, ayant son siège social à Gembloux, chaussée de Tirlemont, 2031a, représentée par son administrateur délégué, Monsieur RION Pierre Henri, ingénieur civil, né à Charleroi le 7 mai 1959, domicilié â Perwez, Thorembais les Béguines, rue de Mellemont, 38.

L'actionnaire B nomme :

- Monsieur DESSAIN Jean Hubert Jacques Joseph Dominique, écuyer, né à Liège le trois septembre mil

neuf cent soixante-cinq, domicilié à 1490 Court-Saint-Etienne, Rue de Sart, 15, .

- Monsieur MARIE André Georges Jules, né à Monts-En-Bessin (France) le trois avril mil neuf cent trente-

huit, domicilié à 1050 Ixelles, Avenue George Bergmann, 17.

Tous ici présents, et qui acceptent, à l'exception de Monsieur George BLACKMAN et la SA ACCES DIRECT, non présents, mais qui ont déclaré antérieurement aux présentes accepter le dit mandat.

4. L'assemblée constate la réalisation effective de l'augmentation de capital,

5. L'assemblée donne les pouvoirs au conseil d'administration pour l'exécution des résolutions à prendre sur les objets qui précèdent.

6, NEANT

1

Ordre du jour étant épuisé, le Président lève la séance à 12 heures 30.

'Ensuite, les administrateurs nommés réunis en conseil d'administration nomment

1. comme administrateur à la délégation à la gestion journalière : Madame PAYNE Lorna Janet, née à

Crewe (GB) le 19 janvier 1974, domiciliée à 5101 Lives-sur-Meuse, rue de Loyers 366.

ici présente et qui accepte.

2 . comme président du conseil d'administration, nommé par les administrateurs A ; Monsieur Gordon

BLACKMAN, précité, qui accepte.

POUR EXTRAIT ANALYTIQUE CONFORME

Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad - 26/02/2015 - Annexes du Moniteur belge

Mentignner sur la dernière page du Volet B : Au recto : Nom et qualité du notaire instrumentant ou de la personne ou des personnes

ayant pouvoir de représenter la personne morale à l'égard des tiers Au verso : Nom et signature

Coordonnées
ONELIFE

Adresse
AVENUE ALBERT EINSTEIN 15 1348 LOUVAIN-LA-NEUVE

Code postal : 1348
Localité : Louvain-La-Neuve
Commune : OTTIGNIES-LOUVAIN-LA-NEUVE
Province : Brabant wallon
Région : Région wallonne